Civilinė byla Nr. e2-819-580/2025
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00475-2024-9
Procesinio sprendimo kategorija: 3.1.3.6.1.
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
SPRENDIMAS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2025 m. kovo 7 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jūra Marija Strumskienė,
sekretoriaujant Ligitai Norkūnienei,
dalyvaujant ieškovo atstovei advokato padėjėjai Linai Rumševičienei,
atsakovo atstovui advokatui Laurynui Lukošiūnui,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Arvi fertis“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Belor“ dėl tarpusavio užskaitos aktų pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu ir skolos priteisimo,
n u s t a t ė :
1. Ieškovas BUAB „Arvi fertis“ prašo: 1) pripažinti LUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Belor“ sudarytus 2015-12-31 Tarpusavio užskaitos aktą, 2016-01-31 Tarpusavio užskaitos aktą, 2016-02-29 Tarpusavio užskaitos aktą, 2016-03-31 Tarpusavio užskaitos aktą, 2016-04-30 Tarpusavio užskaitos aktą, 2016-05-20 Tarpusavio užskaitos aktą, 2016-08-31 Tarpusavio užskaitos aktą, 2016-09-30 Tarpusavio užskaitos aktą negaliojančiais; 2) taikyti dvišalę restituciją – grąžinti ieškovui LUAB „Arvi fertis“ 2 901 024,98 Eur reikalavimo teisę į atsakovą UAB „Belor“, atsakovui UAB „Belor“ 2 901 024,98 Eur reikalavimo teisę į ieškovą LUAB „Arvi fertis“; 3) tenkinus ieškinio reikalavimus dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, priteisti 2 901 024,98 Eur skolą; 4) priteisti 6 proc. metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 5) priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovas LUAB „Arvi fertis“ nurodo, kad:
2.1. LUAB „Arvi fertis“ iki bankroto bylos iškėlimo vykdė trąšų gamybos veiklą, nuosavybės teise valdė trąšų gamyklą Marijampolėje. LUAB „Arvi fertis“ gamino ir tiekė trąšas įmonėms, įskaitant atsakovę UAB „Belor“. Vilniaus apygardos teismo 2019-05-15 nutartimi iškelta LUAB „Arvi fertis“ bankroto byla, administratoriumi paskirtas Aurimas Valaitis, nutartis įsiteisėjo 2019-07-11. Vilniaus apygardos teismo 2024-01-18 nutartimi LUAB „Arvi fertis“ bankrotas pripažintas tyčiniu;
2.2. 2015-2016 m. LUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Belor“ sudarė 8 tarpusavio užskaitos aktus, kuriais užskaitė tarpusavio reikalavimus bendrai 2 901 024,98 Eur sumai. Tarpusavio užskaitos aktais buvo užskaityti LUAB „Arvi fertis“ piniginiai reikalavimai į UAB „Belor“, kilę iš LUAB „Arvi fertis“ išrašytų sąskaitų ir UAB „Belor“ piniginiai reikalavimai į LUAB „Arvi fertis“, kilę iš įvairių reikalavimo perleidimo sutarčių, skolos perkėlimo sutarčių, UAB „Belor“ atliktų mokėjimų LUAB „Arvi fertis“ naudai kitiems kreditoriams;
2.3. remiasi CK 6.66 straipsniu. Tarpusavio užskaitos aktai pažeidžia LUAB „Arvi fertis“ kreditorių teises, kadangi šie sandoriai sumažino LUAB „Arvi fertis“ mokumą; dėl ginčijamų sandorių sudarymo reali galimybė LUAB „Arvi fertis“ atsiskaityti su kreditoriais sumažėjo; ginčijamais sandoriais iš esmės sutrukdyta kreditoriams patenkinti reikalavimus iš skolininko LUAB „Arvi fertis“ turto; LUAB „Arvi fertis“ faktiškai esant nemokiai, tai yra, dėl piniginių lėšų trūkumo negalint atsiskaityti su kreditoriais, kuriems mokėjimo terminai buvo pradelsti, ginčijamais sandoriais LUAB „Arvi fertis“ atsiskaitymo pirmumą nepagrįstai suteikė UAB „Belor“;
2.4. dalies kreditorių reikalavimo teisės į LUAB „Arvi fertis“ atsirado anksčiau, nei sudaryti Tarpusavio užskaitos aktai; šių kreditorių reikalavimai nebuvo patenkinti iki pat bankroto bylos iškėlimo. Tarpusavio užskaitos aktais buvo pažeistos kreditorių teisės, kadangi: kreditoriams prievolės nebuvo vykdomos, nors nesudarius ginčo sandorių LUAB „Arvi fertis“ būtų gavęs lėšas iš UAB „Belor“, iš kurių būtų galėjęs atsiskaityti su kreditoriais, kuriems mokėjimo terminai buvo pradelsti anksčiau; sandoriai sumažino LUAB „Arvi fertis“ mokumą; sumažėjo reali galimybė atsiskaityti su kreditoriais sumažėjo, sutrukdyta kreditoriams patenkinti reikalavimus iš LUAB „Arvi fertis“ turto; LUAB „Arvi fertis“ faktiškai esant nemokiam, atsiskaitymo pirmumą nepagrįstai suteikė UAB „Belor“;
2.5. LUAB „Arvi fertis“ turimi įsipareigojimai buvo didesni nei turimas turtas, LUAB „Arvi fertis“ veikė nuostolingai, 2015-12-31 turėjo 53 847 487,89 Eur skolą kreditoriams ir neturėjo pakankamai piniginių lėšų atsiskaityti. LUAB „Arvi fertis“ turėjo mokumo problemų nuo 2013 m.;
2.6. LUAB „Arvi fertis“, sudarydamas Tarpusavio užskaitos aktus su UAB „Belor“, buvo nesąžiningas, kadangi neabejotinai žinojo apie savo sunkią finansinę būklę. Ilgalaikis LUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Belor“ bendradarbiavimas dėl trąšų gamybos ir tiekimo suponuoja išvadą, kad UAB „Belor“ turėjo žinoti apie aplinkybę, kad LUAB „Arvi fertis“ yra susidūręs su finansiniais sunkumais ir kad įskaitymo sandoriai pažeis kitų kreditorių interesus;
2.7. LUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius reiškia ieškinį, nepraėjus 6 mėn. nuo teismo nutarties pripažinti bankrotą tyčiniu įsiteisėjimo dienos. Atsižvelgiant į tai, bei JANĮ 72 straipsnio 1 dalies 2 punkte, 2 dalyje nustatytą reguliavimą, laikytina, kad senaties terminas kreiptis į teismą yra nepraleistas;
2.8. pripažinus Tarpusavio užskaitos aktus negaliojančiais, prašo taikyti restituciją ir grąžinti šalis į iki šių sandorių sudarymo buvusią padėtį, tai yra, grąžinti ieškovui 2 901 024,98 Eur reikalavimo teisę į atsakovą, o atsakovui grąžinti 901 024,98 Eur reikalavimo teisę į LUAB „Arvi fertis“;
2.9. taip pat prašo priteisti iš UAB „Belor“ 2 901 024,98 Eur skolą. Pripažinus Tarpusavio užskaitos aktus negaliojančiais, LUAB „Arvi fertis“ grįžta reikalavimo teisė reikalauti atsakovės UAB „Belor“ apmokėti LUAB „Arvi fertis“ sąskaitas, kurių sumos buvo užskaitytos ginčo Tarpusavio užskaitos aktais.
3. UAB „Belor“ prašo ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad:
3.1. ieškovas neįrodė actio Pauliana ieškinio sąlygų. Actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Vilniaus apygardos teismo 2024-01-18 nutartyje bei Lietuvos apeliacinio 2024-03-27 nutartyje, kuriomis bankrotas pripažintas tyčiniu, konstatuotas ieškovo nemokumo momentas 2017-09-01. Ginčo sandoriai nepripažinti pažeidžiančiais ieškovo ir (ar) kreditorių interesus. Siekdamas restruktūrizavimo bylos iškėlimo ieškovas 2017-08-31 teismui nurodė gerokai didesnės vertės turtą, turto balansinė vertė neatitiko jo tikrosios vertės. Ieškovas sudarė eilę kreditorių teises pažeidžiančių įskaitymo sandorių, suteikdamas nepagrįstas naudas su ieškovu korporatyviniais ryšiais susijusiai bendrovei UAB „Baltkalis“. Ieškovas, būdamas nemokus, 2017–2018 m. sudarinėjo sandorius, kuriais perkeliant skolą, įgydavo reikalavimo teises į nemokius (susijusius) juridinius asmenis. Lietuvos apeliacinis teismas konstatavo, kad užskaitos su susijusiais asmenimis UAB „APH“, UAB „UHB Agro“, UAB „Baltijos agroverslo projektai“, UAB „Baltkalis“ patvirtina tyčinio bankroto faktą. Teismų procesiniuose sprendimuose, kuriais bankrotas pripažintas tyčiniu, pateikti išaiškinimai turi prejudicinę galią;
3.2. įvertinus šalių tarpusavio įsipareigojimų dydį bei teismų konstatuotą aplinkybę, jog ieškovas nuo veiklos pradžios susidūrė su finansiniais sunkumais, Tarpusavio užskaitos aktų sudarymas atitiko bendrą verslo logiką, leido ieškovui palaikyti įmonės veiklą, išvengti didesnių nuostolių, t. y. papildomų palūkanų, skolos išieškojimo, vykdymo išlaidų ir kt. Tai atitiko įprastą verslo praktiką, kadangi tokiu būdu šalys tarpusavio įsipareigojimus dengdavo praktiškai kiekvieno mėnesio pabaigoje. Sandoriai buvo abipusiai naudingi, po įskaitymų ieškovo finansinė būklė nepakito, nes atsakovo įsiskolinimas ir reikalavimo teisė sumažėjo ta pačia apimtimi. Sutartinių įsipareigojimų pažeidimas yra gana dažnas reiškinys verslo praktikoje ir nėra būdingas tik nemokumo situacijoje esantiems ūkio subjektams, todėl savaime nesuponuoja trečiojo asmens pareigos veikti aktyviai, renkant informaciją apie skolininko finansinę būklę ir kitus kreditorius;
3.3. nemokumo administratorius praleido ieškinio senatį. Nemokumo administratorius po bankroto bylos iškėlimo patikrino sandorius, sudarytus laikotarpiu 2016-05-15 – 2019-05-15, taip pat ir 3 ginčo užskaitas, kurios sudarytos 2016-05-20, 2016-08-31, 2016-09-30. 105, ir nenustatė neteisėtumo. Kai Lietuvos apeliacinis teismas pripažino bankrotą tyčiniu ir nemokumo administratorius patikrino sandorius už 5 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, bet nemokumo administratoriui informacija apie sudarytus sandorius buvo žinoma gerokai anksčiau. Administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos, per 15 dienų nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos (2019-07-11). Nemokumo administratoriui apie ginčo sandorius tapo žinoma ne vėliau kaip 2019-07-26.
Ieškinys atmestinas.
4. Ginčas byloje kilo dėl bankrutuojančios įmonės su vienu iš bankrutuojančio įmonės kreditorių sudarytų tarpusavio užskaitos aktų nuginčijimo actio Pauliana pagrindu bei ieškinio senaties termino skaičiavimo, kai ieškinys reiškiamas, įsiteisėjus nutarčiai, kuria bankrotas pripažintas tyčiniu.
Faktinės aplinkybės
5. Nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2019-05-15 nutartimi iškelta LUAB „Arvi fertis“ bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas Aurimas Valaitis. Nutartis įsiteisėjo 2019-07-11.
6. 2015-2016 m. LUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Belor“ sudarė tarpusavio užskaitos aktus, kuriais užskaitė tarpusavio reikalavimus bendrai 2 901 024,98 Eur sumai, tai yra:
1) 2015-12-31 Tarpusavio užskaitos aktą, kuriuo LUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Belor“ įskaitė priešpriešinius tarpusavio reikalavimus 81 026,85 Eur sumai;
2) 2016-01-31 Tarpusavio užskaitos aktą, kuriuo LUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Belor“ įskaitė priešpriešinius tarpusavio reikalavimus 328 569,74 Eur sumai;
3) 2016-02-29 Tarpusavio užskaitos aktą, kuriuo LUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Belor“ įskaitė priešpriešinius tarpusavio reikalavimus 289 579,05 Eur sumai;
4) 2016-03-31 Tarpusavio užskaitos aktą, kuriuo LUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Belor“ įskaitė priešpriešinius tarpusavio reikalavimus 50 794,30 Eur sumai;
5) 2016-04-30 Tarpusavio užskaitos aktą, kuriuo LUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Belor“ įskaitė priešpriešinius tarpusavio reikalavimus 879 820,52 Eur sumai;
6) 2016-05-20 Tarpusavio užskaitos aktą, kuriuo LUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Belor“ įskaitė priešpriešinius tarpusavio reikalavimus 327 021,86 Eur sumai;
7) 2016-08-31 Tarpusavio užskaitos aktą, kuriuo LUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Belor“ įskaitė priešpriešinius tarpusavio reikalavimus 397 754,56 Eur sumai;
8) 2016-09-30 Tarpusavio užskaitos aktą, kuriuo LUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Belor“ įskaitė priešpriešinius tarpusavio reikalavimus 546 458,10 Eur sumai.
1. Tarpusavio užskaitos aktų detalizacija rodo, jog tarpusavio užskaitos aktais buvo užskaityti LUAB „Arvi fertis“ piniginiai reikalavimai į UAB „Belor“, kilę iš LUAB „Arvi fertis“ išrašytų sąskaitų (daugumoje kilę už tiektas trąšas) ir UAB „Belor“ piniginiai reikalavimai į LUAB „Arvi fertis“, kilę iš prekių – cheminių medžiagų, didmaišių, tiekimo, skolos perkėlimo sutarčių.
2. Vilniaus apygardos teismo 2024-01-18 nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-960-340/2024 LUAB „Arvi fertis“ bankrotas pripažintas tyčiniu. Lietuvos apeliacinio teismo 2024-03-27 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-192-933/2024 Vilniaus apygardos teismo 2024-01-18 nutartis palikta nepakeista.
3. Nemokumo administratorius teikia ieškinį, kuriuo prašo pripažinti LUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Belor“ sudarytus tarpusavio užskaitos aktus negaliojančiais actio Pauliana pagrindu.
Dėl actio Pauliana sąlygų
4. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje reglamentuota, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020; 2020 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248/2020).
Dėl neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės
5. Actio Pauliana institutui taikyti būtina, kad kreditorius turėtų neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui. Institutas taikomas, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba įvykdęs ją netinkamai. Kreditorius turi įrodyti, kad jo neabejotina ir galiojanti reikalavimo teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo.
6. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016 išaiškinta, kad bankroto administratorius. įrodinėdamas neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės turėjimą, privalo pateikti duomenis apie bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų atsiradimo momentą. Tam, kad būtų konstatuotas šios actio Pauliana sąlygos buvimas, būtina įrodyti, kad nors vienas bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus reikalavimas (jo dalis) atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Jeigu visi bankroto byloje patvirtinti kreditorių reikalavimai atsirado vėliau, nei buvo sudarytas ginčijamas sandoris, tai nesant vienos iš būtinųjų sąlygų actio Pauliana negalėtų būti taikomas.
7. Ieškovas neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės turėjimą grindžia tuo, kad iki sudarant ginčijamus Tarpusavio užskaitos aktus BUAB „Arvi fertis“ turėjo įsiskolinimus 11 kreditorių, kurių finansiniai reikalavimai buvo patvirtinti bankroto byloje.
8. Kaip matyti iš prie ieškinio pateiktų dokumentų – kreditorių finansinių reikalavimų bei teismo nutarčių, kuriomis patvirtinti finansiniais reikalavimai, UAB „Apto IT“ 4 091,49 Eur skola susidarė laikotarpiu nuo 2016-03-31 iki 2018-01-23; UAB „Arvi kalakutų fermos“ 60,55 Eur skola susidarė 2016-01-26; SIA „Avant Rail“ 56 011,95 Eur skola susidarė 2013-2017 m; „Dreymoor Fertilizers Overseas“ LTD 600 772,81 Eur skola susidarė pagal 2017-01-11 vykdomąjį įrašą; UAB „Garfus“ 9 394,01 Eur skola susidarė laikotarpiu nuo 2015-08-31 iki 2018-01-31; LPKS „Latraps“ 14 455 Eur skola susidarė 2012-2013 m; Marijampolės savivaldybės administracijos 24 198,03 Eur skola susidarė 2016-2017 m; UAB „Statybos ritmas“ 80 917,13 Eur skola susidarė laikotarpiu nuo 2014-12-31 iki 2019-06-17; UAB „Veksama“ 3 313,40 Eur skola susidarė laikotarpiu nuo 2015-09-21 iki 2017-09-29; AB SEB banko skola atsirado pagal 2003-06-02 Kreditavimo sutartį, patvirtintas 1 394 407,60 Eur reikalavimas; AB „Swedbank“ skola atsirado pagal 2007-09-18 Kreditavimo sutartį, patvirtintas 3 461 758,74 Eur reikalavimas.
9. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad kreditoriaus reikalavimo teisės atsiradimo momentas priklauso nuo prievolės prigimties: sutartinių prievolių atsiradimas siejamas su sutarties sudarymu, o prievolės iš delikto atsiradimas ? su žalos padarymu ir pan. Pagal CK įtvirtintą actio Pauliana instituto reglamentavimą tokio ieškinio pareiškimo metu nereikalaujama, jog reikalavimo teisė būtų vykdytina, t. y. sprendžiant dėl kreditoriaus reikalavimo teisės egzistavimo, kaip pirmosios actio Pauliana sąlygos, neturėtų būti atsižvelgiama į terminuotos prievolės termino suėjimo faktą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016).
10. Apibendrinant ieškovo pateiktus duomenis dėl reikalavimo teisės turėjimo iki ginčo sandorių sudarymo, matyti, jog dalis kreditorių reikalavimų yra itin nedidelės apimties, lyginant su ginčijamais sandoriais (2 901 024,98 Eur). „Dreymoor Fertilizers Overseas“ LTD, AB SEB banko, AB „Swedbank“ patvirtintų finansinių reikalavimų vertė yra didelė ir gali būti palyginama su ginčo sandorių verte. Nors nemokumo administratorius nepagrindė, jog nurodytų kreditorių reikalavimai turėjo būti vykdomi ginčo sandorių sudarymo metu, tačiau kaip išaiškinta teismų praktikoje, ieškinio pareiškimo metu nereikalaujama, jog reikalavimo teisė būtų vykdytina, be to, sutartinių prievolių atsiradimas yra siejamas su sutarties sudarymu, o ne prievolės vykdytinumu. Daroma išvada, kad yra pagrindas pripažinti, kad ieškovas pakankamai pagrindė neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės turėjimą iki ginčijamo sandorių sudarymo.
Dėl kreditoriaus teisių pažeidimo
11. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, jog sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, kai: 1) dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; 3) kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas dėl šios actio Pauliana sąlygos yra pasisakęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai yra pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; 2019 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-129-695/2019). Siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl sandorio sudarymo jis tapo nemokus arba sudarydamas sandorį jau buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Pareiga įrodyti šias aplinkybes tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017; 2020 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-338-969/2020).
12. Įrodinėdamas šią actio Pauliana sąlygą ieškovas ieškinyje pažymi, kad ginčo sandorių sudarymo metu LUAB „Arvi fertis“ finansinė būklė buvo sunki, dėl ko ginčo sandoriais buvo sumažintas mokumas ir sutrikdyta atsiskaitymui su kreditoriais. Įmonė mokumo problemų turėjo nuo 2013 m., ginčijamų sandorių sudarymo metu įsipareigojimai buvo didesni nei turimas turtas, bendrovė veikė nuostolingai, turėjo 53 847,89 Eur skolą kreditoriams ir neturėjo pakankamai lėšų atsiskaityti.
13. Nurodydamas, jog LUAB „Arvi fertis“ turėjo mokumo problemų nuo 2013 m., ieškovas remiasi įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2020-09-14 sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1141-467/2020, kuriuo buvo patenkintas UAB „Belor“ ieškinys ir pripažinti negaliojančiais įskaitymo sandoriai, sudaryti tarp LUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Baltkalis“. Ieškovas remiasi sprendimo 86 punkto citata, kurioje yra aprašoma civilinėje byloje Nr. e2-1141-467/2020 pateikta ekspertinio tyrimo išvada. Vilniaus apygardos teismo 2020-09-14 sprendime aprašytas 2017-08-31 ekspertinio tyrimo aktas nagrinėjamoje byloje nebuvo tiriamas. Kitose civilinėse bylose aprašyti įrodymai negali būti įrodymais nagrinėjamoje byloje (CPK 177 straipsnio 1-2 dalys). Teismo sprendimo dalis, kurioje yra 86 punkto citata, skirta sandorio šalių nesąžiningumo vertinimui, o ne LUAB „Arvi fertis“ finansinių sunkumų ar nemokumo klausimų aptarimui. UAB „Baltkalis“ nesąžiningumas buvo konstatuotas, sudarant sandorius 2017-2018 m., t. y. vėliau nei 2015-2016 m. Vilniaus apygardos teismo 2020-09-14 teismo sprendimu nėra konstatuotos aplinkybės, susijusios su LUAB „Arvi fertis“ finansine padėtimi 2013 m.
14. Teismas pažymi, kad LUAB „Arvi fertis“ finansinė padėtis yra detaliai išanalizuota ir nemokumo momentas nustatytas Vilniaus apygardos teismo 2024-01-18 nutartyje, kuria įmonės bankrotas pripažintas tyčiniu. Tiek Vilniaus apygardos teismo 2024-01-18 nutartyje civilinėje byloje Nr. e2B2-960-340/2024, tiek Lietuvos apeliacinio teismo 2024-03-27 nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-192-933/2024 nustatyta, kad LUAB „Arvi fertis“ su finansiniais sunkumais susidūrė 2017 m., šie sunkumai sudarė pagrindą bendrovės vadovams vėliausiai 2017-09-01 inicijuoti įmonei bankroto bylą, kadangi tuo metu jos pradelsti finansiniai įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis). Byloje dėl bankroto pripažinimo tyčiniu priimti teismų procesiniai sprendimai rodo, jog BUAB „Arvi fertis“ nemokumo momento nustatymui byloje dėl bankroto pripažinimo tyčiniu buvo skirtas ypatingas dėmesys, detaliai išanalizuoti visi teismui pateikti įrodymai bei argumentai. Tai įvertinęs, bylą nagrinėjantis teismas neturi pagrindo nesiremti teismo įsiteisėjusia nutartimi nustatytu nemokumo faktu kaip prejudiciniu faktu (CPK 182 straipsnio 2 punktas).
15. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl CPK 182 straipsnio 2 punkto aiškinimo ir taikymo, yra suformulavęs tokias pagrindines taisykles: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gegužės 10 d. nutartis, civilinėje byloje Nr. 3K-3-203/2007; 2008 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-37/2008; 2012 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-282/2012; ir kt.). Teismo vertinimu, visos aptartos aplinkybės yra nustatytos, todėl yra pagrindas remtis įmonės nemokumo momentu, nustatytu kitoje byloje įsiteisėjusiu sprendimu.
16. Ieškovas ieškinyje analizuoja LUAB „Arvi fertis“ 2015-2016 m. balansus bei pelno (nuostolio) ataskaitas, 2015-12-31 dienai sudarytą kreditorių sąrašą ir įrodinėja, jog įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai patvirtina, kad 2015-2016 m. įmonės įsipareigojimai buvo didesni nei turimas turtas, o bendra skolos suma kreditoriams siekė 53 847 487,89 Eur.
17. Ieškovo pateikiami duomenys iš LUAB „Arvi fertis“ 2015-12-31 ir 2016-12-31 pelno (nuostolio) ataskaitų rodo, kad ir iki 2017 m. ieškovas veikė nuostolingai. 2014 m. LUAB „Arvi fertis“ patyrė 5 307 104 Eur grynojo nuostolio; 2015 m. patyrė 4 890 135 Eur grynojo nuostolio; 2016 m. UAB „Arvi fertis“ patyrė 2 265 314 Eur grynojo nuostolio. Pažymėtina, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-192-933/2024 112, 113 punktuose, analizuojant įmonės nemokumo momentą, buvo aptarti ir įvertinti finansinės atskaitomybės duomenys – balansai, pelno (nuostolių) ataskaitos, nuo 2013-12-31, teismas atkreipė dėmesį ir vertino, jog įmonė patyrė nuostolių, tačiau šių aplinkybių nustatymas nekeitė teismo nustatyto fakto dėl sunkumų atsiradimo momento ir nemokumo momento. Įmonės nemokumo momentas bei finansinių sunkumų atsiradimo momentas byloje dėl bankroto pripažinimo tyčiniu buvo nustatytas išsamiai išanalizavus visas nemokumo vertinimui svarbias aplinkybes, taigi atskirų dokumentų teikimas nagrinėjamoje byloje nevertintinas kaip pagrindas leisti padarytas išvadas. Ieškovas nurodo, kad bendra skolos suma kreditoriams siekė 53 847 487,89 Eur, tačiau ankstesniame skyriuje pateikta iki sandorių sudarymo buvusių kreditorinių įsiskolinimų analizė rodo, jog kreditoriniai įsiskolinimai iš esmės buvo padengti, nepadengta liko tik nedidelė įsiskolinimo dalis.
18. Nagrinėjamoje byloje teismas remiasi įsiteisėjusiais teismų sprendimais nustatyta aplinkybe, kad LUAB „Arvi fertis“ su finansiniais sunkumais susidūrė 2017 m., o šie sunkumai sudarė pagrindą bendrovės vadovams vėliausiai 2017-09-01 inicijuoti įmonei bankroto bylą. Pažymėtina, jog nagrinėjamoje byloje ginčijami sandoriai buvo sudaryti iki 2017 m., kai konstatuota, jog įmonei kilo finansinių sunkumų, bei metai ir daugiau iki konstatuoto įmonės nemokumo momento (2017-09-01). Tai patvirtina, kad ginčo sandorių sudarymo metu LUAB „Arvi fertis“ nebuvo nemokus, taip pat ir neturėjo tokių finansinių sunkumų, kurie būtų davę pagrindo manyti, kad įmonė negalės atsiskaityti su kreditoriais.
19. Sutiktina su atsakovo argumentu, kad iki bankroto bylos iškėlimo nėra draudžiama sudaryti sandorius su vienu iš kreditorių, nors ir esant įsiskolinimui kitiems kreditoriams. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010 išaiškinta, kad actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams. Teismas nenustatė aplinkybių, dėl kurių ginčo sandoriai jų sudarymo metu nebuvo leidžiami sudaryti.
20. Tarpusavio užskaitos aktai tarp bylos šalių 2016 m. buvo sudaromi kas mėnesį, išskyrus birželį-liepą, mėnesio pabaigoje, kas duoda pagrindo išvadai, kad sprendimas sudaryti sandorius atitiko bendrą verslo praktiką. Kaip matyti iš ieškovo pateiktos LUAB „Arvi fertis“ prašymų įmonėms mokėti už skolas suvestinės už laikotarpį nuo 2015-05-29 iki 2016-06-04, vykdydamas ūkinę veiklą LUAB „Arvi fertis“ gausiai taikė verslo praktiką, kai atsiskaitymai buvo ne tiesiogiai tarp viena kitai skolingų įmonių, o buvo dengiami įvairiais tarpusavio atsiskaitymais. Nors tokia praktika nėra dažna, tačiau nėra draudžiama.
21. Šalių santykių turinys, kaip matyti iš prievolių atsiradimo pagrindo, buvo tiesiogiai susijęs su ieškovo vykdoma trąšų gamyba. Buvo užskaityti LUAB „Arvi fertis“ piniginiai reikalavimai į UAB „Belor“, kilę iš LUAB „Arvi fertis“ išrašytų sąskaitų (daugumoje kilę už tiektas trąšas) ir UAB „Belor“ piniginiai reikalavimai į LUAB „Arvi fertis“, kilę iš prekių – cheminių medžiagų, didmaišių, tiekimo, skolos perkėlimo sutarčių. Taigi labai tikėtina, kad neapmokėdamas iš atsakovo gaunamų prekių ir užsakymų bei neužtikrindamas atsiskaitymo su trečiaisiais asmenimis, kilusio iš įvairių reikalavimų perleidimo sutarčių pagrindu, ieškovas nebūtų gavęs ar būtų gavęs mažiau užsakymų trąšų gamybai ar neturėtų pakankamai žaliavų kitų užsakymų vykdymui. Užsakymų ar žaliavų negavimas neigiamai įtakotų ieškovo vykdytą trąšų gamybos verslą, kas taip pat turėtų įtakos galimybei atsiskaityti su kreditoriais.
22. Tarpusavio užskaitų aktais buvo atlikti priešpriešiniai vienarūšių reikalavimų įskaitymai. Nemokumo administratorius neginčija atskirų sandorių šalių turėtų prievolių tinkamumo įskaityti, dėl ko spręstina, jog įskaitytos prievolės atitiko CK 6.130 straipsnio 1 dalies reikalavimus bei nebuvo draudimo įskaityti, taikomo pagal CK 6.134 straipsnio sąlygas. Tarpusavio užskaitos aktais buvo padengti abipusiai reikalavimai, sudarydamas sandorį ieškovas gavo atsakovo atsiskaitymą pagal prievoles ir kartu pats atsiskaitė su atsakovu. Kokia dalimi vienos sandorio šalies turtas ar įsipareigojimai sumažėjo, tokia dalimi kitos šalies turtas ar įsipareigojimai padidėjo. Įvertinus abipusių įsipareigojimų vykdymą sprendžiama, kad Tarpusavio užskaitos aktų sudarymas negali būti vertinamas kaip bloginantis ieškovo padėtį ir tokiu būdu mažinantis galimybę atsiskaityti su kitais kreditoriais. Ieškovo finansinė būklė nepakito, nes ieškovo reikalavimo į atsakovą sumažėjimas atitiko atsakovo reikalavimo į ieškovą sumažėjimą. Ieškiniu nėra įrodinėjama, jog Tarpusavio užskaitymo aktais reikalavimo teisės į pasikeitimas nebuvo abipusiai lygiavertis.
23. Tarpusavio užskaitymo sandoriai, kurie įvykdyti įskaitant lygiaverčius vienarūšius reikalavimus, savaime negali būti laikomi pažeidžiančiais kreditorių teises. Teismo vertinimu, kreditorių pažeidimu sandoriai galėtų būti pripažįstami įrodžius tokių sandorių ekonominį nepagrįstumą bei netinkamą, nesąžiningą verslo sprendimą. Tam tikrais atvejais tokių sandorių sudarymas gali kitų kreditorių būti vertinamas kaip priemonė užtikrinti įmonės veiklos gyvybingumą. Byloje nenustatyta, kad sandorių sudarymo metu kiti kreditoriai turėjo galimybę sudaryti analogiškus sandorius su ieškovu. Kaip matyti iš nemokumo administratoriaus pateikto kreditorių, kurių reikalavimai susidarė anksčiau ir nebuvo patenkinti iki bankroto bylos iškėlimo, sąrašo, kai kurių kreditorių reikalavimai yra itin nedideli, lyginant su ginčo sandorių verte, kitų kreditorių reikalavimai nebuvo vykdytini. „Dreymoor Fertilizers Overseas“ LTD 600 772,81 Eur skola susidarė pagal 2017-01-11 vykdomąjį įrašą. AB SEB banko skola atsirado pagal 2003-06-02 Kreditavimo sutartį, AB „Swedbank“ skola atsirado pagal 2007-09-18 Kreditavimo sutartį, tačiau nėra duomenų, kad ginčo sutarčių sudarymo metu kreditavimo sutartys buvo nutrauktos. Nėra duomenų, kad ginčo sutarčių sudarymo metu buvo ir kiti kreditoriais, kurie būtų siekę sudaryti analogiškus sandorius.
24. Tuo remiantis daroma išvada, kad nemokumo administratorius neįrodė fakto, kad ginčo sandorių sudarymas sukėlė ieškovo nemokumą ar iš esmės sumažino galimybes vykdyti turimus finansinius įsipareigojimus kitiems kreditoriams. Nėra pagrindo konstatuoti kreditorių teisių pažeidimo, kaip būtinos actio Pauliana taikymui sąlygos.
Dėl sandorio šalių sąžiningumo
25. Pripažįstant sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, būtina įrodyti abiejų sandorio šalių nesąžiningumą (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys). CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises.
26. Ieškinys nėra grindžiamas CK 6.67 straipsnyje nustatytu skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašu, taigi įrodyti nesąžiningumo faktą yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio asmens pareiga. Teismų praktikoje aiškinama, kad sąžiningumas nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys. Subjektyviuoju požiūriu sąžiningumas nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. Siekiant nustatyti, ar asmuo yra sąžiningas, būtina taikyti abu šiuos kriterijus. Įrodinėjant sąžiningumą, turi būti nustatinėjami faktai, patvirtinantys skolininko nesąžiningumą, kurį būtina įrodyti ne galimomis prielaidomis, o konkrečiais faktais.
27. Ieškovas įrodinėja, jog abi sandorių šalys buvo nesąžiningos. LUAB „Arvi fertis“ neabejotinai žinojo savo blogą savo finansinę būklę, kad negali atsiskaityti su kreditoriais, kuriems įsipareigojimų vykdymo terminai buvo suėję 2013–2016 m., įsipareigojimus už LUAB „Arvi fertis“ ieškovo prašymu dengė kitos įmonės. UAB „Belor“ ieškovo sunki finansinė padėtis buvo žinoma, nes atsakovas su LUAB „Arvi fertis“ bendradarbiavo nuo 2015-05-05 Trišalės bendradarbiavimo sutarties dėl NPK tiekimo sudarymo, vykdė mokėjimus už LUAB „Arvi fertis“ jos kreditoriams. Ilgalaikis bendradarbiavimas dėl trąšų gamybos ir tiekimo patvirtina, kad UAB „Belor“ turėjo žinoti apie aplinkybę, kad LUAB „Arvi fertis“ yra susidūrusi su finansiniais sunkumais ir kad įskaitymo sandoriai pažeis kitų UAB „Arvi fertis“ kreditorių interesus.
28. Pagal bendrąjį civilinės teisės principą sąžiningumas yra preziumuojamas, t. y. asmuo laikomas sąžiningu tol, kol jo nesąžiningumas neįrodytas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020 išaiškinta, kad spręsdamas dėl actio Pauliana pagrindu ginčijamo pirmenybinio sandorio šalių sąžiningumo, teismas turi vertinti ne tik tai, ar ginčijamas sandoris pažeidė kitų skolininko kreditorių interesus, bet ir tai, kokioje verslo aplinkoje veikė šalys, ar faktinės aplinkybės nesuponavo būtinumo skolininkui sudaryti ginčijamą sandorį, kokius interesus patenkinti siekė sandorį sudaręs trečiasis asmuo, atsisakymo sudaryti sandorį galimą poveikį jam, kaip verslo subjektui, bei jo paties kreditorių interesams; galimos situacijos, kai kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio sudarymas būtų pateisinamas tuo pagrindu, kad jo nesudarymas lemtų analogiškas arba dar sunkesnes pasekmes trečiojo asmens ar jo kreditorių turtiniams interesams. Ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų.
29. Ieškovas pateikia LUAB „Arvi fertis“ prašymų įmonėms mokėti už skolas suvestinę už laikotarpį nuo 2015-05-29 iki 2016-06-04, iš kurios matyti, jog LUAB „Arvi fertis“ nuolat teikė prašymus apmokėti skolas kitoms įmonėms, šiame sąraše pateikti ir atsakovo mokėjimai pagal ieškovo prašymus tretiesiems asmenims. Atsakovas neneigia, jog tokius mokėjimus atliko, tačiau laiko, kad tokiu būdu galėjo būti siekiama išvengti administracinių išlaidų, pagreitini piniginių prievolių įvykdymo procesą. Pažymi, kad tarp ieškovo ir jo kreditorių jau ilgą laiką egzistavo praktika mokėjimus atlikti tokiu būdu, ką patvirtina nemokumo administratoriaus pateikti duomenys.
30. Kaip matyti iš prašymų įmonėms mokėti už skolas suvestinės per laikotarpį nuo 2015-05-29 iki 2016-06-04, ieškovas teikė itin daug prašymų dėl atsiskaitymo su trečiaisiais asmenimis. Prašymų gausa rodo, jog toks atsiskaitymo būdas gali būti vertinamas kaip ieškovo sprendimas dėl vykdomos atsiskaitymų tvarkos. Prašymai buvo teikiami dideliam įmonių skaičiui, nėra duomenų, kad mokėjimai nebūtų atliekami, kas patvirtina, jog prašymus gavusios įmonės turėjo įsipareigojimų ieškovui. Tai leidžia spręsti, jog ieškovas vykdė ūkinę veiklą, kitiems ūkio subjektams teikė paslaugas ir pardavinėjo prekes, už kurias reikalavo atsiskaityti ne tiesiogiai, o vykdant ieškovo įsipareigojimus tretiesiems asmenims.
31. Kaip jau buvo minėta anksčiau, įmonės sunkumai prasidėjo 2017 m., nemokumo padėtis konstatuota 2017-09-01. Net ir atsižvelgiant į tai, kad prašymų atsiskaityti su trečiaisiais asmenimis teikimas gali būti kontrahentų suprantamas kaip finansinių sunkumų turėjimas, tai, jog ieškovas toliau ne vienerius metus vykdė ūkinę veiklą, patvirtina, kad kontrahentams buvo pagrindas ieškovo veiklą vertinti kaip ūkinę veiklą ir verslo sprendimus, kuriais stengiamasi įveikti finansinius sunkumus ir pagerinti finansinę situaciją. Ieškovo argumentas, kad atsakovas turėjo atkreipti dėmesio į tai, jog prašoma padengti ir nedidelės vertės įsiskolinimus, galėtų būti laikomas pagrįstu, tačiau, kaip matyti iš kitų įsipareigojimų, ieškovas vykdė itin didelės vertės prievoles. Taigi nebuvo pagrįsta spręsti, jog ieškovas nepajėgus apmokėti nedidelių skolų.
32. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020 atkreiptas dėmesys, kad vienpusiškas – prioritetiškai ginant tik bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus – actio Pauliana instituto taikymas teismų praktikoje neatitiktų civilinių santykių principų (CK 1.2, 1.5 straipsniai) ir galėtų turėti neigiamų padarinių verslui, skatinti vengti komercinių ryšių su laikinų ekonominių sunkumų turinčiais ūkio subjektais. Tuo remiantis sprendžiama, kad atsakovas UAB „Belor“, atsižvelgdamas į ilgalaikius santykius su ieškovu, 2016 m. sudarydamas ginčo sandorius, turėjo pagrindo ieškovo prašymus vertinti kaip elgesį, kuriuo siekiama įveikti ekonominius sunkumus. Sandoriai buvo sudaryti metai iki įmonės nemokumo momento, nėra duomenų, kad panašius sandorius atsakovas būtų sudarinėjęs ir po 2016-09-30.
33. Atsakovas pažymi, jog bankroto pripažinimo tyčiniu byloje buvo konstatuota, kad ieškovas už 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 metus Juridinių asmenų registrui neteikė finansinės atskaitomybės dokumentų, o teismui teiktuose finansinės atskaitomybės dokumentuose nurodė klaidingus ir tikrovės neatitinkančius duomenis. Šiuo atveju yra pagrindo sutikti su atsakovo argumentais, kad ieškovui neteikiant finansinės atskaitomybės dokumentų ar juose nurodant neteisingus duomenis, atsakovas apskritai neturėjo galimybės įvertinti ieškovo mokumo ir galimybių atsiskaityti. Be to, bankroto byla bendrovei buvo iškelta pagal atsakovo pareiškimą, paduotą Vilniaus apygardos teismui, 2019-05-15 teismo nutartimi.
34. Daroma išvada, kad sudarinėdamas sandorius iki teismo nustatyto ieškovo finansinių sunkumų atsiradimo momento, kuriais įskaityti lygiaverčiai reikalavimai, neturėdamas galimybių susipažinti su ieškovo finansinės atskaitomybės dokumentais, atsakovas neturėjo objektyvaus pagrindo manyti, kad sandoriai kokiu nors būdu gali pažeisti ieškovo kreditorių teises, sukelti ar padidinti nemokumą. Nėra pagrindo konstatuoti atsakovo nesąžiningumo, kaip būtinos sąlygos actio Pauliana taikymui.
35. Ieškovo argumentus dėl LUAB „Arvi fertis“ sąžiningumo vertinimo teismas pripažįsta nepakankamais. Ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, tačiau ieškovas neteikia jokios analizės, kokia padėtis buvo įmonėje sandorių sudarymo metu, kokių tikslų įmonės siekė sudarydamos sandorius, kaip ieškovo ir atsakovo bendradarbiavimas įtakojo ieškovo galimybes išvengti finansinių sunkumų, tęsti ekonominę veiklą. Nesant duomenų bei argumentų teismas negali spręsti, koks būtų atsisakymo sudaryti sandorį poveikis verslui bei kitų kreditorių interesų užtikrinimui, sandorio nesudarymas lemtų analogiškas ar geresnes ar dar sunkesnes pasekmes ieškovo ar jo kreditorių turtiniams interesams. Ieškovo nesąžiningumas pripažįstamas neįrodytu (CPK 178 straipsnis).
Dėl privalomumo sudaryti ginčijamą sandorį
36. Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Ieškovas nurodo, kad nemokumo administratorius nenustatė jokios LUAB „Arvi fertis“ turimos teisinės prievolės, kuriai esant ieškovas privalėjo sudaryti Tarpusavio užskaitos aktus. Atsakovas šios sąlygos neginčija.
37. Teismas sutinka su nemokumo administratoriumi, kad nėra duomenų, kad ginčijami sandoriai būtų sudaryti vykdant teismo sprendimą ar vykdant kokią nors įstatyminę pareigą.
Dėl senaties termino taikymo
38. Actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas. CK 6.66 straipsnio 3 dalis nustato, kad kreditorius ginčyti skolininko sudarytus sandorius, pareikšdamas actio Pauliana ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, turi teisę per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Šis terminas pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį (CK 1.127 straipsnio 1 dalis, 6.66 straipsnio 3 dalis).
39. Skaičiuodamas senaties terminą, ieškovas remiasi JANĮ 72 straipsnio 1 dalies 2 punktu, kuris nustato, kad nemokumo administratorius per 6 mėn. nuo teismo nutarties pripažinti bankrotą tyčiniu įsiteisėjimo dienos turi teisę kreiptis į teismą dėl juridinio asmens sudarytų sandorių, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o juridinis asmuo apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana), pripažinimo negaliojančiais.
40. Kaip minėta, UAB „Arvi fertis“ bankrotas pripažintas tyčiniu Vilniaus apygardos teismo 2024-01-18 nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-960-340/2024. Lietuvos apeliacinio teismo 2024-03-27 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-192-933/2024 Vilniaus apygardos teismo 2024-01-18 nutartis palikta nepakeista. Taigi teismo nutartis pripažinti bankrotą tyčiniu įsiteisėjo 2024-03-27. Ieškinys buvo pareikštas 2024-05-03, t. y. nepraėjus 6 mėn. terminui nuo teismo nutarties pripažinti bankrotą tyčiniu įsiteisėjimo dienos. Taikant JANĮ 72 straipsnį, svarbu tai, kad šio straipsnio 2 dalis nustato specialią išlygą, kad straipsnio 1 dalies nurodytu atveju laikoma, kad senaties terminai kreiptis į teismą yra nepraleisti.
41. Atsakovo nuomone, JANĮ 72 straipsnio 2 dalis šioje situacijoje negali būti taikoma, kadangi tyčinis bankrotas įvykdytas pagal Įmonių bankroto įstatymą. Taip pat atsakovas pažymi, jog tyčinio bankroto pasekmės tiesiogiai yra nustatytos Lietuvos apeliacinio teismo 2024-03-27 nutartyje, išaiškinant, kad pripažinus bankrotą tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnyje nurodytu pagrindu, kyla ĮBĮ 20 straipsnio 5–8 dalyse nustatyti padariniai.
42. Kaip matyti iš teismų procesinių sprendimų, pripažindami LUAB „Arvi fertis“ bankrotą tyčiniu, teismai rėmėsi ne JANĮ nuostatomis, o ĮBĮ nuostatomis, LUAB „Arvi fertis“ bankrotas buvo pripažintas tyčiniu pagal ĮBĮ 20 straipsnį. Pažymėtina, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2024-03-27 nutarties 176 punkte yra aiškiai pasisakyta dėl tyčinio bankroto pasekmių taikymo. Lietuvos apeliacinis teismas, aptardamas procedūrų, pripažinus tyčinį bankrotą, vykdymą, nurodė, kad atlikti detalesnį įmonės veiklos patikrinimą (patikrinti įmonės sandorius, sudarytus per 5 m. laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, įvertinti konkrečių nurodytų asmenų veiksmų teisėtumą, atitikimą įmonės interesams ir pan.), pripažinus įmonės bankrotą tyčiniu turi bankroto administratorius (ĮBĮ 20 straipsnio 5 dalis).
43. JANĮ 155 straipsnio 1 dalis nustato, kad iki 2019-12-31 pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas (...). JANĮ 72 straipsnio 2 dalies norma keičia ieškinio senaties instituto reguliavimą, todėl laikytina tokios pat teisinės prigimties norma, kokios yra ieškinio senatį reguliuojančios taisyklės. Ieškinio senaties normos yra materialiosios, o ne procesinės teisės normos. Teismų praktikoje išaiškinta, kad ieškinio senatis yra materialinio teisinio santykio, dėl kurio kilęs ginčas, sudėtinis teisinis (įstatymu nustatytas) elementas (CK 1.124, 1.126 straipsniai, 1.131 straipsnio 1 ir 2 dalys, 1.132 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-549-415/2016).
44. Remiantis tuo bei atsižvelgiant, kad LUAB „Arvi fertis“ tyčinis bankrotas buvo išnagrinėtas pagal ĮBĮ, Lietuvos apeliacinio teismo 2024-03-27 nutartyje apibrėžtos teisinės pasekmės, sprendžiama, kad visoms tyčinio bankroto pasekmėms visa apimtimi turi būti taikomas ne JANĮ 72 straipsnis, o ĮBĮ 20 straipsnis. Darytina išvada, kad taikant tyčinio bankroto pasekmes nagrinėjamoje byloje negali būti vadovaujamasi JANĮ 72 straipsniu, taip pat ir šio straipsnio 2 dalimi, kuri daro išimtį, skaičiuojant ieškinio senaties terminą.
45. ĮBĮ 20 straipsnio 5 dalis nustato, kad jeigu įmonės bankroto bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, administratorius ne vėliau kaip per 6 mėn. nuo teismo nutarties pripažinti bankrotą tyčiniu įsiteisėjimo dienos arba nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos, jeigu šie dokumentai perduoti po nutarties pripažinti bankrotą tyčiniu įsiteisėjimo dienos, privalo patikrinti įmonės sandorius, sudarytus per 5 m. laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, ir pareikšti ieškinius teisme pagal įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Šiuo atveju laikoma, kad administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos. Nustatydamas šioje byloje taikytiną sužinojimo apie kreditoriaus teises pažeidžiantį sandorį momentą, teismas remiasi ĮBĮ 20 straipsnio 5 dalies nuostata ir terminą skaičiuoja nuo dokumentų apie ginčo sandorių sudarymą administratoriaus gavimo dienos.
46. Atsakovas nurodo, kad dokumentai nemokumo administratoriui pateikti vykdant Vilniaus apygardos teismo 2019-05-15 nutartį iškelti bankroto bylą, skaičiuojant 15 dienų nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos (2019-07-11). Ieškovas kitos dokumentų gavimo dienos nenurodo. Pagal ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punktą nemokumo administratorius turėjo pareigą ne vėliau kaip per 6 mėn. nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos patikrinti sandorius, sudarytus per ne trumpesnį kaip 36 mėn. laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir pareikšti ieškinius teisme pagal įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (ar) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. LUAB „Arvi fertis“ tikrintini sandoriai, kurie sudaryti laikotarpiu nuo 2016-05-15 iki 2019-05-15, taigi ir ginčo sandoriai sudaryti 2016-05-20, 2016-08-31, 2016-09-30. Nemokumo administratorius atliko sandorių vertinimo pareigą, jo pavedimu atlikta detali sandorių, sudarytų nuo 2016-05-15 iki 2019-07-11 analizė. Šia analize nenustatyta, kad tiriamu laikotarpiu sudaryti ginčo sandoriai prieštarautų įstatymų reikalavimams. Teismo vertinimu, nemokumo administratoriaus vėliausiai nuo 2020-07-10, kai gavo sandorių analizę, turėjo sužinoti apie tai, kad 2016-05-20, 2016-08-31, 2016-09-30 Tarpusavio užskaitos aktai pažeidžia kreditorių teises. Sprendžiama, jog vienerių metų ieškinio senaties terminas yra praleistas, kas sudaro ieškinį atmesti šiuo pagrindu (CK 1.131 straipsnio 1 dalis).
47. Taip pat ieškovas reiškia reikalavimą dėl dar penkių. Nėra ginčo, jog šie sandoriai nemokumo administratoriui buvo perduoti, vykdant Vilniaus apygardos teismo 2019-05-15 nutartį. Įvertinus tai, kad ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punktas numato pareigą patikrinti sandorius, sudarytus per ne trumpesnį kaip 36 mėn., sandoriai yra analogiški, kaip ir sudaryti 2016-05-20, 2016-08-31, 2016-09-30, sprendžiama, kad šiems sandoriams ginčyti taikytinas toks pat sužinojimas apie teisių pažeidimą momentas, kaip ir 2016-05-20, 2016-08-31, 2016-09-30 Tarpusavio užskaitos aktams. Nemokumo administratorius nenurodė jokių skirtingų aplinkybių, kurios sudarytų pagrindą sužinojimo momentą vertinti kitaip. Sprendžiama, jog ir dėl Tarpusavio užskaitos aktų, sudarytų 2015-12-31, 2016-01-31, 2016-02-29, 2016-03-31, 2016-04-30, pripažinimo negaliojančiais vienerių metų ieškinio senaties terminas yra praleistas, kas sudaro ieškinį atmesti šiuo pagrindu (CK 1.131 straipsnio 1 dalis).
48. Nenustačius actio Pauliana sąlygų, bei konstatavus praleistą ieškinio senaties terminą, ieškinys atmetamas.
49. Ieškovas taip pat prašė jam priteisti skolą pagal UAB „Belor“ išrašytas sąskaitas, kurios buvo sudengtos ginčijamais Tarpusavio užskaitos aktais. Tarpusavio užskaitos aktais prievolės yra pasibaigusios įskaitymu (CK 6.130 straipsnis), todėl reikalavimas negali būti tenkinamas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
50. Atsakovas UAB „Belor“ prašo priteisti iš ieškovo 7 302,35 Eur advokato teisinei pagalbai patirtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas prašo priteisti 5 747,50 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti. Ieškovas pateikė išlaidas patvirtinančius dokumentus, atsakovo bylinėjimosi išlaidos iš esmės atitinka ieškovo turėtas išlaidas, bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš ieškovo administravimui skirtų išlaidų (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu,
n u s p r e n d ž i a:
Ieškinį atmesti.
Priteisti UAB „Belor“ iš LUAB „Arvi fertis“ administravimui skirtų išlaidų 7 302,35 Eur (septynis tūkstančius tris šimtus du eurus 35 centus) bylinėjimosi išlaidų.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.
.
Teisėja Jūra Marija Strumskienė