Civilinė byla Nr. e2S-1202-254/2015;

Teisminio proceso Nr. 2-69-3-02269-2015-7

Procesinio sprendimo kategorija: 74.2.4.; 78.2.1.;

(S)

110.1.;110.5.;122.4.;

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2015 m. gegužės 6 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Dalė Burdulienė, rašytinio apeliacinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų H. U., R. S., I. L., I. S., M. K., S. S., D. L., B. V. K., V. P., K. B. atskirąjį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2015 m. kovo 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-6466-451/2015 pagal ieškovo A. R. ieškinį atsakovams H. U., G. A., S. J., D. R., R. V., V. A., I. M., D. S., A. K., G. B., O. N., G. O., K. R., R. S., N. S., I. L., I. S., M. K., S. S., D. L., D. G. A., B. V. K., V. P., V. K., K. B., trečiajam asmeniui UAB „Samsonas“, dėl akcijų dovanojimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, ir

n u s t a t ė :

I . Ginčo esmė

Ieškovas kreipėsi į teismą prašydamas pripažinti tarp atsakovų sudarytas akcijų dovanojimo sutartis negaliojančiomis bei pripažinti ieškovui nuosavybės teisę į 50 procentų akcijų, kurias ginčijamais sandoriais atsakovui H. U. perleido kiti atsakovai. Nurodė, kad ieškovas A. R. ir atsakovas H. U. yra pagrindiniai UAB „Samsonas“ akcininkai - ieškovui šiuo metu priklauso 4.229.500 UAB „Samsonas“ akcijų, o H. U. 2014 m. gegužės 30 d. duomenimis priklausė 4.224.311 UAB „Samsonas“ akcijų, iš viso bendrovėje yra išleista 8.458.782 akcijų. Ieškovo teigimu, dovanojimo sutartys yra apsimestiniai sandoriai, sudaryti pridengiant realiai įvykusiam akcijų pirkimui – pardavimui nesilaikant Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje nustatytos tvarkos, t.y., apie vykstantį akcijų pirkimą – pardavimą neinformuojant bendrovės ir kitų akcininkų. Taip pat prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones: uždrausti atsakovui H. U. iki teismo sprendimo civilinėje byloje įsiteisėjimo disponuoti UAB „Samsonas“ akcijų dovanojimo sutarčių pagrindu įsigytomis UAB „Samsonas“ akcijomis ir iki teismo sprendimo civilinėje byloje įsiteisėjimo uždrausti atsakovams K. R., R. S., N. S., I. L., I. S., M. K., S. S., D. L., D. G. A., B.V. M., V. P., V. K. ir K. B. balsuoti jiems priklausančiomis UAB „Samsonas“ akcijomis. Ieškovas nurodė, kad, atsižvelgiant į ieškovo A. R. ir atsakovo H. U. turimą UAB „Samsonas“ akcijų skaičių, ginčijamais sandoriais perleistų akcijų priklausomybė gali turėti įtakos UAB „Samsonas“ kontrolei, t.y., atsakovas H. U. jo vardu įregistravus ginčijamais negaliojančiais sandoriais tariamai įgytas akcijas įgytų daugiau nei 50 procentų UAB „Samsonas“ akcijų balsų ir perimtų bendrovės kontrolę. Taip pat prašyme dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, ieškovas nurodė, kad 2015-02-18 nutartimi dėl laikinųjų apsaugos priemonių civilinėje byloje Nr. 2-984-945/2015 atsakovo H. U. prašymu uždrausta  balsuoti UAB „Samsonas“ akcijomis, priklausiusiomis atsakovams A. K., G. A., V. A., J. S., S. J., D. R., D. S., O. N., G. B., R. K., I. M. ir G. G. ir šiuo metu registruotomis ieškovo A. R. vardu, taigi akcijos, registruotos atsakovų K. R., R. S., N. S., I. L., I. S., M. K., S. S., D. L., D.G. A., B. V. M., V. P., V. K. ir K. B. vardu, yra lemiančios balsavimo UAB „Samsonas“ visuotiniame akcininkų susirinkime rezultatus.  

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Kauno apylinkės teismas 2015 m. kovo 3 d. nutartimi ieškovo prašymą tenkino iš dalies ir ieškovo ieškinio reikalavimų užtikrinimui taikė laikinąsias apsaugos priemones: 1. uždraudė UAB „Samsonas“ iki teismo sprendimo civilinėje byloje įsiteisėjimo registruoti UAB „Samsonas“ akcijų nuosavybės teisės perleidimą ir atlikti kitokius įrašus UAB „Samsonas“ akcininkų apskaitoje žemiau nurodytų H. U. sudarytų UAB „Samsonas“ akcijų dovanojimo sutarčių pagrindu: -  2014 m. gegužės 23 d. akcijų dovanojimo sutarties su D. L., kuria atsakovas H. U. įgijo 28 paprastąsias vardines UAB „Samsonas“ akcijas; -  2014 m. gegužės 23 d. akcijų dovanojimo sutarties su D.G. A., kuria atsakovas H. U. įgijo 28 paprastąsias vardines UAB „Samsonas“ akcijas; -  2014 m. gegužės 25 d. akcijų dovanojimo sutarties su B. V. K., kuria atsakovas H. U. įgijo 55 paprastąsias vardines UAB „Samsonas“ akcijas; -  2014 m. birelio 2 d. akcijų dovanojimo sutarties su V. P., kuria atsakovas H. U. įgijo 856 paprastąsias vardines UAB „Samsonas“ akcijas; -  2014 m. birželio 18 d. akcijų dovanojimo sutarties su V. K., kuria atsakovas H. U. įgijo 83 paprastąsias vardines UAB „Samsonas“ akcijas; -  2014 m. birželio 18 d. akcijų dovanojimo sutarties su K. B., kuria atsakovas H. U. įgijo 83 paprastąsias vardines UAB „Samsonas“ akcijas; 2. iki teismo sprendimo civilinėje byloje įsiteisėjimo dienos uždraudė atsakovams K. R., R. S., N. S., I. L., I. S., M. K., S. S., D. L., D. G. A., B.V. K., V. P., V. K., K. B. balsuoti jiems priklausančiomis UAB „Samsonas“ akcijomis. Taip pat nurodė, kad likusioje dalyje ieškovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo išspręstas 2015-02-27 nutartimi. Nutartyje pažymima, kad teismas 2015-02-27 nutartimi dėl laikinųjų apsaugos priemonių neišsprendė klausimo dėl UAB „Samsonas“ iki teismo sprendimo priėmimo įsiteisėjimo registruoti UAB „Samsonas“ akcijų nuosavybės teisės perleidimą ir/ar atlikti kitokius įrašus UAB „Samsonas“ akcininkų apskaitoje, todėl prašymą šioje dalyje tenkino. Teismas, atsižvelgdamas į ieškinyje nurodytas aplinkybes, į tai, kad 2015-02-18 Kauno apylinkės teismo nutartimi dėl laikinųjų apsaugos priemonių civilinėje byloje Nr. 2-984-945/2015 uždrausta atsakovui A. R. balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose  UAB „Samsonas“ akcijomis (5 162 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Samsonas“ akcijų), taip pat remdamasis ekonomiškumo ir proporcingumo principais, sprendė, kad egzistuoja rizika, jog priėmus ieškovui galimai palankų teismo sprendimą jo įvykdymas taptų sudėtingas arba apskritai neįmanomas, jeigu atsakovai K. R., R. S., N. S., I. L., I. S., M. K., S. S., D. L., D. G. A., B.V. K., V. P., V. K., K. B. balsuos jiems priklausančiomis UAB „Samsonas“ akcijomis.

III. Atskirojo skundo argumentai

Atskiruoju skundu atsakovai H. U., R. S., I. L., I. S., M. K., S. S., D. L., B. V. K., V. P., K. B. (toliau apeliantai) prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2015 m. kovo 3 d. nutarties dalį, kuria iki teismo sprendimo byloje įsiteisėjimo atsakovams K. R., R. S., N. S., I. L., I. S., M. K., S. S., D. L., D. G. A., B. V. K., V. P., V. K. ir K. B. uždraudė balsuoti jiems priklausančiomis UAB „Samsonas“ akcijomis ir išspręsti klausimą iš esmės – ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo šioje dalyje atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Apeliantų įsitikinimu, uždraudimas atsakovams balsuoti jiems priklausančiomis UAB „Samsonas“ akcijomis, neužtikrina ieškovui galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymo, o jam prieštarauja. Apeliantų teigimu, teismas, nustatęs ABĮ 47 straipsnyje nustatytų privalomų reikalavimų perleidžiant akcijas pažeidimą, pripažįsta akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu ir sandorio šalis grąžina į teisinę padėtį, buvusią iki sandorio sudarymo, t. y. akcijas grąžina jas pardavusiam akcininkui ir iš šio priteisia už akcijas gautus pinigus pagal negaliojantį sandorį pirkusiam asmeniui (CK 6.145, 6.146 straipsniai). Apeliantų įsitikinimu, šioje byloje teismas prieš taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, turėjo preliminariai įvertinti, jog net tuo atveju, jeigu ieškovo reikalavimai dėl akcijų dovanojimo sandorių pripažinimo negaliojančiais ir būtų patenkinti, tai reikalavimas pripažinti ieškovui, proporcingai jo turimų akcijų skaičių, nuosavybės teises į šiomis sutartimis perleistų akcijų dalį yra absoliučiai nepagrįstas ir teisiškai neįmanomas. Tai, pasak apeliantų, reiškia, kad jeigu ir būtų patenkinti ieškovo reikalavimai dėl akcijų dovanojimo sutarčių, kuriomis K. R., R. S., N. S., I. L., I. S., M. K., S. S., D. L., D. G. A., B. V. K., V. P., V. K. ir K. B. dovanojo UAB „Samsonas“ akcijas atsakovui H. U., pripažinimo negaliojančiomis, tai taikant restituciją šios akcijos atiteks minėtiems atsakovams, kurių vardu ir yra registruotos šiuo metu. Daroma išvada, kad net ir ieškovui galimai palankaus teismo sprendimu atveju, akcijų suteikiama neturtine teise (balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose) naudosis tie patys atsakovai, kuriems uždrausta balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose skundžiamoje nutartyje.

2. Pažymima, jog apeliantų vardu yra registruoti 4534 vienetai paprastųjų vardinių UAB „Samsonas“ akcijų, kurios sudaro tik 0,00054 procento visų UAB „Samsonas“ akcijų, todėl apeliantai pagal valdomų akcijų skaičių, be bent vieno iš didžiausių akcininkų H. U. ar A. R. balsų, negali nulemti jokių visuotiniuose akcininkų susirikimuose priimamų sprendimų. Teigiama, kad pirmosios instancijos teismo nustatytas draudimas nurodytiems atsakovams balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ne tik nesusijęs su ieškinio reikalavimais, bet ir neatitinka laikinųjų apsaugos priemonių paskirties, kartu prieštarauja ekonomiškumo ir proporcingumo principams, todėl turi būti panaikintas.

3. Pasak apeliantų, aplinkybė, kad Kauno apylinkės teismo 2015 m. vasario 18 d. nutartimi Nr. 2-984-945/2015 atsakovui A. R. uždrausta balsuoti UAB „Samsonas“ akcijomis (5162 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Samsonas“ akcijų) taip pat negali būti pagrindu uždrausti apeliantams balsuoti jų vardu registruotomis UAB „Samsonas“ akcijomis dabar nagrinėjamoje byloje, nes, visų pirma, A. R. draudimas balsuoti 5162 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Samsonas“ akcijų kitoje byloje pritaikytas po pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo pripažinta, kad jis šias akcijas įsigijo neteisėtai. Be to, kitoje byloje A. R. draudimas balsuoti 5162 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Samsonas“ akcijų, pritaikytas ne atsakovų K. R., R. S., N. S., I. L., I. S., M. K., S. S., D. L., D. G. A., B. V. K., V. P., V. K. ir K. B. prašymu, todėl apeliantams nesuprantama, kodėl šis draudimas turi įtakos dabar nagrinėjamoje byloje atsakovams pasinaudoti akcijų, kurios dėl paties ieškovo kaltės iki šios registruotos atsakovų vardu, suteikiama balsavimo teise.

.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Byloje kilo ginčas dėl teismo nutarties dalies, kuria teismas taikė laikinąsias apsaugos priemones – iki teismo sprendimo civilinėje byloje įsiteisėjimo dienos uždraudė atsakovams K. R., R. S., N. S., I. L., I. S., M. K., S. S., D. L., D. G. A., B. V. K., V. P., V. K., K. B. balsuoti jiems priklausančiomis UAB „Samsonas“ akcijomis – teisėtumo ir pagrįstumo.

CPK 144 straipsnio 1 dalis numato, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jei šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti neįmanomas. Taigi, teismas, spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, turi įvertinti tiek ieškinio prima facie pagrįstumą, tiek įsitikinti egzistuojant grėsmę, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali komplikuotis nuo jo įvykdymo pasunkėjimo iki tapimo visiškai neįvykdomu. Pažymėtina, kad aplinkybė, ar ieškinys yra pagrįstas ir gali būti tenkinamas, bus nustatyta tik išnagrinėjus bylą iš esmės (CPK 265 str. 1 d., 270 str. 4 d.). Toks nagrinėjimas neatliekamas sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, todėl ieškinio tikėtinumo vertinimui negalima kelti tokių pačių kokybinių reikalavimų, kurie privalomi priimant sprendimą dėl ginčo esmės, – teismui pakanka įsitikinti, kad pareikštas ieškinys galėtų būti tenkinamas.

Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad netaikius laikinųjų apsaugos priemonių egzistuoja rizika, jog priėmus ieškovui galimai palankų teismo sprendimą jo įvykdymas taptų sudėtingas arba apskritai neįmanomas, jeigu atsakovai K. R., R. S., N. S., I. L., I. S., M. K., S. S., D. L., D. G. A., B.V. K., V. P., V. K., K. B. balsuos jiems priklausančiomis UAB „Samsonas“ akcijomis. Apeliantai su tokia teismo išvada nesutinka ir nurodo, kad toks draudimas neužtikrina ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymo.

Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau ABĮ) 47 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. Pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai (ABĮ 47 straipsnio 2 dalis). Pagal UAB „Samsonas“ įstatų 23.6. punktą akcininkas turi pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų.

Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ieškovas A. R. ir atsakovas H. U. yra pagrindiniai UAB „Samsonas“ akcininkai - 2015-02-27 duomenimis ieškovui priklauso 4.229.500 UAB „Samsonas“ akcijų, o H. U. - 4.224.339 UAB „Samsonas“ akcijų, iš viso bendrovėje yra išleista 8.458.782 akcijų. Atsakovui H. U. kiti atsakovai (UAB „Samsonas“ akcininkai) ginčijamomis akcijų dovanojimo sutartimis perleido 4996 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Samsonas“ akcijų. Ieškovo teigimu, dovanojimo sutartys yra apsimestiniai sandoriai, sudaryti pridengiant realiai įvykusiam akcijų pirkimui – pardavimui nesilaikant Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje nustatytos tvarkos, t.y., apie vykstantį akcijų pirkimą – pardavimą neinformuojant bendrovės ir kitų akcininkų. Remiantis teisiniu reglamentavimu, kuriuo ieškovas grindžia savo ieškinį, nėra pagrindo išvadai, kad ieškinys nėra tikėtinai pagrįstas.

Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su atskirojo skundo argumentais, jog pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neužtikrins teismo sprendimo įvykdymo. Byloje sprendžiamas klausimas dėl dalies UAB „Samsonas“ akcijų nuosavybės teisės. Ieškovas prašydamas akcijų dovanojimo sutartis pripažinti apsimestiniais sandoriais (CK 1.87 straipsnis) ir jas panaikinti, kartu prašo pripažinti į dalį jų nuosavybės teisę, t.y., proporcingai ieškovo ir atsakovo H. U. turėtų akcijų skaičiui (ABĮ 47 straipsnio 6 dalis), įpareigojant ieškovą už akcijas sumokėti jų pirkimo kainą. Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad akcininko, kuriam pasiūlymas įsigyti parduodamas akcijas iš viso nebuvo pateiktas, o akcijos perleidžiamos trečiajam asmeniui išvengiant perleidimo apribojimų, teisės apginamos pripažinus tokį perleidimą trečiajam asmeniui negaliojančiu ir taikant restituciją. Tokiu atveju akcininkas, pažeidęs kitų akcininkų pirmumo teisę, norėdamas perleisti akcijas, privalės tinkamai įvykdyti įstatymo reikalavimus (CK 1.138 straipsnio 2 punktas, ABĮ 47 straipsnis). (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2009 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2009). Tačiau nepaisant aplinkybės, kad panaikinus ginčo dovanojimo sutartis, akcijos grįš atsakovams, yra pagrindas laikinai sustabdyti atsakovų teisę balsuoti, t.y., naudotis akcijomis, kurias atsakovai yra perleidę ir į kurias nuosavybės teisė neįregistruota H. U. tik dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių. Atkreiptinas dėmesys, kad atsakovai su ieškiniu nesutinka, vadinasi, jie pripažįsta, kad akcijų dovanojimo sutartys yra teisėtos ir akcijos jiems nepriklauso, todėl apeliantų siekis ir po perleidimo sandorio naudotis perleistų akcijų suteikiamomis teisėmis neatitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų (CK 1.5 straipsnis).

Apeliantai teigia, kad be vieno iš didžiųjų akcininkų, t.y., ieškovo ir H. U. negali priimti sprendimų, todėl nėra tikslinga riboti jų akcijų teisių. Iš bylos aplinkybių akivaizdu, kad tarp pagrindinių akcininkų vyksta ginčas dėl įmonės akcijų ir įtakos įmonėje, šią aplinkybę patvirtina ir Kauno apylinkės teisme išnagrinėta civilinė byla Nr. 2-984-945/2015, kurioje buvo sprendžiamas klausimas dėl A. R. turimų akcijų (sprendimas neįsiteisėjęs). Minėtoje civilinėje byloje Kauno apylinkės teismas 2015-02-18 nutartimi uždraudė A. R. balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose  UAB „Samsonas“ akcijomis (5 162 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Samsonas“ akcijų). Minėtos aplinkybės suponuoja išvadą, kad esant situacijai, kai ieškovas negali balsuoti visomis savo akcijomis ir tarp šalių vyksta ginčai dėl įmonės akcijų, apeliantai, tame tarpe ir atsakovas H. U., balsuodami akcijomis gali priimti įmonės veiklą įtakojančius sprendimus, todėl taikytos laikinosios apsaugos priemonės neprieštarauja ekonomiškumo ir proporcingumo principams. Apeliacinės instancijos teismas pabrėžia, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra susijęs su tam tikrais suvaržymais, o siekiant teisingo bylos išnagrinėjimo ir šalių interesų pusiausvyros, minėti suvaržymai nagrinėjamu atveju yra būtini ir negali būti vertintini kaip proporcingumo, ekonomiškumo principų pažeidimas.

Esant nurodytoms aplinkybėms, konstatuotina, kad ginčijama pirmosios instancijos teismo nutartis priimta nepažeidžiant procesinės teisės normų, reglamentuojančių laikinųjų apsaugos priemonių taikymą, todėl atskirojo skundo argumentais keisti ar naikinti skundžiamą teismo nutartį nėra pagrindo.

Kauno apygardos teismas, vadovaudamasis CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Kauno apylinkės teismo 2015 m. kovo 3 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja                                                                                                                                             Dalė Burdulienė