Civilinė byla Nr. e2-231-881/2024
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00028-2024-4
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.2
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. kovo 21 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Vilija Mikuckienė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės ,,KB Components“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2024 m. vasario 6 d. nutarties atsisakyti iškelti uždarajai akcinei bendrovei „,KB Components“ restruktūrizavimo bylą,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėja uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „KB Components“ kreipėsi į Kauno apygardos teismą su pareiškimu dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, kuriuo prašė: 1) iškelti pareiškėjai restruktūrizavimo bylą; 2) pareiškėjos restruktūrizavimo administratoriumi paskirti UAB „Tytus“, nustatyti nemokumo administratoriaus atlyginimą 1 210 Eur (su PVM) per mėnesį ir 4 000 Eur restruktūrizavimo plano rengimo išlaidas; 3) nustatyti, kad pareiškėjos einamieji mokėjimai, maksimaliai 1 266 870 Eur per mėnesį, gali būti vykdomi iš pareiškime nurodytų atsiskaitomųjų sąskaitų.
2. Pareiškėja nurodė, kad vienintelio UAB „KB Components“ dalyvio (akcininko) Švedijoje registruoto juridinio asmens AB „KB Components“ 2023 m. gruodžio 15 d. sprendimu buvo nuspręsta inicijuoti nemokumo (restruktūrizavimo) bylos iškėlimą UAB „KB Components“, 2024 m. sausio 12 d. nuspręsta pritarti UAB „KB Components“ vadovo U. T. S. A. parengtam pareiškėjos restruktūrizavimo plano projektui ir nemokumo administratoriaus UAB „Tytus“ kandidatūrai. ,,KB Components“ įmonių grupė ir jos dukterinė įmonė UAB „KB Components“ palaikė ilgalaikius verslo santykius su Švedijoje registruota AB „Husqvarna“. Plastikiniai komponentai buvo pristatomi į AB „Husqvarna“ ir jos dukterinių įmonių gamyklas, esančias Švedijoje, Brazilijoje, Kinijoje, Japonijoje ir Jungtinėse Amerikos Valstijose. AB „Husqvarna“ užsakymams nuosekliai mažėjant dėl išaugusių žaliavų kainų ir kitų gamybos kaštų padidėjimo, „KB Components“ įmonių grupė buvo priversta padidinti parduodamų gaminių kainas. Su tuo AB „Husqvarna“ nesutiko, todėl sutartiniai santykiai tęsėsi iki tol, kol AB „Husqvarna“ užsitikrino galimybę naudotis prekių gamybai reikalingais liejimo įrankiais pas kitus tiekėjus.
3. AB „Husqvarna“ kreipėsi į Švedijos Karalystės Stokholmo prekybos rūmų Arbitražo instituto arbitražo teismą (toliau – Arbitražo teismas), prašydama Arbitražo teismo priteisti iš UAB „KB Components“ 83 429 773 Švedijos kronų (toliau – SEK) skolą ir delspinigius, už neteisėtai padidintas parduodamų gaminių kainas, bylinėjimosi bei kitas išlaidas. Arbitražo teismas 2023 m. rugpjūčio 7 d. sprendimu priteisė AB „Husqvarna“ 54 900 000 SEK (4 707 395,50 Eur) ir 8 100 000 SEK (694 533,76 Eur) skolą, kuri turi būti išieškota solidariai iš UAB „KB Components“ ir AB „KB Components“. Arbitražo teismo sprendimu taip pat buvo priteisti delspinigiai, bylinėjimosi išlaidos ir arbitražo rinkliavos.
4. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. lapkričio 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2T-63-912/2023 pripažino ir leido vykdyti Lietuvos Respublikoje Arbitražo teismo 2023 m. rugpjūčio 7 d. sprendimą ir išdėstė dvylikai mėnesių 4 707 395,50 Eur skolos sumokėjimą. Arbitražo teismo priteista suma pareiškėjai yra pernelyg didelė, kad galėtų būti išmokėta per dvylika mėnesių, todėl pareiškėja, siekdama išsaugoti ūkinę komercinę veiklą, yra priversta inicijuoti restruktūrizavimo procesą.
5. Be to, bendrovė yra skolinga kreditoriui „BrA Invest“ 4 149 976,01 Eur. Skola susidarė „BrA Invest“ suteiktos paskolos pagrindu. UAB ,,KB Components“ yra gyvybinga, pelningai veikianti bendrovė. 2022 metais ji uždirbo 1 913 137 Eur grynojo pelno, 2023 metais – 2 769 656 Eur. Pareiškėjos finansiniai sunkumai yra laikino pobūdžio, nulemti nepalankaus Arbitražo teismo sprendimo.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
6. Kauno apygardos teismas 2024 m. vasario 4 d. nutartimi atsisakė iškelti UAB ,,KB Components“ restruktūrizavimo bylą.
7. Teismas konstatavo, kad pareiškėja atitinka visas Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 21 straipsnio 1 dalyje nurodytas sąlygas.
8. Teismas, įvertinęs pareiškėjos pareiškime dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo bei restruktūrizavimo plano projekte nurodytus duomenis, nusprendė, kad pareiškėjos pateiktas restruktūrizavimo planas yra abstraktaus teorinio pobūdžio, jame nenumatyta realių priemonių ir jų įgyvendinimo terminų. Pareiškėja restruktūrizavimo plane pateiktų planuojamų gauti pajamų nepagrindė ir neįrodė restruktūrizavimo plane nurodytų priemonių realumo, nenurodė konkrečių ir esminių ūkinės veiklos pertvarkymo sprendimų, todėl teismas padarė išvadą, kad pareiškėjos restruktūrizavimo plano projekto turinys nesudaro pagrindo teigti, jog pareiškėja turi realią galimybę išsaugoti ir (ar) plėtoti ūkinę komercinę veiklą, atkurti įmonės ilgalaikį mokumą ir gyvybingumą tokiomis priemonėmis bei būdais, kurie numatyti restruktūrizavimo plane.
9. Teismas padarė išvadą, kad restruktūrizavimo plane numatytų priemonių nepakanka užsibrėžtiems tikslams pasiekti, todėl atsisakė UAB „KB Components“ iškelti restruktūrizavimo bylą JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindu.
10. Kadangi į bylą pateikti duomenys neleido padaryti išvados, kad pareiškėja yra akivaizdžiai nemoki, teismas nusprendė, jog šiuo atveju klausimas dėl bankroto bylos kėlimo pareiškėjai nesprendžiamas.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
11. Atskiruoju skundu pareiškėja UAB „KB Components“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2024 m. vasario 6 d. nutartį ir klausimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
11.1. Teismas neįvertino visų pateiktame restruktūrizavimo plano projekte numatytų priemonių pareiškėjos finansiniams sunkumams įveikti pagrįstumo JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 3 punkto prasme, o restruktūrizavimo plano projekto įvertinimui kėlė tokį patį vertinimo standartą, koks būtų keliamas vertinant restruktūrizavimo planą.
11.2. Teismas neatsižvelgė į tai, kad pareiškėjos laikini finansiniai sunkumai kilo ne dėl pareiškėjos ūkinės veiklos pobūdžio, bet dėl priimto Arbitražo teismo sprendimo.
11.3. Atsisakydamas iškelti pareiškėjai restruktūrizavimo bylą, teismas neįvertino, kad pareiškėjos finansiniai rodikliai, egzistavę iki laikino pobūdžio finansinių sunkumų atsiradimo, leidžia daryti išvadą, kad joks papildomas ūkinės komercinės veiklos modelio, sričių ar rinkų pakeitimas nėra objektyviai būtinas, o restruktūrizavimo proceso metu pareiškėja įsipareigojimus kreditoriams galėtų sėkmingai padengti vien iš jai įprastos ūkinės komercinės veiklos vykdymo.
11.4. Teismas, laikydamas, kad byloje nėra pateikta pakankamai įrodymų, patvirtinančių pareiškėjos restruktūrizavimo plane nurodytų tikslų ir priemonių realumą, nesiėmė aktyvių veiksmų, siekdamas sudaryti pareiškėjai galimybes teismui kilusias abejones pašalinti.
11.5. Teismas nukrypo nuo Lietuvos apeliacinio teismo suformuotos praktikos ginčo klausimu.
12. Trečiasis asmuo AB „Husqvarna“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo pareiškėjos atskirąjį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
12.1. Pareiškėja, pasinaudodama restruktūrizavimo institutu, siekia peržiūrėti ir pakeisti Lietuvos apeliacinio teismo nutartį dėl Arbitražo teismo 2023 m. rugpjūčio 7 d. sprendimo pripažinimo ir taip išvengti įsipareigojimų AB „Husqvarna“ vykdymo, todėl neegzistuoja pagrindai restruktūrizavimo bylos iškėlimui.
12.2. Teismas pagrįstai konstatavo, kad pareiškėjos parengtas planas yra abstraktaus pobūdžio ir nepagrindžia pareiškėjos nurodomų restruktūrizavimo tikslų. Pagal formuojamą teismų praktiką, aplinkybė, kad planas restruktūrizavimo bylos iškėlimo stadijoje nėra išsamiai vertinamas, nereiškia, jog teismas iš esmės turi tik formaliai jį peržiūrėti ir neprivalo patikrinti ar plane pateikiamos priemonės nekelia akivaizdžių abejonių. Pareiškėjos parengtame plane nenumatyti ne tik esminiai pareiškėjos veiklos pokyčiai, tačiau ir konkretesnės priemonės, skirtos tolesnės veiklos plėtojimui, įveikiant atsiradusius finansinius sunkumus.
12.3. Pareiškėja turėjo pareigą įrodyti plane nurodytų tikslų ir priemonių realumą bei pateikti teismui visus aktualius plane nurodytas priemones pagrindžiančius dokumentus. Tačiau pareiškėja šios pareigos neįvykdė. Tai įrodo, kad teismo išvados dėl pareiškėjos parengtame plane nurodytų priemonių deklaratyvumo yra pagrįstos.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
13. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria atsisakyta iškelti bendrovei restruktūrizavimo bylą, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
14. Juridinio asmens restruktūrizavimas yra visuma JANĮ nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama įveikti juridinio asmens finansinius sunkumus, išsaugoti jo gyvybingumą ir išvengti bankroto, gaunant kreditorių pagalbą finansiniams sunkumams įveikti, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (JANĮ 2 straipsnio 10 dalis). Restruktūrizavimas yra vienas kolektyvinių įmonės finansinių sunkumų sprendimo būdų, skirtas su mokumo problemomis susidūrusiai įmonei išsaugoti.
15. Restruktūrizavimo byla keliama, jeigu tenkinamos visos šios sąlygos: 1) juridinis asmuo turi finansinių sunkumų; 2) juridinis asmuo yra gyvybingas; 3) juridinis asmuo nėra likviduojamas dėl bankroto (JANĮ 21 straipsnio 1 dalis). Visos šios sąlygos restruktūrizavimo bylos iškėlimui turi egzistuoti ir bent vienos jų nesant, restruktūrizavimo byla negali būti keliama (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla (JANĮ 21 straipsnio 2 dalis).
16. Restruktūrizavimo bylą atsisakoma iškelti, jeigu restruktūrizavimo plano projektas, kai jis turėjo būti pateiktas, neatitinka JANĮ 104 straipsnio 2 dalyje nurodytų reikalavimų (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 2 punktas); restruktūrizavimo plano projekte, jeigu jis turėjo būti pateiktas, numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės juridiniam asmeniui įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
17. Nurodyto teisinio reguliavimo kontekste darytina išvada, kad juridiniam asmeniui restruktūrizavimo byla iškeliama, jeigu teismas nustato, jog egzistuoja visos JANĮ 21 straipsnio 1 dalyje nustatytos sąlygos ir nėra sąlygų, draudžiančių iškelti restruktūrizavimo bylą (JANĮ 22 straipsnio 1 dalis).
18. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas atsisakė iškelti UAB „KB Components“ restruktūrizavimo bylą, konstatavęs, kad egzistuoja JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyta sąlyga, t. y. pateiktame restruktūrizavimo plano projekte numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės juridiniam asmeniui įveikti finansinius sunkumus, išsaugoti gyvybingumą ir išvengti bankroto.
19. Pirmosios instancijos teismas išvadą dėl JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 3 punkte apibrėžtos sąlygos egzistavimo padarė atsižvelgęs į tai, kad pareiškėjos pateiktas restruktūrizavimo planas yra abstraktaus teorinio pobūdžio, jame nenumatyta jokių realių priemonių ir jų įgyvendinimo terminų, pareiškėja restruktūrizavimo plane pateiktų planuojamų gauti pajamų dydžio nepagrindė ir neįrodė restruktūrizavimo plane nurodytų priemonių realumo, nenurodė konkrečių ir esminių organizacinių ūkinės veiklos pertvarkymo galimybių ar sprendimų. Teismas padarė išvadą, kad pareiškėjos UAB „KB Components“ restruktūrizavimo plano projekto turinys nesudaro pagrindo išvadai, jog pareiškėja turi realią galimybę išsaugoti ir (ar) plėtoti įmonės ūkinę komercinę veiklą, atkurti įmonės ilgalaikį mokumą ir gyvybingumą tokiomis priemonėmis bei būdais, kurie numatyti restruktūrizavimo plane.
20. Skunde pareiškėja akcentuoja, kad pirmosios instancijos teismas pernelyg didelį dėmesį skyrė restruktūrizavimo plano projekto analizei, nors šioje proceso stadijoje restruktūrizavimo plano projektas turėjo būti analizuojamas ir vertinamas tik formaliai, t. y. restruktūrizavimo plano projekto vertinimas nereiškia išsamaus ir visapusiško restruktūrizavimo plano projekte numatytų priemonių, skirtų laikiniems finansiniams sunkumams įveikti, analizavimo šioje nemokumo bylos iškėlimo stadijoje.
21. JANĮ 22 straipsnio 3 dalis nustato, kad teismas atsisako iškelti restruktūrizavimo bylą, jei restruktūrizavimo plano projekte numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės juridiniam asmeniui įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto. Nustatytas reglamentavimas bei šiam reglamentavimui aktuali Lietuvos apeliacinio teismo praktika, kurioje pasisakyta, kad, vertinant restruktūrizavimo iškėlimo sąlygų egzistavimą, negalima reikalauti iš įmonės, jog ji pateiktų labai išsamų veiklos ateityje įvertinimą, nes tai bus daroma sprendžiant restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimą, kuomet iš esmės sukonkretinami restruktūrizavimo plano metmenyse (projekte) pateikti duomenys (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-798-241/2020, 2020 m. rugpjūčio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1282-881/2020), patvirtina, jog restruktūrizavimo plano projekte pateiktų priemonių vertinimas nereiškia išsamaus ir visapusiško jų analizavimo nemokumo (restruktūrizavimo) bylos iškėlimo stadijoje. Kita vertus, restruktūrizavimo plano projekte nurodytos priemonės neturi būti tik deklaracija, jos turi patvirtinti, kad projektas yra preliminariai įgyvendinamas, t. y. plano projektas ir jame numatytos priemonės finansiniams sunkumams įveikti turi nekelti akivaizdžių abejonių (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-476-553/2023).
22. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas, vertindamas pareiškėjos teismui pateiktame restruktūrizavimo plano projekte numatytas priemones, skirtas įveikti bendrovės finansinius sunkumus, išsaugoti gyvybingumą ir išvengti bankroto, pagrįstai nurodė, kad pareiškėja, pateikdama preliminarų restruktūrizavimo planą, privalėjo pagrįsti galimybę nurodytomis priemonėmis pasiekti restruktūrizavimo plane iškeltus tikslus (CPK 178 straipsnis). Restruktūrizavimo plano projekte pateiktos priemonės turi būti pagrįstos ne tik abstrakčiais ar teoriniais pamąstymais, bet ir objektyviais duomenimis, kurie būtų pakankami tam, kad teismas, spręsdamas bendrovės restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimą, preliminariai numatomas priemones galėtų įvertinti, t. y. teismas turi turėti galimybę įsitikinti restruktūrizavimo plano projekte numatomų bendrovės gaivinimo priemonių realumu ir galimybe jas įgyvendinti. Atsižvelgiant į tai, pareiškėjos skundo argumentas, kad pirmosios instancijos teismas iškėlė pernelyg aukštą įrodinėjimo standartą restruktūrizavimo plano projektui, atmetamas kaip nepagrįstas.
23. Atskirajame skunde pareiškėja nurodo, kad aplinkybė, jog restruktūrizavimo plano projekte nurodomas iš esmės analogiškas nei iki šiol bendrovės ūkinės komercinės veiklos vykdymas (įprastos ūkinės komercinės veiklos tęsimas), savaime neduoda pagrindo daryti išvadą, jog toks ūkinės komercinės veiklos vykdymo modelis nepadės bendrovei įveikti laikinų finansinių sunkumų.
24. Juridinio asmens gyvybingumas yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis). Taigi, juridinio asmens gyvybingumas yra tiek būtina restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlyga, tiek vienas iš restruktūrizavimo proceso tikslų – įmonės gyvybingumo išsaugojimas. JANĮ tikslas yra sudaryti sąlygas veiksmingam juridinių asmenų nemokumo procesui, užtikrinant kreditorių ir juridinių asmenų interesų pusiausvyrą (JANĮ 1 straipsnio 1 dalis). Atitinkamai, restruktūrizavimo proceso veiksmingumas priklauso nuo juridinio asmens gyvybingumo. Todėl teismas, taikydamas gyvybingumo sąlygą, turi įvertinti, ar juridinio asmens restruktūrizavimo procesas galės būti veiksmingas, užtikrins skolininko ir kreditorių interesų pusiausvyrą. Priklausomai nuo to, su kokiomis – finansinėmis ar ekonominėms problemomis – susiduria skolininkas, galima imtis įvairių įmonės gelbėjimo veiksmų. Restruktūrizavimo veiksmai (įmonės gaivinimas, konkurencingumo didinimas) gali būti susiję su įmonių ūkinės veiklos rūšies pakeitimu, darbo organizavimo tobulinimu, gamybos modernizavimu, įmonės turto ar jo dalies pardavimu, kitų įmonių turto priėmimu jas jungiant ar skaidant, įmonės įsipareigojimų kreditoriams dydžio ir vykdymo terminų pakeitimu, kitų techninių, ekonominių ir organizacinių priemonių įgyvendinimu. Vertinant gyvybingumą, reikia atsižvelgti ir į esminių įmonės prievolinių įsipareigojimų vykdymą. Juridinių asmenų restruktūrizavimo procesas negali paneigti juridinio asmens prievolių privalomumo. Juridinio asmens restruktūrizavimo procedūros negali būti vykdomos (ar jei jos pradėtos vykdyti – tęsiamos), jei juridinis asmuo nevykdo mokestinių prievolių (nemoka mokesčių) (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020).
25. Atsižvelgdamas į formuojamą teismų praktiką, apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo atliktu pareiškėjos pateikto restruktūrizavimo plano projekte numatytų priemonių įvertinimu. Pareiškėjos restruktūrizavimo plano projekte nurodomos priemonės nesudaro pagrindo išvadai, kad pareiškėjos restruktūrizavimas galėtų būti laikomas veiksmingu ir leistų padengti jau egzistuojančius kreditorių finansinius reikalavimus ateityje. Restruktūrizavimo plano projekte turėtų būti nurodomi konkretūs organizaciniai sprendimai, susiję su ūkinės komercinės veiklos optimizavimu, pertvarkymu, nurodomos planuojamos veiklos kryptys, konkretūs užsakovai, sutartys, nurodoma jau taikomų ar realiai planuojamų taikyti priemonių ženkli įtaka vykstantiems procesams, pateiktas tokių priemonių efektyvumo apskaičiavimas. Tačiau, kaip matyti iš pateikto restruktūrizavimo plano projekto, jame nėra numatyta jokių naujų priemonių, kurios ne tik užtikrintų bendrovės veiklos tęstinumą, bet ir sudarytų prielaidas bendrovei plėsti veiklą, nėra numatyta ir prognozių bei skaičiavimų, per kokius terminus bus pasiekti užsibrėžti restruktūrizavimo tikslai. Pareiškėja neplanuoja iš esmės keisti vykdomos veiklos modelio, apimties, gerinti veiklos rodiklių, nukreipti vykdomą veiklą į kitas rinkas ar sritis, o tik ketina vykdyti turimas sutartis ir tęsti įprastą veiklą. Be to, pareiškėja, restruktūrizavimo plano projekte pateikdama informaciją apie planuojamą vykdyti ūkinę komercinę veiklą, nepateikia įrodymų, kurie pagrįstų restruktūrizavimo plano projekte nurodytų tikslų ir priemonių realumą. Taigi, kaip teisingai nusprendė pirmosios instancijos teismas, pareiškėjos pateiktame restruktūrizavimo plano projekte nurodomos tik abstrakčios tolimesnės bendrovės veiklos gairės, jų nekonkretizuojant, o tai neleidžia teismui prieiti prie išvados, kad siūlomas restruktūrizavimo planas atitinka JANĮ įtvirtintus restruktūrizavimo proceso tikslus ir galėtų būti realiai įgyvendintas (JANĮ 1 straipsnio 1 dalis).
26. Restruktūrizavimo plano projekte nurodyta, kad pagrindinė priemonė įveikti finansiniams sunkumams yra aktyvus darbas, užsitikrinant pakankamą darbuotojų užimtumą ir vykdomų sutarčių kiekį, tačiau plano projekte nėra detalizuojama ir paaiškinama, kokias pagrindines sutartis šiuo metu vykdo bendrovė, kokiems terminams sutartys yra sudarytos, kiek bendrovė yra sudariusi sutarčių (ilgalaikių ar vienkartinių), koks sutarčių galiojimo terminas, ar yra sudaryta preliminariųjų sutarčių, kokias sutartis numatoma sudaryti ateityje, kokias pajamas užtikrins sutarčių įvykdymas, kaip gautos lėšos bus paskirstytos ir t. t. Be to, bendrovės numatomų kreditorių nuolaidų ir pagalbos finansiniams sunkumams įveikti planas yra hipotetinio pobūdžio, nes nepagrįstas konkrečiais kreditorių pasiūlymais. Taigi, nėra pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad byloje nėra duomenų, jog bendrovė, įgyvendindama restruktūrizavimo planą, turės pakankamai galimybių pašalinti laikinus finansinius sunkumus ir egzistuojančios bei planuojamos vykdyti veiklos pagalba bus sudaryta galimybė užtikrinti jos ūkinės komercinės veiklos tęstinumą.
27. Nors pareiškėja teismui nurodė, kad vienas iš prognozuojamų veiklos pajamų šaltinių yra debitorinių skolų išieškojimas, tačiau nenurodė ir nepateikė įrodymų, galinčių patvirtinti, jog buvo imtasi realių priemonių ar veiksmų debitorių skoloms išieškoti. Taigi, teismas neturėjo galimybės įvertinti debitorinių skolų išieškojimo realumo.
28. Be to, pareiškėja nurodė, kad laikinus finansinius sunkumus jai sukėlė išorinis veiksnys, t. y. priimtas nepalankus Arbitražo teismo sprendimas ir Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, kuria šio sprendimo įvykdymas išdėstytas dvylikai mėnesių. Tai bendrovei šiuo metu yra pernelyg didelė našta. Tačiau, atkreipiamas dėmesys, kad juridinių asmenų restruktūrizavimo procesas negali paneigti juridinio asmens prievolių privalomumo, o pareiškėja, nenurodydama ir įstatymo nustatyta tvarka nepagrįsdama esminių veiklos pokyčių ir realių mokumo atkūrimo prognozių, negali naudotis juridinių asmenų restruktūrizavimo procesu.
29. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, daroma išvada, kad pareiškėja neįrodė, jog jos pateikto restruktūrizavimo plano projekte siūlomos bendrovės mokumo atkūrimo priemonės yra efektyvios, realios ir faktiškai galės padėti bendrovei pašalinti laikinus finansinius nesklandumus ir atkurti gyvybingumą (CPK 178 straipsnis).
30. Apeliantė skunde taip pat nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas apskųstą nutartį, nukrypo nuo Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. birželio 30 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-718-330-2022 suformuotos praktikos. Apeliacinės instancijos teismas šį skundo argumentą atmeta kaip nepagrįstą, nes šios bylos ir pareiškėjos nurodytoje byloje susiklosčiusios faktinės aplinkybės (lot. ratio decidendi) nėra tapačios. Kita vertus, analogiška praktika restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimais nuosekliai išplėtota kitose Lietuvos apeliacinio teismo nutartyse, pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinis teismo 2023 m. gegužės 3 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-476-553/2023, Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. birželio 28 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-659-450/2023, Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. rugsėjo 7 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-895-933/2023.
31. Be to, pareiškėja nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas apskųstą nutartį, pažeidė proceso teisės normas, nesivadovavo viešuoju interesu, nepareikalavo pateikti papildomus įrodymus, jeigu manė, kad jų trūksta atitinkamoms aplinkybėms nustatyti. Apeliacinės instancijos teismas atmeta šį skundo argumentą, kaip nepagrįstą. JANĮ numatytas teismo aktyvumas nemokumo bylose nepašalina įrodinėjimo pareigos taisyklių, numatytų CPK, taikymo ir proceso rungtyniškumo principo įgyvendinimo: sprendžiant restruktūrizavimo bylos juridiniam asmeniui iškėlimo klausimą, restruktūrizavimo sąlygų įrodymo pareiga tenka bendrovei, kuriai prašoma iškelti restruktūrizavimo bylą (CPK 12, 178 straipsniai, JANĮ 21, 22 straipsniai).
32. Kiti skundo argumentai nėra teisiškai reikšmingi skundžiamos teismo nutarties teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimui, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų atskirai nepasisako. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną šalių pateiktą argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-31/2014).
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų
33. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas apskųsta nutartimi teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, tinkamai taikė materialiosios ir proceso teisės normas, todėl priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurį naikinti atskirojo skundo argumentais nėra pagrindo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
34. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atmetus pareiškėjos UAB „KB Components“ atskirąjį skundą, jos patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.
35. Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. kovo 20 d. gavo trečiojo asmens AB „Husqvarna“ prašymą priteisti iš pareiškėjos UAB „KB Components“ 3 783,40 Eur bylinėjimosi išlaidas bei jas patvirtinančius įrodymus: 2024 m. kovo 12 d. PVM sąskaita faktūra serija LPV Nr. 26506 už teisines paslaugas ir suteiktų paslaugų detalizaciją.
36. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis).
37. Atsižvelgiant į tai, kad trečiojo asmens išlaidos už advokato pagalbą, rengiant atsiliepimą į atskirąjį skundą, patirtos 2024 m. I ketvirtį, remiantis Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) 7 punktu, taikomas 2023 m. III ketvirčio vidutinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių), kuris buvo 2 018,20 Eur.
38. Rekomendacijų 8.15 papunktis nustato, kad už atskirąjį skundą ar kitą dokumentą, kuriame rašytinio proceso metu pareikštas prašymas, reikalavimas, atsikirtimai ar paaiškinimai, taikomas 0,5 koeficientas, todėl maksimali priteistina suma už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą yra 1 009,10 Eur (0,5 x 2 018,20 Eur). Trečiojo asmens prašomos priteisti 3 783,40 Eur advokato pagalbos išlaidos viršija Rekomendacijų 8.15 papunkčio pagrindu apskaičiuotą maksimaliai priteistinų atstovavimo išlaidų dydį. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje kilusio ginčo pobūdį, sudėtingumą, bylos apimtį, procesinių dokumentų turinį, atsižvelgdamas į aplinkybes, jog byloje nebuvo nagrinėjami nauji ar išskirtiniai teisiniai klausimai, padaro išvadą, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo priteisti didesnes, nei yra nustatyta Rekomendacijose, atstovavimo išlaidas, todėl trečiojo asmens prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos sumažinamos iki Rekomendacijų pagrindu apskaičiuoto priteistino atstovavimo išlaidų dydžio – 1 009,10 Eur.
39. Teismas nutaria priteisti trečiajam asmeniui AB „Husqvarna“ iš pareiškėjos UAB „KB Components“ 1 009,10 Eur bylinėjimosi išlaidas, patirtas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo 2024 m. vasario 6 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti trečiajam asmeniui akcinei bendrovei „Husqvarna“ (juridinio asmens kodas 556000-5331) iš pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „KB Components“ (juridinio asmens kodas 300066964), 1 009,10 Eur (vieno tūkstančio devynių eurų ir 10 centų) bylinėjimosi išlaidas, patirtas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.
Teisėja Vilija Mikuckienė