Civilinė byla Nr. e2-1556-1080/2021

        Teisminio proceso Nr. 2-68-3-24454-2020-2    

       Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.13.;                                                  

    3.2.6.1.; 3.1.7.6.

    (S)

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. balandžio 14 d.

Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Dovilė Sadauskaitė,

sekretoriaujant Svetlanai Žurienei,

dalyvaujant ieškovo atstovui advokatui Evaldui Skurvydui,

atsakovės atsakovo atstovui advokato padėjėjui Arminui Magylai,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo M. B. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau -UAB) „Izovoltas“ visuotinio akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

Teismas

n u s t a t ė :

1.       Ieškovas M. B. kreipėsi į teismą ieškiniu prašydamas pripažinti negaliojančiais 2020 m. birželio 30 d. UAB „Izovoltas“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, įformintus 2020 m. birželio 30 d. UAB „Izovoltas“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokole, juos pripažįstant negaliojančiais nuo šių sprendimų priėmimo dienos; priteisti ieškovo naudai iš atsakovės visas patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2.       Nurodė, kad atsakovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir administracijos vadovas-direktorius. UAB „Izovoltas“ akcijos priklauso dviem akcininkams po 50 procent. - A. Z. ir M. B.. Atsakovės administracijos vadove (direktore) yra A. Z.. Tarp akcininkų jau ilgą laiką tęsiasi nesutarimai, santykiai itin konfliktiški, akcininkų susirinkimuose nepavyksta rasti kompromiso ir priimti sprendimų. Ieškovo manymu, A. Z. yra palanki esama situacija, nes, ji būdama įmonės direktore, vienašališkai priiminėja sprendimus įmonės vardu, nederindama su ieškovu ir tuo darydama bendrovei žalą.

3.       Teigia, kad 2020 m. liepos 28 d. ieškovas, atsitiktinai patikrinęs viešus Juridinių asmenų registro duomenis sužinojo, kad 2020 m. liepos 7 di. atsakovė pateikė Juridinių asmenų registrui 2020 m. balandžio 30 dienos metinių finansinių ataskaitų rinkinį (balansą, pelno-nuostolių atskaitą, aiškinamąjį raštą ir kt.) už 2019 metus, nors ieškovas šio finansinių ataskaitų rinkinio nėra patvirtinęs. Metinės finansinės atskaitomybės už 2019 metus tvirtinimo ir pelno (nuostolio) paskirstymo klausimai jau buvo svarstyti 2020 m. balandžio 30 d. vykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame akcininkų sprendimai dėl atsakovės metinės finansinės atskaitomybės už 2019 metus patvirtinimo ir pelno (nuostolio) paskirstymo nebuvo priimti. Ieškovas balsavo „prieš“ finansinės atskaitomybės dokumentų už 2019 metus patvirtinimą, kadangi atsakovės direktorė ir akcininkė A. Z. nepateikė Ieškovui informacijos ir dokumentų apie UAB „Izovoltas“ finansinę būklę ir tai trukdė Ieškovui įvertinti, ar metinės finansinės atskaitomybės dokumentai už 2019 metus yra sudaryti teisingai ir atitinka tikrovę, taip pat trukdė įvertinti atsakovės ūkinę veiklą už 2019 metus ir jos rezultatus.

4.       Teigė, kad susipažinus su 2020 m. birželio 30 d. atsakovės akcininkų protokolu, paaiškėjo, kad metinių finansinių ataskaitų rinkinys už 2019 metus ir kiti sprendimai buvo priimti tik vieno iš akcininkų (A. Z.) balsais, nedalyvaujant ieškovui (akcininkui M. B.), kuris apie šį susirinkimą teisės aktų nustatyta tvarka nebuvo informuotas ir nežinojo, jog toks susirinkimas vyks. Ieškovui pagrįstai kyla abejonių, ar 2020 m. birželio 30 d. apskritai vyko atsakovės akcininkų susirinkimas. Ieškovas yra ne tik įmonės akcininkas, bet ir darbuotojas - technikos direktorius. 2020 m. birželio 30 dieną, kai tariamai vyko minėtas įmonės visuotinis akcininkų susirinkimas, ieškovas dirbo tame pačiame pastate, kuriame turėjo vykti ir pats susirinkimas. Tačiau ieškovas nematė, kad būtų vykęs susirinkimas. Be to, jei susirinkimas realiai būtų vykęs, įmonės akcininkė ir direktorė A. Z. turėjo galimybę pakviesti ieškovą sudalyvauti susirinkime. Tikėtina, kad realiai įmonės akcininkų susirinkimas net nevyko, o 2020 m. birželio 30 d. protokolu buvo įforminti faktiškai nevykusio susirinkimo metu priimti sprendimai.2020 m. birželio 30 d. įmonės visuotinio akcininkų susirinkimo metu ieškovui nedalyvaujant buvo priimti tokie sprendimai: patvirtinti Atsakovo metinę finansinę atskaitomybę už 2019 metus; paskirstyti Atsakovo pelną (nuostolį) už 2019 metus; nepritarti atsakovės vadovo pakeitimui (ieškovas buvo inicijavęs atsakovės vadovo pakeitimą, iš vadovo pareigų atšaukiant A. Z. ir vietoje jos vadovu paskiriant ieškovą). Jeigu Ieškovas būtų dalyvavęs susirinkime, minėti sprendimai nebūtų priimti, nes ieškovas aptartais darbotvarkės klausimais būtų balsavęs priešingai nei A. Z.. Būtent dėl šios priežasties atsakovės direktorė A. Z. susirinkimą organizavo taip, kad apie šį susirinkimą nežinotų ir jame negalėtų dalyvauti ieškovas. Toks A. Z. elgesys nesąžiningas ir neteisėtas.

5.       Ieškovo teigimu, buvo pažeistos imperatyvios teisės normos kurios yra susijusios su akcininko informavimu apie šaukiamą akcininkų susirinkimą. Atsakovei yra taikomos ABĮ 26 str. 4 dalyje įtvirtina imperatyvi norma, nustatanti, kad apie šaukiamą susirinkimą akcininkai turi būti informuojami ne vėliau kaip prieš 21 dieną. Ši imperatyvo norma buvo pažeista, nes atsakovės direktorė registruotu paštu prieš 21 dieną neinformavo ieškovo apie šaukiamą 2020-06-30 akcininkų susirinkimą. Neinformavus ieškovo apie organizuojamą visuotinį akcininkų susirinkimą, taip pat buvo pažeistos imperatyvios įstatymo normos, kurios suteikia akcininkui teisę pareikšti savo nuomonę, balsuoti, gauti informaciją, gauti dividendus (ABĮ 15 - 17 straipsniai).

6.       Ieškovas taip pat nurodė, kad vadovaujantis atsakovės įstatų 13 punktu, visuotinio akcininkų susirinkimo ir direktoriaus kompetencija, sušaukimo tvarka, balsavimo procedūra ir kita yra tokie patys kaip ir įtvirtinti ABĮ. Tuo būdu, buvo pažeistos ne tik įstatymo nuostatos, bet ir atsakovės steigimo dokumentų nuostatos, nes direktorė sušaukė atsakovės susirinkimą, jį pravedė ir surašė protokolą nesilaikant ABĮ nustatytos akcininkų susirinkimo sušaukimo, pravedimo ir balsavimo tvarkos.

7.       Ieškovas taip pat teigė, kad buvo pažeisti ir teisingumo bei protingumo principai, nes 2020 m. birželio 30 d., kai tariamai vyko minėtas Atsakovo visuotinis akcininkų susirinkimas, Ieškovas dirbo tame pačiame  pastate, kuriame turėjo vykti ir pats susirinkimas. Todėl įmonės direktorė turėjo paprastą ir lengvai įgyvendinamą galimybę informuoti ieškovą apie vykstantį atsakovės akcininkų susirinkimą. Kadangi ji to nedarė, akivaizdu, kad ji siekė nuo ieškovo nuslėpti informaciją apie nesilaikant teisės aktų reikalavimų sušauktą atsakovės akcininkų susirinkimą. Dėl tokio jos elgesio, Ieškovas negalėjo dalyvauti akcininkų susirinkime ir įgyvendinti savo teisių bei teisėtų interesų. Toks atsakovės direktorės elgesys ieškovo atžvilgiu yra vertintinas kaip nesąžiningas (CK 1.5 straipsnis).

8.       Atsakovė UAB „Izovoltas“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašo jį atmesti kaip nepagrįstą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.

9.       Nurodė, kad ieškovas buvo tinkamai ir laiku informuotas tiek apie Pakartotinį VAS (2020-06-30), tiek apie dėl ieškovo nedalyvavimo neįvykusį pirminį visuotinį akcininkų susirinkimą (2020-06-12) (Pirminis VAS) laikantis ABĮ 26 str. 4 d., 27 str. 6 d. ir atsakovės įstatų 13 p. nustatytos tvarkos. Ieškovas apie abu susirinkimus buvo tinkamai ir laiku informuotas registruotais laiškais: (i) apie Pirminį VAS – ne vėliau kaip prieš 21 dieną; (ii) apie Pakartotinį VAS – ne vėliau kaip prieš 5 dienas. Šiuos faktus patvirtina su atsiliepimu teikiami įrodymai. Ieškovas ieškinyje nurodo aktualų ieškovo adresas yra (duomenys neskelbtini). 2020-05-18 pranešimas apie šaukiamą Pirminį VAS (2020-06-12) buvo išsiųstas ieškovui registruotu paštu adresu (duomenys neskelbtini), prieš 25 dienas iki numatomo Pirminio VAS. Ieškovas Pirminiame VAS nedalyvavo ir į jį neatvyko. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovas į Pirminį VAS neatvyko ir jame nedalyvavo, laikantis aptariamų ABĮ 27 str. 1 d. ir 26 str. 6 d. nuostatų buvo surašytas 2020-06-16 Pirminio VAS protokolas, jame nurodant, kad Pirminis VAS yra laikomas neįvykusiu dėl kvorumo nebuvimo, t. y. dėl Ieškovo nedalyvavimo; praėjus 11 dienų nuo neįvykusio Pirminio VAS, buvo sušauktas Pakartotinis VAS, registruotu paštu adresu (duomenys neskelbtini) išsiunčiant Ieškovui 2020-06-23 pranešimą apie šaukiamą Pakartotinį VAS prieš 7 dienas iki numatomo Pakartotinio VAS. Ieškovas į Pakartotinį VAS taipogi neatvyko ir jame nedalyvavo.

10.       Teigė, kad ieškovo darbovietėje (atsakovės buveinėje) nebuvo nei Pirminio VAS metu (2020-06-12, 9 val.), nei Pakartotinio VAS metu (2020-06-30, 9 val.), ką patvirtina abiejų susirinkimų vaizdo įrašai. Ieškovui esant tinkamai ir laiku informuotam tiek apie Pirminį VAS, tiek apie Pakartotinį VAS, tačiau juose nesudalyvavus, vadovaujantis ABĮ 27 str. 1 d. Ieškiniu ginčijami sprendimai turėjo ir galėjo būti priimti Pakartotiniame VAS, jame dalyvaujant vien tik kitai Atsakovo akcininkei A. Z., kas ir buvo padaryta. Ieškiniu ginčijamas Pakartotinio VAS Protokolas yra teisėtas ir nėra jokio pagrindo juo priimtus sprendimus pripažinti negaliojančiais.

11.       Atsakovės manymu, ieškiniu ginčijamo Pakartotinio VAS metu priimti sprendimai yra teisėti ir nėra jokio teisinio pagrindo pripažinti juos negaliojančiais. Iš Pirminio VAS protokolo bei ginčijamo Pakartotinio VAS protokolo, jų darbotvarkėse nurodyti klausimai yra identiški. Ieškiniu ginčijami Pakartotiniu VAS Protokolu įforminti sprendimai buvo priimti už jų priėmimą teigiamai balsuojant Pakartotiniame VAS dalyvavusiai akcininkei A. Z., jai sudarant 100 % Pakartotiniame VAS dalyvaujančių akcininkų balsų (ABĮ 27 str. 8 d.). Atsakovė, vadovaujantis Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo nuostatomis privalo kiekvienais finansiniais metais sudaryti, patvirtinti ir pateikti VĮ „Registrų centrui“ savo metinę finansinę atskaitomybę, o to nepadarius gali sulaukti atitinkamų baudų ar net likvidavimo inicijavimo (CK 2.70 str. 1 d.). Ieškovo Ieškinyje deklaruojamas siekis – užkirsti kelią atsakovei sudaryti, patvirtinti ir pateikti VĮ „Registrų centrui“ savo metinę finansinę atskaitomybę – gali būti traktuotinas nebent kaip sąmoningas ir sistemingas veikimas priešingai atsakovės interesams. Atsakovei nesuprantama, kokias konkrečiai Ieškovo teises ar interesus pažeidė ar objektyviai galėjo pažeisti ginčijamu Pakartotinio VAS Protokolu priimtas sprendimas dėl Atsakovo 2019 m. finansinės atskaitomybės patvirtinimo, įvertinus tai, kad Atsakovo veikla 2019 m. nebuvo nuostolinga, t. y. tvirtinant atskaitomybę nebuvo poreikio spręsti dėl nuostolio dengimo ar pan. Tuo tarpu paskirstytinas pelnas buvo tiesiog perkeltas į kitus metus. Kiti pateikiami teiginiai apie neva daromą žalą atsakovei kaip įmonei ir deklaruojamo informacijos neteikimo ieškovui atmestini kaip nepagrįsti.

12.       Ieškovas pateikė dubliką, kuriuo prašo tenkinti ieškinį. Papildomai paaiškino, kad ieškovas nebuvo informuotas apie 2020-06-30 UAB „Izovoltas“ VAS, nes pranešimas ieškovui apie šaukiamą susirinkimą nebuvo įteiktas nei pasirašytinai, nei siunčiant paštu ar kitais būdais. Atsakovės pranešimai apie 2020-06-12 VAS bei 2020-06-30 VAS siunčiami registruotais laiškais, kurie nebuvo pristatyti ar įteikti ieškovui. Atsakovė tik 2020-06-23 įteikė AB „Lietuvos paštui“ siuntą ir tik 2020-06-29 t.y. likus vienai dienai iki 2020-06-30 susirinkimo, pašto darbuotojas galimai įmetė pranešimą apie gautą siuntą į ieškovo pašto dėžutę. Ieškovas negavo pranešimo dėl jam nežinomų priežasčių. Pažymi, kad name, kuriame ieškovas gyvena pašto dėžutės ir nuolat išlaužiamos ir yra pasisavinamas jų turinys. Bet, jei ir būtų gavęs, ieškovas nebūtų galėjęs atsiimti siuntos 2020-06-29 vakare arba 30 d. ryte. Pažymėjo, kad  atsakovė (UAB „Izovoltas“) veikia nuo 2003 metų ir M. B. (Ieškovas) bei A. Z. (atsakovės direktorė ir akcininkė) yra ilgamečiai šios įmonės akcininkai ir darbuotojai. Dėl šios priežasties, tarp abiejų akcininkų buvo nusistovėjusi ilgametė praktika apie organizuojamus visuotinius akcininkų susirinkimus informuoti vienas kitą elektroniniu paštu arba žodžiu, nes abu akcininkai susitikdavo beveik kiekvieną darbo dieną ir daug laiko praleisdavo kartu. Ieškovo manymu, atsakovė bando klaidinti Teismą, nes Atsakovo prie Atsiliepimo pridėti vaizdo įrašai patvirtina tik tą faktą, kad Ieškovas nedalyvavo 2020-06-30 d. UAB „Izovoltas“ visuotiniame akcininkų susirinkime. Ieškovas ir neneigia šio fakto. Ieškovas dirbo ir dirba tame pačiame pastate, kuriame įvyko pats susirinkimas. Tuo būdu, Atsakovo akcininkė ir direktorė A. Z. turėjo lengvai įgyvendinamą galimybę pasirašytinai, elektroniniu paštu ar žodžiu, kaip daugelį metų buvo daroma iki tol, informuoti Ieškovą apie šaukiamą susirinkimą, o ne jį išsiųsti paštu likus kelioms dienoms iki susirinkimo dienos, bei pakviesti Ieškovą į susirinkimą, kuris tą dieną buvo darbe (prie Ieškinio yra pridėtas darbo laiko apskaitos žiniaraštis už 2020 m. birželio mėn.).

13.       Atsakovas pateikė triplika, kuriuo prašo ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.

14.       Triplike papildomai paaiškino, kad registruoti laiškai su pranešimais apie ginčo susirinkimus buvo faktiškai pristatyti į Ieškovo pašto dėžutę. Toks informavimo apie ginčo susirinkimus būdas yra numatytas įstatymo ir atsakovės įstatų, bei laikomas tinkamu. Akcininko informavimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą jam išsiunčiant pranešimą registruotu paštu yra įtvirtintas ABĮ 26 str. 4 d. ir Atsakovo įstatų 13 p. ir nėra keliamas reikalavimas registruotu paštu išsiųstą laišką su pranešimu apie šaukiamą susirinkimą fiziškai perduoti adresatui. Atsakovė negali būti atsakingas nei už tai, kad ieškovas dėl nežinomų priežasčių jam pristatytų registruotų laiškų neatsiėmė, nei už pašto dėžutės išlaužimą. Ieškovas sėkmingai atsiimdavo ir tuo laikotarpiu atsakovės jam analogiškai – tuo pačiu adresu – siųstus registruotus laiškus, jais pateikdamas ieškovui jo reikalaujamus atsakovės dokumentus, raštus, atsakymus į įvairius ieškovo reikalavimus ir kt.  Atsakovė (direktorė ir kita akcininkė) turėjo teisę pasirinkti, kuriuo įstatymo numatytu būdu pranešti ieškovui apie ginčo susirinkimus. Tuo tarpu pasirinktas pranešimo būdas – siunčiant pranešimus registruotu paštu – labiausiai atitinka aktualią situaciją ir ginčo šalių komunikavimo praktiką tiek akcininkų susirinkimų šaukimo, tiek kitais klausimais. Paties Ieškovo nurodytoje, šias normas aiškinančioje kasacinio teismo praktikoje yra pabrėžiama, kad visi trys informavimo būdai yra lygiaverčiai ir bendrovė turi teisę pasirinkti, kuris būdas jai yra priimtinas.

15.       Teismo posėdyje šalys palaikė atitinkamai reikalavimus ir atsikirtimus į juos, pagrįsdami juos iš esmės procesiniuose dokumentuose nurodytais argumentais.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

Ieškinys netenkinamas.

16.       Nustatyta, kad ieškovas yra UAB „Izovoltas“ akcininkas, kuriam priklauso 50 procentų šios įmonės akcijų, kitos 50 procentų akcijų priklauso A. Z.. A. Z. yra UAB „Izovoltas“ administracijos vadovė, ieškovas – technikos direktorius. 2020 n. birželio 30 d. įvyko visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame nuspręsta patvirtinti UAB „Izovoltas“ metinę finansinę atskaitomybę už 2019 metus, paskirstyti UAB „Izovoltas“ pelną (nuostolį) už 2019 metus, nepritarti UAB „Izovoltas“ vadovo pakeitimui.

17.       Ieškovas teigia, kad finansinių atskaitų rinkinį už 2019 metus turėjo sudaryti atsakovės direktorė ir pateikti jį tvirtinti eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, apie kurio sušaukimą direktorė turėjo informuoti abu akcininkus, įskaitant ieškovą, ne vėliau kaip prieš 21 dieną iki susirinkimo dienos. 

18.       Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 26 straipsnis nustato bendrąsias visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo taisykles. Minėto straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, kad pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. UAB „Izovoltas“ Įstatų 13 punkte nurodyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo sušaukimo tvarka, kitų bendrovės organų kompetencija, jų rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo nurodytųjų Akcinių bendrovių įstatyme.

19.       Ieškovas neginčijo, kad jo adresas yra (duomenys neskelbtini). Bylos duomenys tvirtina, kad 2020-06-12 neįvykus UAB „Izovoltas“ visuotiniam akcininkų susirinkimui, apie kurį ieškovas informuotas 2020-05-18 pranešimu ne vėliau kaip prieš 21 dieną, t.y. prieš 25 dienas. Pastarajame susirinkime ieškovas nedalyvavo.

20.       Jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyksta, pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas ne anksčiau kaip praėjus 5 dienoms ir ne vėliau kaip praėjus 21 dienai nuo neįvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą akcininkams turi būti pranešta ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje nustatytu būdu ne vėliau kaip likus 5 dienoms iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas nesilaikant ABĮ 26 straipsnyje nustatytų terminų, jeigu visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, su tuo pasirašytinai sutinka.

21.       Nustatyta, kad 2020-06-12 visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko dėl kvorumo nebuvimo, t.y. ieškovo nedalyvavimo, ką tvirtina 2020-06-16 į bylą pateiktas visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas. Pranešimas apie 2020-06-30 pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą ieškovui išsiųstas 2020-06-23 ieškovo adresu (duomenys neskelbtini), t.y. prieš 7 dienas. Pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime ieškovas nedalyvavo. Todėl priešingai teigia ieškovas, bylos duomenys tvirtina, jog tiek apie 2020-06-12, tiek apie 2020-06-30 visuotinius akcininkų susirinkimus ieškovas buvo informuotas siunčiant jam pranešimus nepažeidžiant ABĮ 15-17 straipsnių, 26 straipsnio 4 dalies, Įstatų 13 punkto nuostatų.

22.       Bylos nagrinėjimo metu ieškovas pažymėjo, kad pranešimas apie 2020-06-30 šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą jam nebuvo įteiktas nei pasirašytinai, nei siunčiant jį paštu ar kitais būdais.

23.       Iš į bylą pateiktos detalios siuntos kelionės informacijos matyti, kad 2020-06-23 siunta buvo paimta iš siuntėjo (atsakovės) ir ieškovui 2020-06-29 pašto dėžutėje paliktas pranešimas atvykti į paštą atsiimti siuntos, ką taip pat patvirtina ir AB Lietuvos paštas 2020-10-07 raštas ieškovui dėl gauto prašymo. AB Lietuvos paštas taip pat nurodė, kad technologinių siuntų apdorojimo pažeidimų dėl pašto siuntos nenustatyta, t.y. siuntų pristatymas vykdytas jų gavimo pašte dieną, K11 pranešimai pristatyti, siuntų saugojimo terminai nepažeisti. Ieškovas taip pat pateikė į bylą 2020-10-15 AB Lietuvos paštas raštą Nr. 3-2020-04800, kuris, ieškovo nuomone, patvirtina aplinkybę, jog pranešimas apie gautą siuntą ieškovui nebuvo įteiktas, tačiau iš pastarojo AB Lietuvos paštas pranešimo turinio negalima daryti išvados, kad ieškovo pašto dėžutėje pranešimas nebuvo gautas ir ieškovui nesudarytos sąlygos ar jis negalėjo pasiimti pašto siuntos. Ieškovas į bylą pateikė fotonuotraukas, kuriose matyti pašto dėžutės, ant kurių parašyti skaičiai 13,14,15,19, iš kurių dvi (13 ir 19) yra atidarytos, tačiau iš šių fotonuotraukų negalima spręsti apie ieškovui priklausančios pašto dėžutės lokaciją ieškovo name, kad ieškovo name laiptinė nėra uždara ir į ją gali patekti bet kas, taip pat teismas iš fotonuotraukų negali įvertinti, ar į jas yra/buvo įsilaužta, apie siuntos pasisavinimą, kadangi nepateikta šias aplinkybes patvirtinančių įrodymų (CPK 178 straipsnis). Tuo tarpu ieškovo nurodomas aplinkybes,  jog net ir 2020-06-29 siuntą palikus pašte, ieškovas jos nebūtų atsiėmęs, nes visą dieną dirba, o vakare rūpinasi šeima, nelaiko svariomis ir įrodančiomis, kad ieškovas pašto  siuntos, paliktos pašte, kuris yra toje pačioje gatvėje, kurioje ieškovas gyvena, negalėjo atsiimti iki visuotinio akcininkų susirinkimo pradžios. 

24.       Ieškovas taip pat akcentuoja, kad įmonės akcininkai yra kolegos, tarp jų buvo nusistovėjusi ilgametė praktika apie organizuojamus visuotinius akcininkų susirinkimus informuoti vienas kitą elektroniniu paštu arba žodžiu, nes abu akcininkai susitikdavo beveik kiekvieną darbo dieną ir daug laiko praleisdavo kartu.

25.       Pažymėtina, kad jei bendrovės įstatuose yra nustatyta ne vienas, o du ar daugiau pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą būdų, teismui reikia atsižvelgti į tai, kuris iš tų būdų buvo naudojamas bendrovės praktikoje. Ieškovas į bylą pateikė lentelę apie UAB „Izovoltas“ akcininkų susirinkimus, elektroninius laiškus, pranešimus apie 2021-03-12 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymą, 2019-05-24 pranešimą dėl metinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, kurie, ieškovo teigimu, tvirtina, kad į akcininkų susirinkimus ieškovas buvo kviečiamas arba elektroniniais laiškais, arba kartu ir registruotu paštu ir elektroniniu paštu. Tačiau lentelėje nurodyti 2018-03-20, 2018-09-14 ir 2018-12-17 susirinkimai faktiškai nevyko, kadangi visus sprendimus abu akcininkai priėmė vienbalsiai, ko neginčijo ir ieškovas bei šią aplinkybę patvirtina atsakovės teismui 2021-01-29 pranešimu pateikti įrodymai, o būtent Priede Nr. 1 pateikti neeiliniai akcininkų susirinkimo protokolai. Pažymėtina, kad ABĮ 26 straipsnio 7 dalies ir 29 straipsnio 1 dalies nuostatos suteikia galimybę vietoj formalaus susirinkimo sušaukimo, visiems akcininkams pasirašyti vienbalsiai priimamus sprendimus. Sutiktina su atsakove, jog ieškovo pateikti susirašinėjimai elektroniniu paštu negali būti laikomi pranešimais apie šaukiamus 2018-03-20, 2018-09-14, 2018-12-17 susirinkimus, nes juose nėra nurodoma susirinkimo iniciatorius, jo darbotvarkė, sprendimo projektai, susirinkimo vieta, registracijos į susirinkimo tvarka, klausimai ir kt. Iš atsakovės pateiktų įrodymų matyti, kad 2019-06-07 įmonės akcininkai nusprendė pasirašyti protokole nurodytus sprendimus vadovaujantis ABĮ 26 straipsnio 7 dalimi ir 29 straipsnio 1 dalimi, o 2019-06-17 akcininkų susirinkimas nevyko. Ieškovo lentelėje nurodytą 2020-01-30 ieškovas kviečiamas pasirašyti sprendimą/protokolą, iš 2020-03-23 pateikto elektroninio susirašinėjimo matyti, kad ieškovas kviečiamas aptarti nurodytus klausimus ir pasirašyti sprendimus, iš 2021-03-12 nurodomo susirinkimo datos matyti, kad ieškovui siunčiamas pranešimas dėl susirinkimo darbotvarkės papildymo, o ne pranešimas apie visuotinį akcininkų susirinkimą, kas buvo daroma ir 2020-12-03. Iš 2020-07-31 susirašinėjimo matyti, jog atsakoma į ieškovo klausimus ir nurodoma, jog pranešimas apie susirinkimą išsiųstas registruotu paštu, o 2020-04-30 pateiktu susirašinėjimu ieškovui pakartotinai persiųsti reikalauti dokumentai. Be to apie ieškovo teiginių apie šalių susiklosčiusią ilgametę praktiką apie susirinkimus informuoti elektroniniu paštu pagrįstumu leidžia abejoti ir į bylą pateiktas 2020-11-24 (po ginčo susirinkimo) ieškovo prašymas atsakovei visus jam adresuotus pranešimus siųsti jo nurodytu elektroninio pašto adresu. Taip pat iš kartu su tripliku pateiktų duomenų matyti, kad abu akcininkai valdo ir UAB „Riedmena“, kurioje ieškovas inicijuodamas susirinkimus apie juos informuojant registruotu paštu, o ne elektroniniu paštu.

26.       Taigi iš nustatytų aplinkybių matyti, kad nėra pagrindo sutikti su ieškovu, kad iki ginčo akcininkų susirinkimo dienos įmonėje buvo susiklosčiusi praktika, jog apie įmonėje įvyksiančius akcininkų susirinkimus būtų informuojama arba elektroniniu paštu arba elektroniniu paštu ir registruotu paštu. Priešingai, iš šalių elektroninių susirašinėjimų matyti, kad šalys elektroniniu paštu bendravo spręsdami ir derindami įvairius bendrovės klausimus, tačiau pranešimai apie akcininkų susirinkimus buvo siunčiami registruotąja pašto siunta. Be to tokią išvadą netiesiogiai tvirtina ir šalių neginčyta aplinkybė, jog šalių santykiai yra konfliktiniai. Taip pat ieškovas nepateikė jokių duomenų apie tai, kad visuotinio akcininkų susirinkimo laikas paprastai buvo derinamas telefonu.

27.       Ieškovas nurodo, kad susirinkimo diena jis buvo įmonėje ir atsakovės vadovė galėjo ieškovą pakviesti. Šiai aplinkybei pagrįsti ieškovas pateikė darbo laiko apskaitos žiniaraštį, jog susirinkimo dieną ieškovas dirbo įmonėje, tačiau iš pastarojo žiniaraščio nėra galimybės įvertinti, ar nurodytą dieną ieškovas negalėjo dirbti/nedirbo nuotoliniu būdu, ko iš esmės neneigė ir pats ieškovas, todėl pastarasis įrodymas nepatvirtina faktinio ieškovo buvimo tiek įmonės biure, tiek savo darbo vietoje akcininkų susirinkimo dieną. Į bylą atsakovė pateikė video medžiagą, kurioje užfiksuota, kad susirinkimo dieną susirinkimo vietoje, ieškovo darbo kabinete ieškovo nėra. Ieškovui nepaneigus aplinkybės, jog susirinkimo dieną jis faktiškai buvo įmonėje, pastarasis argumentas vertintinas kaip neįrodytas (CPK 178 straipsnis).

28.       Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, darytina išvada, kad atsakovė laikėsi įmonės įstatuose nurodytos pranešimo taisyklės ir tinkamai pranešė ieškovui (registruotu laišku) apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą ir nėra pagrindo spręsti, kad atsakovė ieškovo atžvilgiu pasielgė neprotingai, nesąžiningai, nesudarė ieškovui būtinų sąlygų įgyvendinti akcininko teises, susijusias su tinkamu dalyvavimu visuotiniame akcininkų susirinkime.

29.       Taip pat sutiktina su atsakove, kad aplinkybė, jog ieškovas valdo 50 procentų įmonės akcijų ir ginčo susirinkime būtų balsavęs „prieš“, savaime nesudaro pagrindo priimtų sprendimų ir protokolo pripažinti neteisėtais. 

30.       Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais institutas yra išimtinio pobūdžio civilinių teisių gynimo būdas, taikomas, jei akcininko teisės negali būti apgintos kitomis, proporcingumo principą labiau atitinkančiomis, priemonėmis. Taikant sprendimo negaliojimo gynimo būdą, byloje turi būti nustatyta, kad pažeidimo (jeigu toks konstatuojamas) negalima pašalinti niekaip kitaip, o tik pripažinus ginčijamą sprendimą negaliojančiu. Taip pat iš proporcingumo principo išplaukia, kad tiek pagal Akcinių bendrovių įstatymą, tiek pagal teismų praktiką negalima pripažinti negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukeliančių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui. Pagrindas taikyti sprendimo negaliojimą kaip gynimo būdą yra ne bet koks, o nemažareikšmis teisių pažeidimas. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais, kai pažeidžiamos procedūrinės susirinkimo organizavimo taisyklės – sušaukimo, kvorumo ir pan., taip pat ir tais atvejais, kai pats sprendimų priėmimo turinys yra neteisėtas (Teismų praktika Nr. 50, psl. 560-561).

31.       Ieškovas nenurodė ir nepagrindė, kurias ieškovo teises pažeidė sprendimas patvirtinti atsakovės 2019 metų finansinę atskaitomybę ir paskirstyti pelną, jį perkeliant į kitus metus. Priešingai, sutiktina su atsakove, jog toks sprendimas atitinka bendrovės interesus, užtikrina veiklos tęstinumą, įmonės veikla nebuvo nuostolinga. Be to, atsakovė turi pareigą finansinės atskaitomybės dokumentus teikti VĮ Registrų centrui, taip pat finansinės atskaitomybės duomenimis domisi finansavimo institucijos, verslo partneriai, o šios pareigos nevykdymas gali sukelti atitinkamas teisines pasekmes (skiriama bauda, gali būti inicijuojamas įmonės likvidavimas). Taigi laikytina, kad nagrinėjamu atveju nenustatyta sprendimo priėmimo turinio neteisėtumo, o taip pat nenustačius ir procedūrinių susirinkimo organizavimo - sušaukimo pažeidimo, nėra pagrindo 2020-06-30 UAB „Izovoltas“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, įformintus 2020 m. birželio 30 d. UAB „Izovoltas“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokole, pripažinti negaliojančiais.

32.       Ieškovas pažymi, kad atsakovės direktorė pažeidė ieškovo, kaip akcininko teisę gauti informaciją, nes atsakovė atsisako ieškovui pateikti reikalaujamą informaciją. Bendrovė turi suteikti visą akcininko reikalaujamą informaciją (leisti susipažinti ir pateikti kopijas) nepriklausomai nuo akcininko turimų akcijų skaičiaus bendrovėje (ABĮ 18 straipsnis). Bylos duomenis nustatyta, kad ieškovui atsakoma į reikalavimus, prašymus pateikti informaciją, paaiškinta kurie dokumentai jau ieškovui išsiųsti, pateikti, nurodoma kaip ieškovas gali susipažinti su reikalaujamais dokumentais (200-08-12, 2020-08-13, 2020-09-07, 2020-08-31 atsakymai į ieškovo reikalavimus, prašymus). Taigi, priešingai nei teigia ieškovas, ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nustatytos ieškovo kaip akcininko teisės ne tik susipažinti su bendrovės dokumentais, bet ir gauti jų kopijas, pažeidimas nenustatytas, dėl ko pastarasis ieškovo argumentas atmestinas kaip nepagrįstas.

33.       Esant aukščiau išdėstytam, kiti ieškovo ieškinio pagrįstumo argumentai yra teisiškai nereikšmingi, todėl teismas dėl jų nepasisako.

34.       Atmetus ieškinį, ieškovas turi pareigą atlyginti atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsakovė pateikė prašymą priteisti jai 3 612,34 Eur bylinėjimosi išlaidoms atlyginti. Ieškovas teismo posėdžio metu nurodė, kad bylinėjimosi išlaidų dydis yra neprotingas.

35.       Išlaidų advokato ar jo padėjėjo teikiamos teisinės pagalbos apmokėjimo atlyginimo tvarką reglamentuoja CPK 98 straipsnis ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintas 2004 m. balandžio 2 d. įsakymas Nr. 1R-85 „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteisiamo užmokesčio už advokato teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (toliau – Rekomendacijos).  Pagal CPK 98 straipsnio 2 dalį, šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Rekomendacijose.

36.       Pažymėtina, kad teismų praktikoje pripažįstama, kad advokato pagalbos išlaidos, neviršijančios Rekomendacijose nurodytų maksimalių dydžių, yra laikytinos protingomis ir pagrįstomis, o procesinė pareiga įrodyti, jog konkrečiu atveju tokios išlaidos turėtų būti sumažintos, tenka sumažinimo siekiančiai proceso šaliai (CPK 178 straipsnis). Nagrinėjamu atveju, ieškovo nurodomos aplinkybės, dėl ko, išlaidos turėtų būti sumažintos, nesudaro pagrindo jų mažinti.

37.       Remiantis Rekomendacijų 2 punktu, nustatydamas priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, teismas atsižvelgia į šiuos kriterijus: bylos sudėtingumą; teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą; ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje; būtinybę išvykti į kitą vietovę, negu registruota advokato darbo vieta; ginčo sumos dydį; teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį; sprendžiamų teisinių klausimų naujumą; šalių elgesį proceso metu; advokato (advokato padėjėjo) darbo laiko sąnaudas; kitas svarbias aplinkybes. Taigi nurodyti kriterijai, esant tam tikroms konkrečioms kiekvienos bylos aplinkybėms, taip pat atsižvelgiant į joje teikiamų teisinių paslaugų apimtį bei pobūdį, gali sudaryti pagrindą priteisti ir mažesnį šių išlaidų dydį, netgi jei jis ir nesiekia maksimalaus Rekomendacijose nurodyto dydžio. Tačiau nagrinėjamu atveju įvertinus ginčo pobūdį, byloje įvykusių posėdžių skaičių, pateiktų procesinių dokumentų kiekį ir apimtį, patirtos bylinėjimosi išlaidos laikomos pagrįstomis, atitinka realumo, būtinumo ir pagrįstumo kriterijus. Išlaidos už advokato teisinę pagalbą neviršija Lietuvos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato nustatytų maksimalių dydžių. Dėl to bylinėjimosi išlaidos priteistinos atsakovei iš ieškovo (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 263–270 straipsniais,

n u s p r e n d ž i a :

ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovo M. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 3 612,34 Eur (tris tūkstančius šešis šimtus dvylika eurų ir 34 ct) bylinėjimosi išlaidų atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Izovoltas“, kodas 126289214, naudai.

Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėja                                                                                 Dovilė Sadauskaitė