Civilinė byla Nr. eB2-2773-1012/2024
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01007-2024-1
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.3;
3.4.3.11
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
2024 m. lapkričio 13 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta Jakutytė-Sungailienė,
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Algirdo namai“.
Teismas
nustatė:
1. Pareiškėja Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) pateikė pareiškimą, kuriuo prašo iškelti bankroto bylą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Algirdo namai“. Pareiškime, be kita ko, nurodė, kad atsakovė UAB „Algirdo namai“ yra pareiškėjos skolininkė. Mokesčių apskaitos informacinės sistemos 2024 m. rugsėjo 6 d. duomenimis, bendrovės mokestinė nepriemoka buvo 51 964,09 Eur.
2. Atsakovė pateikė atsiliepimą, kuriuo nesutiko su pareiškimu ir prašė jį atmesti. Atsiliepime nurodė:
2.1. Atsakovė nėra nemoki, todėl bankroto bylos iškėlimas atsakovei prieštarautų bankroto instituto tikslams, pažeistų trečiųjų asmenų teises bei teisėtus interesus.
2.2. Pagrindinė negalėjimo atsiskaityti su visais kreditoriais šiuo metu priežastis yra atsakovės vykdomos veiklos specifiškumas, tačiau tai nesudaro pagrindo atsakovei kelti bankroto bylą. Atsakovė yra nekilnojamojo turto projekto vystytojas. Tokioje veikloje nėra nuolatinių vienodo dydžio pajamų, kadangi faktiškai pajamos gaunamos tada, kai jau yra realizuojamas turtas įgyvendinus projektą.
2.3. Vadovaujantis tarpinio balanso duomenimis, matyti, kad atsakovė turi iš viso 6 244 468 Eur turto, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudaro 5 269 122 Eur.
2.4. Didžioji dalis atsakovės kreditorių yra susiję asmenys, kuriems įsipareigojimai nėra pradelsti – vadovaujantis teismui teikiamu kreditorių sąrašu, nepradelstų įsipareigojimų suma siekia 5 076 372,76 Eur, o pradelstų – vos 193 179,22 Eur.
2.5. Pirkėjų sumokėti avansai (3 583 699,70 Eur) pagal apskaitos taisykles yra priskirti mokėtinoms sumoms ir įsipareigojimams, tačiau avansai yra grąžintini tik tiems pirkėjams, su kuriais preliminariosios sutartys yra nutrauktos (atsakovės skaičiavimu bei turimais duomenimis, nutrauktų sutarčių yra 6, kas sudaro 609 200 Eur grąžintinų avansų).
2.6. Atsakovė vykdė ir toliau tęsia ūkinę-komercinę veiklą.
2.7. Atsakovė turi darbuotoją – vadovą, su kuriuo yra sudaryta darbo sutartis.
Teismas
konstatuoja:
Atsisakytina iškelti bankroto bylą.
3. Pareiškėja, siekdama įrodyti bankroto iškėlimo atsakovei sąlygas, iš esmės nurodė, kad pagal mokesčių apskaitos informacinės sistemos 2024 m. rugsėjo 6 d. duomenis, atsakovės mokestinė nepriemoka buvo 51 964,09 Eur.
4. Sprendžiant bankroto bylos iškėlimo įmonei klausimą, mokumo pagrindimo našta perkeliama įmonei, kuriai prašoma iškelti bankroto bylą (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 12 straipsnis, 178 straipsnis, Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 20 straipsnio 2 dalis).
5. Pagal JANĮ 21 straipsnio 2 dalį, bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla. Taigi siekiant juridiniam asmeniui iškelti bankroto bylą turi būti nustatomos tokios teisiškai reikšmingos aplinkybės: pirma, juridiniam asmeniui neturi būti keliama ir iškelta restruktūrizavimo byla (negatyvioji prielaida); antra, juridinis asmuo yra nemokus (pozityvioji prielaida).
6. Nei iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO, nei iš byloje esančių duomenų nenustatyta, kad atsakovei UAB „Algirdo namai“ būtų keliama ar iškelta restruktūrizavimo byla (JANĮ 3 straipsnio 4 punktas, JANĮ 15 straipsnio 2 dalis, CPK 179 straipsnio 3 dalis).
7. Įmonės nemokumo sąvoka apibrėžta JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje, kur nurodyta, kad įmonės nemokumas, tai – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Aptarta JANĮ 2 straipsnio 7 dalies formuluotė rodo, kad siekiant atsakovei iškelti bankroto bylą būtina vertinti dvi alternatyvias sąlygas: 1) ar juridinis asmuo (atsakovė) negali laiku vykdyti turtinių prievolių (likvidumo testas); 2) ar juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (balanso testas). Iš JANĮ projekto aiškinamojo rašto nustatyta, kad (Lietuvos Respublikos finansų ministerijos 2018 m. spalio 23 d. aiškinamasis raštas Nr. XIIIP-2777 dėl įstatymų projektų Reg. Nr. XIIIP-2777-XIIIP-2789): 1) skolininko negalėjimas apmokėti skolų suprantamas kaip situacija, kuomet prievolių apmokėjimo terminai suėję ir negalėjimas apmokėti skolų nėra laikinas; 2) taikant balanso testą turi būti nustatoma reali į balansą įrašyto turto vertė.
8. Tam, kad būtų išsiaiškinta įmonės reali turtinė padėtis, teismas įmonės mokumo klausimą pirmiausia turi spręsti pagal aktualius finansinės atskaitomybės duomenis, taip pat turi remtis ir kitais byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų pradelstų įsipareigojimų kreditoriams dydį bei realią, o ne įrašytą balanse, įmonės turimo turto vertę. Tai reiškia, kad į balansą įrašytas turtas turi realiai egzistuoti ir turi būti nustatyta tikroji jo vertė (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. rugpjūčio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1492-241/2017).
9. Nagrinėjamu atveju atsakovės vėliausiai teikti valstybės įmonei (toliau – VĮ) „Registrų centras“ finansinės atskaitomybės dokumentai yra už 2022 m. Iš atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentų nustatyta, kad atsakovė 2022 metais turėjo turto už 5 779 402 Eur, kurio 3 318 805 Eur dalį sudarė trumpalaikis turtas, o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 6 450 673Eur. Iš 2022 metų pelno (nuostolių) ataskaitos teismas nustatė, kad 2022 finansinius metus atsakovė baigė patyrusi 221 857 Eur nuostolį. Teismui įvertinus šiuos duomenis, darytina išvada, kad 2022 m. atsakovės turėti įsipareigojimai viršijo atsakovės turimo turto vertę.
10. Sprendžiant bankroto bylos iškėlimo įmonei klausimą, mokumo pagrindimo našta perkeliama bendrovei, kuriai prašoma iškelti bankroto bylą (JANĮ 20 straipsnio 2 dalis, CPK 12, 178 straipsniai), todėl būtent ji turi pateikti įrodymus, pagrindžiančius jos pakankamą finansinę padėtį. Juridinio asmens teisė būti išklausytam užtikrinama, pateikiant atsiliepimą į pareiškėjų pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo ir turtinę padėtį apibūdinančius duomenis.
11. Teismas pirmiausiai pažymi, kad atsakovės nemokumo klausimai bankroto bylos iškėlimo aspektais jau 2 kartus buvo nagrinėti Lietuvos apeliacinio teismo (2023 m. birželio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-627-553/2023 ir 2024 m. kovo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-216-567/2024). Lietuvos apeliacinis teismas nurodytose nutartyse iš esmės konstatavo, kad nemokumo bylos iškėlimas atsakovei, kuri šiuo metu yra moki ir vykdo veiklą, yra sudariusi sutartis bei papildomus susitarimus su pirkėjais dėl statomame daugiabutyje esančių butų pirkimo – pardavimo, dalis statybos darbų jau yra faktiškai atlikta, vertintinas kaip neproporcinga priemonė, prieštaraujanti nemokumo teisės reabilitaciniam tikslui, o taip pat ir kreditorių interesams, nes iš rinkos pašalinus atsakovę kreditorių finansinių reikalavimų patenkinimas galimai būtų minimalus.
12. Nagrinėjamu atveju atsakovė, įrodinėdama savo mokumą, teismui pateikė finansinės atskaitomybės dokumentus – balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą nuo 2023 m. sausio 1 d. iki 2023 m. gruodžio 31 d. Šiais duomenimis nustatyta, jog atsakovė 2023 m. turėjo 6 231 927 Eur turto (375 758 Eur ilgalaikio) ir 5 195 697 Eur mokėtinų sumų ir įsipareigojimų. Įmonė per 2023 m. gavo 1 707 501 Eur pelno. Pagal pateiktus preliminarius finansinės atskaitomybės duomenis (nuo 2024 m. sausio 1 d. iki 2024 m. rugsėjo 13 d.) atsakovės turtas sudarė 6 244 468 Eur (iš jų – 379 621 Eur ilgalaikis turtas), mokėtinas sumas ir įsipareigojimus sudarė 5 269 122 Eur (iš jų per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 4 024 805 Eur, po vienerių metų – 1 244 317 Eur), įmonė patyrė 60 884 Eur nuostolio. Atsakovės 2023 m. gruodžio 31 d. kreditorių sąraše nurodyta, kad iš visų įsipareigojimų ir mokėtinų sumų pradelsti sudaro 208 916,78 Eur. Taigi, nors 2022 m. įmonės finansinės atskaitomybės dokumentuose fiksuota, jog įmonės įsiskolinimai viršija turimą turtą, tačiau tiek 2023 m., tiek nuo 2024 m. sausio 1 d. iki 2024 m. rugsėjo 13 d. įmonės finansinė būklė pasikeitė – atsakovės įsipareigojimai ir mokėtinos sumos neviršijo jos turimo turto vertės, todėl įmonė neatitinka nemokaus juridinio asmens būklės.
13. Teismui patikrinus teismų informacinės sistemos LITEKO duomenis (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, kad prieš atsakovę pastaruoju metu iškeltos 3 naujos civilinės bylos dėl nuosavybės teisių į pastatytus butus pripažinimo (civilinės bylos Nr. e2-2968-562/2024, e2-2736-863/2024, e2-2642-614/2024). Šiuo atžvilgiu pažymėtina, kad iš atsakovės pateiktų duomenų nustatyta, kad atsakovė sudarė 22 preliminariąsias butų atsakovės vykdomame nekilnojamojo turto vystymo projekte pirkimo–pardavimo sutartis. Pagal sudarytas minėtas sutartis atsakovės 2023 m. ir preliminariajame turto balanse nurodyta, jog gauti iš viso 3 583 700 Eur siekiantys avansai, kurie priskirti mokėtinoms sumoms ir įsipareigojimams. Atsakovė nurodo, jog nutrauktų sutarčių yra 6, kas sudarytų 609 200 Eur grąžintinų avansų. Atsižvelgiant į tai, teismo vertinimu, net ir laikant, jog anksčiau nurodytose civilinėse bylose ieškiniai būtų tenkinami, pirkėjų sumokėti avansai nebebūtų laikomi atsakovės įsipareigojimais ir mokėtinomis sumomis. Be to, su dalimi pirkėjų atsakovė pasirašė susitarimus dėl terminų pratęsimų arba naujas sutartis, kas leidžia spręsti, jog pirkėjai yra suinteresuoti sudaryti su atsakove pagrindines nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis.
14. Antstolių informacinės sistemos 2024 m. rugsėjo 13 d. duomenimis, atsakovės atžvilgiu yra vykdomos šios vykdomosios bylos: Nr. 0018/24/01771 dėl 3 098,42 Eur, Nr. 0018/24/01764 dėl 2 190,67 Eur, Nr. 0018/24/01663 dėl 2 398,76 Eur, Nr. 0018/24/01654 dėl 1 435,04 Eur, Nr. 0018/24/01404 dėl 392,03 Eur, Nr. 0018/24/01287 dėl 7 370,03 Eur, Nr. 0018/24/01098 dėl 41 498,42 Eur, Nr. 0018/24/01006 dėl 10 692,61 Eur, Nr. 0018/24/00707 dėl 253 109,59 Eur, Nr. 0018/24/00404 dėl 1 670 Eur, Nr. 0018/24/00147 dėl 33 828,20 Eur, Nr. 0018/23/01752 dėl 7 744 Eur, Nr. 0018/23/01751 dėl 148 921,15 Eur, Nr. 0018/23/00988 dėl 368,05 Eur. Viena vertus, antstolių sistemos duomenys sudaro pagrindą spręsti, jog atsakovė vėluoja laiku vykdyti savo prievoles. Kita vertus, iš byloje esančių duomenų visumos galima daryti išvadą, jog atsakovė turi turto, į kurį galėtų būti nukreiptas išieškojimas. Atsakovės pateikta UAB „Inreal“ 2022 m. gruodžio 8 d. turto vertinimo ataskaita patvirtina, kad atsakovei priklausančio administracinio pastato (nebaigto rekonstruoti daugiabučio namo) vertė 2022 m. gruodžio 5 d. buvo 6 980 000 Eur, žemės sklypo nuomos teisių – 2 000 Eur, bendras pastato baigtumas 39 procentai, faktinis baigtumas – 67 procentai, t. y. didžioji dalis vykdomo nekilnojamojo turto vystymo projekto faktiškai yra užbaigta. Be to, atsižvelgiant į atsakovės turimo turto ir skolų santykį bei atsakovės siekį užbaigti vykdomą nekilnojamojo turto vystymo projektą, negalima daryti išvados, jog atsakovė yra nemoki ir artimiausiu metu negalės atsiskaityti su kreditoriais.
15. Šiame kontekste aktuali aplinkybė, jog pagal viešai prieinamus duomenis (CPK 179 straipsnio 3 dalis) atsakovė nuo 2024 m. rugpjūčio 20 d. neturi asmenų, draustų valstybiniu socialiniu draudimu. Pažymėtina, kad tam tikrais teisės aktuose nustatytais atvejais Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba (toliau – VSDFV) turi teisę savo iniciatyva priimti sprendimą dėl apdraustojo asmens valstybinio socialinio draudimo pabaigos, tačiau tai savaime nelemia, kad darbo santykiai yra pasibaigę (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1198-407/2022). Iš byloje esančios medžiagos ir LITEKO duomenų nustatyta, kad bendrovės vardu veikia direktorius, derasi su kreditoriais ir sudaro susitarimus dėl terminų pratęsimų, įsiskolinimų atidėjimo, taikos sutartis (pvz., civilinė byla Nr. e2-18940-1098/2024). Byloje esantys įrodymai taip pat patvirtina, kad atsakovė nekilnojamojo turto vystymo projektą vykdo samdydama rangovus, finansuotojų ieško per finansų tarpininką. Tai leidžia daryti išvadą, jog atsižvelgiant į bendrovės vykdomos veiklos specifiškumą (nekilnojamojo turto projekto vystymas), bendrovės veikloje gali pakakti ir įmonės vadovo.
16. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad teismų praktikoje laikomasis pozicijos, jog, sprendžiant dėl juridinio asmens gyvybingumo, visų pirma reikšminga nustatyti, kaip įmonė vykdo (bent iš dalies) mokestines prievoles ir finansinius įsipareigojimus darbuotojams (darbo užmokestį). Tinkamas įmonės prievolių darbuotojams vykdymas yra socialiai ir ekonomiškai reikšmingas įmonės gyvybingumo rodiklis, leidžiantis spręsti dėl įmonės veiklos vykdymo ir gebėjimo ją vykdyti ateityje. Jei įmonė akivaizdžiai nevykdo (negali vykdyti) mokestinių prievolių ir mokesčių administratorius nesuteikia pagalbos, kyla abejonės, ar tokia įmonė gali būti laikoma gyvybinga (žr., pavyzdžiui, išaiškinimus Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-1142-407/2020 31–36 punktuose, Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. liepos 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-806-407/2022).
17. Šiuo klausimu pažymėtina, kad pareiškėjai pateiktus pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei, atsakovė deda pastangas sudaryti taikos sutartį. Iš atsakovės pateiktų duomenų nustatyta, kad atsakovės taikos sutarties sąlygos atmestos iš esmės dėl to, nes pareiškėjos netenkino atsakovės siūlomas atlikti 15 000 Eur dydžio mokėjimas iki taikos sutarties sudarymo. Kaip nurodė pareiškėja, ji sutiktų sudaryti taikos sutartį, jei atsakovės pirmoji įmoka, atlikta iki taikos sutarties pasirašymo, sudarytų 16 000 Eur arba atsakovė reikalavimams užtikrinti taikos sutarties vykdymo laikotarpiui pasiūlytų įkeisti turtą, kurio rinkos vertė prašymo sudaryti taikos sutartį civilinėje byloje nagrinėjimo dieną sudarytų nuo 26 proc. iki 49 proc. taikos sutartimi prisiimtų įsipareigojimų. Atsakovė nurodė teiksianti VMI poziciją atitinkančias taikos sutarties sąlygas. Teismo vertinimu, tai sudaro pagrindą spręsti, kad mokesčių administratorius yra suinteresuotas taikos sutarties sudarymu su atsakove bei laiko atsakovę galinčia vykdyti mokestines prievoles pagal tam tikras sąlygas. Atsakovės skola VSDFV sudaro 916,03 Eur, tačiau byloje nėra duomenų, kad VSDFV yra inicijavęs skolų išieškojimo procesą.
18. Pažymėtina, kad klausimas dėl bankroto bylos įmonei (ne)iškėlimo turi būti sprendžiamas ne formaliai, o atsižvelgiant į konkrečioje byloje nustatytas aplinkybes (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1112-241/2020). Bankroto procedūros turėtų būti pradedamos tik įmonėms, kurios akivaizdžiai negali vykdyti įsipareigojimų kreditoriams, ir kai ištyrus visus įrodymus, teismui nelieka abejonių dėl juridinio asmens nemokumo. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad prioritetas teikiamas reabilitaciniam tikslui, o ne greitam verslo subjekto pašalinimui iš rinkos, juolab tokiam, kuris deda pastangas vykdyti juridinio asmens veiklą (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-716-467/2023; 2024 m. kovo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-216-567/2024).
19. Teismas, įvertinęs šalių nurodytas aplinkybes, pateiktus rašytinius įrodymus bei byloje surinktus duomenis apie atsakovės įsipareigojimus, bendrovės vykdomą veiklą ir finansinius rodiklius, šioje byloje susiklosčiusią situaciją, sprendžia, kad šiuo atveju prioritetas turėtų būti teikiamas įmonės veiklos išsaugojimui. Visos pirmiau nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo daryti išvados, kad atsakovė būtų patyrusi tokių rimtų finansinių sunkumų, dėl kurių negalėtų tęsti veiklos, ar neegzistuotų jokios perspektyvos atkurti įprastą veiklos vykdymą bei stabilizuoti bendrovės finansinę būklę. Bankroto bylos iškėlimas atsakovei, kuri šiuo metu vykdo veiklą, būtų neproporcinga priemonė, prieštaraujanti nemokumo teisės reabilitaciniam tikslui, o taip pat ir kreditorių interesui gauti finansinio reikalavimo patenkinimą. Anksčiau aptartos aplinkybės ir atsakovės finansinė padėtis neleidžia daryti išvados, kad atsakovė yra nemoki, bet susidūrė su laikinu negalėjimu atsiskaityti su kreditoriais, nulemtu vykdomos veiklos specifiškumo bei problemomis, su kuriomis susidūrė vystydama nekilnojamojo turto projektą (atliktinų darbų vėlavimai, ginčai su rangovais, papildomo finansavimo poreikis), tačiau toks neatsiskaitymas su kreditoriais yra laikinas bei nesudaro pagrindo atsakovei kelti bankroto bylą.
20. Įvertinęs atsakovės finansinę padėtį teismas sprendžia, jog atsakovės turtinė padėtis neatitinka JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje nurodyto nemokumo apibrėžimo. Atsakovės turimi įsipareigojimai neviršija turimo turto, įmonė šiuo metu vykdo veiklą, o iš byloje esančių duomenų tikėtina, kad atsakovė ateityje turės galimybę atsiskaityti su kreditoriais. Teismas konstatuoja, kad šiuo metu teisinis pagrindas atsakovei iškelti bankroto bylą nenustatytas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
21. Atsakovė prašo priteisti jos patirtas bylinėjimosi išlaidas, tačiau iki bylos išnagrinėjimo pabaigos jai nepateikus bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančių įrodymų, bylinėjimosi išlaidų priteisimo klausimas nespręstinas.
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 22 straipsnio 3 dalies 2 punktu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-292 straipsniais,
nutaria:
pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Algirdo namai“, juridinio asmens kodas 302551507, netenkinti.
Atsisakyti iškelti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Algirdo namai“, juridinio asmens kodas 302551507, bankroto bylą.
Nutartis per 7 (septynias) dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo dienos atskiruoju skundu gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.
Teisėja Asta Jakutytė-Sungailienė