Civilinė byla Nr. eB2-1514-480/2020

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00250-2020-7

Procesinio sprendimo kategorijos: 1.3.2.9.13; 1.3.2.11; 2.1.5.1.2.2; 3.2.11

 (S)

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. gruodžio 15 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo teisėja Albina Rimdeikaitė,

sekretoriaujant Antaninai Antonenko,

dalyvaujant ieškovų M. A. ir B. A. atstovei advokato padėjėjai E. M., trečiojo asmens G. J. atstovui advokatui A. G., trečiojo asmens A. S. atstovui advokatui E. P. S,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Salinta“ bankroto byloje ieškovų B. A. ir M. A. patikslintą ieškinį atsakovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Salinta“, tretiesiems asmenims G. J. ir A. S., dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir neteisėto atleidimo iš darbo, ir

n u s t a t ė :

ieškovai B. A. ir M. A. kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu, kuriuo B. A. prašo: 1) pripažinti negaliojančiais uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Salinta“ 2019 m. gruodžio 30 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus; 2) priteisti ieškovo B. A. naudai iš atsakovės UAB „Salinta“ patirtas bylinėjimosi išlaidas; o M. A. prašo: 1) pripažinti ieškovo M. A. atleidimą iš UAB „Salinta“ direktoriaus pareigų neteisėtu atleidimu iš darbo; 2) nutraukti darbo sutartį teismo sprendimu ir priteisti dviejų darbo užmokesčių (5 000 Eur) dydžio kompensaciją (pasiliekant teisę tikslinti šią sumą, kai UAB „Salinta“ pateiks informaciją apie jo vidutinį darbo užmokestį); 3) priteisti vidutinį darbo užmokestį už priverstinės pravaikštos laiką nuo atleidimo iš darbo dienos iki teismo sprendimo įvykdymo dienos; 4) priteisti 5 842,19 Eur (bruto) nesumokėto darbo užmokesčio už lapkričio ir gruodžio mėnesius; 5) priteisti vidutinį darbo užmokestį uždelsus atsiskaityti su darbuotoju iki visiško atsiskaitymo dienos (Lietuvos Respublikos darbo kodekso 146 straipsnio 2 dalis); 6) priteisti ieškovo M. A. naudai iš atsakovės UAB „Salinta“ patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Patikslintame ieškinyje dalyje dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais nurodoma, kad atsakovės įstatinį kapitalą sudaro 376 506,02 Eur (1 300 000 Lt), kuris padalintas į 13 000 paprastųjų materialiųjų vardinių akcijų, kiekvienos ši kurių vertė sudaro po 28,96 Eur (100 Lt). Ieškovui nuosavybės teise priklauso 5 415 paprastosios vardinės UAB „Salinta“ akcijos, kurios suteikia 41,65 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime, tretiesiems asmenims A. S. – 2 169 paprastosios vardinės akcijos (16,69 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime), o G. J. – 5 416 paprastosios vardinės akcijos (41,66 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime). 

G. J. jau nuo 2011 m. (daugiau nei 8 metus) piktnaudžiauja savo, kaip bendrovės akcininko, neturtine teise balsuoti bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose šis asmuo nuolat, sistemiškai balsuoja „prieš“ bet kokius sprendimus. Taip pat G. J. viso atsakovės akcininkų konflikto metu siekia pakeisti bendrovės vadovą, destabilizuoti bendrovės veiklą. Atsižvelgiant į tai, jog bendrovės akcininkas G. J. nuolat atlieka neteisėtus veiksmus, Lietuvos teismai tenkino ieškovo B. A. ir trečiojo asmens A. S. ieškinį ir įpareigojo G. J. už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą parduoti visas jam nuosavybės teise priklausančias atsakovės akcijas.

2019 m. lapkričio 18 d. G. J. pateikė paraišką dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, siūlydamas atšaukti esamą atsakovės vadovą, išrinkti naują bei suformuluoti užduotis naujam bendrovės vadovui. 2019 m. lapkričio 21 d. atsakovės vadovui informavus G. J., kad paraiška neatitinka Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) reikalavimų bei pasiūlius ištaisyti paraiškos trūkumus, tretieji asmenys G. J. bei A. S. 2019 m. lapkričio 29 d. pateikė bendrą sprendimą dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo. Sprendimo turinys buvo analogiškas paraiškai, t. y. neištaisyti atsakovės vadovo nurodyti trūkumai. 2019 m. gruodžio 19 d. atsakovės vadovas dar kartą kreipėsi į bendrovės akcininkus G. J. ir A. S. su prašymu pašalinti paraiškoje ir sprendime egzistuojančius trūkumus ir pateikti prašomą informaciją, tačiau informacija nebuvo pateikta, todėl akcininkas B. A. nežinojo asmens, kuris siūlomas eiti bendrovės vadovo pareigas, taip pat negalėjo tinkamai įgyvendinti savo teisės priimti sprendimą.

2019 m. gruodžio 30 d. vykusiame G. J. inicijuotame atsakovės visuotiname akcininkų susirinkime buvo priimti tokie sprendimai: 1) iš pareigų atšauktas ilgametis atsakovės vadovas M. A.; 2) išrinktas naujas bendrovės vadovas A. M., kuriam nustatytas 500 Eur (neto) dydžio mėnesinis atlyginimas; 3) naujas bendrovės vadovas įpareigotas ne vėliau kaip per 6 mėn. nuo susirinkimo įvykimo dienos parengti trumpalaikį (3 m.), vidutinės trukmės (5 m.) ir ilgalaikį (10 m.) verslo planus; 4) G. J. įgaliotas sudaryti darbo sutartį su naujai išrinktu direktoriumi (naujai išrinktas direktorius įpareigotas perregistruoti vadovo pasikeitimą Juridinių asmenų registre; bendrovės vadovui suteikta teisė perįgalioti kitus asmenis). 

Ieškovo vertinimu, 2019 m. gruodžio 30 d. vykęs atsakovės visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas neteisėtai, pažeidžiant imperatyvias ABĮ nuostatas, bendrovės akcininkų teises bei esminius civilinės teisės principus, o susirinkimo metu priimti sprendimai turėtų būti pripažinti negaliojančiais ABĮ 19 straipsnio 10 dalies ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindais.

Dėl ieškovo M. A. neteisėto atleidimo iš darbo patikslintame ieškinyje nurodoma, kad 2015 m. gegužės 11 d. M. A. buvo paskirtas eiti atsakovės vadovo pareigas. Darbo sutartyje, sudarytoje tarp M. A. ir UAB „Salinta“, darbdavys (bendrovė) įsipareigojo mokėti darbuotojui (M. A.) 2 500 Eur. Nuo paskyrimo į bendrovės vadovo pareigas iki 2019 m. gruodžio 30 d., t. y. virš 4 metų, M. A. veikė geriausiais bendrovės interesais ir tinkamai vykdė bendrovės vadovo pareigas.

2019 m. gruodžio 30 d. vykusiame neeiliniame UAB „Salinta“ visuotiniame akcininkų susirinkime M. A. dalyvavo kaip atsakovės akcininko B. A. atstovas. Atsakovės akcininkai sprendė, jog M. A., kaip atsakovės direktoriaus, veikla buvo netinkama, t. y. M. A. buvo atšauktas iš bendrovės direktoriaus pareigų dėl jo kaltės, ir tai jam tapo žinoma visuotinio akcininkų susirinkimo metu, nors visuotinio akcininkų susirinkimo metu nebuvo nurodyti konkretūs M. A. kalti veiksmai ir tik apsiribota deklaratyviais teiginiais, jog M. A., kaip bendrovės vadovas, veikė netinkamai.

Ieškovas M. A. nesutinka su 2019 m. gruodžio 30 d. vykusiame bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime priimtu sprendimu atšaukti jį kaip bendrovės vadovą iš direktoriaus pareigų dėl jo kaltės nesant pagrįstų duomenų ir mano, jog buvo pažeistos jo teisės ir teisėti interesai. M. A. buvo atleistas be teisėto pagrindo (DK 218 straipsnis), t. y. buvo atleistas dėl jo kaltų veiksmų, kurie neegzistavo.

Atsižvelgiant į tai, jog šioje situacijoje yra remiamasi darbo teisės ypatumais, M. A. turi teisę pasinaudoti jam DK suteiktomis garantijomis už neteisėtą atleidimą iš darbo. Dėl susidariusios situacijos (nepalankių sąlygų dirbti) M. A. prašo jo negrąžinti į buvusią darbo vietą, darbo sutartį nutraukti teismo sprendimu ir nurodo, kad dėl to jam turi būti priteistas vidutinis darbo užmokestis už priverstinės pravaikštos laiką nuo atleidimo iš darbo dienos (nuo 2019 m. gruodžio 30 d.) iki teismo sprendimo įvykdymo dienos. Atsižvelgiant į M. A. UAB „Salinta“ išdirbtą laiką (už 4 m. 7 mėn. 2 sav. ir 5 d. darbo santykių trukmės laikotarpį) jam priklauso dviejų vidutinių darbo užmokesčių dydžio kompensacija. Kadangi bendrovė nebuvo sumokėjusi M. A. darbo užmokesčio už lapkričio ir gruodžio mėnesius, jam taip pat priteistina 5 842,19 Eur (bruto) nesumokėto darbo užmokesčio už lapkričio ir gruodžio mėnesius, o vadovaujantis DK 147 straipsnio 2 dalimi - netesybos už nesumokėtą darbo užmokestį už lapkričio ir gruodžio mėnesius. Ieškovas nurodo, kad jam taip pat priteistina kompensacija už nepanaudotas atostogų dienas.

Atsakovė BUAB „Salinta“ ir trečiasis asmuo G. J. atsiliepimu į patikslintą ieškinį prašo ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į patikslintą ieškinį nurodo, kad pripažįsta tik faktinę aplinkybę, jog su ieškovu M. A. yra neatsiskaityta (kaip ir su visais atsakovės darbuotojais) nutraukus su juo sudarytą darbo sutartį, tačiau teismas yra atsisakęs priimti šį reikalavimą, be to, jis turėtų būti paliktas nenagrinėtu ir dėl to, jog ieškovai šioje dalyje nesilaikė išankstinės neteisminės ginčų sprendimo tvarkos.

Nors atsakovės pagrindinis tikslas gauti pelną, tačiau daugiau kaip dešimt metų šis tikslas nei karto nebuvo pasiektas iš pradžių atsakovei vadovaujant ieškovui B. A., o nuo 2015 m. liepos mėnesio – M. A.. Atsakovė paskutinį dešimtmetį išimtinai tenkino tik asmeninius ieškovo B. A., o nuo 2015 m. liepos mėnesio ir ieškovo M. A. poreikius. Per atitinkamą ieškovų vadovavimo laikotarpį atsakovės pradelstos skolos pasiekė 0,5 mln. eurų, įskaitant ir skolas darbuotojams (tame tarpe ir abu ieškovus). Per ieškovo M. A. vadovavimo laikotarpį atsakovei už advokatų paslaugas ieškovo B. A. ginče su trečiuoju asmeniui G. J. buvo išrašyta sąskaitų už daugiau kaip 50 000 Eur. Taip pat per šį ieškovo sūnaus M. A. vadovavimo atsakovei laikotarpį dėl ieškovams išmokėto darbo užmokesčio atsakovė patyrė gerokai daugiau kaip 300 000 Eur sąnaudų. Tuo metu atsakovės nuosavas kapitalas, kuris atspindi akcininkų nuosavybę, per tą patį ieškovo M. A. vadovavimo laikotarpį sumažėjo apie 250 000 Eur suma, ir ginčijamo susirinkimo vykimo metu buvo tik 98 516 Eur. Vertinant akcininkų nuosavybės pokytį per paskutinį ieškovų vadovavimo dešimtmetį nuosavas kapitalas sumažėjo daugiau kaip 540 000 Eur.

Trečiasis asmuo G. J. daugelį metų iniciavo bendrovės vadovų pakeitimą, nes ieškovai nebuvo kompetentingi įgyvendinti pagrindinį atsakovės tikslą – gauti pelną, ką patvirtina daugiau kaip dešimtmetį vykdyta nuostolinga veikla. Trečiajam asmeniui akcininkei A. S. pritarus G. J. nuomonei ir veiksmams, buvo sušauktas ginčijamas akcininkų susirinkimas, kuriame iš atsakovės vadovo pareigų buvo atšauktas ieškovas M. A..

Ieškovai nurodo, jog G. J. siekia nutraukti, komplikuoja bendrovės veiklą, sukuria žalingą situaciją, kai akcininkai negali vykdyti prisiimtų įsipareigojimų kreditoriams, tačiau pažymėtina, kad G. J. siekė nutraukti nuostolingą nekompetentingų vadovų vykdomą veiklą. Skirtingai nuo ieškovų, pakeitus atsakovės vadovą, akcininkai buvo informuojami apie visus esminius sprendimus ir be visų akcininkų žinios nebuvo atliekami jokie veiksmai.

Dėl paraiškos atitikimo įstatymo reikalavimams nurodoma, kad G. J. pateiktoje paraiškoje buvo nurodyta visa įstatyme nustatyta informacija, kuri turi būti nurodyta paraiškoje, t. y. tiek susirinkimo sušaukimo priežastys, tiek ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, bei siūlomi sprendimų projektai. Ieškovas be pagrindo teigia, kad paraiškoje turi būti nurodyti ne tik sprendimų projektai, bet ir patys sprendimai, kurie bus priimti susirinkime. Paraiškos surašymo metu G. J. neturėjo jokio kandidato ir tikėjosi, kad atitinkamą kandidatą pasiūlys kiti akcininkai. Kandidatai į bendrovės organų narius akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, gali būti siūlomi tiek iki susirinkimo, tiek ir susirinkimo metu, todėl visi atsakovės akcininkai, įskaitant G. J., sušauktam susirinkimui turėjo teisę siūlyti tiek visiškai naujus sprendimų projektus, tiek naujus kandidatus į bendrovės vadovo pareigas, todėl akcininkas G. J. kaip tik tokia teise ir pasinaudojo ir susirinkimo metu pasiūlė savo kandidatūrą į bendrovės valdymo organų narius. Jei kiti akcininkai būtų pasiūlę savo kandidatus, G. J. tikėtina nebūtų siūlęs savo kandidato. Dėl to, jog buvo atšauktas iš vadovų M. A., o naujo vadovo nei vienas iš akcininkų nepasiūlė, buvo pasiūlyta A. M. kandidatūra. Pasiūlius kandidatą į valdymo organo narius tik susirinkimo metu (kas šiuo atveju ir buvo padaryta), objektyviai net neįmanoma ABĮ 19 straipsnio 9 dalyje nurodytos informacijos pateikti anksčiau, t. y. nurodyti kur ir kokias pareigas užima renkamas vadovas. Ieškovai ginčija akcininkų susirinkimo sprendimus tuo pagrindu, jog atsakovės vadovas nebuvo informuotas apie asmenį, kuris galėtų (turėtų) jį pakeisti, tačiau šiuos savo argumentus bando grįsti teisės normomis, kurios taikomos akcininkui, o ne atsakovės vadovui, kuriam nebuvo atskleisti galimi kandidatai. Visos ieškovo akcentuojamos teisės normos reglamentuoja teisinius santykius susiklosčiusius po sprendimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą priėmimo, o ne iki jo.

Pranešime apie akcininkų susirinkimo sušaukimą, ieškovui B. A. buvo nurodyta, kad papildomą informaciją apie šaukiamą susirinkimą teikia bendrovės akcininkas G. J. bei nurodyti jo kontaktiniai duomenys. Ieškovas nesikreipė į G. J. ir neprašė pateikti jokios papildomos informacijos, todėl šiuo metu negali teigti, kad jam nebuvo suteikta papildoma informacija, kurios jis neprašė. Ieškovas nurodo, kad su 2019 m. lapkričio 21 d. ir 2019 m. gruodžio 19 d. raštais buvo prašoma atskleisti kandidatų į bendrovės vadovų tapatybes, suteikti informaciją apie užimamas pareigas bei pateikti sutikimus, tačiau šiais raštais kreipėsi ne ieškovas B. A. (akcininkas), o bendrovės vadovas (ieškovas M. A.). Nei vienoje ieškovų nurodytoje teisės normoje nėra nurodyta, kad tokia informacija būtų teikiama bendrovės vadovui. Informaciją turi teisę gauti akcininkas, bet ne vadovas, o ieškovai nesikreipė ir papildomos informacijos neprašė. Jei ieškovas būtų iš anksto žinojęs tą pačią informaciją, kuri buvo pateikta susirinkime, rezultatai akcininkų susirinkime nebūtų pasikeitę. Nepriklausomai nuo to, ar ieškovas B. A. būtų balsavęs „už“ ar „prieš“, sprendimas būtų toks pats, todėl net jei ir būtų konstatuotas pažeidimas, jis nebūtų turėjęs jokios įtakos priimtam sprendimui, nes jis nebūtų buvęs priimtas kitoks.

Ieškovai taip pat teigia, kad siūlymas suformuoti naujai išrinktam bendrovės vadovui užduotis nepatenka į visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, tačiau ir tokie aiškinimai yra visiškai nepagrįsti. Atsakovėje nėra sudaroma nei valdyba, nei stebėtojų taryba, todėl pareigų (atitinkamai užduočių) bendrovės vadovui suformulavimas yra akcininkų susirinkimo kompetencija. Be to, net jei ieškovo aiškinimai ir būtų buvę pagrįsti, atsakovės vadovas neturėjo teisės atsisakyti šaukti susirinkimą kitais darbotvarkės klausimais (vadovo atšaukimas ir naujo vadovo išrinkimas), kas buvo nurodyta ir pačioje paraiškoje, t. y. manant, jog dalis siūlomų apsvarstyti klausimų neatitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos, buvo prašoma sušaukti neeilinį akcininkų susirinkimą, tais klausimai, kurie atitinka akcininkų susirinkimo kompetenciją, todėl šiuo atveju G. J. paraiška atitiko visus reikalavimus, o bendrovės vadovui nesušaukus akcininkų susirinkimo, visiškai pagrįstai kiti bendrovės akcininkai sušaukė akcininkų susirinkimą. Nei ABĮ, nei CK nenumatytas paraiškos trūkumų ištaisymo institutas, todėl ieškovo teiginiai apie privalomą „tariamų“ trūkumų pašalinimą (ištaisymą) yra visiškai ir niekuo nepagrįsti.

Dėl paraišką pateikusio akcininko ir sprendimą priėmusių akcininkų nurodoma, kad pagal įstatymą, vadovui (valdybai) nesušaukus akcininkų susirinkimo, daugiau kaip 1/2 visų balsų turintys akcininkai turi teisę sušaukti susirinkimą paraišką pateikus bet kuriam iš įstatyme nurodytų iniciatorių. Tiek akcininkui(-ams) turinčiam daugiau kaip 1/10 balsų, tiek ir valdybai ar stebėtojų tarybai. Įstatyme nesutapatinami iniciatoriai su sprendimą sušaukti susirinkimą priimančiais asmenimis.

Dėl tinkamo informavimo apie akcininkų susirinkimą nurodoma, kad ieškovui B. A. siųstame pranešime apie akcininkų susirinkimą buvo pakankamai aiškiai nurodyta susirinkimo darbotvarkė, taip pat paaiškinta kaip gauti papildomą informaciją. Ieškovai pagrįstai nurodo, kad akcininkams turi būti sudaryta galimybės susipažinti su susirinkimu susijusia medžiaga, tačiau ir šiuo atveju tokia galimybė B. A. buvo sudaryta, bet jis ja nepasinaudojo. Taip pat pažymima, kad įstatymas numato, jog kandidatas turi informuoti tik susirinkimą, bet ne akcininkus. 

Dėl prieštaravimo bendrovės įstatams ir bei protingumo bei sąžiningumo principams nurodoma, kad ieškovas savo asmeninę naudą visiškai nepagrįstai sutapatina su bendrovės ar visų akcininkų interesais. Aplinkybė, kad bus išpirktos akcijos, nepagrindžia ir neįrodo ginčijamų sprendimų neteisėtumo. Ypač kai šis sprendimas įgyvendinamas priverstinai antstolių pagalba, nes ieškovas B. A. specialiai nevykdo teismo sprendimo.

Ieškovai nurodo, kad ginčijami sprendimai yra žalingi atsakovei, tačiau tokie teiginiai nepagrįsti. Didesnės žalos, nei šiuo metu padaryta ieškovų vadovavimo metu net neįmanoma padaryti (neliko tiek turto). Atsakovės naujai išrinkto vadovo veikla ir užimamos pareigos kaip tik patvirtina jo kompetenciją ir įgūdžius versle, kurių neturėjo ir neturi nei vienas iš ieškovų. Tuo atveju, jei (ar kai) ieškovas B. A. taps kontrolinio akcijų paketo savininku, jis žinoma turės teisę inicijuoti esamo vadovo atšaukimą bei rinkti naują vadovą, bet tai nereiškia, kad iki atitinkamo laikotarpio akcininkai negali ir neturi imtis veiksmų siekiant sumažinti atsakovės patiriamą žalą (nuostolius). Be to, dabartinis atsakovės vadovas siūlėsi pats atsistatydinti iš vadovo pareigų, bet ieškovas B. A. neišreiškė dėl to jokios nuomonės.

Dėl ieškovų veiklos atsakovė visiems atitinkamiems kreditoriams yra įsiskolinusi dideles lėšas, todėl ne vadovo pasikeitimas, bet nesugebėjimas laiku atsiskaityti už įsigytas prekes, energiją ar paslaugas yra pagrindinė priežastis, dėl ko atitinkami kreditoriai turi teisę nutraukti paslaugų ir prekių tiekimą. Visos šios skolos atsirado išimtinai iki ginčijamo akcininkų susirinkimo.

Visi ieškovų nurodomi tariami pažeidimai (net jei ir pasitvirtintų) nepriskirtini nei prie imperatyvių, nei juo labiau prie esminių pažeidimų, todėl nebūtų pagrindas ginčijamiems sprendimams panaikinti. Sprendimas priimtas kitų dviejų akcininkų, kuriems priklauso daugiau kaip 50 procentų balsų, ir jie nebūtų kitaip balsavę. O atitinkamiems sprendimams priimti pakako paprastos balsų daugumos, todėl, net jei ir pasitvirtintų ieškovų nurodomi pažeidimai, kurių, atsakovės ir trečiojo asmens nuomone, nėra), šiuo atveju negalėtų būti naikinami akcininkų susirinkime priimti sprendimai vien tik dėl formalių pažeidimų.

Dėl darbo sutarties su vadovu nutraukimo teisėtumo ir darbo kodekso normų taikymo nurodoma, kad nagrinėjamu atveju reikėtų pirmiausiai vadovautis ABĮ nuostatomis, o ne DK, kaip teigia ieškovai. Atsakovės akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą atšaukti ieškovą M. A. iš užimamų pareigų, tai automatiškai sąlygojo ir darbo sutarties pasibaigimą DK 104 straipsnio 1 dalies pagrindu. Tokiu būdu visi teiginiai ir reikalavimai pripažinti darbo sutarties nutraukimą neteisėtu yra atmestini ir nepagrįsti. 

Ieškovo M. A. kaltė yra pakankamai akivaizdi, o jo kalti veiksmai nurodyti paraiškoje dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo. Vadovaujant M. A. nuo 2015 m. liepos mėnesio iki jo atšaukimo atsakovė visąlaik veikė nuostolingai, t. y. M. A. per daugiau kaip ketverius metus nepasiekė atsakovės įstatuose nurodyto tikslo – gauti pelną. Vien atsakovės akcininkų sprendimo, kurio pagrindu buvo pakeisti įstatai, suklastojimas, atitinkamo suklastoto sprendimo pateikimas ir jo pagrindu įstatų įregistravimas Juridinių asmenų registre yra pakankamas pagrindas konstatuoti, jog ieškovas netinkamai atliko savo, kaip vadovo pareigas. Atsakovės akcininkas G. J. kreipėsi į M. A. su paraiška, jog būtų sušauktas neeilinis visuotinis atsakovės akcininkų susirinkimas, tačiau M. A. atsisakė tokį susirinkimą sušaukti, tokiu būdu eilinį kartą pažeisdamas akcininkų teises. Pagal geriausią praktiką, bet kuri bendrovė turėtų turėti trumpalaikius ir ilgalaikius verslo planus, kaip bus vykdoma veikla ateityje, tačiau ieškovas M. A. neturėjo kompetencijos ir nebuvo parengęs jokių realių verslo planų, kurie užtikrintų atsakovės veiklos tęstinumą.

Dėl darbo užmokesčio skolos nurodoma, kad neginčija to, jog atsakovė nėra atsiskaičiusi su ieškovu M. A., tačiau tokia faktinė situacija susidarė dėl netinkamo ieškovo M. A. pareigų atlikimo. Be to, atsakovė už tą patį laikotarpį yra neatsiskaičiusi su visais atsakovės darbuotojais. Mano, kad atitinkami reikalavimai turėtų būti pirmiausia nagrinėjami Darbo ginčų komisijoje.

Trečiasis asmuo A. S. atsiliepimu į patikslintą ieškinį prašo atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į patikslintą ieškinį nurodo, kad patikslinto ieškinio reikalavimas pripažinti negaliojančiais 2019 m. gruodžio 30 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus yra nepagrįstas, neįrodytas, todėl turi būti atmestas. Pagal UAB „Salinta“ įstatų (įregistruoti 2003 m. birželio 10 d.) 38.4 punktą neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas, jeigu to reikalauja iniciatyvos teisę turintys akcininkai, t. y akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų. Ieškovas M. A. atsisakydamas sušaukti neeilinį visuotinį UAB „Salinta“ akcininkų susirinkimą, nurodydamas, kad „svarstys“ susirinkimą šaukti ar ne, pažeidė akcininko G. J. teisę prašyti (reikalauti), kad būtų sušauktas neeilinis visuotinis UAB „Salinta“ akcininkų susirinkimas. Pagal UAB „Salinta“ įstatų 39 punktą tais atvejais, jeigu administracijos vadovas nesutaria su susirinkimo iniciatoriais išspręsti susirinkimui siūlomų klausimų kitais būdais, jis privalo per 40 dienų nuo paraiškos gavimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą. Susidariusi situacija, kai į prašomo šaukti neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę prašoma įtraukti direktoriaus atšaukimo ir naujo direktoriaus išrinkimo klausimus ir administracijos vadovas ignoruoja pareigą savo veikloje vadovautis bendrovės įstatais (įstatų 55 punktu) reikalavo sprendimo, todėl akcininkai, byloje įtraukti trečiaisiais asmenimis G. J. ir A. S., vadovaudamiesi ABĮ 23 straipsnio 4 dalimi UAB „Salinta“ vadovui M. A. nepriėmus sprendimo sušaukti per 10 dienų nuo G. J. paraiškos gavimo dienos visuotinį akcininkų susirinkimą, bendru sprendimu (sprendimas priimtas 58,35 proc. visų balsų) sušaukė neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Patikslintame ieškinyje cituojama teismų praktika netaikytina šioje byloje, nes tose bylose nagrinėtos aplinkybės netapačios šiam ginčui. Sprendimas dėl bendrovės vadovo atšaukimo ir naujo išrinkimo priimamas paprasta balsų dauguma, balsuojant „už“ (58,35 proc.) balsų, todėl UAB „Salinta“ 2019 m. gruodžio 30 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai yra teisėti. Šios aplinkybės tik patvirtina, kad 2019 m. gruodžio 30 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams.

Aplinkybė, kad UAB „Salinta“ nemokumą sąlygojo nekompetentingas M. A. vadovavimas įmonei nuo pat jo paskyrimo įmonės vadovu, rodo, jog M. A. nebuvo lojalus įmonei, neveikė įmonės ir visų savininkų interesais, todėl prarado akcininkų pasitikėjimą ir buvo atšauktas iš UAB „Salinta“ pareigų, tad jo atšaukimą iš pareigų teismas turėtų pripažinti kaip atšaukimą dėl jo kaltų veiksmų. Pripažinus, kad ieškovas M. A. atšauktas dėl jo kaltų veiksmų, kaip praradęs pasitikėjimą, netenkintini ir kiti ieškovo reikalavimai – priteisti išeitinę išmoką bei kompensaciją už pavėluotą atsiskaitymą.

Patikslintas ieškinys tenkintinas iš dalies

Remiantis byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad 2019 m. gruodžio 30 d. vykusiame neeiliniame visuotiniame UAB „Salinta“ akcininkų susirinkime, kuris buvo sušauktas bendrovės akcininkų G. J. ir A. S., kuriems nuosavybės teise priklauso 7 585 vienetų UAB „Salinta“ akcijų, kurios sudaro 58,35 procentus visų bendrovės išleistų akcijų ir balsų bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, 2019 m. lapkričio 29 d. sprendimu, ir kuriame dalyvavo G. J. įgaliotas asmuo A. G., A. S. ir B. A. įgaliotas asmuo M. A., pirmuoju darbotvarkės klausimus nuspręsta dėl netinkamos direktoriaus M. A. veiklos atšaukti direktorių M. A. iš UAB „Salinta“ direktoriaus pareigų nuo visuotinio akcininkų susirinkimo įvykimo dienos ir įpareigoti atšauktą bendrovės direktorių M. A. per penkias dienas perduoti naujai išrinktam direktoriui bendrovės turtą ir visus dokumentus („už“ balsavo G. J. ir A. S., turintys 7 585 balsus, „prieš“ – B. A., turintis 5 415 balsų); antruoju darbotvarkė klausimu – bendrovės direktoriumi išrinktas A. M., kuriam nustatytas 500 Eur po mokesčių dydžio mėnesinis atlyginimas („už“ balsavo G. J. ir A. S., turintys 7 585 balsus, „prieš“ – B. A., turintis 5 415 balsų); trečiuoju darbotvarkės klausimu – naujai išrinktas bendrovės direktorius įpareigotas ne vėliau kaip 6 mėnesius nuo susirinkimo įvykimo dienos parengti trumpalaikį (3 metams), vidutinės trukmės (5 metams) ir ilgalaikį (10 metų ir ilgiau) verslo planus („už“ balsavo G. J. ir A. S., turintys 7 585 balsus, „prieš“ – B. A., turintis 5 415 balsų); ketvirtuoju darbotvarkės klausimu – bendrovės akcininkas G. J. buvo įgaliotas sudaryti darbo sutarti su naujai išrinktu direktoriumi, naujai išrinktas bendrovės direktorius buvo įgaliotas ir įpareigotas perregistruoti direktorių pasikeitimą Juridinių asmenų registre, bei jam buvo suteikta teisė perįgalioti kitus asmenis („už“ balsavo G. J. ir A. S., turintys 7 585 balsus, „prieš“ – B. A., turintis 5 415 balsų).

Ieškovai patikslintame ieškinyje nurodo, jog 2019 m. gruodžio 30 d. vykęs atsakovės visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas neteisėtai, pažeidžiant imperatyvias ABĮ nuostatas, bendrovės akcininkų teises bei esminius civilinės teisės principus, nes G. J. pateikta paraiška dėl bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo neatitiko ABĮ reikalavimų, o akcininkas B. A. nežinojo asmens, kuris siūlomas eiti bendrovės vadovo pareigas, taip pat negalėjo tinkamai įgyvendinti savo teisės priimti sprendimą.

ABĮ 23 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi stebėtojų taryba, valdyba (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) bei akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu įstatai nenumato mažesnio balsų skaičiaus, o to paties straipsnio 5 dalyje nustatyta, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai valdybai (ar šio straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais – bendrovės vadovui) pateikia paraišką, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo paraiškos gavimo dienos.

Iš į bylą pateiktos G. J. 2019 m. lapkričio 18 d. paraiškos dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo matyti, jog paraiškoje buvo nurodytos šaukiamo susirinkimo priežastys (nepelninga įmonės veikla) ir tikslai (naujo UAB „Salinta“ direktoriaus išrinkimas), pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės (nurodyti keturi darbotvarkės klausimai), datos ir vietos (buvo siūloma sušaukti susirinkimą po 42 dienų nuo paraiškos surašymo dienos įmonės buveinės adresu), bei pasiūlyti sprendimų projektai, kuriuose nenurodomas tik siūlomo skirti naujas įmonės vadovas. Iš to darytina išvada, jog G. J. pateiktoje paraiškoje buvo nurodyta visa ABĮ nustatyta informacija. Sutiktina su atsakove, jog ieškovai be pagrindo teigia, kad paraiškoje turi būti nurodyti ne tik sprendimų projektai, bet ir patys sprendimai, kurie bus priimti susirinkime.

Teismas atkreipia dėmesį, kad susirinkimo metu teisę siūlyti kandidatą į įmonės vadovo pareigas turėjo ne tik susirinkimo iniciatorius, t. y. G. J., bet ir kiti UAB „Salinta“ akcininkai, o tarp jų ir B. A., kuris teigia, jog nebuvo informuotas apie siūlomą asmenį eiti įmonės vadovo pareigas, tačiau teikiant paraišką dėl kreditorių susirinkimo G. J. negalėjo numatyti, jog niekas susirinkimo metu nesiūlys kandidatų į naują įmonės vadovo vietą, todėl bus patvirtintas G. J. pasiūlytas kandidatas – A. M..

Kadangi teismas laiko, jog pateikta paraiška dėl visuotinio akcininkų susirinkimo iš esmės atitinka ABĮ nustatytus jos formai ir turiniui keliamus reikalavimus, todėl UAB „Salinta“ akcininkas G. J. įgijo teisę priimti sprendimą dėl bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo. Nors ieškovai nurodo, kad bendrovės akcininkė A. S. nesikreipė į bendrovę su paraiška dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo taip neįgyvendindama ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje numatytos priemonės, todėl neegzistuoja tariamas jos interesų pažeidimas kaip pagrindas pasinaudoti tiesiogine visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo galimybe pagal ABĮ 23 straipsnio 4 dalies nuostatas, tačiau toks ABĮ 23 straipsnio 5 dalies pažeidimas laikytinas mažareikšmiu ir neturinčiu esminės reikšmės, o bendrovės vadovui M. A. per 10 dienų nuo G. J. paraiškos gavimo nepriėmus sprendimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas akcininkų, kuriems bendrai priklauso 58,35 proc. visų įmonės akcijų, taigi suteikiančių daugiau kaip 1/2 visų balsų, sprendimu.

Ieškovai patikslintame ieškinyje taip pat nurodo, jog susirinkimo metu priimti sprendimai turėtų būti pripažinti negaliojančiais ABĮ 19 straipsnio 10 dalies ir CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindais, nes prieštarauja juridinio asmens steigimo dokumentams, protingumo, sąžiningumo principams, nes: akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimas (naujai išrinktam bendrovės vadovui suformuluoti užduotis bei įpareigoti parengti 3, 5 ir 10 metų verslo planus) nepatenka į ABĮ 20 straipsnio numatytą visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, todėl toks sprendimas negalėjo būti priimtas; sprendimas paskirti A. M. bendrovės vadovu prieštarauja bendrovės įstatams, kadangi yra akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas bendrovei, nes naujai išrinktas direktorius neturi patirties bendrovės vykdymo veikloje bei vadovauja net penkiems kitiems juridiniams asmenims, todėl objektyviai neturės galimybių užtikrinti, kad bus skiriama pakankamai laiko vadovaujant bendrovei; Lietuvos apeliaciniam teismui galutiniu sprendimu nustačius akcijų išpirkimo kainą, G. J. nebebus bendrovės akcininku.

ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 3 punkte numatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas be kitų ABĮ 20 straipsnio 1 dalyje nurodytų, taip pat turi išimtinę teisę rinkti stebėtojų tarybos narius, jeigu stebėtojų taryba nesudaroma, – valdybos narius, o jeigu nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, – bendrovės vadovą, o to paties straipsnio 2 dalyje numatyta, jog visuotinis akcininkų susirinkimas gali spręsti ir kitus ABĮ ar bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jeigu pagal ABĮ tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jeigu pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos. ABĮ 37 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlygį, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jeigu nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas).

Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenų nustatyta, kad Lietuvos apeliacinis teismas civilinėje byloje Nr. e2-1-381/2020 2020 m. gegužės 19 d. nutartimi pakeitė Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-884-153/2016 dalį dėl atsakovui G. J. priklausančių 5 416 paprastųjų vardinių UAB „Salinta“ akcijų paketo (41,66 proc.) kainos nustatymo. Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-884-153/2016 2016 m. gegužės 3 d. sprendimu G. J. už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą buvo įpareigotas parduoti iš viso 5 416 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Salinta“ akcijų, suteikiančių 41,66 proc. balsų UAB „Salinta“ visuotiniame akcininkų susirinkime, ieškovui B. A. parduodant 3 867 vnt., o ieškovei A. S. parduodant 1 549 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Salinta“ akcijų (Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. sausio 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-52-196/2017 Kauno apygardos teismo 2016 m. gegužės 3 d. sprendimą paliko nepakeistą). Šie duomenys patvirtinta tarp UAB „Salinta“ akcininkų esant konfliktinę situaciją jau ne vienerius metus, o šioje byloje prašomi pripažinti negaliojančiais neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimai buvo priimti 2019 m. gruodžio 30 d., t. y. dar iki Lietuvos apeliaciniam teismui priimant nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1-381/2020, taigi UAB „Salinta“ 41,66 proc. akcijų vis dar priklausė G. J., todėl G. J. turėjo teisę dalyvauti įmonės veikloje kaip jos akcininkas, o, teismo vertinimu, ieškovų argumentai, kad 2019 m. gruodžio 30 d. vykusiame neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimai yra žalingi UAB „Salinta“ nėra pagrįsti pakankamai svariais įrodymai. Kaip ir nepagrįsti teiginiai, jog naujai paskirtas UAB „Salinta“ vadovas A. M. neturi patirties bendrovės valdymo veikloje, nes, įvertinus tai, jog šis asmuo, kaip tai nurodo ir ieškovai, vadovauja dar penkiems juridiniams asmenims, labiau patvirtina nei paneigia jo kompetenciją vadovaujant bendrovei.

Tiek pagal ABĮ, tiek pagal teismų praktiką negalima pripažinti negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukeliančių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-315/2010). Pagrindas taikyti sprendimo negaliojimą kaip gynimo būdą yra ne bet koks, o nemažareikšmis teisių pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2008). Tais atvejais, jei procedūriniai pažeidimai nebuvo esminiai ir (ar) akcininko turimų akcijų skaičius negali daryti įtakos balsavimo rezultatams ginčijamo sprendimo atžvilgiu, sprendimas dėl procedūrinių pažeidimų gali būti pripažintas negaliojančiu tik tuo atveju, jei ginčijamu sprendimu pažeidžiamos ne kolektyviai įgyvendintinos turtinės akcininko teisės (pavyzdžiui, priimtas sprendimas dėl bendrovės likvidavimo ir akcininkas netenka nuosavybės teisės į akcijas, atšaukiama pirmumo teisė įsigyti bendrovės naujai išleidžiamų akcijų, kita) arba pažeidžiamas viešasis interesas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 12 d. praktikos dėl akcininko teisių įgyvendinimo ir jų gynimo būdų apžvalga Nr. AC-50-1).

Nagrinėjamu atveju nors akcininkų G. J. ir A. S. 2019 m. lapkričio 29 d. sprendimas dėl UAB „Salinta“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir priimtas pažeidžiant ABĮ nuostatas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos, tačiau iš esmės nedaro ir negali daryti lemiamos įtakos balsavimo 2019 m. gruodžio 30 d. vykusio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame dalyvavo visi trys akcininkai (arba juos atstovaujantys asmenys), metu priimtų sprendimų rezultatams, todėl teismas sprendžia, kad nėra pagrindo ginčijamus neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtus sprendimus pripažinti negaliojančiais, nes visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos pažeidimas yra neesminis, taip pat nenustatyta, kad ginčijamais susirinkimo sprendimais būtų pažeistas viešasis interesas ar sukelti neigiami padariniai UAB „Salinta“.

Teismas pažymimi, kad visi darbo ginčai, išskyrus ginčus, kurie yra aiškiai išvardinti įstatyme, paprastai turi būti nagrinėjami darbo ginčų komisijoje. Pagal Darbo kodekso (toliau – DK) 105 straipsnio 2 dalį ginčai tarp juridinio asmens ir jo vadovo dėl atsisakymo sudaryti darbo sutartį, taip pat dėl darbo sutarties nutraukimo teisėtumo, taip pat dėl juridinio asmens vadovo civilinių teisių ir pareigų nevykdymo (netinkamo vykdymo) nagrinėjami teisme. Taigi ginčui dėl įmonės vadovo atšaukimo iš pareigų ir darbo sutarties su juo nutraukimo minėta DK norma privalomos išankstinio ginčų sprendimo ne teisme tvarkos nenumato. Pareiškus ieškinį teisme, teismas nagrinėja darbo ginčą dėl teisės iš esmės.

Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad įmonės vadovo santykiai su įmone grindžiami pasitikėjimu. Tai reiškia, kad vadovas privalo veikti rūpestingai, atidžiai, kvalifikuotai ir tik bendrovės interesais, vengti privačių ir bendrovės interesų konflikto. Kita vertus, tai reiškia, kad bendrovė, kartu ir jos akcininkai turi teisę reikalauti iš bendrovės vadovo, kad jis veiktų bendrovės interesais kvalifikuotai, rūpestingai ir apdairiai. Fiduciarinis (pasitikėjimo) santykių pobūdis lemia, kad jį paskyrusio subjekto teisė atšaukti įmonės vadovą nesiejama su tokiomis sąlygomis kaip vadovo kaltė, neteisėti veiksmai ar pan., atšaukimą gali lemti ir kitos priežastys (pavyzdžiui, prasti įmonės veiklos rezultatai). Bendrovės vadovą renkančio ir atšaukiančio organo teisė atšaukti jo išrinktą bendrovės vadovą nėra sąlygota jokių aplinkybių ir yra absoliuti, todėl bendrovės vadovas gali būti atšauktas bet kada nepriklausomai nuo atšaukiamo bendrovės vadovo kaltės buvimo. Nors teisė atšaukti juridinio asmens vadovą nesiejama su kaltais jo veiksmais, vis dėlto nuo to, ar atšaukimą lėmė kalti vadovo veiksmai, priklauso tam tikrų garantijų suteikimas. Pagal DK 104 straipsnio 2 dalį, jeigu darbo santykiai su juridinio asmens vadovu truko ilgiau kaip dvejus metus ir jis atšaukiamas prieš darbo sutarties termino pabaigą šio straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka, juridinio asmens vadovui išmokama vieno mėnesio jo vidutinio darbo užmokesčio dydžio išeitinė išmoka, išskyrus atvejus, kai jo atšaukimą lėmė jo kalti veiksmai. Kaltus vadovo veiksmus turi įrodyti atšaukimo teisę turintis subjektas, juridinio asmens vadovą atšaukdamas dėl šio kaltės ir netaikydamas įstatyme nustatytų garantijų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-477-248/2018). Sprendžiant dėl kaltų vadovo veiksmų DK 104 straipsnio 2 dalies kontekste netaikytinas standartas, kasacinio teismo praktikoje suformuotas sprendžiant dėl kaltės kaip būtinos šiurkštaus pareigų pažeidimo sąlygos. Pasitikėjimo vadovu praradimą gali lemti ir tokie kalti vadovo veiksmai, kurie būtų nepakankami pažeidimui pripažinti šiurkščiu. Apie juridinio asmens vadovo kaltus veiksmus DK 104 straipsnio prasme visų pirma turi būti sprendžiama pagal tai, kaip jis vykdė savo pareigas, nustatytas CK 2.87 straipsnyje, ar buvo lojalus bei sąžiningas priimdamas juridiniam asmeniui reikšmingus sprendimus ir vykdydamas kitas pareigas.

DK 104 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad, be šiame kodekse ar kituose įstatymuose nustatytų darbo sutarties pasibaigimo pagrindų, darbo sutartis su juridinio asmens vadovu pasibaigia atšaukus juridinio asmens vadovą įstatymuose arba steigimo dokumentuose nustatyta tvarka. Taigi juridinio asmens vadovo atšaukimas yra juridinę reikšmę turintis faktas, sudarantis pagrindą darbo sutarčiai pasibaigti, kitaip tariant, civilinių santykių su juridiniu asmeniu pabaiga (vadovo atšaukimas) lemia darbo santykių pabaigą. Tai yra savarankiškas, tik specialiems subjektams taikomas darbo sutarties pasibaigimo pagrindas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-477-248/2018).

Kaip jau minėta, nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad 2019 m. gruodžio 30 d. vykusiame neeiliniame visuotiniame UAB „Salinta“ akcininkų susirinkime, kuris buvo sušauktas bendrovės akcininkų G. J. ir A. S. sprendimu, pirmuoju darbotvarkės klausimu buvo nuspręsta dėl netinkamos direktoriaus M. A. veiklos atšaukti jį iš direktoriaus pareigų, antruoju darbotvarkė klausimu – bendrovės direktoriumi išrinkti A. M., trečiuoju darbotvarkės klausimu – naujai išrinktą bendrovės direktorių įpareigoti ne vėliau kaip 6 mėnesius nuo susirinkimo įvykimo dienos parengti trumpalaikį (3 metams), vidutinės trukmės (5 metams) ir ilgalaikį (10 metų ir ilgiau) verslo planus, ketvirtuoju darbotvarkės klausimu – bendrovės akcininką G. J. įgalioti sudaryti darbo sutarti su naujai išrinktu direktoriumi.

Byloje esantys įrodymai leidžia teigti, kad akcininkai G. J. ir A. S. turėjo teisę ir pagrindą išreikšti nepasitikėjimą ieškovu M. A. dėl jo kaip direktorius veiklos. Tiek akcininko G. J. paraiška, tiek ir minėtų dviejų akcininkų sprendimas liudija, kad neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą buvo siekiama sušaukti dėl M. A., kaip įmonės direktoriaus, netinkamos veiklos, o 2019 m. gruodžio 30 d. vykusiame neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime jis ir buvo atšauktas iš užimamų pareigų. Kaip nurodo atsakovė savo teiktuose procesiniuose dokumentuose, M. A. vadovaujant atsakovei UAB „Salinta“, atsakovė niekada neveikė pelningai, t. y. nepasiekė savo įstatuose nurodyto tikslo, ir tai yra savarankiškas pagrindas konstatuoti M. A. netinkamą pareigų atlikimą. Teismas pažymi, kad pagal ABĮ 37 straipsnyje įtvirtintas nuostatas, bendrovės vadovas organizuoja kasdieninę bendrovės veiklą ir už tai atsako, o taip pat atsako už jos (bendrovės) tikslų įgyvendinimą. Lietuvos apeliacinis teismas civilinėje byloje Nr. e2-1-381/2020 2020 m. gegužės 19 d. nutartyje yra konstatavęs, kad iš byloje esančių UAB „Salinta“ 2015–2018 m. balansų matyti, jog bendrovės veikla yra nuostolinga: 2015 m. bendrovės nuostolis sudarė 89 538 Eur, 2016 m. – 119 53 Eur, 2017 m. – 50 441 Eur, 2018 m. – 45 516 Eur. Paskutiniojo ekspertinio tyrimo metu nustatyta, jog UAB „Salinta“ yra viena didžiausių plastiko gaminių liejimo įpurškimo būdu, įmonė Lietuvoje, kurios gaminamos produkcijos asortimentas platus bei turi paklausą. Teismo posėdžio metu apklausta ekspertė D. A., pateikusi teismui Ekspertizės aktą III, taip pat patvirtino, kad įmonės vykdoma veikla yra perspektyvi, o 2015–2019 m. bendrovės duomenys patvirtina, kad didžiausias veiksnys, lėmęs bendrovės apyvartos kritimą, yra akcininkų tarpusavio nesutarimai bei teisminiai ginčai. Nors įmonė nuolat stengėsi didinti eksporto pajamas, tačiau Lietuvos bankui ir Kredito unijai atsisakant finansuoti bendrovę dėl akcininkų tarpusavio nesutarimų, bendrovė negali atsinaujinti gamybinės technikos ir gauti finansavimo apyvartinėms lėšoms geromis sąlygomis (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenys ir bylos duomenys liudija, kad Kauno apygardos teismas 2020 m. vasario 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1188-601/2020, nustatęs, kad bendrovė turi pakankamai turto turimiems kreditoriniams įsiskolinimams padengti, kreditoriaus UAB „Vilkritis“ pareiškimo dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo netenkino. Minėtoje nutartyje teismas konstatavo, kad 2018 metais balanso duomenimis, įmonė ataskaitiniu laikotarpiu turėjo turto, kurio vertė 669 610 Eur, iš jų 179 735 Eur sudaro ilgalaikis turtas, o pradelsti įsipareigojimai sudarė 477 095 Eur. Atsakovės pateiktas 2019 m. gruodžio 31 d. sudarytas balansas liudija, kad įmonė turi turto, kurio vertė 563 179 Eur, o pradelsti įsipareigojimai sudaro 447 048 Eur. 2020 m. balandžio 28 d. į Kauno apygardos teismą su pareiškimu kreipėsi bendrovės vadovas dėl bankroto bylos iškėlimo bendrovei. Pareiškime nurodoma, kad susipažinus su atsakovės dokumentais paaiškėjo, jog UAB „Salinta“ paskutinius dešimt metų veikė nuostolingai, todėl atsakovė buvo ir yra pradelsusi atsiskaityti įvairiems kreditoriams apie 0,5 mln. eurų, įskaitant ir darbuotojus, su kuriais pilnai neatsiskaityta nuo 2019 m. spalio mėnesio. 2020 m. liepos 16 d. nutartyje, kuria atsakovei UAB „Salinta“ iškelta bankroto byla, teismas yra konstatavęs nagrinėjamam ginčui reikšmingas aplinkybes, kad bendrovės veiklos tikslas – vykdyti gamybinę, komercinę veiklą, teikti paslaugas, gauti pelną gaminant plastiko gaminius. Įmonės 2019 metų finansiniai duomenys liudija apie prastą įmonės finansinę būklę: 2019 metais įmonė patyrė 67 039 Eur nuostolius, įmonės turto vertė sudarė 561 772 Eur, o įsipareigojimai – 446 892 Eur (CPK 279 straipsnio 4 dalis). Nuolatiniai ekonomiškai nenaudingi įmonės veiklos rezultatai, kai nedidėja veiklos efektyvumas, negaunama daugiau pajamų, pelno, liudija apie netinkamą įmonės veiklą. Netinkama veikla reiškia CK 2.86–2.87 straipsnio nuostatų, kurios taikomos tiek valdymo organo nariui, tiek valdymo organui in corpore, pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2005).

Be to, kaip nurodo atsakovė 2020 m. liepos 8 d. (DOK–79302) atsiliepime į patikslintą ieškinį, atsakovės Įstatuose, galiojusiose iki tol, kol jų suklastojęs dokumentus nepakeitė M. A., buvo imperatyviai nustatyta, kad jeigu bendrovė dirba nuostolingai, visuotinis akcininkų susirinkimas privalo svarstyti ar administracijos vadovas tinka eiti pareigas (Įstatų 33.2 punktas). Kauno apygardos prokuratūros 2-ojo baudžiamojo persekiojimo skyriaus 2020 m. spalio 27 d. raštas liudija, kad ikiteisminis tyrimas Nr. (duomenys neskelbtini), pradėtas 2019 m. gruodžio 9 d. pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 300 straipsnio 1 dalį G. J. 2019 m. lapkričio 28 d. pareiškime nurodytų aplinkybių pagrindu dėl disponavimo suklastotu dokumentu, 2020 m. spalio 26 d. Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų ikiteisminio tyrimo teisėjo nutartimi, patvirtinus prokuroro nutarimą, nutrauktas vadovaujantis Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 40 str. atleidžiant įtariamąjį M. A. nuo baudžiamosios atsakomybės pagal laidavimą perduodant laiduotojo atsakomybei 1 (vieneriems) metams be užstato, paskiriant baudžiamojo poveikio priemonę – įmoką į Nukentėjusių nuo nusikaltimų asmenų fondą. Taigi M. A. veiksmai dėl kurių jis taip pat buvo atšauktas iš vadovo pareigų yra pripažinti nusikalstamais.

Išvardytų aplinkybių kontekste, teismo vertinimu, yra pagrindas pripažinti, kad akcininkų pasitikėjimas ieškovu M. A. buvo prarastas dėl netinkamai atliktų jo, kaip įmonės vadovo, pareigų. Akcininkų sprendimą atleisti ieškovą M. A. iš užimamų pareigų, priimtą 2019 m. gruodžio 30 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, nulėmė jo paties kalti veiksmai. Pripažinus, kad ieškovas M. A. atšauktas iš užimamų pareigų dėl jo kaltų veiksmų, darbo sutartis su M. A. pasibaigė atšaukus jį iš vadovo pareigų (DK 104 straipsnio 1 dalis), ieškovas neturi teisės pasinaudoti jam DK suteiktomis garantijomis už neteisėtą atleidimą, todėl nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo tenkinti ieškovo reikalavimų – 1) pripažinti ieškovo M. A. atleidimą iš UAB „Salinta“ direktoriaus pareigų neteisėtu atleidimu iš darbo; 2) nutraukti darbo sutartį teismo sprendimu ir priteisti dviejų darbo užmokesčių (5 000 Eur) dydžio kompensaciją (pasiliekant teisę tikslinti šią sumą, kai UAB „Salinta“ pateiks informaciją apie jo vidutinį darbo užmokestį); 3) priteisti vidutinį darbo užmokestį už priverstinės pravaikštos laiką nuo atleidimo iš darbo dienos iki teismo sprendimo įvykdymo dienos. Ieškovas M. A. netenka ir DK 104 straipsnio 2 dalyje numatytos garantijos dėl vieno mėnesio jo vidutinio darbo užmokesčio dydžio išeitinės išmokos priteisimo.

Byloje atsakovės pateiktos M. A. asmens kortelės Nr. (duomenys neskelbtini) duomenys liudija, kad bendrovė ieškovui nėra išmokėjusi darbo užmokesčio už 2019 m. lapkričio ir gruodžio mėnesius 5 842,19 Eur (išsk. GPM 1 168,44 Eur, soc. draudimas 1 314,49 Eur, išmokėtina suma 3 359,26 Eur, soc. draudimas 103,41 Eur). 2020 m. spalio 23 d. (2020 m. spalio 23 d. Nr. DOK–27414) pareiškime nemokumo administratorius nurodo, kad teismui pripažinus M. A. atleidimą teisėtu – administratorius teiktų bendrą 3 359,26 Eur kreditorinį reikalavimą. Tai sudaro atlyginimas už 2019 m. lapkričio, gruodžio mėnesius, neišnaudotų atostogų kompensacija ir kasmetinių atostogų apmokėjimas (bendra priskaitytina suma 842,19 Eur). Pareiškime nurodytoms sumoms pagrįsti administratorius pateikia jau minėtą asmens kortelę ir atostogų apmokėjimo skaičiavimą. Išanalizavęs ir įvertinęs minėtus duomenis, teismas priteisia ieškovui M. A. iš atsakovės BUAB „Salinta“ 5 842,19 Eur priskaičiuotiną sumą (3 359,26 Eur išmokėtina suma) su darbo santykiais susijusių išmokų, kurios ieškovui nebuvo išmokėtos darbo santykių pasibaigimo dieną (DK 146 straipsnio 2 dalis; CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis). Įvertinus tai, kad atsakovė BUAB „Salinta“ yra bankrutavusi įmonė, tvirtintinas pirmos eilės kreditoriaus M. A. finansinis reikalavimas 3 359,26 Eur sumai BUAB „Salinta“ bankroto byloje (Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 33 straipsnio 1 dalis, 41–42 straipsniai). 

Teismas pažymi, kad pagal DK 147 straipsnio 2 dalį, darbo santykiams pasibaigus, o darbdaviui ne dėl darbuotojo kaltės uždelsus atsiskaityti su juo (šio kodekso 146 straipsnio 2 dalis), darbdavys privalo mokėti netesybas, kurių dydis – darbuotojo vidutinis darbo užmokestis per mėnesį, padaugintas iš uždelstų mėnesių skaičiaus, tačiau ne daugiau kaip iš šešių. Atsižvelgiant į anksčiau nurodytus įmonės vadovo teisinės padėties aspektus, į tai, jog vadovo kaltę šiuo požiūriu lemia ir akcininkų pasitikėjimo juo praradimas,  konstatavus, kad pats ieškovas kaltas dėl jo atšaukimo iš pareigų,  dėl to neturi galimybės pasinaudoti garantijomis, susijusiomis su darbo sutarties nutraukimu, teismas sprendžia, kad ir dėl uždelsto atsiskaitymo pasibaigus darbo santykiams yra kaltas pats ieškovas M. A., kuris netinkamai vadovavo bendrovei, dėl ko blogėjo bendrovės finansiniai rezultatai, ir bendrovė negalėjo laiku atsiskaityti tiek su pačiu ieškovu, tiek ir su kitais darbuotojais. Todėl ir netesybos dėl uždelsto atsiskaitymo M. A. nepriteisiamos (DK 147 straipsnio 2 dalis, CPK 185 straipsnis).

Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą atsakovė BUAB „Salinta“ yra atleista nuo žyminio mokesčio, todėl iš dalies tenkinus M. A. reikalavimus, žyminis mokestis nepriteistinas.

Ieškovus B. A. ir M. A. byloje atstovavo viena advokato padėjėja. Ieškovo  M. A. vardu atstovė pateikė prašymą priteisti 1 240,96 Eur teisinės pagalbos teikimo išlaidų ir šias išlaidas patvirtinančius įrodymus (2020 m. lapkričio 23 d. Nr. DOK-30011). Teismas šias išlaidas pripažįsta būtinomis, pagrįstomis ir protingomis, ieškovo teisinės pagalbos išlaidos neviršija Rekomendacijose nustatyto jų maksimalaus dydžio (Rekomendacijų 8.2, 8.3 8.16 ir 8.19 punktai). Proporcingai ieškovo M. A. patenkintų reikalavimų daliai (25 procentai), teismas iš atsakovės jos administravimui skirtų lėšų ieškovui M. A. priteisia 310,24 Eur bylinėjimosi išlaidų už suteiktą teisinę pagalbą.

Tretieji asmenys G. J. ir A. S. pateikė prašymus priteisti atitinkamai 1 815 Eur (2020 m. lapkričio 5 d. DOK-28515) ir 400 Eur (2020 m. lapkričio 23 d. DOK-30017) bylinėjimosi išlaidų bei šias išlaidas patvirtinančius įrodymus. Šie tretieji asmenys byloje dalyvavo be savarankiškų reikalavimų atsakovės pusėje. Pagal CPK 47 straipsnio 2 dalį tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, laikytini bylinėjimosi išlaidų paskirstymo subjektais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-340-415/2016). Teismas minėtas išlaidas taip pat pripažįsta būtinomis, pagrįstomis ir protingomis, trečiųjų asmenų teisinės pagalbos išlaidos neviršija Rekomendacijose nustatyto jų maksimalaus dydžio (Rekomendacijų 8.2, 8.3, 8.16 ir 8.19 punktai). Proporcingai ieškovų atmestų reikalavimų daliai, teismas priteisia trečiajam asmeniui G. J. iš ieškovo B. A. 907,50 Eur, o iš ieškovo M. A. 680,63 Eur bylinėjimosi išlaidų; trečiajam asmeniui A. S. teismas priteisia iš ieškovo B. A. 200 Eur, o iš ieškovo M. A. 680,63 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Vadovaudamasis tuo, kas išdėstyta, ir Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 33 straipsnio 1 dalimi, 41–42 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, teismas

n u t a r i a :

            ieškovui M. A. priteisti iš atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Salinta“ 5 842,19 Eur priskaičiuotiną sumą (3 359,26 Eur išmokėtina suma) su darbo santykiais susijusių išmokų ir priteistos išmokėtinos sumos dydžio – 3 359,26 Eur  – patvirtinti pirmos eilės kreditoriaus M. A. finansinį reikalavimą bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Salinta“ bankroto byloje.

Kitus ieškovo M. A. ir ieškovo B. A. reikalavimus atmesti.

Priteisti ieškovui M. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Salinta“, juridinio asmens kodas 134804728, jos administravimui skirtų lėšų 310,24 Eur (tris šimtus dešimt eurų 24 ct) bylinėjimosi išlaidų už suteiktą teisinę pagalbą.

Priteisti trečiajam asmeniui G. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovo B. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 907,50 Eur (devynis šimtus septynis eurus 50 ct), o iš ieškovo M. A. 680,63 Eur (šešis šimtus aštuoniasdešimt eurų 63 ct) bylinėjimosi išlaidų už suteiktą teisinę pagalbą.

Priteisti trečiajam asmeniui A. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovo B. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 200 Eur (du šimtus eurų), o iš ieškovo M. A. 150 Eur (vieną šimtą penkiasdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų už suteiktą teisinę pagalbą.

Nutartis per septynias dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Teisėja                                                                                                                                                Albina Rimdeikaitė