Civilinė byla Nr. eB2-978-880/2025
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01340-2023-0
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.4.12.
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2025 m. balandžio 2 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Linas Zinkevičius
sekretoriaujant teismo posėdžių sekretorei Gražinai Bitvinskienei,
dalyvaujant ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Agromena lt“ atstovei advokatei Joanai Fedianinai,
suinteresuoto asmens UAB „Trotas“ atstovui advokato padėjėjui Gediminui Rezgiui,
suinteresuotų asmenų UAB „Kelmės agrochemija“, UAB „Turtas“ ir P. R. atstovei advokatei Kornelijai Janonytei,
suinteresuotų asmenų UAB „Vilpros pramonė“ ir UAB „Vilpra“ atstovui advokatui Dariui Butvilavičiui,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Agromena lt“ pareiškimą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu, suinteresuoti asmenys UAB „Trotas“, UAB „Turtas“, UAB „Pakėvio dvaras“, P. R., ADB „Gjensidige“, UAB „Vilpros pramonė“ ir UAB „Vilpra“.
Teismas
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėja kreipėsi į teismą su pareiškimu, prašydama pripažinti uždarosios akcinės bendrovės (toliau - UAB) „Agromena lt“ bankrotą tyčiniu. Ji nurodo, kad:
1.1. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. sausio 5 d. nutartimi iškėlė UAB „Agromena lt“ (toliau – Pareiškėja) bankroto bylą, nemokumo administratoriumi paskyrė UAB „VAPB“.
1.2. Pareiškėja nei turto, nei dokumentų, buhalterinės apskaitos registrų ir kitos juridinio asmens informacijos, susijusios su jos veikla, administratoriui nėra perdavusi iki šiol. Patikrinus kitą informaciją, susijusią su pareiškėjos veikla, administratoriaus vertinimu, pareiškėjai jau esant nemokiai, tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai buvo pabloginta pareiškėjos turtinė padėtis, todėl administratorius kreipiasi dėl pareiškėjos bankroto pripažinimo tyčiniu.
1.3. Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. vasario 13 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-132-798/2024 (43 punkte) konstatavo, kad „2021 m. gruodžio 31 d. pareiškėjos įsipareigojimai neviršijo jos turto vertės, tačiau pareiškėja negalėjo laiku vykdyti turtinių prievolių. Todėl galima daryti išvadą, kad 2021 m. gruodžio 31 d. pareiškėja buvo nemoki. Be to, teismas nurodė, kad į išnagrinėtą bylą Nr. e2 186-856/2023 pateiktas 2022 m. rugpjūčio 8 d. pareiškėjos balansas, sudarytas nuo 2022 m. sausio 1 d. iki 2022 m. rugpjūčio 8 d. (pasirašytas vadovės I. N.), kurio duomenimis pareiškėja turėjo 1 166 080 Eur vertės turto (57 000 Eur ilgalaikio (įrangos, prietaisų, įrenginių) ir 1 109 080 Eur trumpalaikio turto), o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 1 121 070 Eur sumą, o visi įsipareigojimai sudarė 1 166 080 Eur. Vadinasi, 2022 m. rugpjūčio 8 d. balanso duomenimis, 2022 m. rugpjūčio 8 d. pareiškėjos įsipareigojimai buvo lygūs jos turto vertei ir pareiškėja toliau negalėjo laiku įvykdyti (nevykdė) įsipareigojimų kreditoriams. Dėl to galima daryti išvadą, kad ir 2022 m. rugpjūčio 8 d. pareiškėja buvo faktiškai nemoki”.
1.4. Juridinių asmenų registro duomenimis, pareiškėjai jau esant nemokiai, buvo pakeistas jos vadovas ir nuo 2022 m. rugpjūčio 25 d. pareiškėjos vadovu buvo ne suinteresuotas asmuo P. R., o (duomenys neskelbtini) pilietė I. N.. Nuo 2022 m. rugpjūčio 22 d. suinteresuotas asmuo P. R. taip pat nebėra pareiškėjos dalyviu (akcininku), akcininke tapo (duomenys neskelbtini) pilietė I. N.. 2022 m. rugsėjo 1 d. taip pat pakeistas pareiškėjos pavadinimas (iš UAB „R. AGROTECH“ į UAB „Agromena lt“) bei registruotos buveinės adresas.
1.5. Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 2 d. sprendimu nuspręsta pripažinti negaliojančiais nuo jų sudarymo momento pareiškėjos ir UAB „Pakėvio dvaras“ sudarytus: 2021 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą, 2021 m. spalio 27 d. pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 5769, 2022 m birželio 9 d. mainų sutartį Nr. 2977 ir 2022 m. liepos 1 d. pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 3404 bei UAB „Agromena lt“ ir UAB „Turtas“ sudarytą 2022 m. liepos 18 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 3353 bei teismas taikė restituciją – grąžino atsakovei UAB „Agromena lt“ nuosavybės teisę į nekilnojamąjį turtą, nukreipiant į jį ieškovės UAB „Trotas“ likusį neįvykdytą 225 491,06 Eur reikalavimą, priteistą Šiaulių apygardos teismo 2021 m. liepos 2 d. sprendimu: žemės sklypą, unikalus numeris (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); pastatą-svirną, unikalus numeris (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini); žemės sklypus , unikalūs numeriai: (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini); žemės sklypus , unikalūs numeriai: (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini); žemės sklypus, unikalūs numeriai: (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini); 7951/13500 dalį žemės sklypo, unikalus numeris (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini); patalpą, unikalus numeris (duomenys neskelbtini), esančią (duomenys neskelbtini).
1.6. Nuo 2022 m. rugpjūčio mėnesio pareiškėja nebevykdo jokios veiklos, o degalinėje, kurioje anksčiau veiklą vykdė pareiškėja, šiuo metu veiklą vykdo UAB „Turtas“. Be to, pareiškėja (tuo metu pavadinimas UAB „R.AGROTECH“) turėjo apie 50 darbuotojų, tačiau palaipsniui iki 2022 m. rugpjūčio 9 d. darbuotojų iš esmės nebeliko, kai tuo tarpu UAB „Turtas“, nuo 2018 m. gegužės 23 d. iki 2021 m. balandžio 21 d. turėdama iki 5 darbuotojų, 2022 m. rugpjūčio 10 d. jų turėjo jau apie 33. VSDFV duomenimis didžioji dalis darbuotojų nuo 2022 m. vasario 28 d. iki 2022 m. rugpjūčio 1 d. iš pareiškėjos perėjo dirbti į suinteresuotą asmenį UAB „Turtas“.
1.7. Suinteresuotam asmeniui UAB „Trotas“ 2019 m. gruodžio 31 d. kreipusis į teismą, be kita ko, dėl skolos už faktiškai atliktus rangos darbus priteisimo iš pareiškėjos, pareiškėja nuosekliai mažino turimą turtą, kol jo iš esmės nebeliko, perkėlė darbuotojus į kitą susijusią įmonę, pardavė pareiškėjos akcijas, po ko bendrovė, sėkmingai ir pelningai vykdžiusi veiklą nuo 1990 metų, jokios veiklos nebevykdo, t. y. sistemingai buvo atliekami veiksmai, nukreipti į siekį išvengti atsiskaitymo su suinteresuotu asmeniu UAB „Trotas”. Veikla ir likvidus turtas iš pareiškėjos buvo perkeltas į suinteresuotus asmenis UAB „Turtas“ ir UAB „Pakėvio dvaras” paliekant tik debitorines skolas, kurių, beje, nėra jokios galimybės išsiieškoti bei neva tai 57 000 Eur vertės įrangą, prietaisus, įrankius, įrenginius bei 849 142 Eur vertės pagamintą produkciją, kurių rasti nepavyksta ir antstolei.
1.8. Naujoji vadovė I. N. sprendžiant klausimą dėl bankroto bylos pareiškėjai kėlimo, net nepateikė atsiliepimo į pareiškimą iškelti bankroto bylą, taip pat jos finansinę būklę apibūdinančių įrodymų (finansinės atskaitomybės dokumentų, kreditorių ir debitorių sąrašų ir kt.). Nurodytos aplinkybės patvirtina, jog pareiškėjos akcijos buvo parduotos dėl akių neketinant toliau tęsti veiklos ir šiuo akcijų perleidimo sandoriu buvo siekiama išvengti tuometinio pareiškėjos akcininko ir vadovo suinteresuoto asmens P. R. pareigų bendrovei vykdymo.
1.9. JANĮ 70 str. 2 d. 5 p. įtvirtinta, kad vienas iš požymių, į kuriuos teismas gali atsižvelgti, spręsdamas dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, yra veiklos ir (ar) turto perkėlimas į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje. Šiaulių apygardos 2023 m. gegužės 2 d. teismo sprendimu jau yra konstatuota, jog pareiškėja nuosekliai mažino turimą turtą, kol jo iš esmės nebeliko, perkėlė darbuotojus į kitą susijusią įmonę, pardavė pareiškėjos akcijas, po ko bendrovė, sėkmingai ir pelningai vykdžiusi veiklą nuo 1990 metų, jokios veiklos nebevykdo, t. y. sistemingai buvo atliekami veiksmai, nukreipti į siekį išvengti atsiskaitymo su suinteresuotu asmeniu UAB „Trotas” (kreditoriumi), todėl iš naujo šių aplinkybių nustatinėti ir įrodinėti nereikia.
1.10. Teismų praktika yra vieninga – akcijų perleidimas visiškai nepatikimam ir objektyviai negalinčiam vystyti verslo asmeniui reiškia ne ką kitą, kaip sąmoningą jau nemokios įmonės padėties esminį pabloginimą, o tai yra vienas iš tyčinio bankroto nustatymo požymių. Pareiškėjos akcijos buvo parduotos dėl akių neketinant toliau tęsti veiklos. Nurodytos aplinkybės patvirtina, jog fiktyviu akcijų perleidimo sandoriu buvo siekiama išvengti tuometinio pareiškėjos akcininko ir vadovo suinteresuoto asmens P. R. pareigų bendrovei vykdymo (viena iš numatytų vadovo pareigų kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, tačiau vietoj to tuometinis akcininkas ir vadovas P. R. nusprendė parduoti pareiškėjos akcijas). Taigi nagrinėjamu atveju egzistuoja visi požymiai, kurie rodo, kad pareiškėja prie bankroto buvo privesta tyčia, t. y. jog bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai (nuoseklus turimo turto mažinimas, kol jo iš esmės nebeliko, darbuotojų perkėlimas į kitą susijusią įmonę, fiktyvus pareiškėjos akcijų pardavimas, po ko bendrovė, sėkmingai ir pelningai vykdžiusi veiklą nuo 1990 metų, jokios veiklos nebevykdo), siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo.
1.11. Priimant sprendimus dėl pareiškėjai priklausančio turto perleidimo UAB „Turtas“ ir UAB „Pakėvio dvaras“, veiklos perkėlimo į UAB „Turtas“, fiktyvaus pareiškėjos akcijų pardavimo, jai vadovavo P. R.. Taigi, už sąmoningą nemokios pareiškėjos valdymą, kuriuo tyčia buvo dar labiau esmingai pabloginta pareiškėjos turtinė padėtis ir pažeistos kreditorių teisės ir (ar) teisėti interesai apribojant galimybės nukreipti išieškojimą į pareiškėjos turtą, yra atsakingas buvę pareiškėjos vadovas P. R..
2. Atsiliepime į pareiškimą suinteresuotas asmuo UAB „Trotas“ prašo pripažinti BUAB „Agromena lt“ bankrotą tyčiniu. Atsiliepimą jis grindžia šiais argumentais:
2.1. Pareiškėjo bankroto pripažinimas tyčiniu yra pagrįstas BUAB „Agromena lt“ veiklos ir turto perkėlimu į UAB „Turtas“. Šiaulių apygardos teismo 2021 m. liepos 2 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-154-569/2021 UAB „Trotas“ naudai iš UAB „Agromena lt“ priteisiama 225 821,02 Eur skola.
2.2. Po 2021 m. liepos 2 d. UAB „Agromena lt“ – 1) per beveik metus laiko netekusi visų savo darbuotojų įmonė, kurių dalis tą patį darbą dirba kitoje P. R. priklausančioje įmonėje, t. y. UAB „Turtas“, 2) po 2021 m. liepos 2 d. UAB „Agromena lt“ savo kontrahentų prašo už jiems suteiktas paslaugas ir parduotas prekes mokėti ne tiesiogiai jam, o UAB „Turtas, ką patvirtina daugiau nei 10 perkančiųjų organizacijų, su UAB „Agromena lt“ sudariusių viešojo pirkimo sutartis, 3) po 2021 m. liepos 2 d. UAB „Agromena lt“ palaipsniui mažina veiklos apimtis ir nuo 2022 m. rugpjūčio mėnesio veikla visiškai nebevykdoma, nors, pavyzdžiui, degalinė Kelmėje, kurioje UAB „Agromena lt“ vykdė prekybą naftos produktais, veikia, joje dirbantys darbuotojai vilki būtent UAB „R. AGROTECH“ logotipais paženklintą darbo aprangą, o veiklą joje tebevykdo būtent P. R. priklausanti UAB „Turtas“, 4) nuo 2021 m. liepos 2 d. UAB „Agromena lt“ savininkas ir vadovas tampa net nebe Lietuvos Respublikos pilietis, UAB „Agromena lt“ akcijos perleidžiamos (duomenys neskelbtini) pilietei, 5) UAB „Agromena lt“ patenkina visų savo kreditorių reikalavimus, neatsiskaitoma tik su ieškovu UAB „Trotas“ ir kitomis P. R. įmonėmis, taip pat pačiu P. R., 6) per mažiau nei metus laiko, nuo 2021 metų rugpjūčio iki 2022 metų liepos mėnesio, UAB „Agromena lt“ neteisėtų ir jau nuginčytų sandorių pagrindu netenka viso savo nekilnojamojo turto ir jis visas pereina būtent su P. R. susijusioms bendrovėms, t. y. atsakovėms UAB „Turtas“ ir UAB „Pakėvio dvaras“; 7) būtent 2022 m. birželio 30 d. P. R. išrašo UAB „Agromena lt“ 171 100 Eur dydžio sąskaitą-faktūrą Nr. 05 už patalpų nuomą, nors nuomos sutartis sudaryta net 10 metų anksčiau; 8) būtent 2022 m. birželio 30 d. (tą pačią dieną kai įsiteisėjo Šiaulių apygardos teismo 2021-07-02 sprendimas) AB „Kelmės agrochemija“ (dar viena P. R. bendrovė) išrašo UAB „Agromena lt“ 604 195 Eur dydžio sąskaitą-faktūrą už patalpų nuomą, nors nuomos sutartis sudaryta prieš daugiau nei 12 metų.
2.3. P. R. į UAB „Turtas“ perkėlė UAB „Agromena lt“ veiklą, be kita ko, vykdytą viešojo pirkimo sutarčių pagrindu ir tai darė jau tik įsiteisėjus Šiaulių apygardos teismo 2021 m. liepos 2 d. sprendimui. Pasisakant dėl UAB „Agromena lt“ veiklos perkėlimo į UAB „Turtas“, atkreiptinas dėmesys į tai, kad Šiaulių apygardos teismo civilinės bylos Nr. e2-186-856/2024 nagrinėjimo metu patys atsakovai UAB „Pakėvio dvaras“ bei UAB „Turtas“ patvirtino, kad buvę UAB „Agromena lt“ darbuotojai, įsidarbinę UAB "Turtas", šioje įmonėje dirba tokį pat darbą, kokį dirbo būdami UAB „Agromena lt“ darbuotojais.
2.4. UAB „Agromena lt“ akcijų pirkimas-pardavimas yra ypatingai skubotas ir iš esmės nerealus. UAB „Trotas“ vertinimu, šis sandoris sudarytas tik dėl akių, imituoti tai, kad P. R. nebėra UAB „Agromena lt“ savininkas, juolab pareiškėjos akcijos imtos pardavinėti tik po to, kai įsiteisėjo Šiaulių apygardos teismo 2021 m. liepos 2 d. sprendimas. Nuo tada kai I. N. tapo UAB „Agromena lt“ savininke bei vadove, ji iš esmės neatliko jokių veiksmų, kurie būtų susiję su UAB „Agromena lt“ veiklos vykdymu, bandymu plėtoti šios bendrovės veiklą, gauti pajamų, siekti pelno. Visi UAB „Trotas“ turimi duomenys apie I. N. veiklą tapus UAB „Agromena lt“ savininke yra tik tokie, kad šis asmuo tik inicijavo UAB „Agromena lt“ nemokumo procesą. Tai neabejotinai patvirtina, kad I. N. UAB „Agromena lt“ savininke ir vadove tapo tik dėl akių, nes priešingu atveju visiškai nesuprantamas šio asmens elgesys sumokėti už UAB „Agromena lt“ 21 142 Eur ir ne vykdyti šioje bendrovėje veiklą, o inicijuoti jos bankroto bylą
3. Suinteresuoti asmenys UAB „Turtas“, AB „Kelmės agrochemija“ ir P. R. atsiliepime į pareiškimą prašo jį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
3.1. 1990 m. gruodžio 20 d. buvo įsteigta P. R. individuali firma „AGROTECH“, kurios vadovu buvo P. R.. 2013 m. sausio 2 d. P. R. individuali firma „AGROTECH“ buvo reorganizuota į UAB „R. AGROTECH“, kurios vadovu ir vieninteliu akcininku buvo P. R.. UAB „R. AGROTECH“ pagrindinė veikla buvo statybos darbai, degalų prekyba. 2013 m. lapkričio 4 d. reorganizuojant UAB „R. AGROTECH“ (padalijimo būdu), buvo įsteigta UAB „Turtas“, kurios akcininku yra P. R.. UAB „Turtas“ nuosavybėn buvo perduotas UAB „R. AGROTECH“ nekilnojamasis ir kilnojamasis turtas, tuo tarpu UAB „R. AGROTECH“ buvo atsakinga už bendrovių administravimą, t. y. organizacinių klausimų sprendimą, veiklos organizavimą, finansų valdymą ir kt.
3.2. UAB „R. AGROTECH“, kaip įmonė, vykdanti statybos darbus ir turinti teisę būti ypatingo statinio statybos rangovu, dalyvavo statybos darbų viešuosiuose pirkimuose ir vystė statybos paslaugų verslą. Didžioji dalis bendrovės statybos darbų buvo vykdoma Kelmėje, laimėjus Kelmės rajono savivaldybės skelbtus viešuosius pirkimus. 2020 m. bendrovės statybų veikla buvo apsunkinta. Kvalifikacijos atestato peržiūros aktas patvirtina, kad bendrovė 2020 m. neturėjo ypatingojo statinio specialiųjų statybos darbų vadovo. Ši problema nebuvo išspręsta ir 2021 m. spalio 26 d. sprendimu bendrovė buvo įpareigota pašalinti trūkumus iki 2021 m. gruodžio 27 d.
3.3. 2021 m. bendrovės statybinės veiklos apimtys ženkliai sumažėjo. Tai, be kita ko, lėmė tai, jog iš esmės sumažėjo darbų, atliekamų pagal Kelmės rajono savivaldybės pirkimus, apimtys. Aplinkybė, kad bendrovės laimėtų Kelmės rajono savivaldybės vykdytų pirkimų skaičius iš esmės sumažėjo, buvo gerai žinoma bendrovės darbuotojams. Ženkliai sumažėjus užsakymams, bendrovės vykdomų darbų apimtims, nematydami perspektyvų, dalis bendrovės darbuotojų išėjo iš darbo. 2021 m. buvo sudarytos tik kelios viešųjų pirkimų sutartys nedidelėms sumoms ir neįprastinei statybos veiklai. Bendrovė neteko visų darbų vadovų. 2021 m. spalio 20 d. iš darbo išėjo paskutinis statybos darbų vadovas A. B.. Atitinkamai, bendrovė, neturėdama kvalifikuoto personalo, neteko galimybės vykdyti atitinkamus statybos darbus.
3.4. 2021 m. trūkstant apyvartinių lėšų, nesant užsakymų bendrovė buvo priversta parduoti dalį savo turto (tiek nekilnojamąjį turtą, tiek įrangą ir statybinių medžiagų likučius). Kaip nurodo pareiškėja, bendrovės nekilnojamojo turto pardavimo sandoriai buvo pripažinti negaliojančiais Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 2 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-186-856/2023, tačiau kaip patvirtinta Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. spalio 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-558-933/2023 šie sandoriai nelėmė bendrovės nemokumo, o visas nuginčytais sandoriais perleistas turtas buvo grąžintas bendrovei iki bankroto bylos iškėlimo. Pripažinus negaliojančiu bendrovės ir UAB ,,Pakėvio dvaras“ 2021 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą dėl 2021 m. balandžio 9 d. pirkimo pardavimo sutarties Nr. 1458 nutraukimo, bendrovei buvo grąžintas 2021 m. balandžio 9 d. pirkimo–pardavimo sutartimi Nr. 1458 perleistas turtas, nors bendrovė už šį turtą nėra sumokėjusi.
3.5. Visuotinai žinoma, kad pastaraisiais metais statybos sektoriuje kainos ženkliai išaugo ir statybos bendrovės negavo tokio pelno, kokį planavo. Pagal 2022 m. statistinius duomenis išaugo statybos įmonių bankrotų skaičius. 2022 m. duomenis palyginus su 2021 m. pastebima, kad didžiausias bankroto procesų augimas buvo būtent statybos sektoriuje (83 įmonės arba 53,2 proc.). Ne išimtis ir UAB „R. AGROTECH“. UAB „R. AGROTECH“ veiklai tapus nuostolinga, bendrovei netekus visų statybos darbų vadovų, esant sustabdytam UAB „R. AGROTECH“ kvalifikacijos atestato galiojimui, buvo svarstoma dėl tolimesnės UAB „R. AGROTECH“ veiklos. Bendrovei neturint užsakymų, buvo nutrauktos statybų veiklai reikalingo nekilnojamojo turto ir technikos nuomos sutartys (pažymėtina, kad bendrovė visą statybų veiklai reikalingą infrastruktūrą ir techniką nuomojosi iš AB „Kelmės agrochemija“ ir UAB „Turtas“).
3.6. Atsiradus UAB „R. AGROTECH“ akcijų pirkėjui, akcijos buvo parduotos I. N. 2022 m. rugpjūčio 9 d. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi. Bendrovės akcijų pirkėjai buvo atskleisti bendrovės veiklos rezultatai, pirkėjai buvo žinoma, kad bendrovė patyrė nuostolius. Pirkėja, įvertinusi bendrovės finansinę padėtį, nusprendė akcijas pirkti. P. R. nebuvo žinomi detalūs bendrovės akcijų pirkėjos planai dėl bendrovės, tačiau prieš akcijų įsigijimą pirkėja informavo, kad ji ketina investuoti į bendrovę ir vykdyti statybų veiklą bendrovėje įdarbindama ukrainiečius (bendrovės turimas kvalifikacijos atestatas buvo panaikintas tik 2023 m. sausio 3 d. I. N. perdavimo-priėmimo aktais buvo perduota bendrovės dokumentacija ir turtas. Akcijų perleidimo metu bendrovė buvo moki. Bendrovė turėjo likvidaus turto už daugiau nei 900 000 Eur.
3.7. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. birželio 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2195 430/2023 atsisakė iškelti nemokumo bylą bendrovei, konstatavęs, kad atsakovės finansiniai sunkumai tik laikini, labiau tikėtina, kad atsakovė ateityje turės galimybę atsiskaityti su kreditoriumi; byloje nebuvo objektyvių duomenų, kad atsakovė veiklos nevykdė bei įvykęs akcininkų pasikeitimas nesudarė teismui pagrindo nutarti, kad atsakovė neketina veiklos vykdyti. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. liepos 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-716-467/2023 Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 9 d. nutartį paliko nepakeistą.
3.8. Nustatant nemokumo momentą nereikėtų remtis Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. vasario 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-132-798/2024, nes teismui sprendz?iant s?į klausimą nebuvo pateikti visi dokumentai, kurie yra svarbu?s nemokumo momentui nustatyti. Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. vasario 13 d. nutarties 43 p. nurodyta, kad 2021 m. gruodz?io 31 d. atsakove?s (bendrove?s) įsipareigojimai neviršijo jos turto verte?s, tac?iau skolininke? UAB „Agromena lt“ negale?jo laiku vykdyti turtinių prievolių ir tai patvirtina byloje nustatytos aplinkybe?s, kad kreditoriai P. R., UAB „Turtas“ ir AB „Kelme?s agrochemija“ buvo kreipęsi į teismą de?l skolų priteisimo, kurias kildino is? 2010 m., 2012 m. ir 2014 m. nuomos sutarc?ių ir jų pagrindu is?ras?ytų PVM sąskaitų faktu?rų, bei įsiteise?jusiais teismo įsakymais s?iems kreditoriams skolos yra priteistos (ir s?iai dienai nenuginc?ytos). Sąskaitos, kurių pagrindu is? bendrove?s priteistos skolos P. R. ir AB „Kelme?s agrochemija“, buvo is?ras?ytos tik 2022 m. birz?elio 30 d. Tai yra, 2021 m. gruodz?io 31 d. bendrove? neture?jo prievole?s apmoke?ti s?ias sąskaitas.
3.9. Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. vasario 13 d. nutarties 44 p. nurodyta bendra bendrove?s įsipareigojimų suma - 1 166 080 Eur neatitinka bendrove?s balanso duomenų. Pagal 2022 m. rugpju?c?io 8 d. bendrove?s balanso, sudaryto nuo 2022 m. sausio 1 d. iki 2022 m. rugpju?c?io 8 d., duomenis UAB „Agromena lt“ ture?jo 1 166 080 Eur verte?s turto (57 000 EUR ilgalaikio (įrangos, prietaisų, įrenginių) ir 1 109 080 EUR trumpalaikio turto), o visos moke?tinos sumos ir įsipareigojimai sudare? ne 1 166 080 Eur sumą, kaip nurodyta nutartyje, o 1 121 070 Eur sumą (Balanso E eilute?). Tai yra, bendrove?s įsipareigojimai 2022 m. rugpju?c?io 8 d. nevirs?ijo jo turto verte?s. Bendrove?s turtas is? viso (balanso A+B eilute?s) sudare? 1166080 EUR, bendrove?s įsipareigojimai (balanso E eilute?) tai pac?iai datai sudare? 1121070 EUR. Turto ir įsipareigojimų santykis: 1166080/1121070=1.04 (konsultacija de?l bendrove?s turto ir įsipareigojimų dydžio pridedama). Atitinkamai Akcijų pardavimo metu bendrove? buvo moki. Momentas, kada bendrove? tapo nemoki ne?ra nustatytas, tac?iau tai įvyko jau po Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo, kai P. R. bendrove?s veikloje niekaip nedalyvavo ir jos įtakoti negale? jo.
3.10. Pareiškėja niekaip nepagrindžia ryšio tarp sąmoningai blogo bendrovės valdymo ir bendrovės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į bendrovės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, bendrovė nebūtų tapusi nemokia (bendrovė tapo nemoki po Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo). Pareiškėja taip pat neįrodo ryšio tarp tyčinio blogo bendrovės valdymo ir tolesnio nemokios bendrovės padėties esminio pabloginimo net ir tuo atveju, jei (hipotetiškai) būtų nustatytas bendrovės nemokumas iki Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo.
3.11. Bendrove?s nemokumo klausimai, veiklos perke?limo klausimai nebuvo Šiaulių apygardos teismo nagrine?tos civiline?s bylos Nr. e2 186-856/2023 dalykas, tode?l pareis?ke?jos minimas Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 2 d. sprendimas civiline?je byloje Nr. e2-186-856/2023 JAN 70 str. 2 d. 5 p. įtvirtinto poz?ymio niekaip nepatvirtina. Be to, Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 2 d. sprendimas yra grindz?iamas prielaidomis, taip pat internetine?se svetaine?se pateikiamais duomenimis de?l darbuotojų (sprendimo 31), kurie negali bu?ti laikoma oficialiu ir objektyviu ras?ytiniu įrodymu. Paminėtina, kad Šiaulių apygardos teismo nagrine?toje civiline?je byloje Nr. e2-186-856/2023 P. R. nedalyvavo.
3.12. Nagrine?jamu atveju esmine? aplinkybe?, patvirtinanti pareis?ke?jos teiginių de?l tariamo veiklos perke?limo nepagrįstumą, yra tai, kad degalinė, kaip nekilnojamasis turtas, taip pat visa degalinės įranga, priklausė UAB „Turtas“ nuo pat jos įsteigimo. UAB „Turtas“, kaip degaline?s savininke?, neture?jo pareigos nuomoti jai priklausantį turtą neribotą laiką. Pasibaigus degaline?s nuomos sutarc?iai, UAB „Turtas“ jai priklausanc?ią degalinę naudoja pagal paskirtį. Atitinkamai, pareis?ke?jos teiginiai apie bendrove?s veiklos perke?limą, atmestini kaip nepagrįsti.
3.13. UAB „Turtas“, nuosavybe?s teise valdydama degalinę, sudare? sutartis su Kelme?s rajone veikianc?iais subjektais, kuriems bendrove? objektyviai negale?jo teikti paslaugų, niekaip nepatvirtina veiklos perke?limo. UAB „Turtas“ nepere?me? bendrove?s turto veiklai vykdyti (nes tokio turto bendrove?s neture?jo), UAB „Turtas“ nepere?me? bendrove?s reikalavimo teisių. Pasibaigus degaline?s nuomos sutartims, degaline?je dirbę UAB „R. AGROTECH“ darbuotojai neteko darbo UAB „R. AGROTECH“. UAB „Turtas“ įsipareigojo sudaryti darbo sutartis su buvusiais UAB „R. AGROTECH“ darbuotojais, dirbusiais degaline?je, tokiu bu?du uz?tikrinant, kad buvusieji UAB „R. AGROTECH“ darbuotojai ture?tų darbo bei gautų atitinkamas darbo pajamas.
3.14. Pareiškėja taip pat visiškai nepagrįstai nurodo, kad bendrovė sistemingai siekė išvengti žalos mokėjimo ADB „Gjensidige“. Pareiškėjos deklaratyvūs teiginiai neatitinka tikrovės ir yra paneigiami atitinkamais teismų procesiniais sprendimais. ADB ,,Gjensidige“ ieškinį pateikė 2014 m. rugsėjo 12 d. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. sausio 3 d. sprendimu ADB „Gjensidige“ ieškinį atmetė. Teismo sprendimas, kuriuo ADB „Gjensidige“ priteistos sumos iš bendrovės, priimtas tik 2023 m. spalio 9 d. ir pakeistas Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. vasario 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-102-467/2024. 53. P. R. nuo 2022-08-09 Bendrovės veikloje nedalyvavo ir jos veiklos niekaip neįtakojo. Nuo 2022 m. rugpjūčio 9 d. bendrovei ginče su ADB „Gjensidige“ niekas neatstovavo, kas ir lėmė neigiamą ginčo išsprendimą bendrovės atžvilgiu Atitinkamai, tik I. N., o ne P. R., gali būti atsakinga už tokį ginčo išsprendimo rezultatą.
3.15. Jokie teisės aktai nedraudžia parduoti ir pirkti akcijas bendrovės, kuri patyrė nuostolius. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nėra fiktyvi. Priešingai, Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis atspindi šalių valią parduoti ir nupirkti bendrovės akcijas. Bendrovės akcijų perleidimas I. N. nebuvo civilinės bylos Nr. e2-186 856/2023 nagrinėjimo dalykas ir pagrindas (nei P. R., nei I. N. šioje byloje nedalyvavo) bei įsiteisėjusiu Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 2 d. sprendimu UAB „Agromena lt“ akcijų perleidimo sandoris nėra pripažintas negaliojančiu. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nėra nuginčyta iki šiol.
3.16. P. R. atsakomybės dėl bendrovės tyčinio bankroto būtinųjų sąlygų pareiškėja šiuo atveju neįrodo (negaliojančiais pripažinti bendrovės turto perleidimo sandoriai nelėmė bendrovės nemokumo; bendrovės veikla nebuvo perkelta į UAB „Turtas“, o tuo labiau UAB „Turtas“ neperėmė jokių reikalavimo teisių; Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nėra fiktyvi, o priešingai atspindi šalių susitarimą akcijas parduoti ir nupirkti). Šiuo atveju jei ir buvo atlikti nesąžiningi juridinio asmens vadovo ar dalyvio veiksmai, jie buvo atlikti po Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo, kai P. R. nebuvo nei Bendrovės direktorius, nei akcininkas.
4. Suinteresuotas asmuo I. N. atsiliepime į pareiškimą prašo jį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
4.1. Nemokumo administratorius nepagrįstai nurodo, kad jam nebuvo perduoti įmonės dokumentai, tačiau jis nesikreipė į I. N. dėl jų perdavimo.
4.2. Akcijų pirkimo pardavimo sutartis atitiko šalių valią, ji patvirtinta notaro ir nenuginčyta. Prieš pasirašydama akcijų pirkimo pardavimo sutartį I. N. žinojo, kad įmonės veikla nuostolinga. Tačiau ji galvojo, kad jai pavyks vykdyti veiklą, nes planavo įdarbinti ukrainiečius, tačiau dėl užsitęsusio karo ir pabrangusių statybinių medžiagų bei pasikeitusių asmeninių aplinkybių sumanymo įgyvendinti nepavyko. Todėl įmonės savininko pasikeitimas nebuvo fiktyvus.
4.3. Nors I. N. nedalyvavo sandorių dėl turto perleidimo sudaryme, jie nelėmė įmonės nemokumo, juolab, kad jie grąžinti įmonei.
4.4. Nepagrįsti argumentai, jog įmonės bankrotu siekiama išvengti prievolės ADB „Gjensidige“, nes tuo metu nebuvo jokio pagrindo tikėtis, kad ADB „Gjensidige“ ieškinys bus patenkintas.
5. Suinteresuotų asmenų UAB „Vilpra“ ir UAB „Vilpros pramonė“ teismo posėdžio metu prašė pareiškimą spręsti teismo nuožiūra.
Teismas
ko n s t a t u o j a :
Pareiškimas netenkintinas
II. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės
6. Juridinių asmenų registro išrašo duomenimis, UAB „Agromena lt“ (iki 2022 m. rugsėjo 1 d. – UAB „R. AGROTECH“) yra įregistruota 1990 m. gruodžio 20 d. Atsakovės tikslai: gauti pelną iš bendrovės vykdomos veiklos, užtikrinant bendrovės veiklos sukaupto turto efektyvų panaudojimą; sukurti ir išsaugoti gerą bendrovės įvaizdį. Veiklos objektai: gamyba; prekyba; paslaugos; žemės ūkis; statyba; kita komercinė veikla, įskaitant, bet neapsiribojant. UAB „Agromena lt“ akcininku (ir vadovu) nuo bendrovės įkūrimo iki 2022 m. rugpjūčio 22 d. buvo P. R., nuo 2022 m. rugpjūčio 22 d. – I. N..
7. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 5 d. nutartimi iškelta UAB „Agromena lt“ bankroto byla, bendrovės nemokumo administratoriumi paskirta UAB „VAPB“. Nutartis įsiteisėjo 2024 m. vasario 13 d.
8. Teismo 2024 m. balandžio 24 d. nutartimi buvo patvirtintas neginčijamų BUAB „Agromena lt“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuris patikslintas 2025 m. sausio 21 d. nutartimi.
9. Teismo 2024 m. rugpjūčio 13 d. nutartimi BUAB „Agromena lt“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
10. Nemokumo administratorė prašo pripažinti UAB „Agromena lt“ bankroto tyčiniu, nes P. R. būdamas UAB „Agromena lt“ direktoriumi tyčia sudarė įmonei nenaudingus sandorius, perkėlė įmonės veiklą ir turtą į kitas susijusias įmones bei fiktyviai perleido akcijas I. N., tokiu būdu tyčia privesdamas įmonę prie bankroto.
III. Teismo konstatuojamos aplinkybės
11. Pagal JANĮ 70 straipsnio 1 dalį, teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, jog jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus.
12. Pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalį teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į šiuos požymius: 1) buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai; 2) turtas buvo parduotas mažesne negu rinkos kaina, turtas perleistas neatlygintinai, atsiskaitymas už turtą atidėtas juridiniam asmeniui ekonomiškai nenaudingam laikotarpiui ar su juridiniu asmeniu atsiskaityta veiklos nevykdančių juridinių asmenų ir (arba) juridinių asmenų, nepateikusių Juridinių asmenų registro tvarkytojui finansinių ataskaitų rinkinių, akcijomis; 3) kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į juridinio asmens skolininko turtą buvo apribotos arba panaikintos, nes juridinio asmens atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi pažeidžiant Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.9301 straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą; 4) juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas; 5) veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje.
13. Sistemiškai aiškinant JANĮ 70 straipsnio 1 ir 2 dalis, darytina išvada, kad pagal naująjį reglamentavimą bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu, jeigu nustatoma, jog juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo jo valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (ar) teisėtus interesus. JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje nustatyti požymiai taikytini tik esant bent vienai privalomai JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje nustatytai sąlygai. Taigi vien JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatytų požymių nustatymas nėra pakankamas tyčiniam bankrotui konstatuoti, jeigu nėra pagrindo manyti, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo jo valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, pažeidžiančių kreditorių teisės ir (ar) teisėtus interesus (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1438-553/2020).
14. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad jei nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai (įtvirtinti kasacinio teismo praktikoje ir ĮBĮ 20 straipsnio 2, 3 dalyse) gali būti įvertinti, naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamąją atsakomybę ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad įmonė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017).
15. Nemokumo administratorė, įrodinėdama JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje įtvirtintus tyčinio bankroto požymius, iš esmės remiasi tuo, kad pareiškėjos veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje ir, kad įmonės akcijos buvo perleistos fiktyviam asmeniui.
Dėl bendrovės nemokumo momento
16. Pripažįstant bankrotą tyčiniu, ypač svarbus įmonės nemokumo momento nustatymas, nes tik nustačius tokį faktą, galima analizuoti buvusio bendrovės vadovo veiksmus ir nustatyti priežastinio ryšio tarp šių veiksmų ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp įmonės nemokumo ir jos būklės pabloginimo (ne)egzistavimą, taip pat tuo remiantis padaryti pagrįstas išvadas, ar įmonės bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-736-798/2018).
17. Pagal JANĮ 2 straipsnio 7 dalį juridinio asmens nemokumas – tai juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Juridinio asmens nemokumui konstatuoti pakanka nustatyti vieną iš JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje nurodytų sąlygų: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-448-302/2022, kt.).
18. Juridinio asmens nemokumas yra nustatomas išanalizavus juridinio asmens finansinius duomenis, iš kurių svarbiausi yra įsipareigojimai, jų santykis su juridinio asmens turto realia verte ir ūkinės komercinės veiklos rezultatai, atspindintys juridinio asmens galimybes vykdyti įsipareigojimus kreditoriams. Visais atvejais šis klausimas turi būti sprendžiamas ne formaliai taikant JANĮ nuostatas dėl nemokumo, o atsižvelgiant į konkrečioje byloje nustatytas aplinkybes.
19. Iš bylos medžiagos matyti, kad Vilniaus apygardos teismas 2023 m. birželio 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2195-430/2023 atsisakė iškelti nemokumo bylą atsakovei UAB „Agromena lt“, konstatavęs, kad atsakovės finansiniai sunkumai tik laikini, labiau tikėtina, kad atsakovė ateityje turės galimybę atsiskaityti su kreditoriumi; byloje nebuvo objektyvių duomenų, kad atsakovė veiklos nevykdė bei įvykęs akcininkų pasikeitimas nesudarė teismui pagrindo nutarti, kad atsakovė neketina veiklos vykdyti. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. liepos 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-716-467/2023 Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 9 d. nutartį paliko nepakeistą.
20. UAB „Agromena lt“ bankroto byla iškelta Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 5 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2024 m. vasario 13 d. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. sausio 5 d. nutartyje konkretaus nemokumo momento nenustatė. Tačiau Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. vasario 13 d. nutartyje nurodė, kad 2021 m. gruodžio 31 d. atsakovės įsipareigojimai neviršijo jos turto vertės, tačiau skolininkė UAB „Agromena lt“ negalėjo laiku vykdyti turtinių prievolių. Tai patvirtina byloje nustatytos aplinkybės, kad kreditoriai P. R. (buvęs vadovas ir akcininkas), UAB „Turtas“ ir AB „Kelmės agrochemija“ buvo kreipęsi į teismą dėl skolų priteisimo, kurias kildino iš 2010 m. 2012 m. ir 2014 m. nuomos sutarčių ir jų pagrindu išrašytų PVM sąskaitų faktūrų, bei įsiteisėjusiais teismo įsakymais šiems kreditoriams skolos yra priteistos (ir šiai dienai nenuginčytos). Todėl galima daryti išvadą, kad 2021 m. gruodžio 31 d. UAB „Agromena lt“ buvo nemoki (negalėjo laiku įvykdyti turtinių prievolių kreditoriams P. R., UAB „Turtas“ ir AB „Kelmės agrochemija“).
21. Taigi, Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. vasario 13 d. įsiteisėjusioje nutartyje yra nustatęs, kad UAB „Agromena lt“ tapo nemoki 2021 m. gruodžio 31 d., todėl ši data ir laikytina įmonės nemokumo momentu. Šiuo atveju kaip nepagrįsti atmestini suinteresuotų asmenų UAB „Turtas“, AB „Kelmės agrochemija“ ir P. R. argumentai, kad Lietuvos apeliacinis teismas neteisingai konstatavo įmonės nemokumo momentą, t.y. nurodė, jog 2021 m. gruodz?io 31 d. atsakove?s (bendrove?s) įsipareigojimai neviršijo jos turto verte?s, tac?iau skolininke? UAB „Agromena lt“ negale?jo laiku vykdyti turtinių prievolių ir tai patvirtina byloje nustatytos aplinkybe?s, kad kreditoriai P. R., UAB „Turtas“ ir AB „Kelme?s agrochemija“ buvo kreipęsi į teismą de?l skolų priteisimo, kurias kildino is? 2010 m., 2012 m. ir 2014 m. nuomos sutarc?ių ir jų pagrindu is?ras?ytų PVM sąskaitų faktu?rų, bei įsiteise?jusiais teismo įsakymais s?iems kreditoriams skolos yra priteistos (ir s?iai dienai nenuginc?ytos). Nors kaip nurodo suinteresuoti asmenys sąskaitos, kurių pagrindu is? bendrove?s priteistos skolos P. R. ir AB „Kelme?s agrochemija“, buvo is?ras?ytos tik 2022 m. birz?elio 30 d., vis tik laikotarpis už kurį jos išrašytos rodo, kad įmonė jau ilgą laiką nevykdė sutartinių įsipareigojimų.
Dėl JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 5 punkte įtvirtintų tyčinio bankroto pagrindų
22. Kasacinio teismo praktikoje, analizuojant tyčinio bankroto institutą, išaiškinta, kad, sprendžiant dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, bankroto bylą iškėlusiam teismui būtina nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo. Tais atvejais, kai įmonė yra faktiškai nelikvidi arba nemoki, turi būti patikrinama, ar tolesnė tokios įmonės veikla buvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Šie kriterijai ir kreditorių galimybių nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą suvaržymas arba sąlygų išvengti išieškojimo sudarymas, taip pat sąmoningas išieškojimo pirmenybės atidavimas vėlesniems kreditoriams, žinant, kad ankstesnieji kreditoriai faktiškai neturės į ką nukreipti savo reikalavimų įmonei skolininkei neturint pakankamai turto, reiškia tyčinį bankrotą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 28 punktas; 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-297-915/2018, 18 punktas, 2018 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-337-219/2018, 18 punktas).
23. Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki. Jau nemoki tapusi įmonė nebegali dar sykį būti privesta prie nemokumo, tačiau nemokios įmonės padėtis tyčia gali būti dar labiau pabloginta. Todėl net jei įmonės nemokumas ir nėra neteisėtų veiksmų rezultatas, vėlesni veiksmai tyčia bloginant jau nemokios įmonės turtinę padėtį gali esmingai pažeisti kreditorių teises. Atsižvelgiant į tai, kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu laikomi taip pat ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis, t. y. nėra ryšio tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir anksčiau atsiradusio nemokumo, bet yra ryšys tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir tolesnio nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 29 punktas; 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-297-915/2018, 19 punktas; 2018 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-337-219/2018, 18 punktas).
24. Jeigu nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamąją atsakomybę ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad įmonė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 31 punktas; 2024 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-145-823/2024, 34 punktas).
25. Bankrotas pripažįstamas tyčiniu vertinant aplinkybių, susijusių su bendrovės veikla, visumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017; 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-297-915/2018). Vien atskirų, pavienių veiksmų, rodančių formalius tyčinio bankroto požymius, nustatymas nėra pakankamas pagrindas pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. liepos 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-584-407/2024).
26. Pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 5 punktą teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į tai, kad veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje. Tačiau šiuo atveju nepakanka nustatyti vien aplinkybę, jog kitai veikiančiai ar naujai įsteigtai įmonei buvo perduotas įmonės skolininkės valdytas turtas, bei to, jog į kitą, veikiančią ar naujai įsteigtą įmonę, perėjo dirbti įmonės skolininkės darbuotojai, kadangi turi egzistuoti ir kita būtina sąlyga šios prezumpcijos taikymui – kita įmonė turi perimti įmonės nebaigtas vykdyti sutartis arba reikalavimo teises (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-445-330/2018; 2018 m. balandžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-700-407/2018; 2020 m. liepos 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1135-381/2020).
27. Nemokumo administratorė nurodo, kad pareiškėjos turtas buvo perkeltas į suinteresuotus asmenis UAB „Turtas“ ir UAB „Pakėvio dvaras”. Iš esmės nemokumo administratorė tyčinio bankroto požymius įrodinėja įsiteisėjusiais teismų sprendimais, kuriais panaikinti sandoriai ir konstatuoti pareiškėjos vadovo neteisėti veiksmai juos sudarant.
28. Iš bylos medžiagos matyti, kad Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 2 d. sprendimu pripažinti negaliojančiais nuo jų sudarymo momento pareiškėjos ir UAB „Pakėvio dvaras“ sudaryti: 2021 m. rugpjūčio 6 d. susitarimas, 2021 m. spalio 27 d. pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 5769, 2022 m birželio 9 d. mainų sutartis Nr. 2977 ir 2022 m. liepos 1 d. pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 3404 bei UAB „Agromena lt“ ir UAB „Turtas“ sudaryta 2022 m. liepos 18 d. pirkimo–pardavimo sutartis Nr. 3353. Be to, teismas sprendimu taikė restituciją – grąžino atsakovei UAB „Agromena lt“ nuosavybės teisę į nekilnojamąjį turtą, nukreipiant į jį ieškovės UAB „Trotas“ likusį neįvykdytą 225 491,06 Eur reikalavimą, priteistą Šiaulių apygardos teismo 2021 m. liepos 2 d. sprendimu: žemės sklypą, unikalus numeris (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); pastatą-svirną, unikalus numeris (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini); žemės sklypus , unikalūs numeriai: (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini); žemės sklypus , unikalūs numeriai: (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini); žemės sklypus, unikalūs numeriai: (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini); 7951/13500 dalį žemės sklypo, unikalus numeris (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini); patalpą, unikalus numeris (duomenys neskelbtini), esančią (duomenys neskelbtini).
29. Nors aukščiau minėtame Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 2 d. sprendime konstatuota, kad pareiškėja nuosekliai mažino turimą turtą, kol jo iš esmės nebeliko, perkėlė darbuotojus į kitą susijusią įmonę, teismas šioje byloje sprendime nustatytomis aplinkybėmis kaip prejudiciniais faktais vadovautis negali. Pirmiausia, toje byloje nedalyvavo suinteresuotas asmuo P. R.. Antra, šioje byloje ir Šiaulių apygardos teismo išnagrinėtoje byloje pagal Actio Pauliana ieškinį skiriasi įrodinėjimo dalykas, todėl minėtoje teismo nutartyje nustatytos aplinkybės savaime neturi prejudicinės reikšmės. Dėl nurodytų priežasčių minėto teismo procesinio sprendimo įrodomoji reikšmė faktų konstatavimui vertintina kaip rašytinis įrodymas kartu su kitais nagrinėjamoje byloje surinktais įrodymais. Trečia, šioje byloje dalyvauja daugiau asmenų bei pateikta visa eilė naujų įrodymų.
30. Teismo vertinimu, pareiškėja neįrodė, kad būtent nekilnojamojo turto pardavimas nulėmė įmonės nemokumą. Iš Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 2 d. sprendimo matyti, kad visas turtas buvo grąžintas pareiškėjai. Pareiškėja nepateikia jokių skaičiavimų, kaip turto perleidimas įtakojo įmonės mokumą. Be to, Lietuvos apeliacinio teismas 2023 m. spalio 26 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-558-933/2023 nurodė, kad šie sandoriai nelėmė bendrovės nemokumo, sudarius ginčo sandorius UAB ,,R. AGROTECH“ turto masė nesumažėjo, tačiau dėl jų sudarymo ieškovei iš esmės sutrukdyta patenkinti kreditorinį reikalavimą.
31. Iš bylos medžiagos matyti, kad pripažinus negaliojančiu pareiškėjos ir UAB ,,Pakėvio dvaras“ 2021 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą dėl 2021 m. balandžio 9 d. pirkimo pardavimo sutarties Nr. 1458 nutraukimo, jai buvo grąžintas 2021 m. balandžio 9 d. pirkimo–pardavimo sutartimi Nr. 1458 perleistas turtas, nors pareiškėja už šį turtą nėra sumokėjusi. Be to, byloje nėra ginčo, kad minėtas turtas buvo parduotas už rinkos kainą, t. y. nebuvo siekiama sumažinti įmonės turto masę.
32. Teismo vertinimu, pareiškėja taip pat neįrodė, kad degalinės veikla ir turtas iš pareiškėjos buvo perkelta į UAB „Turtas“. Iš bylos medžiagos matyti, kad pareiškėja veiklą vykdė UAB „Turtas“ priklausančioje degalinėje, kurią ji naudojo pagal nuomos sutartį nuo 2014 m. sausio 2 d. Tai, kad UAB „Turtas“ nusprendė nenuomoti pareiškėjai degalinės patalpų neleidžia teismui daryti išvados, jog pareiškėjos veikla buvo perkelta į UAB „Turtas”. Šią aplinkybę galima paaiškinti tuo, kad pareiškėjai nemokant už degalinės nuomą (tą patvirtina Utenos apylinkės teismo 2023 m. sausio 31 d. teismo įsakymu, priimtu civilinėje byloje Nr. eL2-1389-664/2023, iš skolininkės uždarosios akcinės bendrovės „Agromena lt“ kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Turtas“ naudai priteista 203 072,60 Eur skola už nuomą), pareiškėjai susidūrus su finansiniais sunkumais, nuomos sutartį buvo nuspręsta nutraukti. Analogiškai ir transporto priemonės naudotos pareiškėjos veikloje priklausė UAB „Turtas“.
33. Teismo vertinimu, nors pareiškėja ir UAB „Turtas“ priklausė P. R., šių įmonių turtas yra atskiras, tai yra visiškai savarankiški, siekiantys pelno juridiniai asmenys, todėl UAB „Turtas“ nėra atsakinga ir neprivalo vykdyti nenaudingas sutartis su įmonėmis, kurios nemoka nuomos mokesčio už jai priklausantį turtą.
34. Nesudaro pagrindo spręsti, kad veikla buvo perkelta į UAB „Turtas“ dalies pareiškėjos darbuotojų perėjimas dirbti į UAB „Turtas“. Pažymėtina, kad nutraukus degalinės nuomos sutartį, pareiškėjai neturint daugiau degalinių ir užsiimant išimtinai statybomis, natūralu, kad darbuotojai, kurie nėra statybininkai ir sugeba dirbti žemos kvalifikacijos darbą degalinėje, tapo nereikalingi, todėl buvo atleisti, o tokiame mažame mieste kaip Kelmė, kur sunku susirasti naują darbą, dalis jų liko dirbti toje pačioje degalinėje.
35. Nors iš bylos medžiagos matyti, kad pareiškėjai netekus degalinės jos turėtas teises ir pareigas pagal sutartis buvo bandoma perkelti UAB „Turtas“, tačiau realiai tai padaryti nepavyko. Iš bylos medžiagos matyti, kad Teisių ir įsipareigojimų perdavimo sutartis pasirašė tik (duomenys neskelbtini) gimnazija (2022 m. liepos 18 d. Teisių ir įsipareigojimų perdavimo sutartis) ir Kelmės rajono savivaldybės Žemaitės viešąja biblioteka ir VĮ „(duomenys neskelbtini) ambulatorija“, tačiau jų turimos sutartys yra labai mažos vertės ir tikrai neturėjo įtakos pareiškėjos mokumui, nes sutarties su gimnazija vertė metams 12098,40 Eur, su VĮ „(duomenys neskelbtini) ambulatorija“ - 7157 Eur, o Žemaitės viešąja bibliotekai UAB „Turtas“ 2022-09-26 ir 2022-12-24 išrašė tik dvi sąskaitas bendrai 150 Eur sumai. Įvertinus tai, kad degalams taikomas labai mažas antkainis, tai tikrai neturėjo jokios įtakos įmonės mokumui.
36. Kitos įstaigos ir įmonės, tokios kaip AB „Kelių priežiūra“, Aplinkos apsaugos departamentas ir AB „Lietuvos paštas“ sudaryti Teisių ir įsipareigojimų perdavimo sutartis atsisakė, o pareiškėja netekus teisės nuomotis degalinės patalpų, tuo pačiu ir neteko galimybės pati toliau vykdyti degalų pardavimo sutartis.
37. Tuo pačiu pažymėtina, kad pareiškėja neįrodė, kokią pajamų dalį sudarė pelnas iš degalų pardavimo ir kaip degalinės veiklos nutraukimas sąlygojo įmonės nemokumą. Tuo tarpu buvusi pareiškėjos buhalterė nurodė, kad degalinės pelnas sudarė labai mažą, apie 5 proc. įmonės pelno dalį.
Dėl akcijų pardavimo
38. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje fiktyvus akcijų perleidimas, kuriuo siekiama išvengti įsipareigojimų kreditoriams, akcininkų ir vadovų pareigų bendrovei vykdymo, pripažįstamas atitinkančiu JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punkte įtvirtintą požymį (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-3-464/2017; 2022 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-474-467/2022; 2022 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-1085-450/2022).
39. Kasacinio teismo praktikoje yra pažymėta, kad imituojant juridinio asmens akcijų perleidimą tam tikrais atvejais gali būti siekiama tikslų, kvalifikuotinų pagal tyčinį bankrotą reglamentuojančias teisės normas (apsunkinti bankroto procedūrų vykdymą, taip siekiant paslėpti juridinio asmens turimą turtą ar kitaip apriboti kreditorių galimybes nukreipti išieškojimą į jį, perkelti juridinio asmens veiklą į kitą juridinį asmenį ir pan.), tačiau tyčinio bankroto požymiu negali būti laikomas nemokaus juridinio asmens akcijų perleidimas per se (pats savaime). Todėl, pripažįstant akcijų perleidimo sandorį tyčinio bankroto požymiu pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punktą, turi būti nustatyta ir teismo procesiniame sprendime nurodyta, kokių tyčinio bankroto požymius atitinkančių tikslų šiuo sandoriu konkrečiu atveju buvo siekiama (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-145-823/2024).
40. Taigi, pagal kasacinio teismo praktiką juridinio asmens akcijų perleidimas, lemiantis juridinio asmens dalyvių subjektinės sudėties pasikeitimą, pats savaime nedaro įtakos šio juridinio asmens finansinei padėčiai, todėl, nenustačius kitų reikšmingų aplinkybių, negali būti laikomas nuostolingu ar ekonomiškai nenaudingu juridiniam asmeniui sandoriu JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punkto prasme, jeigu nenustatoma, kokių tyčinio bankroto požymius atitinkančių tikslų šiuo sandoriu konkrečiu atveju buvo siekiama.
41. P. R. atstovė nurodo, kad P. R. apie įmonės pardavimą ėmė galvoti 2022 metais, kuomet pablogėjo jo sveikata, įmonei ėmė sunkiau sektis dėl darbų stygiaus, statybinių medžiagų brangimo, įmonė neteko sertifikato, todėl jis pažįstamiems ėmė siūlyti pirkti jo akcijas. Iš bylos medžiagos matyti, kad 2022 m. rugpjūčio 2 d. jis portale www.alio.lt patalpino skelbimą apie akcijų pardavimą. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis su I. N. buvo sudaryta 2022 m. rugpjūčio 9 d., parduodant akcijas už 21 140,80 Eur, sutartis sudaryta pas notarę. Juridinių asmenų registre UAB „Agromena lt“ direktore I. N. įregistruota nuo 2022 m. rugpjūčio 9 d.
42. I. N. nurodo, kad prieš pirkdama akcijas žinojo, jog įmonės veikla nuostolinga. Tačiau ji galvojo, kad jai pavyks vykdyti veiklą, nes planavo įdarbinti ukrainiečius, tačiau dėl užsitęsusio karo ir pabrangusių statybinių medžiagų bei pasikeitusių asmeninių aplinkybių sumanymo įgyvendinti nepavyko.
43. Šioje byloje nustatyta, kad pareiškėja tapo nemoki 2021 m. gruodžio 31 d., todėl laikytina, kad P. R. pardavė nemokios įmonės akcijas, tačiau tai nereiškia, kad akcijų perleidimas buvo neteisėtas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad, pagal JANĮ įtvirtintą teisinį reglamentavimą, juridinio asmens dalyviai gali spręsti dėl nemokaus juridinio asmens mokumo atkūrimo (JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 1 punktas), tačiau neturi pareigos tęsti nemokaus juridinio asmens ūkinės komercinės veiklos. Taigi, pats neturėdamas pareigos tęsti nemokios bendrovės veiklos, suinteresuotas asmuo negali būti pripažintas atsakingu už tai, jog šios veiklos netęsė naujasis akcijų savininkas.
44. Byloje nenustačius jokių neteisėtų suinteresuoto asmens P. R. veiksmų iki akcijų perleidimo sandorio sudarymo, nėra aišku, kokios atsakomybės, pareiškėjos vertinimu, suinteresuotas asmuo, perleisdamas akcijas, siekė išvengti. Pažymėtina, kad draudimas perleisti nemokios bendrovės akcijas įstatyme neįtvirtintas, todėl vien teismo nustatyta aplinkybė, kad akcijų perleidimo sandorio sudarymo metu bendrovė buvo nemoki ir veiklos nevykdė, pats savaime nelemia suinteresuoto asmens veiksmų neteisėtumo ar juolab tyčinio bankroto. Nagrinėjamu atveju akcijų pirkimo pardavimo sutartis sudaryta notarine tvarka, abi sutarties šalys teigia, kad sutartį sudarė laisva valia, sutartis nėra nuginčyta, naujoji akcijų savininkė nurodo, kad ketino vykdyti veiklą, tačiau dėl karo Ukrainoje jai nepavyko, nes ji (duomenys neskelbtini) pilietė ir norėjo įmonėje darbinti ukrainiečius, o be to pabrango dėl karo statybinės medžiagos.
45. Iš 2022 m. rugpjūčio 8 d. pareiškėjos balanso laikotarpiui nuo 2022 m. sausio 1 d. iki 2022 m. rugpjūčio 8 d. (pasirašytas vadovės I. N.) matyti, kad UAB „Agromena lt“ turėjo 1 166 080 Eur vertės turto (57 000 Eur ilgalaikio (įrangos, prietaisų, įrenginių) ir 1 109 080 Eur trumpalaikio turto), o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 1 121 070 Eur sumą, o visi įsipareigojimai sudarė 1 166 080 Eur. Iš UAB „Agromena lt“ vadovės prie ieškinio dėl bankroto bylos iškėlimo pridėto 2023 m. spalio 23 d. balanso, sudaryto nuo 2023 m. sausio 1 d. iki 2023 m. spalio 23 d., matyti, kad atsakovė turėjo 118 412 Eur per vienerius metus gautino vertės turto, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 1 269 671 Eur sumą. Pasikeitusi įmonės turtinė padėtis rodo, kad I. N. tęsė įmonės veiklą, o vėliau kreipėsi dėl bankroto bylos pareiškėjai iškėlimo.
46. Byloje taip pat nėra pagrindo aukščiau nurodytus veiksmus vertinti kaip siekį išvengti mokėjimo ADB ,,Gjensidige“. Iš bylos medžiagos matyti, kad ADB ,,Gjensidige“ ieškinį pateikė 2014 m. rugsėjo 12 d. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. sausio 3 d. sprendimu ADB „Gjensidige“ ieškinį atmetė. Teismo sprendimas, kuriuo ADB „Gjensidige“ priteistos sumos iš pareiškėjos, priimtas tik 2023 m. spalio 9 d. ir pakeistas Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. vasario 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-102-467/2024. Vėliau šie sprendimai buvo panaikinti Lietuvos Aukščiausiojo Teismo ir šiuo metu byla nagrinėjama iš naujo. Taigi, ADB ,,Gjensidige“ ieškinys buvo patenkintas po daugiau kaip metų po akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo, todėl sudarant sutartį sutarties šalys negalėjo įvertinti šios aplinkybės.
47. Atsižvelgiant į tai, teismas sprendžia, kad pareiškėja neįrodė tyrinio įmonės bankroto požymių. Nenustačius tyčinio bankroto požymių, nėra pagrindo nustatinėti ir atsakingą už tyčinį bankrotą asmenį.
48. Remdamasis pirmiau nurodytų argumentų visuma teismas sprendžia, kad pareiškėjos pareiškimas atmestinas. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Kiti šalių nurodyti argumentai, teisingam bylos išnagrinėjimui teisinės reikšmės neturi, todėl dėl jų teismas plačiau nepasisako.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų
49. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, bylinėjimosi išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 1, 2 dalys).
50. Pareiškėjos pareiškimą atmetus, jos patirtos bylinėjimosi išlaidos nėra atlyginamos. Taip pat netenkinamas suinteresuoto asmens UAB „Trotas“ prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidas, kadangi jis veikė pareiškėjos pusėje.
51. Suinteresuotas asmuo UAB „Turtas“ pateikė prašymą priteisti 3 787,3 Eur bylinėjimosi išlaidų. Šioms išlaidoms pagrįsti pateikė 2024 m. rugsėjo 8 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. AKS 8139, kurioje nurodyta, kad 2625,7 Eur bylinėjimosi išlaidas sudaro prašymo dėl termino pratęsimo rengimas (300 Eur), atsiliepimo į pareiškimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu rengimas (1200 Eur), atsiliepimo papildymas ir įkėlimas (420 Eur), Meso sąskaita už konsultaciją (302,50 Eur) ir 2024 m. rugsėjo 10 d. mokėjimo nurodymas. Taip pat 2024 m. lapkričio 28 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. AKS 8220, kurioje nurodyta, kad 1 161,60 Eur bylinėjimosi išlaidas sudaro pasirengimas ir atstovavimas 2024 m. gruodžio 2 d. teismo posėdyje (iš viso 8 val.). Taip pat 2024 m. lapkričio 29 d. mokėjimo nurodymas.
52. Teismas, įvertinęs suinteresuoto asmens nurodytas bylinėjimosi išlaidas sprendžia, kad jos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio nustatytų dydžių, išlaidos patirtos realiai, yra protingo dydžio, adekvačios, todėl suinteresuotam asmeniui UAB „Turtas“ priteistinos iš pareiškėjos bankroto administravimui skirtų lėšų.
Remdamasis tuo, kas išdėstyta, ir vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 70-72 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 265–270, 306, 307 straipsniais, teismas
n u t a r i a :
Pareiškėjos bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Agromena lt“ pareiškimą dėl tyčinio bankroto atmesti.
Suinteresuoto asmens uždarosios akcinės bendrovės „Turtas“, juridinio asmens kodas 303179764, naudai priteisti 3 787,30 Eur (tris tūkstančius septynis šimtus aštuoniasdešimt septynis eurus 30 ct) bylinėjimosi išlaidų iš bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Agromena lt“, juridinio asmens kodas 162402010, bankroto administravimui skirtų lėšų.
Įpareigoti nemokumo administratorę per 3 dienas informuoti įmonės kreditorius apie priimtą nutartį.
Nutartis per 7 (septynias) dienas nuo jos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.
Teisėjas Linas Zinkevičius