(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. kovo 15 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Tomo Venckaus,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Kėdainių aruodai“ apeliacinį skundą ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Vikonda grupė“ prisidėjimą prie apeliacinio skundo dėl Kauno apygardos teismo 2021 m. balandžio 14 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Malkų įlankos terminalas“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Kėdainių aruodai“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Vikonda grupė“ dėl mokesčio skolos priteisimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Malkų įlankos terminalas“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Kėdainių aruodai“ ir subsidiariai iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Vikonda grupė“ priteisti 173 994,98 Eur paslaugų mokesčio skolą, 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad 2014 m. gruodžio 30 d. su atsakove UAB „Kėdainių aruodai“ pasirašė sutartį (toliau ir – 2014 m. gruodžio 30 d. sutartis), pagal kurią ieškovė įsipareigojo teikti atsakovei UAB „Kėdainių aruodai“ krovos paslaugas, o UAB „Kėdainių aruodai“ įsipareigojo atsiskaityti už suteiktas paslaugas. Ieškovės teigimu, UAB „Kėdainių aruodai“ minėta sutartimi įsipareigojo pristatyti ir pakrauti į laivus kiekvienais metais ne mažiau kaip 130 000 t krovinio. Pakrovus mažiau nei 130 000 t krovinio UAB „Kėdainių aruodai“ įsipareigojo ieškovei sumokėti papildomą paslaugų mokestį – 4,95 Eur už kiekvieną toną, sudarančią skirtumą tarp 130 000 t ir faktiškai pakrauto kiekio.
3. Ieškovė pažymėjo, kad 2020 m. kovo 5 d. su atsakove UAB „Kėdainių aruodai“ pasirašė krovos kiekių suderinimo aktą, kuriame užfiksuota, jog per laikotarpį nuo 2017 m. rugpjūčio 1 d. iki 2018 m. liepos 31 d. atsakovė UAB „Kėdainių aruodai“ pristatė ir pakrovė į laivus 120 586 t krovinio, tai yra 9 414 t mažiau, o per laikotarpį nuo 2018 m. rugpjūčio 1 d. iki 2019 m. liepos 31 d. pristatė ir pakrovė į laivus 98 753 t krovinio, tai yra 31 247 t mažiau, nei atsakovė buvo įsipareigojusi pagal šalių sudarytą sutartį.
4. Ieškovės teigimu, ji sutiko atsakovei UAB „Kėdainių aruodai“ netaikyti papildomo paslaugų mokesčio už laikotarpį nuo 2017 m. rugpjūčio 1 d. iki 2018 m. liepos 31 d. Ieškovė nurodė, kad ji sutiko su UAB „Kėdainių aruodai“ prašymu įsipareigojimą dėl trūkstamo krovinio kiekio per laikotarpį nuo 2018 m. rugpjūčio 1 d. iki 2019 m. liepos 31 d. perkelti į sekančius šalių sudarytos sutarties galiojimo metus, t. y. į laikotarpį nuo 2019 m. rugpjūčio 1 d. iki 2020 m. liepos 30 d. Ieškovė suskaičiavo 173 994,98 Eur dydžio atsakovės UAB „Kėdainių aruodai“ papildomo mokesčio skolą už paskutinius 2014 m. gruodžio 30 d. sudarytos sutarties galiojimo metus.
5. Ieškovė pabrėžė, kad atsakovės UAB „Kėdainių aruodai“ prievolės ieškovei įvykdymą garantavo atsakovė UAB „Vikonda grupė“, todėl atsakovės UAB „Vikonda grupė“ kaip garanto atsakomybė prieš ieškovę yra subsidiari.
6. Atsakovė UAB „Kėdainių aruodai“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. UAB „Kėdainių aruodai“ taipogi prašė taikyti sutrumpintą 6 mėnesių senaties terminą ieškinio reikalavimams dėl netesybų priteisimo, nes ieškovės prašomas paslaugų mokestis turi netesybų paskirtį. Atsakovės UAB „Kėdainių aruodai“ tvirtinimu, priešingai nei nurodyta ieškinyje, pagal 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties sąlygas ne atsakovei UAB „Kėdainių aruodai“ yra atsiradusi prievolė mokėti papildomą paslaugų mokestį, o būtent ieškovė turi taikyti atsakovei papildomą apyvartos nuolaidą už didesnį nei planuota pakrauti krovinių kiekį per visą sutarties galiojimo laiką.
7. Atsakovė UAB „Vikonda grupė“ sutiko su atsakovės UAB „Kėdainių aruodai“ argumentais, prašė ieškinį atmesti.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
8. Kauno apygardos teismas 2021 m. balandžio 14 d. sprendimu ieškovės UAB „Malkų įlankos terminalas“ ieškinį patenkino visiškai. Teismas priteisė ieškovei iš atsakovės UAB „Kėdainių aruodai“ ir subsidiariai iš atsakovės UAB „Vikonda grupė“ 173 994,98 Eur skolą, 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos, taip pat priteisė iš atsakovių po 4 933,49 Eur bylinėjimosi išlaidų.
9. Teismas nustatė, kad bylos šalys (ieškovė UAB „Malkų įlankos terminalas“ ir atsakovė UAB „Kėdainių aruodai“) 2014 m. gruodžio 30 d. sudarė paslaugų sutartį Nr. 14-12-30, pagal kurią ieškovė įsipareigojo šioje sutartyje nustatytomis sąlygomis ir tvarka teikti atsakovei žemės ūkio produkcijos (birių krovinių – grūdų, aliejinių kultūrų ir pašarų) krovos paslaugas (krovinio priėmimas, iškrovimas, sandėliavimas, svėrimas priimant terminalo teritorijoje ir pakraunant į laivus, pakrovimas į laivus) ir kt., o atsakovė UAB „Kėdainių aruodai“ įsipareigojo pirmaisiais sutarties (krovos) metais pristatyti ir pakrauti į laivus ne mažiau kaip 120 000 t produkcijos, o kiekvienais paskesniais sutarties galiojimo metais pristatyti ir pakrauti į laivus ne mažiau kaip 130 000 t produkcijos, taip pat atsiskaityti už ieškovės suteiktas paslaugas per 14 kalendorinių dienų nuo sąskaitos gavimo.
10. Šalių 2014 m. gruodžio 30 d. sutartis buvo sudaryta penkerių metų laikotarpiui (nuo 2015 m. iki 2020 m.), kiekvieni šios sutarties galiojimo metai apėmė laikotarpį nuo atitinkamų metų rugpjūčio mėn. 1 d. iki kitų metų liepos mėn. 1 d. Pirmieji įsipareigojimų vykdymo metai apėmė laikotarpį nuo 2015 m. rugsėjo 1 d. iki 2016 m. liepos 31 d.
11. Šalys susitarė, kad atsakovei UAB „Kėdainių aruodai“ per vienerius 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties galiojimo metus pakrovus mažiau nei 130 000 mt (auto/vagonas–sandėlis–laivas bei auto/vagonas–laivas), ji įsipareigoja sumokėti ieškovei UAB „Malkų įlankos terminalas“ papildomą paslaugų mokestį, kuris lygus 4,95 Eur už kiekvieną toną, sudarančią skirtumą tarp atsakovės įsipareigoto perkrauti krovinio tonažo pagal sutarties 1.4 punktą bei faktiškai perkrauto krovinio per atitinkamus sutarties metus. Analogiška nuostata taikoma atsakovei UAB „Kėdainių aruodai“ ir tuo atveju, jeigu ji per pirmus krovos metus pakraus mažiau kaip 120 000 mt. Papildomas paslaugų mokestis turi būti sumokėtas per 30 kalendorinių dienų nuo atitinkamos sąskaitos suderinimo tarp šalių dienos. Šalys patvirtino, kad papildomas paslaugų mokestis atitinka abiejų šalių interesus ir laikytinas ieškovės gaunamu atlygiu, skirtu padengti jos minimalias išlaidas.
12. 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties priede Nr. 1 (paslaugų kaina, apmokėjimo tvarka ir kiti mokėjimai) šalys, be kita ko, sutarė, kad atsakovės UAB „Kėdainių aruodai“ kiekvienai krovinio krovos operacijai, kai kraunamo krovinio kiekis, įvertinus per einamuosius sutarties metus turimą perkrauti krovinio kiekį, jį viršija – taikomos tam tikro dydžio proporcinės nuolaidos, atsižvelgiant į viršytą krovinio kiekį.
13. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad pirmaisiais 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties galiojimo metais (2015–2016 metais) atsakovė perkrovė 210 893 t produkcijos (planas – 120 000 t); antraisiais metais (2016–2017 metais) – 150 213 t (planas – 130 000 t); trečiaisiais metais (2017–2018 metais) – 120 856 t (planas – 130 000 t); ketvirtaisiais metais (2018–2019 metais) – 98 753 t (planas – 130 000 t); penktaisiais metais (2019-2020 metais) – 132 197 t (planas – 130 000 t.). Iš viso pagal 2014 m. gruodžio 30 d. sutartį atsakovė turėjo pristatyti ir perkrauti 640 000 t produkcijos, faktiškai perkrovė 712 642 t produkcijos.
14. Aiškindamas 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties sąlygas teismas sutiko su ieškovės pozicija ir atmetė kaip nepagrįstus atsakovės UAB „Kėdainių aruodai“ argumentus dėl perkrautos produkcijos kiekio skaičiavimo, kadangi tiek pažodinis, tiek sisteminis sutarties aiškinimas leidžia daryti išvadą, kad papildomas paslaugų mokestis pagal šios sutarties 4.5 punktą turi būti taikomas už krovos rezultatus, atsiradusius per vienerius (kiekvienus) sutarties galiojimo metus, bet ne per visą penkerių metų sutarties galiojimo laiką pagal bendrą suminį krovos rezultatą. Teismas pabrėžė, kad tokia nuostata aiškiai įtvirtinta 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties 4.5 punkte, be to tokią išvadą lemia ir kiti sutarties punktai, kuriuose reglamentuojami atsakovės įsipareigojimai dėl krovos apimčių per kiekvienus sutarties galiojimo metus (1.4, 1.5, 3.3.2 punktai), taip pat nuolaidų taikymo tvarka (2014 m. gruodžio 30 d. sutarties 4.7 punktas, Priedo Nr. 1 prie sutarties 1.2-1.5 punktai).
15. Teismas nurodė, kad nėra pagrindo sutikti su atsakovės UAB „Kėdainių aruodai“ argumentais, jog ieškovė esą netinkamai taikė (paskaičiavo) atsakovei pagal 2014 m. gruodžio 30 d. sutartį taikytinas nuolaidas, kurios lemia ieškovės, o ne atsakovės skolą. Teismas pažymėjo, kad bylos duomenys patvirtina, jog ginčui aktualiais 2015–2016 metų ir 2016–2017 metų laikotarpiais, kai atsakovė viršijo 2014 m. gruodžio 30 d. sutartyje numatytus produkcijos krovos kiekius, ieškovė teikė atsakovei apmokėti PVM sąskaitas faktūras, jose aiškiai nurodydama atsakovei UAB „Kėdainių aruodai“ taikomą nuolaidą už viršytą krovos rezultatą. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad atsakovė UAB „Kėdainių aruodai“ su taikyta nuolaidų tvarka ir jų dydžiu susipažino, dėl jų derėjosi, ieškovės sąskaitas apmokėjo, todėl teismas sutiko su ieškovės pozicija, jog dėl nuolaidų dydžio ir jų taikymo tvarkos aptariamais laikotarpiais ginčo tarp šalių nebuvo ir tokia padėtis atitiko jų suderintą valią.
16. Teismas sutiko su atsakovės UAB „Kėdainių aruodai“ argumentais, jog 2014 m. gruodžio 30 d. sutartimi nustatyta atsakovei taikytinų nuolaidų tvarka yra prieštaringa. Iš vienos pusės, 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties 4.7 punkte yra įtvirtintas šalių interesų proporcingumo principas, t. y. atsakovei UAB „Kėdainių aruodai“ taikytinos nuolaidos negali viršyti jos mokėtino ieškovei papildomo paslaugų mokesčio; iš kitos pusės, atsakovei taikytinų nuolaidų tvarka ir jų dydžiai įtvirtinti Priedo Nr. 1 prie sutarties 1.2–1.5 punktuose. Teismas konstatavo, jog nagrinėjamu atveju 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties 4.7 punkto nuostata negali būti taikoma dėl kelių priežasčių: 1) ši sutarties nuostata yra nelogiška, kadangi atsakovei mokėtina nuolaida nustatyta už krovos rezultatus per pirmuosius ir sekančius (kitus) sutarties metus, o ieškovei mokėtinas papildomas paslaugos mokestis – už praeityje atsakovės sumokėtą papildomą paslaugų mokestį, nes tokia faktinė situacija iš viso negalima; 2) pagal sutarties 4.7 punktą atsakovei gali būti taikoma tik viena iš numatytų dviejų nuolaidų rūšių; 3) šalys susitarė taikyti Priede Nr. 1 prie sutarties numatytas nuolaidas, o sutarties 4.7 punkto taikymui nebuvo faktinio pagrindo, nes iki pirmųjų dviejų krovos metų papildomas paslaugų mokestis atsakovei nebuvo ir negalėjo būti skaičiuojamas.
17. Spręsdamas dėl senaties termino taikymo teismas pažymėjo, kad ieškovės prašoma priteisti papildomo mokesčio skola, įvertinus 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties 4.5 punkto apibrėžimą, atitinka įstatyme nurodytą netesybų sąvoką. Įvertinęs bylos duomenis teismas padarė išvadą, kad ieškinio senaties terminas nebuvo pažeistas, nes apie savo teisės pažeidimą ieškovė sužinojo (galėjo sužinoti) 2020 m. liepos 30 d., kai atsakovė raštu informavo ieškovę, kad nesutinka mokėti ginčijamą mokestį, arba 2020 m. rugpjūčio 23 d., kai ieškovei tapo aišku, jog atsakovė, pasibaigus sutarties galiojimui, per ieškovės nurodytą terminą su ja neatsiskaitė. Ieškovė kreipėsi į teismą 2020 m. rugsėjo 3 d., todėl nei vienu, nei kitu galimo sužinojimo apie pažeistas teises atveju sutrumpinto šešių mėnesių ieškinio senaties termino kreiptis į teismą nepraleido.
18. Atsižvelgęs į tai, kad atsakovė UAB „Vikonda grupė“ 2015 m. sausio 19 d. išdavė garantinį raštą, teismas konstatavo, jog atsakovės UAB „Vikonda grupė“ prievolė yra subsidiari atsakovės UAB „Kėdainių aruodai“ prievolei.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
19. Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „Kėdainių aruodai“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2021 m. balandžio 14 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas motyvuojamas tokiais esminiais argumentais:
19.1. Atlikdamas teisinį 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties vertinimą, teismas vadovavosi pažodiniu sutarties nuostatų aiškinimu, tačiau neatsižvelgė į šalių elgesį ir faktinius veiksmus sutartinių santykių įgyvendinimo metu.
19.2. Ginčo sutarties nuostatos dėl papildomo paslaugų mokesčio už per vienerius metus neįvykdytą krovos rezultatą negali būti aiškinamos siaurai ir atsietai nuo pačios sutarties esmės ir šalių elgesio bei veiksmų.
19.3. Netesybos yra viena iš sutartinės atsakomybės formų, todėl ieškovės reikalavimas taikyti sankciją turėjo būti vertinamas civilinės atsakomybės sąlygų kontekste.
19.4. Teismas šalių tarpusavio susitarimą dėl prievolių už nepasiektus krovos rezultatus atsiradimo turėjo sieti ne su metiniais krovos rezultatais, o su sutarties galiojimo metu pasiektais suminiais krovos rezultatais.
19.5. Teismo išvada, kad ginčo sutarties 4.7 punkto sąlygomis negali būti remiamasi dėl to, jog pirmaisiais dvejais sutarties vykdymo metais įvykdyta krova viršijo numatytus kiekius ir pagrindas mokėti papildomą paslaugų mokestį nebuvo atsiradęs, yra nelogiška bei prieštarauja sutarties esmei.
19.6. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad nagrinėjamo ginčo atveju 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties 4.7 punktas yra netaikytinas.
19.7. Atsakovė UAB „Kėdainių aruodai“ neatliko neteisėtų veiksmų, todėl jos atžvilgiu negali būti taikoma civilinė atsakomybė.
20. Atsakovė UAB „Vikonda grupė“ pateikė prisidėjimą prie atsakovės UAB „Kėdainių aruodai“ apeliacinio skundo.
21. Ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą su skundu nesutiko, prašė jo netenkinti. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:
21.1. Teismo padarytą išvadą dėl ginčo sutarties 4.5 punkto taikymo už krovos rezultatus per vienerius sutarties galiojimo metus patvirtina ne tik pažodinis bei sisteminis sutarties aiškinimas, bet ir abiejų sutarties šalių faktinis elgesys.
21.2. Jeigu UAB „Kėdainių aruodai“ nebūtų įsipareigojusi kiekvienais sutarties metais perkrauti tam tikrą kiekį krovinių, neįvykdyto įsipareigojimo per 2018 m. rugpjūčio 1 d. – 2019 m. liepos 31 d. laikotarpį perkėlimas į paskesnių metų laikotarpį nebūtų buvęs reikalingas, o toks perkėlimas įvyko pagal UAB „Kėdainių aruodai“ prašymą.
21.3. Šalių santykiuose įsipareigojimo pagal suminį krovos kiekį per visą sutarties galiojimo laiką vertinimas neegzistavo.
21.4. Šalių ketinimų pakeisti 2014 m. gruodžio 30 d. sutartį taip, kad vietoje sutartyje numatyto vienerių metų krovos rezultato būtų vertinamas viso sutarties galiojimo laikotarpio krovos rezultatas, nebuvo net ir šalims vykdant derybas.
21.5. Ieškovei nereikėjo įrodinėti faktiškai patirtų nuostolių, kadangi netesybos yra sutartyje iš anksto nustatyti būsimi ieškovės nuostoliai.
21.6. Nėra būtinų procesinių sąlygų svarstyti atsakovės UAB „Kėdainių aruodai“ argumentų dėl atsakovės tariamos turtinės teisės į papildomą nuolaidą pagal sutartį.
21.7. Apeliaciniame skunde pirmą kartą bylos nagrinėjimo metu užsimenama, jog atsakovei UAB „Kėdainių aruodai“ turėtų būti taikoma nuolaida pagal 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties 4.7 punktą dėl krovos rezultato per paskutinius sutarties galiojimo metus, todėl tokia aplinkybė apeliacinės instancijos teisme nenagrinėtina.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
21. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau ir – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Tokių apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.
Dėl sutarties sąlygų, nustatančių papildomą paslaugų mokestį, aiškinimo
22. Apeliaciniame skunde nesutinkama su pirmosios instancijos teismo atliktu 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties nuostatų aiškinimu, teigiama, kad turėjo būti vertinamas ne atskirų metų, bet viso sutarties galiojimo laikotarpio krovos rezultatas. Ieškovė su tokia atsakovės (apeliantės) pozicija nesutiko, akcentuodama, kad šalių santykiuose atsakovės įsipareigojimas dėl suminio krovos kiekio per visą sutarties galiojimo laiką neegzistavo.
23. Remiantis kasacinio teismo praktika, šalims nesutariant dėl sudarytos sutarties sąlygų turinio, tokios sąlygos aiškinamos pagal bendrąsias sutarčių aiškinimo taisykles, įtvirtintas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.193 straipsnyje, vadovaujantis sąžiningumo bei sisteminio sutarties sąlygų aiškinimo principais, kurie reikalauja, kad visos sutarties sąlygos būtų aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes; sutartį būtina aiškinti kaip vientisą dokumentą, o ne vertinti atskiras jos sąlygas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-435/2013). Tais atvejais, kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvųjį (šalių tikrųjų ketinimų) sutarties aiškinimo būdą, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui (lingvistiniam aiškinimui), kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-100-823/2020). Be to, vertinant šalių sutarties vykdymą reikia atsižvelgti į CK 6.200 straipsnyje įtvirtintus sutarčių vykdymo principus: tinkamo ir sąžiningo vykdymo, bendradarbiavimo ir kooperavimosi, kuo ekonomiškesnio kitai sutarties šaliai vykdymo būdo, maksimalių protingų pastangų.
24. 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties 1.4 punkte atsakovė (apeliantė) UAB „Kėdainių aruodai“ aiškiai ir nedviprasmiškai įsipareigojo per ieškovės birių krovinių terminalą kiekvienais sutarties galiojimo metais pristatyti ir pakrauti į laivus ne mažiau kaip 130 000 t krovinių, o pirmais krovos metais pristatyti ir pakrauti į laivus ne mažiau kaip 120 000 t krovinių. 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties 1.5 punkte apibrėžta, kad kiekvieni sutarties galiojimo metai apima laikotarpį nuo atitinkamų metų rugpjūčio 1 d. iki sekančių metų liepos 31 d., o pirmieji sutarties galiojimo metai apima laikotarpį nuo 2015 m. rugsėjo 1 d. iki sekančių metų liepos 31 d. Be to, atsakovė (apeliantė) įsipareigojo kiekvienais sutarties galiojimo metais eksportuoti per birių krovinių terminalą ne mažesnį nei sutarties 1.4 punkte nurodytą krovinių kiekį (sutarties 3.3.2 punktas). Pagal 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties 5.2 punktą sutartis įsigalioja 2015 m. sausio 19 d. ir galioja iki 2020 m. liepos 31 d. Taigi, minėtais 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties punktais buvo apibrėžtas minimalus metinis krovos kiekis, tačiau nenustatytas maksimalus kiekis. Taipogi sutartyje vartojamu terminu „kasmetinis“ apibrėžtas vienerių metų periodas krovinių kiekio skaičiavimui, o kaip krovinių kiekio skaičiavimo atskaitos taškas 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties tekste nenaudojamas visas sutarties galiojimo laikotarpis.
25. 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties 4.5 punkte numatyta, kad atsakovei (apeliantei) per sutarties metus pakrovus mažiau nei 130 000 mt (auto/vagonas – sandėlis – laivas bei auto/vagonas – laivas), atsakovė (apeliantė) įsipareigojo sumokėti ieškovei papildomą paslaugų mokestį, kuris lygus 4,95 Eur už kiekvieną toną, sudarančią skirtumą tarp įsipareigoto perkrauti tonažo pagal šios sutarties 1.4 punktą bei faktiškai perkrauto krovinio tonažo per atitinkamus sutarties metus. Atsakovei (apeliantei) per pirmus krovos metus pakrovus mažiau kaip 120 000 mt (auto/vagonas – sandėlis – laivas bei auto/vagonas – laivas), atsakovė (apeliantė) įsipareigojo sumokėti papildomą paslaugų mokestį, kuris lygus 4,95 Eur už kiekvieną toną, sudarančią skirtumą tarp įsipareigoto perkrauti krovinio tonažo pagal šios sutarties 1.4 punktą bei faktiškai perkrauto krovinio tonažo. Papildomas paslaugų mokestis turi būti sumokėtas per 30 kalendorinių dienų nuo atitinkamos sąskaitos suderinimo tarp šalių dienos. Be to, 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties 4.5 punkte šalys patvirtino, kad papildomas paslaugų mokestis atitinka abiejų šalių interesus ir laikytinas ieškovės gaunamu atlygiu, skirtu padengti ieškovės minimalias išlaidas.
26. Pagal 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties 2.1 punktą paslaugų kaina nurodyta šios sutarties priede. 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties priedo 1.2 – 1.5 punktuose numatyti nuolaidų dydžiai perkrovus daugiau nei 2014 m. gruodžio 30 d. sutartyje numatytas minimalus krovinio kiekis.
27. Sistemiškai ir lingvistiškai aiškindamas 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties nuostatas pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad papildomas paslaugų mokestis pagal 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties 4.5 punktą turi būti taikomas už krovos rezultatus, atsiradusius per vienerius šios sutarties galiojimo metus, bet ne per visą penkerių metų sutarties galiojimo laiką už suminį krovos rezultatą. Atsakovė (apeliantė) teigia, kad padarydamas tokią išvadą teismas 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties nuostatas aiškino siaurai ir atsietai nuo šios sutarties esmės bei šalių elgesio ir veiksmų sutartinių santykių įgyvendinimo metu. Savo vertinimą, kad šalių elgesys atspindėjo kitokius jų ketinimus dėl 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties 4.5 punkte numatyto paslaugų mokesčio mokėjimo termino skaičiavimo nei lingvistiškai apibrėžta minėtame sutarties punkte, atsakovė (apeliantė) grindžia tuo, jog 2019 m. birželio 14 d. raštu ieškovė sutiko netaikyti 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties 4.5 punkte numatyto mokesčio, atsižvelgusi į gerus praėjusių metų rezultatus.
28. Byloje esančiame ieškovės 2019 m. birželio 14 d. rašte atsakovei (apeliantei) nurodyta, kad atsakovė (apeliantė) per laikotarpį nuo 2017 m. rugpjūčio 1 d. iki 2018 m. liepos 31 d. perkrovė 120 500 tonų krovinio bei neįvykdė sutarties 1.4 punkto reikalavimo, tačiau ieškovė, atsižvelgdama į gerus praėjusių metų rezultatus, sutiko netaikyti 4.5 punkte nurodyto papildomo paslaugų mokesčio. Be to, šiame rašte išreikštas susirūpinimas dėl atsakovės (apeliantės) galimybės įvykdyti 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties 1.4 reikalavimą per laikotarpį nuo 2018 m. rugpjūčio 1 d. iki 2019 m. liepos 31 d. bei paprašyta pateikti informaciją, koks krovinio kiekis planuojamas perkrauti iki 2019 m. liepos 31 d. ir kokiu būdu bus užtikrintas minėto sutarties punkto reikalavimo įvykdymas. Atsakydama į nurodytą ieškovės raštą atsakovė (apeliantė) pateikė raštą „Dėl sutartinių įsipareigojimų vykdymo“, kuriame nurodyta, kad pagal atsakovės (apeliantės) skaičiavimus trūkstamas pakrauti kiekis per laikotarpį nuo 2018 m. rugpjūčio 1 d. iki 2019 m. liepos 31 d. sudarys apie 31 500 tonų, bei paprašė minėto laikotarpio neįvykdytą krovos įsipareigojimą perkelti į 2019 m. rugpjūčio 1 d. – 2020 m. liepos 31 d. periodą, pridedant jį (neįvykdytą įsipareigojimą) prie šio periodo įsipareigojimo.
29. 2020 m. balandžio 14 d. rašte atsakovė (apeliantė) išreiškė nepakeitusi savo pozicijos dėl argumentų, susijusių su atsakovei (apeliantei) priklausančiomis nuolaidomis, bet, siekdama išsaugoti tarpusavio bendradarbiavimą, siūlė pasirašyti susitarimą, kad kiekviena šalis įvykdė iš 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties kylančius įsipareigojimus. 2020 m. balandžio 15 d. elektroniniame laiške ieškovė išdėstė, kokius krovinių kiekius perkrovus ieškovė sutiktų atsakovei (apeliantei) netaikyti papildomo paslaugų mokesčio. 2020 m. gegužės 18 d. rašte ieškovė informavo atsakovę (apeliantę), kad dėl delsimo pradėti derybas sudaryti naują sutartį ieškovė nebegali atsakovei (apeliantei) suteikti pirmenybės sudaryti krovos sutartį, todėl tokia sutartis bus sudaroma su geriausiai ieškovės poreikius atitinkančiu klientu. 2020 liepos 23 d. rašte ieškovė pareiškė pretenziją atsakovei (apeliantei) dėl papildomo mokesčio už 2019 – 2020 m. laikotarpiu perkrauto mažesnio nei 2014 m. gruodžio 30 d. sutartyje numatytas minimalus krovinių kiekio perkrovimą. Be to, 2020 m. liepos 23 d. ieškovė parengė tarpusavio atsiskaitymų aktą bei išrašė PVM sąskaitą faktūrą atsakovei (apeliantei) dėl 173 994,98 Eur dydžio papildomo paslaugų mokesčio. 2020 m. liepos 30 d. rašte atsakovė nesutiko, kad krovos planas ir papildomas paslaugų mokestis skaičiuojami ne už visą penkerių metų 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties galiojimo laikotarpį.
30. Šios nutarties 28-29 punktuose nurodyti šalių susirašinėjimo dokumentai bei jų elgesys nepatvirtina šalių suderintos valios bei ketinimo 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties 4.5 punkte aiškiai lingvistiškai išdėstytą papildomą mokestį skaičiuoti kitokiu būdu, nei nurodyta sutarties tekste. Aptarti šalių dokumentai atspindi jų tarpusavio bendradarbiavimo eigą, tačiau nesudaro pagrindo manyti, kad šalys kuriuo nors metu būtų vertinusios, jog 2014 m. gruodžio 30 d. sutartimi prisiimtus įsipareigojimus jos turi vykdyti ne pagal šioje sutartyje numatytus kiekvienų vienerių metų periodus, bet kaip pagal vientisą bendrą penkerių metų sutarties galiojimo laikotarpį. Įvertinus nurodytus duomenis, nėra pagrindo sutikti su atsakovės apeliaciniame skunde išdėstytu 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties sąlygų aiškinimu, kadangi toks aiškinimas ne tik priešingas sutarties tekstui, bet ir byloje esantys duomenys nepatvirtina, jog buvo suderinta kitokia šalių valia bei ketinimas taikyti ilgesnius papildomo mokesčio dėl neperkrauto minimalaus krovinio kiekio skaičiavimo periodus.
Dėl su nuolaidomis susijusių sutarties sąlygų
31. Apeliaciniame skunde, be kita ko, teigiama, kad ieškovės reikalavimo teisė dar iki bylos iškėlimo teisme buvo pasibaigusi, kadangi atsakovė (apeliantė), jos tvirtinimu, turi teisę į nuolaidas, numatytas 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties 4.7 punkte, o atsakovės (apeliantės) prievolė ieškovei yra pasibaigus įvykdymu.
32. 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties 4.7 punkte šalys susitarė dėl minimalaus kasmetinio paslaugų mokesčio kompensavimo abipusio partneriškumo principu, t. y. atsakovei (apeliantei) perkrovus per pirmuosius metus daugiau kaip 125 000 mt, o per kitus einamuosius metus daugiau kaip 135 000 mt, už kiekvieną papildomai perkrautą toną ieškovė suteikia atsakovei (apeliantei) 40 proc. dydžio nuolaidą nuo sutarties priede nurodytų krovos tarifų. Tačiau bet kuriuo atveju nuolaida suteikiama išlyginamuoju principu, t. y. suteiktos nuolaidos bendra per sutarties metus suma negali būti didesnė už praeityje atsakovės (apeliantės) sumokėtą papildomą paslaugų mokestį. Taikant šiame punkte nurodytą kompensavimo mechanizmą, sutarties priede nurodytos nuolaidos nėra taikomos.
33. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties 4.7 punkto nuostatas įvertino kaip nelogiškas. 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties 4.7 punkte numatytas ir reguliuojamas atvejis, jei atsakovė (apeliantė) sutarties vykdymo laikotarpiu būtų sumokėjusi sutarties 4.5 punkte nurodytą papildomą paslaugų mokestį, tačiau sekančiais metais būtų viršijusi minimalų krovinių kiekį daugiau nei 5 000 t. Tai reiškia, kad 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties 4.7 punkte numatytas kompensavimo (nuolaidos) mechanizmas gali veikti tokiu atveju, kai papildomas mokestis faktiškai buvo sumokėtas. Analizuojamu atveju iš bylos medžiagos nustatyta, kad atsakovė (apeliantė) 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties vykdymo metu nė karto nebuvo mokėjusi papildomo paslaugų mokesčio už neįvykdytą minimalaus kiekio perkrovimą – ieškovė sutiko neskaičiuoti papildomo mokesčio už laikotarpį nuo 2017 m. rugpjūčio 1 d. iki 2018 m. liepos 31 d., o neperkrautas minimalus kiekis už laikotarpį nuo 2018 m. rugpjūčio 1 d. iki 2019 m. liepos 31 d. šalių sutarimu buvo perkeltas į kitus metus, t. y. į laikotarpį nuo 2019 m. rugpjūčio 1 d. iki 2020 m. liepos 30 d.
34. Šiame kontekste pažymėtina, kad remiantis dispozityvumo principu bylos nagrinėjimo ribas iš esmės apibrėžia šalių pareikšti reikalavimai bei atsikirtimai (CPK 13 straipsnis). Atsakovė (apeliantė) byloje nepareiškė priešieškinio dėl nuolaidų pagal 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties 4.7 punktą ar šios sutarties priedo 1.2–1.5 punktus priteisimo. Tai reiškia, kad pirmosios instancijos teismas neperžengdamas bylos nagrinėjimo ribų negalėjo iš esmės vertinti atsakovės (apeliantės) teiginių apie jos teisės į nuolaidas turėjimą. Be to, pastebėtina, kad net ir tuo atveju, jei atsakovė (apeliantė) turėtų kokią nors byloje nepareikšto turtinio reikalavimo teisę į ieškovę, tokios teisės turėjimas pats savaime nesudarytų pagrindo nevykdyti atsakovės (apeliantės) prievolių ieškovei.
35. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinio skundo argumentai, susiję su atsakovės (apeliantės) galima teise į nuolaidas, nesudaro pagrindo atmesti ieškovės reikalavimų.
Dėl prievolės pasibaigimo jos įvykdymu
36. Apeliaciniame skunde atsakovė (apeliantė) tvirtina, kad ji sutiko su ieškovės 2020 m. balandžio 15 d. elektroniniame laiške išdėstytu pasiūlymu ir perkrovė tame laiške nurodytą kiekį krovinio, todėl prievolė sumokėti papildomą mokestį pagal 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties 4.7 punktą, atsakovės (apeliantės) nuomone, yra pasibaigusi tinkamu įvykdymu.
37. CK 6.123 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad prievolė pasibaigia, kai tinkamai įvykdoma. Prievolė taip pat baigiasi, kai kreditorius vietoj reikiamo įvykdymo priima kitos rūšies įvykdymą. Kai prievolė baigiasi tinkamu įvykdymu, baigiasi ir visos iš šios prievolės atsiradusios papildomos teisės ir pareigos (CK 6.123 straipsnio 3 dalis). Kasacinis teismas yra nurodęs, kad prievolė laikoma tinkamai įvykdyta, jeigu laikomasi jos vykdymo principų, nustatytų CK 6.38 straipsnyje, t. y. jei prievolė vykdoma tinkamam kreditoriui, tinkamo skolininko, nustatytoje vietoje nustatytu būdu, laiku ir pan. (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. vasario 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-125-378/2021 36 punktą).
38. Byloje tarp šalių nėra ginčo, kad 2020 m. balandžio 15 d. elektroniniame laiške atsakovei (apeliantei) ieškovė pateikė pasiūlymą dėl sąlygų, kurioms esant ji sutiktų netaikyti papildomo paslaugų mokesčio. Apeliaciniame skunde nutylima, kad minėtame ieškovės elektroniniame laiške taip pat nurodyta, jog laiške pateiktas pasiūlymas galioja tik tuo atveju, jei atsakovė (apeliantė) nereikš pretenzijų į tariamai priklausančias nuolaidas už 2015–2016 m. ir 2016–2017 m. sezonus. Atsakovė (apeliantė) 2020 m. liepos 30 d. rašte ieškovei išdėstė savo pretenzijas dėl papildomos nuolaidos už 2015–2016 m. ir 2016–2017 m. Tai reiškia, kad byloje esantys duomenys ne tik nepagrindžia, jog atsakovė (apeliantė) būtų sutikusi su ieškovės 2020 m. balandžio 15 d. elektroniniame laiške išdėstytu pasiūlymu, bet priešingai – minėti duomenys patvirtina atsakovės (apeliantės) nesutikimą su ieškovės pasiūlyme išdėstytomis sąlygomis.
39. Esant tokioms byloje nustatytoms aplinkybėms, nėra teisinio pagrindo vertinti, kad atsakovė (apeliantė) būtų tinkamai įvykdžiusi iš 2014 m. gruodžio 30 d. sutarties 4.5 punkto kylančią prievolę sumokėti ieškovei papildomą paslaugų mokestį už perkrautą mažesnį nei sutartyje numatytą minimalų krovinių kiekį.
Dėl kitų skundo argumentų ir bylos procesinės baigties
40. Kiti apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai taipogi nesudaro pagrindo keisti ar naikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).
41. Remdamasi išdėstytais argumentais, teisėjų kolegija nutaria, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė ir įvertino teisiškai reikšmingas bylos aplinkybes, teisingai paskirstė įrodinėjimo pareigą, teismo išvados pagrįstos bylos nagrinėjimo metu ištirtais įrodymais. Kadangi apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą, skundas atmetamas, o teismo sprendimas paliekamas nepakeistas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
42. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
43. Ieškovė pateikė duomenis apie patirtas 6 050 Eur bylinėjimosi išlaidas už advokato teisinę pagalbą parengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą. Prašyme atlyginti bylinėjimosi išlaidas ieškovė prašė priteisti 3 000 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Vadovaujantis CPK 98 straipsnio 2 dalimi šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio 8.11 punktą, įvertinus tai, jog ieškovė už suteiktas teisines paslaugas atsiskaitė 2021 m. rugsėjo 8 d., maksimalus priteistinas dydis yra 1 972,62 Eur. Esant nurodytoms aplinkybėms, ieškovės naudai iš atsakovės priteisiamas 1 972,62 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo 2021 m. balandžio 14 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Kėdainių aruodai“ (juridinio asmens kodas 302429179) ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Malkų įlankos terminalas“ (juridinio asmens kodas 141890873) naudai 1 972,62 Eur (vieno tūkstančio devynių šimtų septyniasdešimt dviejų eurų ir 62 ct) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimą.
Teisėjai Dalia Kačinskienė
Gintaras Pečiulis
Tomas Venckus