Civ. b. Nr. e2S-754-262/2018

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-34804-2017-8

(S)

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.18.2.6; 3.3.2.5

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. sausio 18 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Ona Gasiulytė, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovo A. N. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. rugsėjo 22 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovo A. N. ieškinį atsakovams P. J. ir UAB „OVIOSOFT“ dėl nuosavybės teisės pripažinimo, sutarties sąlygų pripažinimo negaliojančiomis ir įpareigojimo atlikti veiksmus,

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas ieškiniu prašė: išreikalauti solidariai iš atsakovų aktualius išrašus iš visų UAB „OVIOSOFT“ akcininkų (tiek dabartinių, tiek buvusių) asmeninių vertybinių popierių sąskaitų; pripažinti ieškovo nuosavybės teisę į 32,5 vnt. UAB „OVIOSOFT“ akcijų nuo 2011-01-10; pripažinti negaliojančiais 2011-01-10 32,5 vnt. UAB „OVIOSOFT“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 3 ir 5 punktus (įskaitant papunkčius); įpareigoti solidariai atsakovus P. J., kaip UAB „OVIOSOFT“ direktorių, ir UAB „OVIOSOFT“, kaip UAB „OVIOSOFT“ akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkytoją, atlikti įrašus UAB „OVIOSOFT“ akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose apie tai, kad 2011-01-10 ieškovas įgijo 32,5 vnt. UAB „OVIOSOFT“ akcijų iš atsakovo P. J., bei įpareigoti atsakovą P. J., kaip UAB „OVIOSOFT“ direktorių, pateikti duomenis apie UAB „OVIOSOFT“ akcininkus Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui; priteisti iš atsakovo P. J. ieškovo naudai visas ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovas ieškinio reikalavimų užtikrinimui prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – (1) apriboti atsakovo P. J. nuosavybės teises į UAB „OVIOSOFT“ akcijas, uždraudžiant jomis disponuoti, parduoti, dovanoti, mainyti, įkeisti ar kitais būdais perleisti tretiesiems asmenims, bei (2) apriboti atsakovo P. J., kaip UAB „OVIOSOFT“ akcininko, balsavimo teises, uždraudžiant atsakovui P. J. balsuoti UAB „OVIOSOFT“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir priiminėti UAB „OVIOSOFT“ visuotinio akcininkų susirinkimo (ar vienintelio akcininko) sprendimus.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

3. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. rugsėjo 22 d. nutartimi ieškovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių buvo patenkintas iš dalies: areštuotos atsakovui P. J., nuosavybės teise priklausančios UAB „OVIOSOFT“ akcijos, uždraudžiant jomis disponuoti, parduoti, dovanoti, mainyti, įkeisti ar kitais būdais perleisti tretiesiems asmenims; kita prašymo dalis atmesta.

4. Teismas, atmesdamas ieškovo prašymo dalį dėl atsakovo P. J., kaip UAB „OVIOSOFT“ akcininko, balsavimo teisių apribojimo, nurodė, kad ieškovas nepateikė jokių objektyvių duomenų, kurie patvirtintų, kad prašomų laikinųjų apsaugos priemonių netaikymas apsunkintų ar padarytų negalimu teismo sprendimo vykdymą. Ieškovas nepateikė įrodymų, kurie bent preliminariai leistų spręsti, jog atsakovas imtųsi veiksmų, kurie galėtų būti vertinami kaip grėsmė būsimo teismo sprendimo vykdymui. Prašomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymas būtų perteklinis ir neproporcingas, o laikinųjų apsaugos priemonių taikymo institutas negali būti spaudimo priemonė akcininkų tarpusavio ginčams spręsti.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

5. Ieškovas atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. rugsėjo 22 d. nutarties dalį dėl atsisakymo apriboti atsakovo P. J., kaip UAB „OVIOSOFT“ akcininko, balsavimo teises, uždraudžiant P. J. balsuoti UAB „OVIOSOFT“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir priiminėti UAB „OVIOSOFT“ (ar vienintelio akcininko) sprendimus, ir išspręsti klausimą iš esmės – ieškovo A. N. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkinti visa apimtimi.

6. Nurodo, kad 1) atsakovas P. J. yra atlikęs ieškovo teises ir interesus pažeidžiančius veiksmus, pvz., pakeitė UAB „OVIOSOFT“ pavadinimą, padidino įstatinį kapitalą, atleido darbuotojus ir kt., todėl netaikius laikinųjų apsaugos priemonių kyla didžiulė rizika, kad atsakovas P. J. toliau veiks prieš ieškovo interesus; 2) laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos ir nesant duomenų apie atsakovo nesąžiningumą, jei egzistuoja didelė tikimybė, kad atsakovas ateityje priims daugiau ieškovo teises pažeidžiančių sprendimų; 3) prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės nėra neproporcingos ir atsakovo P. J. teises varžytų minimaliai.

7. Atsakovai atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį atmesti, o nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, kad ieškovas nepateikė jokių duomenų, kurie patvirtintų, kad laikinųjų apsaugos priemonių netaikius pasunkėtų būsimo teismo sprendimo vykdymas ar jis galėtų tapti neįvykdomas. Ieškovo prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra neproporcingos ir pažeidžia atsakovų teises.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas atmetamas.

8. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 str.).

9. Pažymėtina, kad ieškovas ieškiniu prašo pripažinti jam nuosavybės teisę į 32,5 proc. UAB „OVIOSOFT“ akcijų, taigi tuo atveju, jei ieškinys būtų tenkinamas, ieškovas taptų 32,5 proc. akcijų turinčiu UAB „OVIOSOFT“ akcininku. Ieškovas, teikdamas atskirąjį skundą, nenurodė jokių aplinkybių, kurios patvirtintų egzistuojant grėsmę, jog atmetus jo prašymo dalį dėl atsakovo P. J., kaip UAB „OVIOSOFT“ akcininko, balsavimo teisių apribojimo, būsimo teismo sprendimo vykdymas gali pasunkėti ar tapti neįmanomas, t. y. ieškovas neįrodė privalomos laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos.

10. Ieškovas teigia, kad P. J. priimti sprendimai pakeisti UAB „OVIOSOFT“ pavadinimą, padidinti įstatinį kapitalą, atleisti darbuotojus, pakeisti įstatus ir patvirtinti finansines ataskaitas yra veiksmai pažeidę ieškovo teises ir patvirtinantys grėsmę, jog būsimą teismo sprendimą gali būti sunkiau įvykdyti. Tačiau, ieškovas nepagrindė, kokiu būdu tokie bendrovės veikloje įprasti sprendimai (pvz., darbuotojų priėmimas ir atleidimas, finansinių ataskaitų tvirtinimas) galėjo pažeisti jo teises. Be to, ieškovo nurodomi P. J. sprendimai nepatvirtina jokios grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui. Darbuotojų priėmimo ir atleidimo klausimai yra ne akcininkų, o bendrovės vadovo kompetencija ir funkcija. Juridiniai asmenys finansines ataskaitas tvirtinti ir teikti privalo kasmet, todėl tai, kad UAB „OVIOSOFT“ šias prievoles įvykdė, negali būti laikoma grėsme būsimo teismo sprendimo vykdymui.

11. Ieškovui nenurodžius jokių objektyvių aplinkybių, galinčių lemti riziką, kad būsimas teismo sprendimas gali būti neįvykdytas ar jo vykdymas pasunkėtų, pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi pagrįstai atmetė prašymą apriboti atsakovo P. J., kaip UAB „OVIOSOFT“ akcininko, balsavimo teises.

12. Ieškovas teigia, kad atsakovui atlikus nesąžiningus veiksmus,  kyla rizika, kad atsakovas ir toliau taip elgsis, todėl būsimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar taps neįmanomu. Šis ieškovo teiginys nėra pagrįstas atitinkamais įrodymais.

13. Sprendžiant dėl akcijų suteikiamų teisių naudojimosi apribojimo, ieškovas turi pateikti objektyvių įrodymų, jog atsakovas P. J. sieks tokiomis teisėmis nesąžiningai naudotis, tačiau, kaip minėta, ieškovas tokių įrodymų nepateikė. Be to, net ir tuo atveju, jei pasitvirtintų ieškovo teiginiai apie jam priklausančias akcijas, atsakovas P. J. vis tiek liktų daugiau nei 2/3 akcijų savininku, todėl mažai tikėtina, kad jis imtųsi veiksmų, kurie kenktų jam priklausančiai bendrovei.

14. Apeliacinės instancijos teismas sutinka, su pirmosios instancijos teismo nuomone, kad ieškovo prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės - akcijų suteikiamų teisių ribojimas - yra neproporcingos ir pažeistų atsakovų teises.

15. Ieškovas prašo apriboti P. J., kaip UAB „OVIOSOFT“ akcininko, teises balsuoti ir priiminėti UAB „OVIOSOFT“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, t. y. ieškovas siekia apriboti P. J. naudojimąsi teisėmis, kylančiomis ne iš 32,5 proc. akcijų, kurias ieškovas teigia įsigijęs, tačiau iš visų 100 proc. UAB „OVIOSOFT“ akcijų nuosavybės.

16. Ekonomiškumo, kaip ir teisingumo bei kiti civilinio proceso teisės principai, reikalauja išlaikyti proceso šalių interesų pusiausvyrą. Tuo vadovaujantis, laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos arba parenkamos taip, kad nesuteiktų nė vienai iš šalių perdėto pranašumo ar nesuvaržytų vienos proceso šalies teisių daugiau, nei būtina teisėtam tikslui pasiekti. Šalių lygiateisiškumo principas reikalauja taikant laikinąsias apsaugos priemones laikytis proporcingumo principo, suponuoja būtinumą vertinti, ar konkrečių laikinųjų apsaugos priemonių taikymas bus proporcingas jų taikymu siekiamiems tikslams.

17. Pažymėtina, kad net ir tuo atveju, jei būtų priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas, ieškovas įgytų tik 32,5 proc. UAB „OVIOSOFT“ akcijų, o 67,5 proc. akcijų  vis tiek priklausys atsakovui P. J., todėl ieškovo prašymas apriboti  naudojimąsi teisėtai P. J. priklausančių akcijų suteikiamomis teisėmis yra perteklinis. Be to, pagal Akcinių bendrovių įstatymą, visuotinis akcininkų susirinkimas sprendimus, tokius, kaip įstatų keitimas, įstatinio kapitalo didinimas, bendrovės reorganizavimas ir kt., priima kvalifikuota 2/3 balsų dauguma, tuo tarpu net ir pasitvirtinus ieškovo ieškinyje nurodomoms aplinkybėms, ieškovui priklausytų mažiau nei 1/3 visų UAB „OVIOSOFT“ akcijų, todėl ieškovas nepagrįstai bando suvaržyti visų UAB „OVIOSOFT“ sprendimų priėmimą. Be to, prašomas teisių apribojimas pažeistų ir atsakovo UAB „OVIOSOFT“ teises, nes P. J. kaip akcininko teisių ribojimas priimti sprendimus, susijusius su juridiniu asmeniu, nulemtų ir UAB „OVIOSOFT“ veiklos suvaržymus.

18. Įvertinęs tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad skundžiama nutartis yra teisėta ir pagrįsta, todėl atskirasis skundas atmetamas, o skundžiama nutartis paliekama nepakeista.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 337 str. 1 d. 1 p., teismas

n u t a r i a :

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. rugsėjo 22 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja                                                                       Ona Gasiulytė