Civilinė byla Nr. e2-1405-562/2021

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-31465-2020-2

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.3.6; 2.6.1.5; 3.1.7.6; 3.2.6.1

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. balandžio 7 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rosita Patackienė,

sekretoriaujant Martai Ribinskienei,

dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Vis Vitalis“ atstovui advokatui Aivarui Aleksiejevui,

atsakovės akcinės bendrovės Macte Invest FM atstovui advokatui Andriui Bambalui, 

teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Vis Vitalis“ ieškinį atsakovei akcinei bendrovei Macte Invest FM dėl dividendų bei palūkanų priteisimo.

Teismas

n u s t a t ė :

I. Bylos esmė

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Vis vitalis“ (toliau – ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei akcinei bendrovei (toliau – AB) Macte Invest FM (toliau – atsakovė), prašydama priteisti iš atsakovės 51 569,92 Eur neišmokėtus dividendus, 864,68 Eur palūkanas, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos teisme iškėlimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškinyje nurodo, kad ieškovė yra atsakovės akcininkė. Atsakovės buvęs pavadinimas – FM AB G. S. kontora. Ieškovei nuosavybės teise priklauso 3 677 vienetų atsakovės paprastųjų vardinių akcijų. Atsakovės pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2020 m. birželio 19 d. metu buvo nuspręsta akcininkams išmokėti dividendus (16,50 Eur akcijai). Ieškovė (akcininkė) dividendų negavo. Siuntė atsakovei priminimus elektroniniu laišku dėl neišmokėtų dividendų, tačiau ieškovė neatsakė.

3.       Nesulaukdama dividendų išmokėjimo, 2020 m. rugpjūčio 13 d. ieškovė Vilniaus miesto apylinkės teismui pateikė skundą dėl akcininkų teisių pažeidimo – dividendų neišmokėjimo nustatytais terminais – Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 119 straipsnio 1 dalies pagrindu, administracinėn atsakomybėn traukdama atsakovės vadovą V. L. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. spalio 23 d. nutarimu, priimtu administracinio nusižengimo byloje Nr. A6.-2565-1035/2020 atsakovės vadovas V. L. pripažintas kaltu.

4.       Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 15 straipsnio 1 dalies 1 punkte numatyta, kad akcininkai turi teisę gauti bendrovės pelno dalį (dividendą). ABĮ 60 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskirti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams; akcininkas turi teisę dividendą išreikalauti iš bendrovės kaip jos kreditorius. ABĮ 60 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad bendrovė turi išmokėti paskirtus dividendus ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendaimo paskirstyti pelną.

5.       Bendrovės akcininkų susirinkime, vykusiame 2020 m. birželio 19 d., ieškovei paskirti dividendai per nustatytą vieno mėnesio terminą nebuvo išmokėti. Ieškinio pateikimo dieną, praėjus daugiau nei penkiems mėnesiams nuo sprendimo paskirstyti pelną priėmimo dienos, dividendai taip pat nėra išmokėti. Atsakovė iki 2020 m. liepos 19 d. turėjo išmokėti ieškovei 51 569,92 Eur dividendų (3 677 vnt. x 16,5 Eur = 60 670,50 Eur ir minus 9 100,58 Eur (15 procentų pelno mokestis, kurį apskaičiuoja, išskaito ir sumoka į biudžetą dividendus išmokantis Lietuvos vienetas pagal Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo 33 straipsnį)). Ieškovė, prašomas priteisti 864,68 Eur palūkanas (6 procentų dydžio metines palūkanas pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.210 straipsnio 2 dalį) paskaičiavo už 102 dienas, nuo 2020 m. liepos 20 d. iki 2020 m. spalio 30 d.

6.       Atsakovė pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame prašo ieškinį atmesti ir priteisti atsakovei iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas.

7.       Atsiliepime į ieškinį atsakovė nurodo, kad pagal ABĮ 60 straipsnio 7 dalyje įtvirtinta nuostatą, dividendus turi teisę gauti tie asmenys, kurie visuotinio akcininkų susirinkimo, paskelbusio dividendus, dienos pabaigoje (akcinėje bendrovėje – teisių apskaitos dienos pabaigoje) buvo bendrovės akcininkai ar kitokiu teisėtu pagrindu turėjo teisę į dividendus.

8.       Atsakovės valdyba 2019 m. sausio mėn. gavo tuometinio atsakovės vadovo G. S., kuris yra dabartinės ieškovės akcininkės tėvas, prašymą nutraukti su juo darbo sutartį ir atleisti jį iš vadovo pareigų nuo 2019 m. kovo 14 d. 2020 m. birželio 19 d. įvyko pakartotinis eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame buvo priimtas sprendimas dėl atsakovės dividendų akcininkams išmokėjimo (16,50 Eur už akciją). Išmokėdama dividendus, atsakovė vadovavosi 2020 m. liepos 1 d. VALARIS SERVISS SIA išvada, kurioje nurodyta, kad remiantis ieškovės vertybinių popierių sąskaitos išrašu, 2019 m. pradžioje buvo nustatytas esminis atsakovės akcijų judėjimas, t. y. nuo 2018 m. liepos 17 iki 2018 spalio 26 buvo atlikti keletas akcijų įsigijimų, o 2019 m. sausio 30 d. – akcijų pardavimas, išmokant dividendus, reikia patikrinti nuosavybę patvirtinančius dokumentus.

9.       Buvęs atsakovės vadovas nepaliko akcijų perleidimą ar jų nuosavybę patvirtinančių dokumentų. Susidarė situacija, kai tretieji asmenys, tarp jų ir ieškovė, prašė išmokėti dividendus, o ieškovė neturėjo galimybės įsitinkinti, kuriems subjektams priklauso teisė į dividendus. Atsakovė nusprendė prašyti ieškovės pateikti dokumentus, patvirtinančius nuosavybės teisę į akcijas ir, siekdama užtikrinti tai, kad dividendai būtų išmokami tikriesiems akcininkams ir asmenims, kurie turi teisę gauti dividendus, laikinai sustabdė dividendų išmokėjimą, pervedė juos į atskirą depozitinę sąskaitą.

10.       Ieškovė įrodinėja savo teisę į dividendus, tačiau, atsakovės manymu, ji nebendradarbiavo (nepakankamai bendradarbiavo) su atsakove dėl ieškovės teisės į dividendus patvirtinimo. Atsakovė 2020 m. liepos 16 d. raštu ieškovei nurodė, kad neturi jokių įrodymų, kurie patvirtintų, jog ieškovė įsigijo 1 587 akcijas iš fizinių asmenų, todėl atsakovė stabdo dividendų išmokėjimą iki įrodymų, patvirtinančių ieškovę 2018 m. liepos 17 d. – 2018 m. spalio 26 d. įsigijus 1 587 atsakovės akcijų iš fizinių asmenų pateikimo. Atsakovė informacijos iš ieškovės negavo.

11.       Ieškovė 2020 m. rugsėjo 4 d. pateikė atsakovei raštą, kuriame nurodė, kad jeigu per 15 dienų nuo pranešimo gavimo dienos atsakovė neišmokės ieškovei dividendų arba nebus sudarytas susitarimas dėl pagalbos arba priimtas sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, ieškovė kreipsis į teismą dėl restruktūrizavimo arba bankroto bylos iškėlimo atsakovei.2020 m. rugsėjo 17 d. atsakovė ieškovei atsakė, kad atsakovė prašo pateikti įrodymus, patvirtinančius, jog ieškovė įsigijo 2020 m. liepos 16 d. rašte nurodytas akcijas bei pateikė depozitinės sąskaitos, į kurią pervedė išmokėjimui skirtus dividendus, išrašą.

12.       Atsakovė nurodo, kad veikia kaip licencijuojamas subjektas, todėl privalo vykdyti Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatyme (toliau – FPRĮ) nustatytus įpareigojimus. Atsakovei nustačius neaiškias finansines operacijas bei atsižvelgiant į tai, kad atsakovei nėra perduoti dokumentai, gautos užklausos iš asmenų, kurie esą buvo pardavę savo akcijas ieškovei, dėl dividendų išmokėjimo, o atsakovas neturėjo FPRĮ nustatytų finansinių priemonių apskaitai būtinų dokumentų, atsakovei kilo abejonių ne tik dėl ieškovės teisių gauti dividendus, bet ir apskritai dėl visų atsakovės akcininkų ir kokiu pagrindu yra nurodyta, kad jie yra įgiję akcijas nuosavybės teise (FPRĮ 88 straipsnio 5 dalies 1 punktas).

13.       Be to, FPRĮ 88 straipsnio 6 dalyje yra nurodyta, kokią informaciją privalo patikrinti atsakovė, kaip sąskaitos tvarkytoja, kai yra sudaroma akcijų (finansinių priemonių) perleidimo sandoris: ar sandorį sudarė įgaliotos šalys, ar sandoris atitinka akcijų perleidimui keliamus reikalavimus: sutartis turi būti pateikiama sąskaitų tvarkytojui, šalys turi nurodyti bendrovės, kurios akcijos perleidžiamos, pavadinimą, teisinę formą, kodą, buveinę, perleidžiamų finansinių priemonių rūšį ir skaičių.

14.       Taip pat atsakovė nurodo, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo administracinio nusižengimo byloje Nr. A6.-2565-1035/2020, kurioje buvo priimtas 2020 m. spalio 23 d. nutarimas pripažinti atsakovės vadovą V. L., atsakovė nebuvo proceso šalis. Be to, neaišku, kokias aplinkybes ieškovė šiuo teismo nutarimu įrodinėja.

15.       Dublike ieškovė nurodo, kad atsakovės vadovas Vilniaus miesto apylinkės teismo administracinio nusižengimo byloje Nr. A6.-2565-1035/2020 bei Vilniaus apygardos teismo administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-471-468/2020 kėlė tuos pačius klausimus, kaip atsakovė, ir abiejose bylose priimtais nutarimais prielaidos atmestos.

16.       Ieškovė yra 3 677 vienetų paprastųjų vardinių akcijų savininkė. Vadovaujantis FPRĮ 88 straipsnio 5 dalies 1 punktu, įrašai finansinių priemonių sąskaitose yra nuosavybės įrodymas. Atsakovė nesutinka dėl ieškovės nuosavybės teisės į 1 587 vienetų akcijų, tačiau atsakovė sustabdė visų dividendų mokėjimą ieškovei, net ir už neginčijamą akcijų dalį, t. y. 2 090 vienetų (3 677 vienetai – 1 587 vienetai). Dividendų suma už akcijas, kurių nuosavybės klausimo atsakovė nekvestionuoja, sudaro 34 485 Eur (2 090 vnt. x 16,5 Eur).

17.       Ieškovė pažymi, kad atsakovės 2020 m. liepos 16 d. raštas dėl įrodymų pateikimo išsiųstas ieškovei tik 2020 m. liepos 23 d., t. y. pasibaigus įstatyme numatytam terminui per kurį turi būti išmokėti dividendai (terminas baigėsi 2020 m. liepos 19 d.). Ieškovė, siekdama greitesnio bendradarbiavimo, prašė atsiųsti raštą elektroniniu paštu, tačiau atsakovė to nepadarė. Be to, atsakovės raštą ieškovė gavo tik 2020 m. rugsėjo 29 d. administracinio nusižengimo byloje Nr. A6.-2565-1035/2020, o iš siuntos kvito matyti, kad jis grąžintas siuntėjui 2020 m. rugsėjo 3 d., kadangi nebuvo įteiktas gavėjui.

18.       Ieškovė nurodo, kad atsakovei perdavė visus akcijų įsigijimą ir perleidimą patvirtinančius dokumentus. Ieškovė (finansų maklerio įmonė) įregistravo akcijų perleidimus ir išdavė vertybinių popierių sąskaitos išrašus, to nebūtų galėjusi padaryti neturėdama akcijų perleidimą patvirtinančių dokumentų. Be to, ieškovė nėra atsakinga už atsakovės vadovaujamos įmonės vadovus.

19.       VALARIS SERVISS SIA, pateikusios išvadą, kuria remiantis atsakovė neišmoka ieškovei dividendų, steigėjas ir valdybos narys yra atsakovės vadovas V. L., todėl ieškovė mano, kad šios bendrovės išvada yra šališka, paruošta susijusių asmenų siekiant dirbtinai sukurti pagrindą dividendų mokėjimo vilkinimui. VALARIS SERVISS SIA nėra nei audito įmonė, nei kontroliuojančioji institucija, kuri būtų kompetentinga vertinti dividendų mokėjimo klausimus ar duoti nurodymus dėl dividendų mokėjimo sustabdymo. Išvada surašyta angliškai, ją surašė Latvijos įmonė, pasirašė D. K., rinkos tyrimų analitikė. Rinkos tyrimų analitikė, ieškovės manymu, nebūdama auditore, nemokėdama lietuvių kalbos, neišmanydama Lietuvos teisės, negalėjo atlikti teisingo vertinimo, susijusio su dividendų išmokėjimu. Nėra pateikta įrodymų apie įmonės ir išvadą pasirašiusio asmens kvalifikaciją. Išvadoje nurodoma stabdyti tik dalies dividendų išmokėjimą, kuris nėra pagrįstas teisės aktais. Atsakovės audito išvadoje, kurią kasmet finansų maklerio įmonėje atlieka kvalifikuoti auditoriai, kokių nors pažeidimų, susijusių su akcijų įsigijimu ir dividendų mokėjimo negalimumu, nenurodyta.

20.       Laiškai, kuriuos atsakovė teikia, kaip asmenų gaunamus prašymus išmokėti jiems dividendus, yra 2020 m. liepos 20 d. ir 2020 m. liepos 22 d., o dividendai turėjo būti išmokėti iki 2020 m. liepos 19 d. Laiškai pateikti be tekstų ir tik iš 2 asmenų, o dividendų mokėjimas nevykdomas už iš 14 asmenų įsigytas akcijas ir už likusius seniai turėtus 2 090 vienetus akcijų.

21.       FPRĮ 88 straipsnio 5 dalies 1 punktas ir 88 straipsnio 6 dalies nuostatos nepatvirtina atsakovės teisės neterminuotai sustabdyti dividendų išmokėjimą. Šios nuostatos reglamentuoja įrašų darymo tvarką finansinių priemonių sąskaitose, kurie padaryti ir patvirtinti (išduoti) atsakovės. Be to, FPRĮ 2 straipsnio 11 dalyje nurodyta, kad finansų maklerio įmonėms Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių (toliau – ABĮ) įstatymas taikomas tiek, kiek FPRĮ nenustato kitaip. Kadangi FPRĮ nereglamentuoja dividendų mokėjimo klausimų, taikomos ne FPRĮ ,o ABĮ (15 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 60 straipsnio 5 dalis ir kt.) nuostatos.

22.       Atsakovės su atsiliepimu pateikta 2020 m. liepos 7 d. valdybos sprendimu patvirtinta dividendų mokėjimo procedūra prieštarauja ABĮ nuostatoms dėl dividendų išmokėjimo. Be to, nepateiktas valdybos sprendimas dėl patvirtinimo. Atsakovė teismui pateikė 2020 m. rugsėjo 17 d. depozitinėje sąskaitoje esančių lėšų išrašą, tačiau tai neįrodo, kad šios lėšos dar yra sąskaitoje.

23.       Atsakovė daro ir kitus pažeidimus, nesusijusius su dividendų išmokėjimu. Tik po ieškovės skundo Lietuvos bankui, atsakovė ieškovei priklausančias finansines priemones pervedė ieškovės pasirinktam sąskaitų tvarkytojui. 2020 m. rugsėjo 8 d. Lietuvos bankas nurodė, kad 2020 m. rugsėjo 3 d. atsakovė informavo Lietuvos banką apie tai, kad pervedė atsakovei priklausančias finansines priemones akcinei bendrovei Šiaulių bankui ir pateikė tai patvirtinantį dokumentą. Atsakovė į Šiaulių banke esančią vertybinių popierių sąskaitą pervedė visas ieškovei priklausančias atsakovės akcijas, t. y. 3 677 vienetus paprastųjų vardinių akcijų. Tai rodo, kad atsakovės teiginiai, susiję su tariamai abejotinais akcijų perleidimo sandoriais, yra nepagrįsti. Pervesdama ieškovei priklausančias (3 677 vienetai) akcijas kitam vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojui, atsakovė patvirtino, kad akcijų nuosavybę patvirtinantys dokumentai buvo ir yra tinkami ir nėra kliūčių išmokėti dividendus.

24.       Triplike atsakovė teigia, kad ieškovė nepaneigė jai kilusios pareigos pagal FPRĮ 88 straipsnio 5 dalies 1 punktą ir 88 straipsnio 6 dalį pateikti informaciją apie akcininkus ar akcijų pasikeitimo sandorius.

25.       Akcijos, kaip perleidžiamas vertybinis popierius, yra finansinė priemonė. ABĮ taikomas tiek, kiek FPRĮ nenustato kitaip, t. y. FPRĮ yra specialusis teisės aktas. Kadangi akcijos, kaip perleidžiamas vertybinis popierius, yra finansinė priemonė, o atsakovei kilo abejonių, dėl ieškovės nuosavybės teisės į akcijas, buvo imtasi priemonių, siekiant užtikrinti FPRĮ reikalavimus. FPRĮ 88 straipsnio 6 dalyje yra nurodyta, kokią informaciją privalo patikrinti atsakovas kaip sąskaitos tvarkytojas, kai yra sudaroma akcijų (finansinių priemonių) perleidimo sandoris. Ieškovė nepateikė atsakovei reikalingos informacijos, kuri leistų įsitikinti ieškovės teisės į dividendus pagrįstumu. O ieškovės pateikti teismui 1 587 vnt. akcijų įsigijimą iš 14 asmenų patvirtinantys dokumentai negali būti laikomi tinkamais įrodymais, kadangi ieškovė nėra pateikusi dokumentų originalų (tinkamai patvirtintų jų kopijų).

26.       Ieškovė klaidina teismą, kad atsakovė neįteikė jai laiku 2020 m. liepos 16 d. rašto. Šis atsakovės raštas buvo išsiųstas ieškovės procesiniuose dokumentuose ir juridinių asmenų registre nurodytu adresu (Vilnius, Konstitucijos pr. 15-12), todėl ieškovei tenka visos su korespondencijos negavimu susijusios pasekmės.

27.       Atsakovė mano, kad vien aplinkybė, jog VALARIS SERVISS SIA vadovas yra ir atsakovės vadovas, nėra pagrindas nesivadovauti šios bendrovės pateikta išvada. Kitus atsakovės dublike nurodytus argumentus atsakovė laiko abstrakčiais, nepatvirtintais įrodymais, nesusijusiais su nagrinėjamu ginču.

28.       Atsakovė taip pat mano, kad ir Lietuvos banko 2020 m. rugsėjo 8 d. ir 2020 m. rugpjūčio 25 d. raštai taip pat yra nesusiję su byloje nagrinėjamu dalyku. Be to, juose kalbama apie išrašų iš pareiškėjai priklausančių finansinių priemonių sąskaitų nepateikimą ir nurodymų pervesti šias finansines priemones pareiškėjo pasirinktam sąskaitų tvarkytojui nevykdymą.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

II. Teismo motyvai, išaiškinimai ir išvados

Dėl ginčo esmės.

29.       Byloje pateiktas išrašas iš kliento portfelio patvirtina, kad ieškovei priklauso 3 677 vienetai atsakovės akcijų. Atsakovės 2020 m. birželio 19 d. pakartotinio eilinio visuotinio susirinkimo protokolo duomenimis nustatyta, kad sprendžiant pelno paskirstymo klausimą, susirinkimo 3 klausimo 11 punktu nuspręsta akcininkams išmokėti dividendus (pelno dalis paskirta dividendams išmokėti 1 980 000 Eur; 16,50 Eur akcijai).

30.       ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 1 punkte numatyta, kad akcininkai turi teisę gauti bendrovės pelno dalį (dividendą). ABĮ 60 straipsnio 1 dalis nustato, kad dividendas – akcininkui paskirta pelno dalis, proporcinga jam nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Pagal ABĮ 60 straipsnio 2 dalies nuostatas Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskirti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams. Akcininkas turi teisę dividendą išreikalauti iš bendrovės kaip jos kreditorius. Akcininkui išmokėtą dividendą bendrovė gali išieškoti, jeigu akcininkas žinojo ar turėjo žinoti, kad dividendas yra paskirtas ir (arba) išmokėtas neteisėtai.

31.       Iš paminėto teisinio reglamentavimo seka, kad po to, kai akcininkų susirinkime nusprendžiama paskirstyti pelną, teisę į dividendus (pelno dalį) įgyja bendrovės akcininkas, todėl jam kaip kreditoriui ABĮ suteikia teisę dividendus išreikalauti iš bendrovės. Remiantis ABĮ 60 straipsnio 5 ir 6 dalimis bendrovė turi išmokėti dividendus ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną priėmimo dienos ir dividendai yra išmokami pinigais. Nagrinėjamu atveju nėra ginčo dėl to, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskirti dividendai ieškovei nebuvo išmokėti. Taigi atsakovui neišmokėjus dividendų per 1 mėnesį nuo tokio sprendimo priėmimo, tarp bendrovės ir akcininko atsiranda prievoliniai santykiai, kuriuose bendrovė yra skolininkas, o akcininkas – kreditorius.

32.       Atsakovė nurodo, kad ieškovė nėra pateikusi dokumentų, patvirtinančių nuosavybės teisę į 1 587 vienetus akcijų, todėl atsakovė sustabdė visų dividendų mokėjimą. Teismo posėdžio metu atsakovės atstovas paaiškino, kad neginčija aplinkybės, jog ieškovei priklauso 3 677 vienetų atsakovės akcijų, tačiau ieškovė turi pateikti akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių originalus. Ieškovė nurodo, kad perdavė visus akcijų įsigijimą ir perleidimą patvirtinančius dokumentus, kadangi pati finansų maklerio įmonė įregistravo akcijų perleidimus, atliko įrašus finansinių priemonių sąskaitose ir išdavė sąskaitos išrašą, ko nebūtų galėjusi daryti neturėdama akcijų perleidimą patvirtinančių dokumentų. Teismo posėdžio metu ieškovo atstovas nurodė, kad registruojant akcijų perleidimą buvo pateikti akcijų pirkimo - pardavimo sutarčių originalai bei kasos išlaidų orderiai.

33.       ABĮ 40 straipsnio 1 dalis nustato, kad akcijos yra vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti dividendą, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises. Pagal ABĮ 41 straipsnio1 dalies nuostatas bendrovės nematerialios akcijos yra fiksuojamos įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, o to paties straipsnio 2 dalis numato, kad akcinės bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos tvarkomos vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka.

34.       FPRĮ 88 straipsnio 5 dalis nustato, kad kiekviena su finansinėmis priemonėmis susijusi operacija fiksuojama darant įrašus finansinių priemonių sąskaitose: įrašai, nurodyti šio įstatymo 87 straipsnio 3 dalies 5 punkte ar 7 dalies 1 punkte, yra nuosavybės teisės įrodymas, todėl juos darant privalo būti aiškiai nurodyti finansinių priemonių savininkai ir į jų vardu atidarytų sąskaitų apskaitą įtrauktos finansinės priemonės. Sąskaitų tvarkytojai, tvarkantys finansinių priemonių sąskaitas, kuriose daromi šio įstatymo 87 straipsnio 3 dalies 5 punkte ar 7 dalies 1 punkte nurodyti įrašai, privalo šių sąskaitų turėtojų prašymu pateikti šių sąskaitų išrašus. Su šiose sąskaitose esančiomis finansinėmis priemonėmis susijusios operacijos daromos vadovaujantis pavedimais, investiciniais sprendimais, finansinių priemonių perleidimo sutartimis ir kitais teisėtais pagrindais. Be savininko sutikimo įrašai šiame punkte nurodytose finansinių priemonių sąskaitose gali būti daromi centrinio depozitoriumo nustatyta tvarka atitaisant klaidas. Sąskaitų tvarkytojai privalo saugoti visus dokumentus, kurių pagrindu buvo padaryti įrašai žemesniojo finansinių priemonių apskaitos lygio finansinių priemonių sąskaitose (FPRĮ 88 straipsnio 5 dalies 1 punktas).

35.       Byloje pateiktas išrašas iš kliento portfelio, kurio duomenys patvirtina, kad ieškovei priklauso 3 677 vienetai atsakovės akcijų. Taip pat ir 2019 m. kovo 13 d. kliento vertybinių popierių balanse bei atsakovės parengtame vardinių vertybinių popierių savininkų sąraše nurodyti duomenys, kad ieškovei priklauso 3 677 vnt. atsakovės akcijų. Taigi, nagrinėjamu atveju finansų maklerio įmonė atsakovė įregistravo akcijų perleidimus, atliko įrašus finansinių priemonių sąskaitose ir išdavė sąskaitos išrašą. Pagal FPRĮ 88 straipsnio 6 dalies nuostatas vykdydamas bet kokią su finansinėmis priemonėmis, esančiomis finansinių priemonių sąskaitose, kuriose įrašai daromi šio įstatymo 87 straipsnio 3 dalies 5 punkte ar 7 dalies 1 punkte nustatyta tvarka, susijusią operaciją sąskaitų tvarkytojas privalo patikrinti, kad sandorį sudarytų įgaliotos šalys ir sandoris atitiktų tų finansinių priemonių perleidimui keliamus reikalavimus. Finansinių priemonių perleidimo sutartyje, kuri pateikiama sąskaitų tvarkytojams, šalys turi nurodyti bendrovės, kurios finansinės priemonės perleidžiamos, pavadinimą, teisinę formą, kodą, buveinę, perleidžiamų finansinių priemonių rūšį ir skaičių, taip pat kitus teisės aktuose, reglamentuojančiuose finansinių priemonių perleidimą, nurodytus duomenis. Sąskaitų tvarkytojas privalo atsisakyti daryti įrašus finansinių priemonių perleidėjo ir įgijėjo finansinių priemonių sąskaitose, kuriose įrašai daromi šio įstatymo 87 straipsnio 3 dalies 5 punkte ar 7 dalies 1 punkte nustatyta tvarka, jeigu sutartyje nėra bent vieno iš šioje dalyje nurodytų duomenų (FPRĮ 88 straipsnio 6 dalis).

36.       Taigi akcijų perleidimo registravimas negalėtų būti atliekamas nepateikus akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių. Atsakovės argumentai, kad buvęs atsakovės vadovas G. S. nepaliko įrodymų apie atsakovės akcininkus bei akcijų pirkimo-pardavimą, negali paneigti ieškovės nuosavybės teisės, nes, kaip minėta, akcijų perleidimas įregistruotas, atlikti įrašai finansinių priemonių sąskaitose bei išduoti sąskaitos įrašai, kurie nėra nuginčyti. Pažymėtina, kad įrašai yra nuosavybės teisės įrodymas (FPRĮ 88 straipsnio 5 dalies 1 punktas), o pagal FPRĮ 88 straipsnio 5 dalies 1 punkto nuostatas būtent sąskaitų tvarkytojai privalo saugoti visus dokumentus, kurių pagrindu buvo padaryti įrašai žemesniojo finansinių priemonių apskaitos lygio finansinių priemonių sąskaitose.

37.       Byloje pateiktas Lietuvos banko Priežiūros tarnybos 2020 m. rugsėjo 8 d. raštas Nr. S2020(21.10.E-2101)-12-5568, kuriame nurodyti duomenys, kad 2020 m. rugsėjo 3 d. atsakovė informavo Lietuvos banką apie tai, kad pervedė pareiškėjai priklausančias finansines priemones akcinei bendrovei Šiaulių bankui ir pateikė tai patvirtinantį dokumentą. Šiaulių banko vertybinių popierių portfelio 2020 m. gruodžio 31 duomenys patvirtina, kad atsakovė į AB Šiaulių banke esančią vertybinių popierių sąskaitą pervedė ieškovei priklausančius 3 677 vienetus atsakovės akcijų. Teismo vertinimu, šie duomenys apie akcijų pervedimą kitam vertybinių popierių tvarkytojui patvirtina, kad ieškovės akcijų nuosavybės teisės buvo registruotos pagrįstai.

38.       Be to, bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovė 2020 m. spalio 7 d. išsiuntė atsakovei 1 587 vienetų akcijų įsigijimą iš 14 asmenų patvirtinančius dokumentus. Papildomai ieškovė, teikdama dubliką, taip pat pateikė akcijų pirkimo-pardavimo sutartis bei kasos pajamų orderius, patvirtinančius 1 587 vienetų akcijų įsigijimą iš 14 asmenų: 1) A. D. – 2018 m. liepos 16 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir kasos pajamų orderis; 2) A. L. – 2018 m. liepos 16 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir kasos pajamų orderis; 3) A. Ž. – 2018 m. liepos 16 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir kasos pajamų orderis; 4) M. D. – 2018 m. liepos 16 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir kasos pajamų orderis; 5) J. G. – 2018-07-23 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir kasos pajamų orderis (priedas Nr. 11); 6) L. K. – 2018 m. liepos 23 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir kasos pajamų orderis; 7) M. D. – 2018 m. liepos 23 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir kasos pajamų orderis ; 8) P. B. – 2018 m. liepos 23 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir kasos pajamų orderis; 9) A. D. – 2018 m. liepos 27 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir kasos pajamų orderis; 10) A. B. – 2018 m. rugpjūčio 8 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir kasos pajamų orderis; 11) V. B. – 2018 m. rugpjūčio 8 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir kasos pajamų orderis; 12) S. Č. – 2018 m. rugpjūčio 20 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir kasos pajamų orderi; 13) V. P. – 2018 m. rugsėjo 25 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir kasos pajamų orderis; 14) V. S. – 2018 m. spalio 18 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir kasos pajamų orderis.

39.       Atsakovė nurodo, kad negavus informacijos apie akcininkus ar akcijų pasikeitimo sandorius, nors pagal FPRĮ 88 straipsnio 5 dalies 1 punktą ir 88 straipsnio 6 dalį yra nurodyta, kokia informacija turi būti pateikta, atsakovui kilo dilema dėl ABĮ 60 straipsnio 5 dalies įvykdymo pažeidžiant atsakovui, kaip sąskaitos tvarkytojui, FPRĮ 88 straipsnio 5 dalies 1 punkto ir 88 straipsnio 6 dalyje nustatytus reikalavimus.

40.       Vertinat šiuos atsakovės argumentus, pažymėtina, kad FPRĮ 88 straipsnio 5 dalies 1 punkto ir 88 straipsnio 6 dalies nuostatos reglamentuoja įrašų atlikimo tvarką finansinių priemonių sąskaitose. Pagal FPRĮ 2 straipsnio 11 dalį finansų maklerio įmonėms ABĮ taikomas tiek, kiek FPRĮ nenustato kitaip. Atsižvelgiant į tai, kad FPRĮ nuostatos nereglamentuoja dividendų mokėjimo, todėl ginčo atveju turi būti taikomos ABĮ nuostatos dėl dividendų išmokėjimo. 

41.       Kaip yra išaiškinęs kasacinis teismas, akcinės bendrovės sprendimas dėl dividendų paskelbimo ir išmokėjimo, yra akcijų savininko veiksmas, su kuriuo ABĮ sieja civilines teisines pasekmes (CK 1.136 straipsnio 2 dalis 6 punktas), t. y. atsiranda įsipareigojimas akcininkui. Toks akcijų savininko veiksmas yra teisinę reikšmę turintis juridinis faktas ir jis yra akcinės bendrovės prievolės atsiradimo pagrindas, nes prievolės atsiranda iš sandorių arba kitokių juridinių faktų, kurie pagal galiojančius įstatymus sukuria prievolinius santykius (CK 6.2 straipsnis). Akcininkas, reikalaujantis priteisti dividendus, reikalauja įvykdyti prievolę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-506-695/2015).

42.       Taigi prievolės išmokėti dividendus negali paneigti nei Valaris Serviss Sia 2020 m. liepos 1 d. išvada, nei FM AB Macte Invest valdybos 2020 m. liepos 7 d. sprendimu patvirtinta dividendų mokėjimo procedūra.

43.       Dėl atsakovės argumentų, kad pati ieškovė nebendradarbiavo su atsakove, pažymėtina, kad ieškovės pateiktos su ieškiniu elektroninių laiškų kopijos patvirtina, kad ieškovė siuntė priminimus išmokėti dividendus, o atsakovės raštas „Dėl dividendų išmokėjimo tvarkos ir informacijos pateikimo“ išsiųstas tik 2020 m. liepos 23 d., t. y. jau pasibaigus terminui išmokėti dividendus 2020 m. liepos 19 d.

44.       Nagrinėjamu atveju atsakovė iki 2020 m. liepos 19 d. turėjo išmokėti ieškovei 51 569,92 Eur dividendų (3 677 vnt. akcijų x 16,5 Eur = 60 670,50 Eur ir minus 9 100,58 Eur (15 proc. pelno mokestis, nes pagal Lietuvos Respublikos Pelno mokesčio įstatymo 33 straipsnio nuostatas dividendai apmokestinami taikant 15 proc. pelno mokesčio tarifą, o mokestį apskaičiuoja, išskaito ir sumoka į biudžetą dividendus išmokantis Lietuvos vienetas).

45.       Minėta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskirti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams ir atsakovui nevykdant prievolės išmokėti dividendus, ieškinys tenkinamas, priteisiant iš atsakovės ieškovės  naudai 51 569,92 Eur dividendų (CK 6.38 straipsnis, ABĮ 60 straipsnio 5 ir 6 dalis).

Dėl palūkanų priteisimo.

46.       ABĮ 60 straipsnio 5 dalyje nurodyta, jog dividendai privalo būti išmokami ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną priėmimo dienos. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad atsakovės akcininkų susirinkime, vykusiame 2020 m. birželio 19, paskirti dividendai įstatymo nustatytu terminu nebuvo išmokėti.

47.       CK 6.210 ir 6.261 straipsniais reglamentuotas kompensacinių palūkanų mokėjimas ir numatyta, kad terminą įvykdyti piniginę prievolę praleidęs skolininkas privalo mokėti 6 procentų dydžio (kai abi sutarties šalys yra privatūs juridiniai asmenys) metines palūkanas už sumą kurią sumokėti praleistas terminas, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato kitokio palūkanų dydžio.

48.       Kasacinio teismo praktikoje nustatyta, kad iki bylos iškėlimo teisme dienos skolininkui gali būti skaičiuojamos (jo prašymu priteisiamos) kompensacinės palūkanos už naudojimąsi kreditoriaus pinigais (CK 6.210, 6.261 straipsniai), o iškėlus civilinę bylą – procesinės palūkanos (CK 6.37, 6.210 straipsniai). Palūkanos, kurios mokamos už piniginės prievolės įvykdymo termino praleidimą, atlieka kompensuojamąją funkciją. Šios palūkanos tampa skolininko vykdytinos prievolės dalimi ir turi būti sumokamos visais atvejais, kai vėluojama sumokėti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. rugsėjo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-7-751/2003; 2006 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-411/2006). Todėl atsakovo pareiga mokėti ieškovo reikalaujamas priteisti kompensavimo palūkanas yra ne savarankiška, o išvestinė prievolė, kurios vykdymo pareiga atsiranda tik tada, kai skolininkas neįvykdo arba netinkamai įvykdo pagrindinę prievolę, taigi tai yra sutarties neįvykdymo teisiniai padariniai. Lietuvos Aukščiausiasis teismas, pasisakydamas CK 6.210 normos aiškinimo ir taikymo klausimais, nurodė, jog būtinos trys šios normos taikymo sąlygos: neįvykdyta prievolė turi būti piniginė; turi būti praleistas piniginės prievolės įvykdymo terminas; įstatyme ar sutartyje neturi būti nustatyta; kad palūkanos šiuo atveju nemokamos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. kovo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98/2014).

49.       Nagrinėjamu atveju atsakovė praleido piniginės prievolės įvykdymo terminą paskirtiems dividendams ieškovei išmokėti, todėl procesinių palūkanų dydis, šalims nesusitarus kitaip, nustatomas pagal CK 6.210 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą dydį, t. y. 6 procentų dydžio. Atsižvelgiant į tai, ieškovei priteistinos 864,68 Eur palūkanos už 102 dienas (nuo 2020 m. liepos 20 d. iki 2020 m. spalio 30 d.).

Dėl procesinių palūkanų.

50.       

51.       Atsižvelgiant į tai, ieškovės reikalavimas priteisti šešių procentų dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško sprendimo įvykdymo, tenkinamas ir iš atsakovės ieškovės naudai priteisiamos šešių procentų dydžio metinės palūkanos (procesinės palūkanos), skaičiuojamos nuo priteisiamos 52 434,60 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme 2020 m. lapkričio 5 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnio 2 dalis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo.

52.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, iš antrosios šalies priteisiamos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis). Pagal CPK 79 straipsnį bylinėjimosi išlaidas sudaro žyminis mokestis, su kuriuo susijusius klausimus reglamentuoja CPK 80 – 87 straipsniai, ir išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu, su kuriomis susijusius klausimus reglamentuoja CPK 88 – 92, 97 – 99 straipsniai. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio patvirtinimo” (CPK 98 straipsnio 2 dalis).

53.       Ieškovė prašo priteisti 921 Eur advokato pagalbos išlaidų bei pateikė šias išlaidas patvirtinančius duomenis. Atsižvelgiant į tai, kad prašoma priteisti suma neviršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, dėl to ieškovei iš atsakovo priteistina visa prašomų atlyginti patirtų bylinėjimosi išlaidų suma – 921 Eur bei 1 050 Eur sumokėtas žyminis mokestis.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93 straipsnio 1 dalimi, 98 straipsnio 1 dalimi, 259 ir 270 straipsniais, teismas

n u s p r e n d ž i a :

ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Vis vitalis“ ieškinį tenkinti.

Priteisti iš atsakovės akcinės bendrovės Macte Invest FM, juridinio asmens kodas 122601232, ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Vis vitalis“, juridinio asmens kodas 133034413, naudai 51 569,92 Eur neišmokėtų dividendų (penkiasdešimt vieną tūkstantį penkis šimtus šešiasdešimt devynis eurus 92 ct).

Priteisti iš atsakovės akcinės bendrovės Macte Invest FM, juridinio asmens kodas 122601232, ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Vis vitalis“, juridinio asmens kodas 133034413, naudai 864,68 Eur (aštuonis šimtus šešiasdešimt keturis eurus 68 ct) palūkanų.

Priteisti iš atsakovės akcinės bendrovės Macte Invest FM, juridinio asmens kodas 122601232, ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Vis vitalis“, juridinio asmens kodas 133034413, 6 (šešių) procentų dydžio metines palūkanas už priteistą 52 434,60 Eur (penkiasdešimt dviejų tūkstančių keturių šimtų trisdešimt keturių eurų 60 ct) sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2020 m. lapkričio 5 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Priteisti iš atsakovės akcinės bendrovės Macte Invest FM, juridinio asmens kodas 122601232, ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Vis vitalis“, juridinio asmens kodas 133034413, naudai 1 971 Eur (vieną tūkstantį devynis šimtus septyniasdešimt vieną eurą) bylinėjimosi išlaidų.

Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja                                                                                                 Rosita Patackienė