Civilinė byla Nr. e2-117-400/2021

                                                                                                    Teisminio proceso Nr. 2-08-3-03328-2018-0

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.7.;     2.2.2.13.;3.2.6.1.(N)

 (S)

PANEVĖŽIO APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. rugpjūčio 25 d.

Panevėžys

Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų teisėja Rima Šimbelytė,

sekretoriaujant teismo posėdžių sekretorėms Viktorijai Stalioraitienei, Viktorijai Vilkei,

dalyvaujant ieškovo G. D. atstovei advokatei N. G.,

trečiajam asmeniui, nepareiškiantiems savarankiškų reikalavimų, A. B.,

        teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo G. D. ieškinį dėl valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais atsakovei akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“, tretieji asmenys nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų A. B., A. B., I. A., V. G., V. P..

Teismas

n u s t a t ė :

ieškovas G. D. (toliau- ieškovas), 2021-06-22 galutinai sutikslinęs ieškinio reikalavimus, prašo pripažinti negaliojančiais akcinės bendrovės (toliau – AB) „(duomenys neskelbtini)“ valdybos sprendimus:

- 2015 m. vasario 11 d. bendrovės valdybos sprendimą dalyje, kuriuo nuspręsta išmokėti 497 000,00 Eur vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio bendrovės generaliniam direktoriui V. P.; išmokėti 166 000,00 Eur vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio bendrovės technikos direktoriui V. G.;

- 2015 m. gegužės 6 d. bendrovės valdybos sprendimą dalyje dėl pastovaus 16 000,00 Eur mėnesinio atlyginimo nustatymo bendrovės generaliniam direktoriui V. P. bei kintamosios 3,5 proc. priemokos, skaičiuojamos nuo metinio bendrovės grynojo pelno; pastovaus 12 000,00 Eur mėnesinio atlyginimo nustatymo bendrovės technikos direktoriui V. G. bei kintamosios 1,5 proc. priemokos, skaičiuojamos nuo metinio bendrovės grynojo pelno;

Patikslintame ieškinyje nurodo, kad yra atsakovės akcininkas, priklauso 25,35 proc. akcijų. Su ginčijamais valdybos sprendimais susipažino tik 2018 m. balandžio 16 d., todėl vieno mėnesio ieškinio senaties terminas nėra praleistas, nes su ieškiniu į teismą kreipėsi 2018 m. gegužės 15 d. Jei teismas laikytų, kad ieškinio senatis praleista, tai prašo atnaujinti kaip praleistą dėl svarbių priežasčių. 2015 metų pirmoje pusėje valdyba priėmė sprendimus, kuriais neproporcingai ir nepagrįstai padidintas bendrovės vadovų atlyginimas ir išmokėtos vienkartinės išmokos. 2015 m. vasario 11 d. valdybos sprendimas dalyje dėl vienkartinių priedų vadovams išmokėjimo ir 2015 m. gegužės 6 d. valdybos sprendimas dalyje dėl vadovams kintamosios priemokos, skaičiuojamos nuo metinio bendrovės grynojo pelno, paskyrimo, turi būti pripažinti negaliojančiais, kaip prieštaraujantys imperatyviam ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 10 punkte nustatytam teisiniam reguliavimui bei bendrovės įstatų 5.3.6 punkte nustatytai tvarkai. Pažeista bendrovės pelno paskirstymo tvarka, kadangi bendrovės pelną privalo skirstyti ne valdyba, o visuotinis akcininkų susirinkimas. Taipogi, šie valdybos sprendimai prieštarauja ir sąžiningumo bei protingumo principams, kadangi neproporcingai pakeltas vadovams darbo užmokestis ir su juo susijusios kitos išmokos. Nustatytas 16 000,00 Eur ir 12 000,00 Eur darbo užmokestis viršija rinkoje vyraujančius atlyginimų vidurkius už analogiško pobūdžio darbą. Iki 2015 m. gegužės 6 d. valdybos sprendimo bendrovės vadovai gaudavo ženkliai mažesnius atlyginimus. 2017 m. bendrovė patyrė apie 2 mln. Eur nuostolį, bendrovės įmonių grupė – apie 7 mln. Eur nuostolį. Patikslintame ieškinyje ir teismo posėdžio metu ieškovo atstovė nurodė, kad ginčijamais valdybos sprendimais buvo sumažintas atsakovės dalies pelnas, kurio dalis skiriama dividendams išmokėti. Pagal susiformavusią atsakovės ir akcininkų pasirašyto memorandumo pagrindu tendenciją pelno paskirstymo srityje, 15 proc. uždirbto pelno skiriama dividendų išmokėjimui su mokesčiais. Bendrovės valdybai priėmus ginčijamus sprendimus, pelno dalis sumažėjo 1 155 170,00 Eur. Pagal 2015-02-11 bendrovės valdybos 2015-02-11 sprendimą, kuriuo nuspręsta išmokėti 497 00,00 Eur vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio bendrovės generaliniam direktoriui V. P., bei 166 00,00 Eur vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio bendrovės technikos direktoriui V. G., bendrovės pelno dalis sumažėjo 677 000,00 Eur.         Pagal 2015-05-06 bendrovės valdybos sprendimą, kuriuo buvo nuspręsta dėl 16 000,00 Eur mėnesio atlyginimo nustatymo bendrovės generaliniam direktoriui V. P. bei kintamosios priemokos, skaičiuojamos nuo metinio bendrovės grynojo pelno, pastovaus 12 000 Eur mėnesinio atlyginimo nustatymo bendrovės technikos direktoriui V. G. bei kintamosios 1,5 proc. priemokos, skaičiuojamos nuo bendrovės nuo metinio bendrovės grynojo pelno, dėl ko už 2016 m. iš bendrovės V. P. gavo 131 719,00 Eur , o V. G. 56 451,00 Eur priemokas, kas reiškia, kad vien išmokėtomis priemokomis bendrovės pelno dalis sumažėjo 188 170,00 Eur.

Ieškovo atstovė teismo posėdyje palaikė ieškinio reikalavimus, patvirtino ieškinyje išdėstytas aplinkybes. Prašo ieškinį tenkinti visiškai, priteisti visas bylinėjimosi išlaidas. Teismo posėdžio metu ieškovės atstovė papildomai paaiškino, kad atsakovės pateiktas pareiškimas dėl ieškinio pripažinimo neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms ar viešajam interesui ir ieškovas su tuo sutinka. Atsakovės pareiškimas, kad ji 2021-06-22 patikslinto ieškinio reikalavimus pripažįsta, yra papildomas pagrindas teismui patikslinto ieškinio reikalavimus patenkinti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.. Prašė baigti bylos nagrinėjimą iš esmės.

Atsakovė AB „(duomenys neskelbtini)“ (toliau- atsakovė, bendrovė) atstovai teismo posėdyje nedalyvavo, apie bylos nagrinėjimą pranešta tinkami. Atsiliepime į 2021-06-22 patikslinti ieškinio reikalavimus nurodė, kad atsakovė atsižvelgdama 2021-05-31 atsakovės stebėtojų tarybos sprendimą, kuriuo pavesta atsakovės bendrovės valdybai peržiūrėti ir nuspręsti dėl atsakovės interesus neatitinkančių valdybos sprendimų atšaukimo /panaikinimo nuo jų priėmimo dienos. 2021-02-08 atsakovės valdyba priėmė sprendimą panaikinti 2015-05-06 sprendimą dėl atsakovės vadovo darbo apmokėjimo ir kitų darbo sąlygų, toje dalyje, kuri susijusi su atsakovės vadovui mokama kintamąja atlyginimo dalimi (priemoka), jam išmoką už metinius rezultatus, skaičiuojama 3,5 proc. Nuo atsakovės metinio grynojo pelno, ir 12 mėnesių vidutinio darbo užmokesčio dydžio išeitine išmoka, mokama jo atšaukimo/ atleidimo iš pareigų atveju nuo nurodyto sprendimo priėmimo dienos (2021-05-06). 2021-06-02 atsakovės valdyba priėmė sprendimą panaikinti 2015-02-11 dalyje skirti 497 000 Eur vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio bendrovės generaliniam direktoriui V. P., 166 000 Eur vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio bendrovės techniniam direktoriui V. G., bei skirti 663 000 Eur kitų darbuotojų vienkartiniams priedams prie darbo užmokesčio, suteikiant teisę bendrovės generaliniam direktoriui savo nuožiūra skirti ir paskirstyti šiuos priedus bendrovės darbuotojams.. 2021-06-02 atsakovės valdyba priėmė sprendimą panaikinti 2015-05-06 Bendrovės techniniam direktoriui <...> kintamąją atlyginimo dalį (priemoką) išmokamą bendrovės vadovui už metinius rezultatus, skaičiuojamą 1,5 proc. nuo bendrovės metinio grynojo pelno. Bendrovės finansų ir ekonomikos direktoriui <...> kintamąją atlyginimo dalį (priemoką), išmokamą pagal atskirą generalinio direktoriaus sprendimą. Atsižvelgdama į anksčiau nurodytas aplinkybes, atsakovė remdamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau- CPK) 42 straipsnio 2d. pareiškė, kad ieškovo 2021-06-22 patikslintame ieškinyje pareikštus reikalavimus pilnai pripažįsta ir siūlo teismui atsižvelgus į dalyvaujančių byloje asmenų nuomone, baigti bylos nagrinėjimą iš esmės ir remiantis CPK 268 straipsnio 5 dalimi surašyti sutrumpintus motyvus nenurodant argumentų, dėl kurių atmeta kuriuos nors įrodymus.

Tretysis asmuo A. B. atsiliepime į patikslintą ieškinį prašo ieškovo ieškinį atmesti. Nurodo, kad bendrovės valdyba, vadovaudamasi ABĮ 34 straipsnio 2 dalimi, 37 straipsnio 2 dalimi, bendrovės įstatų 5.32.3 punktu ir 5.34.7 punktu, turi diskrecijos teisę spręsti ir nustatyti administracijos vadovų atlyginimus, bendrovės darbuotojų darbo apmokėjimo ir skatinimo tvarką. Minėtose normose nėra nustatyta išimčių dėl bendrovės valdybos teisės apribojimo nustatant atlyginimus bendrovės vadovams. Bendrovės valdybos sprendimai, susiję su atlyginimų skyrimu aukščiausiems bendrovės administracijos vadovams, yra nukreipti į šių bendrovės administracijos vadovų motyvavimą siekti maksimalaus bendrovės veiklos rezultato. Atlyginimų padidinimas lyginant su prieš tai buvusiais mažesniais atlyginimais yra protingas ir sąžiningas, atsižvelgiant į prieš tai buvusio atlyginimo dydį ir į bendrą atitinkamos kategorijos darbuotojų atlyginimų augimo ekonomikos tendenciją. Ieškovas neįrodo, kad bendrovės valdyba būtų pažeidusi imperatyvias įstatymo normas, bendrovės įstatus ar protingumo ir sąžiningumo pricipus, o bendrovės valdybos nariai gavę kokios asmeninės naudos.

Teismo posėdžio metu paaiškino, kad balsuodamas už ieškovo ginčijamus sprendimus pasitikėjo asmenimis, kurie ruošė ginčijamų sprendimų projektus. Prieštaravimų, kad teismas priimtų atsakovų pareiškimą dėl ieškinio pripažinimo ir baigtų bylos nagrinėjimą iš esmės neišsakė.

 Tretysis asmuo A. B. teismo posėdyje nedalyvavo, apie posėdžio vietą ir laiką pranešta tinkamai. Atsiliepimo į 2021-06-22 patikslintą ieškinio pareiškimą nepateikė.

Tretysis asmuo V. G. teismo posėdyje nedalyvavo, apie posėdžio vietą ir laiką pranešta tinkamai. Atsiliepimo į 2021-06-22 patikslintą ieškinio pareiškimą nepateikė.

Tretysis asmuo I. A. teismo posėdyje nedalyvavo, apie posėdžio vietą ir laiką pranešta tinkamai. Atsiliepimo į 2021-06-22 patikslintą ieškinio pareiškimą nepateikė

Tretysis asmuo V. P. teismo posėdyje nedalyvavo, apie posėdžio vietą ir laiką pranešta tinkamai. Atsiliepime į 2021-06-22 patikslintą ieškinio pareiškimą nurodė, kad bendrovės ieškinio pripažinimas ir ieškovo ieškinio atsisakymas, vertintinas kaip bandymas legitinuoti neteisėtus 2021-02-06 ir 2021-06-02 valdybos sprendimus, siekiant sukurti prejudicinius faktus civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), kurioje atsakovė siekia prisiteisti žalos atlyginimą iš trečiojo asmens.  Prašė civilinę bylą nutraukti CPK 293 straipsnio 1 dalies 1 punktu, kaip nenagrinėtiną teisme civilinio proceso tvarka.

Ieškinys netenkintinas.

Dėl faktinių aplinkybių.

Byloje nustatyta, kad ieškovas yra atsakovės akcininkas, kuriam ginčo laikotarpiu (2015-2016 metais) priklausė 25,33 proc. akcijų.

2015m. vasario 11d. atsakovės valdyba vienbalsiai priėmė sprendimą, kuriuo nusprendė skirti 497 000,00 Eur vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio trečiajam asmeniui - generaliniam direktoriui V. P., 166 000,00 Eur vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio trečiajam asmeniui - technikos direktoriui V. G. (valdybos posėdžio protokolo Nr. 2/15 3.1 punktas). Iš 2018 m. birželio 29 d. pažymos Nr. (duomenys neskelbtini)  nustatyta, kad trečiajam asmeniui V. P. per tris kartus išmokėtas 372 750,00 Eur priedas prie darbo užmokesčio (atskaičius mokesčius) (I t. b. l. 164). Iš 2018 m. birželio 29 d. pažymos Nr. (duomenys neskelbtini) nustatyta, kad trečiajam asmeniui V. G. per du kartus išmokėtas 126 160,00 Eur priedas prie darbo užmokesčio (atskaičius mokesčius) (I t. b. l. 165).

2015m. gegužės 6d. atsakovės valdyba vienbalsiai priėmė sprendimą, kurio nusprendė nuo 2015 m. gegužės 6 d. nustatyti trečiajam asmeniui - generaliniam direktoriui V. P. pastoviąją atlyginimo dalį 16 000,00 Eur/mėn ir kintamąją atlyginimo dalį (priemoką), išmokamą bendrovės vadovui už metinius rezultatus, skaičiuojamą 3,5 proc. nuo bendrovės metinio grynojo pelno (valdybos posėdžio protokolo Nr. (duomenys neskelbtini)  3.1.1 punktas) bei nuo 2015 m. gegužės 6 d. nustatyti trečiajam asmeniui - technikos direktoriui V. G. pastoviąją atlyginimo dalį 12 000,00 Eur/mėn ir kintamąją atlyginimo dalį (priemoką), išmokamą bendrovės vadovui už metinius rezultatus, skaičiuojamą 1,5 proc. nuo bendrovės metinio grynojo pelno (valdybos posėdžio protokolo Nr. (duomenys neskelbtini) 3.1.2 punktas).

Juridinių asmenų organų sprendimų nuginčijimo pagrindus ir tvarką reglamentuoja CK 2.82 straipsnio 4 dalis. Joje įtvirtinta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Taigi šioje teisės normoje, kurios pagrindu ir pareikštas ieškinys, įtvirtinti trys juridinių asmenų organų sprendimų peržiūrėjimo pagrindai: prieštaravimas imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams ir protingumo bei sąžiningumo principams.

Ieškovas prašo pripažinti 2015 m. vasario 11 d. valdybos sprendimą dalyje dėl vienkartinių priedų vadovams išmokėjimo ir 2015 m. gegužės 6 d. valdybos sprendimą dalyje dėl vadovams kintamosios priemokos, skaičiuojamos nuo metinio bendrovės grynojo pelno, paskyrimo, negaliojančiais kaip prieštaraujantys imperatyviam ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 10 punkte (ieškinyje nurodė 11 punktą, bet teismo posėdžio metu ieškovo atstovas patikslino į 10 punktą) nustatytam teisiniam reguliavimui bei bendrovės įstatų 5.3.6 punkte nustatytai tvarkai. Ieškovas teigia, kad pažeista bendrovės pelno paskirstymo tvarka, kadangi pelną privalo skirstyti ne valdyba, o visuotinis akcininkų susirinkimas, būtent ginčijamais valdybos sprendimais ir buvo paskirstytas pelnas. Byloje nustatyta, kad 2015 m. vasario 11 d. trečiasis asmuo V. G. buvo valdybos nariu ir balsavo už sau 166 000,00 Eur vienkartinio priedo prie darbo užmokesčio paskyrimą. Teismas konstatuoja, kad trečiasis asmuo V. G., nenusišalindamas nuo balsavimo šiuo darbotvarkės klausimu, pažeidė ABĮ 35 straipsnio 6 dalį, bendrovės įstatų 5.38 punktą ir bendrovės valdybos darbo reglamento 2.10 punktą. Atsakovės valdybą sudaro penki nariai, 2015 m. vasario 11 d. valdybos posėdyje dalyvavo keturi valdybos nariai (nedalyvavo ieškovas), kurie vienbalsiai priėmė sprendimą dėl bendrovės vadovams vienkartinių priedų išmokėjimo, valdybos sprendimai laikomi priimtais, kai už juos balsuoja daugiau kaip pusė visų valdybos narių (įstatų 5.37 punktas), t. y. bent trys iš penkių valdybos narių, todėl trečiojo asmens V. G. balsas (padarytas pažeidimas) neturėjo lemiamos reikšmės ginčijamo sprendimo priėmimui.

Taip pat ieškovas prašo pripažinti 2015 m. vasario 11 d. ir 2015 m. gegužės 6 d. valdybos sprendimus negaliojančiais kaip prieštaraujančius sąžiningumo bei protingumo principams, kadangi neproporcingai pakeltas vadovams darbo užmokestis ir su juo susijusios kitos išmokos, atlyginimai viršija rinkoje vyraujančius atlyginimų vidurkius už analogišką darbą, iki 2015 m. gegužės 6 d. bendrovės vadovai gaudavo žymiai mažesnius atlyginimus, 2017 metais atsakovei patiriant nuostolį, tretiesiems asmenims V. P. ir V. G. sudarytos galimybės pasipelnyti iš bendrovės veiklos.

Stebėtojų tarybos metiniame pranešime už 2013 metus nurodyta, kad 2013 metas atsakovė viršijo planuotas pardavimo pajamas (249,98 mln. Lt) ir atliko darbų už 269,7 mln. Lt, tai 19,8 mln. Lt daugiau nei planuota. Tinkamas planavimas bei darbų organizavimas, laiku priimti sprendimai leido pasiekti planuotą pelną (14,6 mln. Lt). 2014 metais atsakovė planuoja atlikti darbų už 421,7 mln. Lt ir gauti 16,3 mln. Lt pelno (II t. b. l. 29). Iš 2014 m. balandžio 30 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. (duomenys neskelbtini) matyti, kad 2013 metais atsakovė turėjo 4 443 851 Eur (15 343 732 Lt) grynojo pelno (be sukauptų tantjemų) (II t. b. l. 24-25). Iš 2015 m. balandžio 30 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. (duomenys neskelbtini) matyti, kad 2014 metais atsakovė turėjo 7 748 818 Eur (26 755 119 Lt) grynojo pelno (be sukauptų tantjemų) (II t. b. l. 30-34). Iš 2014 metų AB „(duomenys neskelbtini)“ pelno (nuostolių) ataskaitos nustatyta, kad 2013 metais atsakovė turėjo 4 241 117 Eur (14 643 732 Lt) grynojo pelno, o 2014 metais – 7 401 274 Eur (25 555 119 Lt) grynojo pelno. Atsakovės veikla buvo pelninga, nuo 2011 metų uždirbo apie 22 mln. Eur grynojo pelno, tik pastaruosius du metus, t. y. 2017 m. ir 2018 m. atsakovė patyrė nuostolį. Be to, byloje nustatyta, kad 2015 m. vasario 11 d. valdybos sprendimu iš viso yra skirta 1 326 000 Eur išmokėti vienkartiniams priedams prie darbo užmokesčio, iš kurių net pusė sumos sudaro vadovams, t. y. tretiesiems asmenims V. P. - 497 000 Eur ir V. G. – 166 000 Eur, iš viso 663 000 Eur, o kita pusė sumos – 663 000 Eur ir kitiems darbuotojams.

2015 m. gegužės 6 d. valdybos sprendimu vadovams be pastovios atlyginimo dalies nustatyta ir kintamoji atlyginimo dalis (priemoka): trečiajam asmeniui - generaliniam direktoriui V. P. 3,5 proc. nuo bendrovės metinio grynojo pelno, trečiajam asmeniui - technikos direktoriui V. G. 1,5 proc. nuo bendrovės metinio grynojo pelno. Ieškovo teigimu, tai yra atsakovės pelno paskirstymas. Teismas jau šiuo klausimu yra pasisakęs ir padaręs išvadą, kad atsakovės valdyba prieš paskirdama didžiules priemokas dviem bendrovės vadovams, nepranešė bendrovės akcininkų susirinkimui, o atsakovei nepateikus įrodymų, iš kokių lėšų buvo sudaromas fondas priedams ir priemokoms mokėti, teismas sutinka su ieškovo argumentais, kad labiau tikėtina, kad ne visos lėšos gautos, kaip bendrovės pelnas, buvo priskiriamos pelnui, dalis jų, bendrovės valdybos ginčo sprendimais, buvo perskirstomos, skiriant lėšas priedams ir priemokoms mokėti, netgi tada, kai bendrovė 2017 metais patyrė didžiulius nuostolius bendrovės vadovui V. P. buvo išmokėta 131 719 Eur priedų ir priemokų, bendrovės technikos direktoriui V. G.- 56 451 Eur.

Dėl proceso teisės normų, reglamentuojančių ieškinio pripažinimą, civilinės bylos proceso eigą, atsakovei bylos nagrinėjimo metu patenkinus ieškinio reikalavimus, taikymo.

Civilinės bylos teismuose nagrinėjamos laikantis rungimosi, dispozityvumo, šalių procesinio lygiateisiškumo principų ( CPK 12,13,17 straipsniai). Rungimosi principas išreiškia pačią civilinio proceso esmę, visą bylos nagrinėjimą laikydamas lygiateisių ginčo šalių dvikova teisme, kuriame kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis ji remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu (CPK 178 straipsnis). Šis principas, be kita ko, reiškia ir tai, kad: įrodinėjimo dalyką byloje nustato ginčo šalys; teismas turi spręsti bylą vertindamas tik šalių nurodytus faktus ir jų pateiktus įrodymus; teisėjas netiria faktų ir nerenka įrodymų savo iniciatyva, išskyrus įstatymo nustatytus atvejus. Jeigu byloje viena šalis įrodo aplinkybę, kuria remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, o kita šalis neįrodo aplinkybės, kuria remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, teismas turi teisę pirmąją iš aptariamų aplinkybių pripažinti įrodyta, o antrąją – neįrodyta.

Dispozityvumo principas lemia proceso šalies – atsakovo teisę pripažinti ieškinį (CPK 140 straipsnio 2 dalis). Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad ieškinio pripažinimas yra ieškovo reikalavimo pagrįstumo besąlygiškas pripažinimas. Ieškovui pripažinus ieškinį, tarp bylos šalių nebelieka ginčo, kurio nagrinėjimui yra skirtos rungimosi principu pagrįstos ieškinio teisenos taisyklės. Dėl šios priežasties, kai atsakovas pripažįsta ieškinį, jeigu nėra CPK 42 straipsnio 2 dalyje nurodytų aplinkybių, teismas, atsižvelgdamas į dalyvaujančių byloje asmenų nuomonę, gali nuspręsti baigti bylos nagrinėjimą iš esmės (CPK 140 straipsnio 2 dalis) ir surašyti sutrumpintus teismo sprendimo motyvus, nenurodydamas argumentų, dėl kurių atmeta kuriuos nors įrodymus (CPK 268 straipsnio 5 dalis).

Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad ieškinio pripažinimas reiškia, jog teismas gali nuspręsti baigti bylos nagrinėjimą iš esmės ir esant tam tikroms sąlygoms priimti teismo sprendimą, t. y. teismui atsakovo ieškinio pripažinimas nėra besąlygiškai įpareigojantis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-542/2011). Baigti bylos nagrinėjimą iš esmės teismui leidžiama, jei yra abi aplinkybės: atsakovo ieškinio pripažinimas neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms ar viešajam interesui (CPK 42 straipsnio 2 dalis) ir kiti byloje dalyvaujantys asmenys su tuo sutinka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-81-219/2015).

Teismas atkreipia dėmesį į tai, kad ieškinio pripažinimas pagal CPK nuostatas negali būti sutapatinamas su ieškovo reikalavimų patenkinimu bylos nagrinėjimo metu. Atsakovas, pripažinęs ieškinio reikalavimus, gali dėl įvairių priežasčių ir toliau jų geruoju nevykdyti. Kita vertus, atsakovas bylos nagrinėjimo metu gali geruoju įvykdyti ieškovo reikalavimus ir dėl kitų priežasčių, besąlygiškai nepripažinęs šių reikalavimų pagrįstumo. Tai, ar ieškinio reikalavimų savanoriškas patenkinimas bylos nagrinėjimo metu gali būti vertinamas kaip ieškinio pripažinimas CPK 140 straipsnio 2 dalies prasme, spręstina atsižvelgiant į konkrečios bylos faktines aplinkybes.

Proceso įstatymai neįtvirtina galimybės teismui nutraukti bylą vien tuo pagrindu, kad atsakovas pripažino ieškinį. Jei atsakovas, pripažinęs ieškinio reikalavimus, jų geruoju nevykdo, ieškovo materialinė subjektinė teisė, dėl kurios gynimo buvo kreiptasi į teismą, išlieka pažeista. Tokiu atveju ieškovo pažeista materialinė teisė turi būti ginama teismo sprendimu patenkinant ieškinį ir tokiu būdu sudarant ieškovui galimybę savo pažeistą teisę įgyvendinti priverstine teismo sprendimų vykdymo tvarka. Ieškinio pripažinimas šiuo atveju sukelia procesinius teisinius padarinius – galimybę taikyti supaprastintą bylos nagrinėjimo ir teismo sprendimo priėmimo tvarką, teismui baigiant bylos nagrinėjimą iš esmės ir teismo sprendime išdėstant sutrumpintus ieškinio tenkinimo motyvus (CPK 268 straipsnio 5 dalis).

Kitokia procesinė situacija susiklosto tuo atveju, kai atsakovas bylos nagrinėjimo metu patenkina ieškovo pareikštus reikalavimus. Patenkinus ieškinio reikalavimus, išnyksta ieškovo subjektinės teisės, dėl kurios gynimo buvo kreiptasi į teismą, pažeidimas ir poreikis šią teisę ginti teismine tvarka (ieškovo teisinis suinteresuotumas bylos baigtimi). Pažymėtina, kad tokios pasekmės kyla tiek tuo atveju, kai atsakovas pripažįsta ieškinio reikalavimus, tiek tuo atveju, kai ieškovo reikalavimai bylos nagrinėjimo metu yra patenkinami dėl kitų priežasčių, kurių nėra pagrindo vertinti kaip ieškinio pripažinimo CPK 140 straipsnio 2 dalies prasme.

Teismas pripažįsta iš dalies pagrįstu trečiojo asmens V. P. argumentą, kad atsakovės valdybos 2021-02-08 ir 2021-06-02 sprendimai panaikinti ieškovo ginčijamus sprendimus teismo neturėtų būti vertinami, kaip ieškinio pripažinimas. Minėta, kad ieškinio pripažinimas reiškia ieškovo reikalavimo pagrįstumo besąlygišką pripažinimą. Vien ta aplinkybė, kad atsakovės valdyba, atsižvelgdama į atsakovės stebėtojų tarybos pavedimus, priėmė sprendimą panaikinti ginčijamus sprendimus, kaip priimtus neatsižvelgiant į bendrovės interesus ir galimai viršijant valdymo organų kompetencijos ribas, nesudaro pakankamo pagrindo teigti, kad atsakovė besąlygiškai pripažino egzistavus faktines aplinkybes, kuriomis ieškinyje buvo grindžiamas ginčo bendrovės valdybos sprendimų neteisėtumas.

Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad CPK 5 straipsnio 1 dalyje nurodyta ne bet kurio, o suinteresuoto asmens teisė kreiptis į teismą. Materialinį teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi turintis asmuo, įgyvendindamas teisę į teisminę gynybą, siekia, kad būtų sukurtos, pakeistos ar panaikintos jo teisės ir pareigos. Pagal CPK 2 ir 5 straipsnius teisminė gynyba taikoma tiems asmenims, kurie įrodo, kad jų teisės ir teisėti interesai pažeidžiami. Jeigu jie neįrodo, kad turi teisę ar teisėtą interesą dėl ginčo dalyko, tai ieškinys gali būti atmetamas taikant CPK 5 straipsnį dėl to, kad yra pareikštas asmens, kuris neįrodė, jog jam priklauso teisė, kad jo teisė pažeidžiama ar ginčijama, kad jis turi teisinį interesą dėl ginčo dalyko (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-143-248-2020, 49 punktas).

Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad jei ieškinį pateikęs asmuo neturi suinteresuotumo – savarankiško teisinio intereso ir poreikio jį ginti, toks ginčas nenagrinėtinas teisme civilinio proceso tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-28-701/2020, 42 punktas).

Teisė į teisminę gynybą, įtvirtinta CPK 5 straipsnyje, sietina tiek su materialinio teisinio, tiek su procesinio teisinio pobūdžio aplinkybėmis (procesine teise pareikšti ieškinį ir teise į pareikšto reikalavimo patenkinimą, priklausančia nuo materialiojo teisinio pobūdžio faktų), o teismo procesiniai veiksmai nustačius, kad ieškovas negali būti laikomas suinteresuotu asmeniu pagal CPK 5 straipsnį, priklauso nuo to, su kokiomis aplinkybėmis (materialinio teisinio ar procesinio teisinio pobūdžio) konkrečiu atveju sietinas ieškovo teisinio intereso nebuvimas.

CPK 293 straipsnyje įtvirtinti bylos nutraukimo pagrindai reiškia procesinio pobūdžio kliūtis tęsti bylos nagrinėjimą iš esmės. Įstatymas draudžia atsisakyti priimti ieškinį ar nutraukti bylą dėl materialiojo teisinio pobūdžio motyvų. Tai svarbu teisei į ieškinio patenkinimą, o ne procesinei teisei į ieškinio pareiškimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-431-403/2018, 25 punktas). Taigi, jei ieškovo teisinio suinteresuotumo neturėjimas (išnykimas) konkrečiu atveju sietinas su materialinio teisinio pobūdžio motyvais (ieškovas neįrodo, kad jam priklauso teisė, kad jo teisė pažeidžiama ar ginčijama, arba ieškovo teisės pažeidimas išnyksta iki teismo sprendimo priėmimo), teismas turi nagrinėti bylą iš esmės ir ieškinį atmesti.

Kitokia situacija susiklosto, jei egzistuoja procesinio pobūdžio aplinkybės, su kuriomis sietinas ieškovo teisinio intereso nebuvimas, pavyzdžiui, nustatoma, kad ieškiniu reiškiamas reikalavimas pagal savo pobūdį negali sukelti ieškovui jokių materialiųjų teisinių padarinių. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas, nes jo nagrinėjimas ir patenkinimas nėra teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas. Jeigu aktai ar veiksmai, dėl kurių reiškiamas reikalavimas teismui, nenustato asmens teisių ir pareigų, tai toks reikalavimas nevertinamas kaip materialinis teisinis reikalavimas, sudarantis ieškinio dalyką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-27-684/2020, 23 punktas). Kai asmuo kreipiasi į teismą su reikalavimu, kurio patenkinimas nesukelia materialiųjų teisinių padarinių, teismas priklausomai nuo procesinės situacijos turi arba nustatyti terminą ieškinio trūkumams pašalinti, įpareigodamas asmenį suformuluoti ieškinio dalyką, arba atsisakyti priimti tokį reikalavimą kaip nenagrinėtiną teisme (CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktas), arba nutraukti civilinę bylą tuo pačiu pagrindu, jeigu ji jau iškelta (CPK 293 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Tokie teismo veiksmai negali būti vertinami kaip suinteresuoto asmens teisės į teisminę gynybą pažeidimas, nes, jo reikalavimą teismui priėmus ir išnagrinėjus, teisė į teisminę gynybą nebūtų įgyvendinta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-61-313/2019, 25 punktas).

Nagrinėjamoje byloje pareikštu ieškiniu ieškovas prašė pripažinti bendrovės valdybos sprendimus dėl vienkartinių priedų ir priemokų bendrovės generaliniam direktoriui ir technikos direktoriui neteisėtais ir negaliojančiais ab initio. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad reikalavimo pripažinti juridinio asmens organų sprendimus neteisėtais patenkinimas reikštų prejudicinio fakto kitai civilinei bylai dėl žalos (nuostolių) atlyginimo nustatymą, tai – civiliniai procesiniai, bet ne materialieji padariniai, todėl toks reikalavimas nenagrinėtinas teisme, kaip savarankiškas ieškinio reikalavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2013). Tačiau reikalaudamas pripažinti bendrovės valdybos sprendimus negaliojančiais ab initio, ieškovas siekė atitinkamų materialiųjų teisinių padarinių – šalių grąžinimo į iki ieškovo įrodinėjamo pažeidimo buvusią padėtį. Taigi, ieškovo šioje byloje pareikštas ieškinio reikalavimas, vertinant jį kaip visumą, nėra reikalavimas, pagal savo pobūdį negalintis sukelti jokių materialiųjų teisinių padarinių.

Kadangi ieškovo šioje byloje pareikštu ieškiniu siektas materialinis teisinis rezultatas (padėties atkūrimas iki ieškovo įrodinėto pažeidimo buvusiomis sąlygomis) buvo pasiektas bendrovės valdybai 2021-02-08 ir 2021-06-02 panaikinus ieškovo ginčijamus bendrovės valdybos sprendimus nuo minėtų sprendimų priėmimo dienos, nuo šio momento ieškovas laikytinas nebeturinčia teisinio suinteresuotumo CPK 5 straipsnio prasme dėl materialiųjų teisinių priežasčių (išnykus ieškovo teisės, dėl kurios gynimo buvo kreiptasi į teismą, pažeidimui). Atsižvelgdamas į tai teismas daro išvadą, kad nagrinėjamoje byloje, ieškovui neatsisakius ieškinio, teismas neturi teisinio pagrindo nutraukti bylą, o privalo ją išnagrinėti iš esmės ir ieškovo ieškinį atmesti, atsižvelgdamas į tai, kad ginčijamų bendrovės valdybos sprendimų pripažinimas neteisėtu per se (pats savaime) nesudaro teisminio nagrinėjimo dalyko. 

Nors trečiojo asmens V. P. teigiama, kad atsakovė teismų procesiniais sprendimais šioje byloje galės remtis kaip prejudiciniais pagrįsdama reikalavimus dėl žalos atlyginimo, atsiliepime į 2021-06-22 patikslintą ieškinį argumentuotai nepagrindžiama, kokios konkrečiai šioje byloje teismų nustatytos faktinės aplinkybės galėtų sukelti ieškovės nurodomas teisines pasekmes. Pažymėtina, kad trečiojo asmens V. P. civilinės atsakomybės sąlygos ieškovo nagrinėjamoje byloje nebuvo nagrinėjamos, todėl jokios su tuo susijusios aplinkybės teismo nagrinėjamoje byloje nebuvo nustatytos.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Byloje susidarė šios bylinėjimosi išlaidos: 988,64 Eur ieškovo sumokėtas žyminis mokestis, 2420 Eur ieškovo išlaidos advokato pagalbai apmokėti bylą nagrinėjant pirmos instancijos teisme pirmą kartą, 1 170 Eur už apeliacinio skundo parengimą, 1 413 Eur ieškovo išlaidos advokato pagalbai apmokėti bylą nagrinėjant pirmos instancijos teisme antrą kartą, 416,10 Eur teismo išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu. 

Trečiojo asmens V. P. 720 Eur išlaidos advokato pagalbai apmokėti.

Tretieji asmenys V. G., I. A., A. B. ir A. B. duomenų apie turėtas bylinėjimosi išlaidas nepateikė.

Teismas paskirstydamas bylinėjimosi išlaidas vadovaujasi. CPK 94 straipsnio 1 dalimi ir kasacinio teismo praktika, sprendžiant bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą, turi būti įvertintas ieškovo procesinis elgesys viso bylos nagrinėjimo metu ir priežastys, nulėmusios tiek ieškinio pareiškimą, tiek jo atsisakymą, taip pat priežastys, dėl kurių susidarė šalių bylinėjimosi išlaidos. Be to, taip pat turi būti atsižvelgta į tai, kad ieškinio atsisakymas ir civilinės bylos nutraukimas šiuo atveju prilyginamas bylos išsprendimui atsakovės naudai, nes jai neteks atsakyti pagal ieškovo pareikštus reikalavimus. Šioje byloje atsakovas nenurodydamas priežasčių atsisakė 7 ieškinio reikalavimų iš 9. Atsakovė ieškovo ginčijamus sprendimus atšaukė praėjus beveik 3 metams, todėl iš atsakovė priteistinos proceso dalyvių turėtos bylinėjimosi išlaidos ir procesinių dokumentų išlaidos.

Kadangi ieškovas atsisakė dalies reikalavimų ir nutraukiant bylą buvo padaryta klaida grąžinant ieškovui žyminį mokestį, todėl priimant teismo sprendimą ši apsirikimo klaida ištaisoma, papildomai grąžinant ieškovui 106,80 Eur sumokėto žyminio mokesčio.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 260, 269, 270, 279 straipsniais, teismas

nusprendžia:

          ieškinį atmesti.

Priteisti iš atsakovės akcinės bendrovei „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), 988,64 Eur žyminio mokesčio, 2420 Eur ieškovo išlaidos advokato pagalbai apmokėti bylą nagrinėjant pirmos instancijos teisme pirmą kartą, 1 170 Eur už apeliacinio skundo parengimą, 1 413 Eur ieškovo išlaidos advokato pagalbai apmokėti bylą nagrinėjant pirmos instancijos teisme antrą kartą, ieškovo G. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai.

Priteisti iš atsakovės akcinės bendrovei „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), 416,10 Eur išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei (įmokos kodas 5660).

Priteisti iš atsakovės akcinės bendrovei „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), 720 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti, trečiojo asmens V. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai.

Grąžinti ieškovui G. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 106,80 Eur žyminio mokesčio, sumokėto pagal 2020-09-15 mokėjimo nurodymą, įmokos kodas 5660. Mokesčio grąžinimą pavesti Valstybinei mokesčių inspekcijai prie LR FM.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliacine tvarka Panevėžio apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmuose.

Teisėja                                                                                                                       Rima Šimbelytė