Civilinė byla Nr. e2-7129-1099/2021

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-02396-2021-4

Procesinio sprendimo kategorijos: 

 (S)

2.1.2.4.1.4; 2.1.2.4.2.1; 2.6.9.2; 3.1.7.6; 

3.2.6.1

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. gruodžio 15 d.

Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėjas Pavel Liubkevič,

sekretoriaujant Agnei Pitrėnienei,

dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Jaunystės medis“ atstovui advokato padėjėjui Mantui Virbickui,

atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Vandens tyrimų centras“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Zarasų laisvalaikio centras“ atstovui advokato padėjėjui Arnui Bareikai,

atsakovo A. D. atstovui advokatui Giriui Ivoškai,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka vaizdo konferencijos būdu išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Jaunystės medis“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Vandens tyrimų centras“, uždarajai akcinei bendrovei „Zarasų laisvalaikio centras“ ir A. D. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir nuostolių atlyginimo.

Teismas

n u s t a t ė:

I. Bylos esmė

1.       Byloje kilo ginčas dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais – kaip prieštaraujančių juridinio asmens tikslams ir/ar jų apsimestinumo, restitucijos taikymo, nuostolių atlyginimo.

II. Šalių nurodytos aplinkybės ir argumentai

2.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Jaunystės medis“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi, prašo: 1) pripažinti negaliojančiomis, kaip prieštaraujančias juridinio asmens teisnumui, 2019 m. balandžio 15 d. tarp UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ ir UAB „Jaunystės medis“ sudarytą Jungtinės veiklos sutartį Nr. ZLC-JM-1 (toliau – Jungtinės veiklos sutartis, JVS), 2019 m. gegužės 2 d. tarp UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ ir UAB „Jaunystės medis“ sudarytą Papildomą susitarimą Nr. 1 prie Jungtinės veiklos sutarties Nr. ZLC-JM-1 (toliau – Papildomas susitarimas Nr. 1), 2020 m. gruodžio 18 d. tarp UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ ir UAB „Jaunystės medis“ sudarytą Papildomą susitarimą Nr. 2 prie Jungtinės veiklos sutarties Nr. ZLC-JM-1 (toliau – Papildomas susitarimas Nr. 2) bei 2020 m. lapkričio 16 d. tarp UAB „Jaunystės medis“ ir UAB „Vandens tyrimų centras“ sudarytą sutartį dėl paskolos suteikimo ir skolos grąžinimo (toliau – paskolos sutartis), ir taikyti vienašalę restituciją; 2) netenkinus pirmojo reikalavimo, Jungtinės veiklos sutartį, Papildomą susitarimą Nr. 1, Papildomą susitarimą Nr. 2 bei paskolos sutartį pripažinti apsimestiniais sandoriais bei priteisti subsidiariai iš UAB „Vandens tyrimų centras“ ir A. D. ieškovei UAB „Jaunystės medis“ 25 000 Eur nepagrįsto praturtėjimo/nuostolių atlyginimo; 3) priteisti iš atsakovų UAB „Vandens tyrimų centras“, A. D. bei UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ ieškovei UAB „Jaunystės medis“ 5 proc. dydžio procesines palūkanas nuo teismo priteistos galutinės sumos, skaičiuojamas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos, ir patirtas bylinėjimosi išlaidas.

3.       Ieškovė nurodo, kad 2016 m. lapkričio 21 d. Juridinių asmenų registre (toliau – JAR) buvo įregistruota UAB „Jaunystės medis“, kurios vadovu nuo 2019 m. balandžio 15 d. buvo paskirtas atsakovas A. D.. Teigia, kad ieškovės vienintelio akcininko V. R. 2020 m. lapkričio 30 d. sprendimu nuo 2021 m. sausio 6 d. naujuoju ieškovės vadovu paskirtas A. B..

4.       Aiškina, kad 2021 m. sausio 6 d. pasikeitus ieškovės vadovui buvo atliktas preliminarus įmonės auditas ir nustatyta, jog vadovaujant A. D. be jokio teisinio pagrindo 2020 m. lapkričio 17 d. ir 2020 m. gruodžio 15 d. iš ieškovės banko sąskaitos buvo atlikti du piniginių lėšų pavedimai į atsakovės UAB „Vandens tyrimų centras“ banko sąskaitą; viso be pagrindo pervestų lėšų suma siekia 25 000 Eur. Anot ieškovės, minėtus mokėjimus atliko pats atsakovas A. D., o sandoriai į įmonės apskaitą nebuvo įtraukti (tą patvirtina buhalterės K. L. ir A. B. 2021 m. sausio 18 d. susirašinėjimas; 2021 m. sausio 20 d. ataskaita); mokėjimai registruoti atskiroje buhalterinėje sąskaitoje, kadangi pavedimuose nenurodyta mokėjimų paskirtis. Nurodo, kad tuo pagrindu atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“ 2021 m. sausio 18 d. išsiuntė pretenziją dėl nepagrįstai gautų lėšų grąžinimo; atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“ neįvykdžius ieškovės reikalavimo, ieškovė atsakovui A. D., kaip buvusiam ieškovės vadovui, pateikė 2021 m. sausio 20 d. pretenziją dėl neteisėtais veiksmais ieškovei padarytų nuostolių atlyginimo.

5.       Ieškovė pažymi, kad 2021 m. vasario 10 d. ieškovės buhalterė K. L. informavo naująjį ieškovės vadovą A. B., jog 2021 m. vasario 9 d. buvęs vadovas A. D. kartu su kitų įmonių dokumentais jai perdavė atgaline data tarp ieškovės ir atsakovės UAB „Vandens tyrimų centras“ sudarytas sutartis (paskolos sutartį, Papildomą susitarimą Nr. 2) ir PVM sąskaitas faktūras (UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ 2020 m. lapkričio 13 d. ieškovei išrašytą PVM sąskaitą faktūrą Serija ZLC20 Nr. 011 ir 2020 m. lapkričio 13 d. kasos pajamų orderį Serija ZLC Nr. 20/1; UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ 2020 m. gruodžio 18 d. ieškovei išrašytą PVM sąskaitą faktūrą Serija ZLC20 Nr. 012 ir 2020 m. gruodžio 18 d. kasos pajamų orderį Serija ZLC Nr. 20/2, 2020 m. lapkričio 27 d. PVM sąskaitą faktūrą ZAR Nr. 027), kurių be naujojo ieškovės vadovo patvirtinimo netrauks į ieškovės apskaitą. Be to, teigia, kad atsakovas A. D. tik 2021 m. kovo 9 d. dokumentų perdavimo aktu ieškovės naujojo vadovo A. B. atstovui perdavė turimus ieškovės dokumentus, tarp kurių buvo Jungtinės veiklos sutartis ir Papildomas susitarimas Nr. 1.

6.       Ieškovė nurodo, kad atsakovai paskolos sutartimi ir Papildomu susitarimu Nr. 2 siekia pagrįsti atsakovo A. D. iš ieškovės sąskaitos atliktus mokėjimus 25 000 Eur sumai. Anot ieškovės, paskolos sutartis, Papildomas susitarimas Nr. 1, Papildomas susitarimas Nr. 2, Jungtinės veiklos sutartis (toliau kartu – Sandoriai) yra fiktyvūs, juose nurodomi sandoriai realiai neįvyko, o šalys neįgijo nei civilinių teisių, nei pareigų; šie dokumentai buvo parengti po atsakovo A. D. atleidimo iš ieškovės vadovo pareigų tik siekiant nesąžiningai pagrįsti ieškovės ginčijamus mokėjimus, t. y. sudaryti atgaline data. Teigia, kad atsakovas A. D. du mėnesius delsė grąžinti ieškovės naujam vadovui dokumentus, todėl, ieškovės vertinimu, atsakovas nuo jo atšaukimo iš ieškovės vadovo pareigų sąmoningai ir tyčia negrąžino ieškovės dokumentų, kadangi visą šį laikotarpį buvo galimai klastojami ieškovės dokumentai (atgaline data forminamos sutartys, išrašomos/priimamos sąskaitos, priimami ir išduodami grynųjų pinigų orderiai ir t. t.), kurie pateisintų ieškovės ginčijamus mokėjimus. Ieškovės teigimu, ginčijami Sandoriai pripažintini negaliojančiais pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnio 1 dalį – kaip prieštaraujantys juridinio asmens veiklos tikslams, dėl šių priežasčių:

– visų pirma, paskolos sutartis prieštarauja ieškovės veiklos tikslams (pelno siekimas), numatytiems ieškovės įstatų 2.4 ir 5.2 punktuose, nes neva ieškovės atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“ 20 480 Eur paskola suteikta nemokant net minimalių palūkanų (paskolos sutarties 1.3 punktas);

– antra, Jungtinės veiklos sutarties 1.2.2, 2.9 ir 1.3 punktų sąlygos, pagal kurias ieškovė investuoja savo turtą (įrangą ir kt.) į kavinių/restoranų įrengimą, o vėliau, įgyvendinus Jungtinės veiklos sutartį, visą turtą (turtines bei neturtines teises) palieka atsakovei UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ neatlygintinai, prieštarauja ne tik ieškovės veiklos tikslams, yra akivaizdžiai nenaudingos ieškovei, bet ir prieštarauja bendriesiems teisingumo, sąžiningumo bei protingumo principams;

– trečia, pagal Jungtinės veiklos sutarties 2.7 punktą ieškovė bei atsakovė UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ pelną pasiskirstė taip, jog 90 proc. pelno tektų ieškovei, o 10 proc. – UAB „Zarasų laisvalaikio centras“. Toks pelno pasiskirstymas, anot ieškovės, atitinka teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principą, kadangi iš esmės Jungtinės veiklos sutartimi ieškovė iš UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ įgijo teisę naudoti patalpas, numatytas Jungtinės veiklos sutarties 1.2.1 punkte, o visą veiklą, susijusią su kavinių/restoranų darbo organizavimu, vykdė pati ieškovė, kuriai ir turėjo priklausyti praktiškai visas gautas pelnas. Kita vertus, praėjus vos porai savaičių buvo sudarytas Papildomas susitarimas Nr. 1, kurio 1.3 punktu ieškovė ir UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ perskirstė Jungtinės veiklos sutartimi sutartą pelno paskirstymo proporciją ir beveik 3 kartus sumažino ieškovei tenkantį pelną nuo 90 proc. iki 35 proc. be jokio objektyvaus pagrindo (atitinkamai atsakovei UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ pelną padidino nuo 10 proc. iki 65 proc.); Papildomu susitarimu Nr. 2 visas 2019 m. ieškovės iš kavinių veiklos gautas pelnas minėtomis proporcijomis faktiškai paskirstytas. Papildomame susitarime Nr. 1 nurodyta, kad šie pakeitimai buvo atlikti dėl to, jog ieškovė neįvykdė Jungtinės veiklos sutarties 1.2.2 ir 2.9 punktų, t. y. ieškovei nesumontavus nurodytos įrangos, neįgijus kitų reikalingų daiktų – nepadarius įnašų į bendrą veiklą. Pažymi, kad atsakovas A. D., būdamas tiek ieškovės, tiek ir UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ vadovu, įsipareigojo laikytis Jungtinės veiklos sutarties sąlygų, bet vėliau (jau po dviejų savaičių) pats konstatavo savo įsipareigojimų iš ieškovės pusės pažeidimą. Taigi, atsižvelgiant į tai, jog atsakovas A. D. Jungtinės veiklos sutartį bei Papildomus susitarimus Nr. 1 ir Nr. 2 sudarė būdamas abiejų sandorio šalių direktoriumi (pats su savimi), įtraukė sąlygas, kurios yra akivaizdžiai nenaudingos vienai šaliai (ieškovei) ir neproporcingai suteikiančios ekonominį pranašumą kitai šaliai (UAB „Zarasų laisvalaikio centras“), šių sąlygų atsakovas A. D. pats neįvykdė bei neproporcingai įdėtam įnašui paskirstė gautą pelną, darytina išvada, jog tokių Sandorių sudarymas yra akivaizdžiai nenaudingas ieškovei bei prieštarauja ieškovės veiklos tikslams, prieštarauja teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principams;

– ketvirta, Sandoriai sudaryti pažeidžiant ieškovės įstatus, CK 2.87 straipsnio 3 dalį, 2.87 straipsnio 5 dalį ir 2.87 straipsnio 6 dalį, t. y. atsakovas A. D. tyčia tokių Sandorių sudarymo fakto neatskleidė vieninteliam akcininkui – V. R., kuris tinkamo informavimo atveju būtų ėmęsis veiksmų tam, kad nebūtų vykdomi Sandoriai;

– penkta, egzistuoja ir kita prielaida pripažinti Sandorius negaliojančiais, t. y. kitos Sandorių šalies nesąžiningumas. Teigia, kad atsakovė UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ buvo nesąžininga šalis, kuri neginčytinai žinojo, jog toks sandoris prieštarauja ieškovės veiklos tikslams, nes Jungtinės veiklos sutartį ir Papildomus susitarimus abiejų šalių vardu pasirašė atsakovas A. D., kuris, kaip minėta, tuo metu buvo tiek atsakovės UAB „Zarasų laisvalaikio centras“, tiek ieškovės vadovu. Teigia, kad UAB „Vandens tyrimų centras“ nesąžiningumą su ieškove sudarant paskolos sutartį patvirtina ir tai, jog UAB „Vandens tyrimų centras“ atstovas A. Ž. aktyviai dalyvavo ieškovės veikloje, todėl žinojo apie sudaromų Sandorių reikšmę; paskolos sutarties prieštaravimą ieškovės veiklos tikslams. Be to, visų su A. D. ir A. Ž. susijusių įmonių dokumentai buhalterei buvo perduodami kartu, atsakovas A. D. ir A. Ž. dirba tose pačiose patalpose, esančiose adresu (duomenys neskelbtini).

7.       Taigi, anot ieškovės, pripažinus Sandorius negaliojančiais CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, taikytina vienašalė restitucija – įpareigojant atsakovus grąžinti ieškovei viską, ką jie yra gavę iš Sandorių (CK 1.82 straipsnio 4 dalis, 1.80 straipsnio 2 dalis).

8.       Be to, ieškovė nurodo, kad Sandoriai laikytini apsimestiniais (CK 1.87 straipsnio 1 dalis), nes Sandoriuose išreikšta šalių valia neatitinka tikrosios jų valios; be kita ko, šie Sandoriai akivaizdžiai sudaryti atgaline data:

– pirma, Sandorių suklastojimo faktą, jų fiktyvumą bei apsimestinumą įrodo 2021 m. kovo 30 d. Lietuvos teismo ekspertizės centro išduotas ekspertizės aktas Nr. 11-622 (21) (toliau – Ekspertizės aktas), kuris patvirtina ieškovės argumentus, jog Sandoriai yra suklastoti, o mokėjimai buvo atlikti nepagrįstai. Be kita ko, Ekspertizės aktas patvirtina, jog atsakovai į bylą pateikė bei aktu ieškovės vadovui perdavė dokumentus, kurie buvo sudaryti jau po atsakovo A. D. atleidimo iš ieškovės vadovo pareigų, tikėtina laikotarpiu nuo 2021 m. sausio 11 d. iki 2021 m. kovo 8 d. Taigi, Ekspertizės akte buvo konstatuota, jog Jungtinės veiklos sutartyje ir Papildomame susitarime Nr. 1 UAB „Jaunystės medis“ antspaudas yra uždėtas ne sutarčių sudarymo metu, bet vėliau. Anot ieškovės, Ekspertizės aktas patvirtina ieškovės argumentus apie Sandorių apsimestinį pobūdį siekiant „pridengti“ buvusio ieškovės vadovo A. D. padarytą žalą dėl atsakovo nepagrįstai atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“ pervestų lėšų; visi Sandoriai buvo sudaryti jau po atsakovo A. D. atšaukimo iš ieškovės vadovo pareigų kaip gynybinė priemonė, siekiant pateisinti atsakovo ieškovei padarytą žalą. Be to, iš pateiktų faktinių aplinkybių aiškiai matyti, jog Sandoriai ieškovės buhalterinėje apskaitoje atsirado tik po to, kai ieškovė pateikė pradinį ieškinį (2021 m. vasario 9 d.), kas patvirtina Ekspertizės akte nurodytas išvadas, jog Sandoriai buvo antspauduoti po atsakovo A. D. atleidimo iš vadovo pareigų, nors kai kurie Sandoriai neva sudaryti dar 2019 m.;

– antra, tiek 2019 m., tiek 2020 m. ieškovė, teikdama Valstybinės maisto ir veterinarijos tarnybos Utenos departamento Zarasų skyriui (toliau – VMVT) prašymus dėl leidimų gavimo vykdyti kavinės veiklą, pridėdavo 2018 m. balandžio 15 d. tarp ieškovės, atstovaujamos direktoriaus A. D., ir UAB „Zarasų laisvalaikio centras“, atstovaujamos A. D., sudarytą Jungtinės veikos sutartį Nr. ZLC-JM-1 (toliau – 2018 m. balandžio 15 d. sutartis). Ieškovė pažymi, kad atsakovas A. D. ieškovės direktoriumi buvo paskirtas tik 2019 m. balandžio 15 d., todėl 2018 m. balandžio 15 d. sutarties pasirašyti neturėjo teisės. Anot ieškovės, jeigu po 2018 m. balandžio 15 d. sutarties pasirašymo tarp tų pačių šalių buvo pasirašyta nauja jungtinės veiklos sutartis, ji ir būtų buvusi pateikta VMVT, todėl teigia, jog Jungtinės veiklos sutartis kartu su jos priedais buvo sudaryta jau po atsakovo A. D. atšaukimo iš ieškovės vadovo pareigų, tikėtinu laikotarpiu nuo 2021 m. sausio 6 d. iki 2021 m. vasario 9 d.;

– trečia, kaip minėta, visi ginčijami Sandoriai atsirado (buvo pateikti buhalterei ir naujam ieškovės vadovui) tik po to, kai buvo pateiktas pradinis ieškinys šioje byloje.

9.       Taigi, anot ieškovės, atsižvelgiant į tai, jog Sandoriai sudaryti siekiant pridengti kitus sandorius – nepagrįstus mokėjimus, šiuo atveju turėtų būti taikomos būtent nepagrįstiems mokėjimams taikytinos taisyklės (CK 1.87 straipsnio 1 dalis). Nurodo, kad atsakovė UAB „Vandens tyrimų centras“ privalo grąžinti ieškovei be pagrindo gautas 25 000 Eur lėšas, nes nagrinėjamu atveju egzistuoja visos nepagrįsto praturtėjimo prielaidos (CK 6.237 straipsnio 1 dalis): 1) atsakovas A. D. be jokio teisėto pagrindo 2020 m. lapkričio 17 d. bei 2020 m. gruodžio 15 d. į atsakovės UAB „Vandens tyrimų centras“ banko sąskaitą pervedė 25 000 Eur; 2) tarp ieškovės ir atsakovės UAB „Vandens tyrimų centras“ nėra ir nebuvo jokių sutartinių ar kitokių santykių, kurių pagrindu galėjo būti atlikti mokėjimai. Antra, nustačius, jog atsakovas A. D. be pagrindo (neturėdamas UAB „Vandens tyrimų centras“ ir ieškovės sutartinius santykius pagrindžiančių dokumentų, teismo įpareigojimo ar kitų dokumentų, galinčių pagrįsti aplinkybes, jog ieškovė turėjo 25 000 Eur dydžio prievolę atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“) pervedė ieškovės lėšas bei faktą, jog dėl tokių atsakovo neteisėtų veiksmų ieškovė neteko 25 000 Eur, atsakovui A. D., kaip neteisėtų veiksmų atlikimo metu buvusiam ieškovės vadovui, taikytina civilinė atsakomybė.

10.       Ieškovės vertinimu, be pagrindo pervesdamas ieškovės lėšas atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“ atsakovas A. D. pažeidė ne tik sąžiningumo ir protingumo pareigas, tačiau akivaizdžiai veikdamas ne ieškovės, o savo ar trečiųjų asmenų (atsakovės UAB „Vandens tyrimų centras“) naudai pažeidė lojalumo pareigą. Taigi, atsakovas, eidamas ieškovės vadovo pareigas, atliko neteisėtus veiksmus (pažeidė fiduciarines pareigas) ieškovės atžvilgiu, ko pasekoje ieškovė patyrė žalą, kurią privalo atlyginti neteisėtus veiksmus atlikęs asmuo (CK 2.87 straipsnis, 6.246 straipsnis, 6.263 straipsnis). Pažymi, kad atsakovo A. D. fiduciarinių pareigų pažeidimas laikytinas akivaizdžiu ūkinės komercinės rizikos peržengimu, atitinkamai buvusiam ieškovės vadovui taikytina civilinė atsakomybė dėl imperatyvių pareigų pažeidimo (CK 2.87 straipsnis).

11.       Ieškovė nurodo, jog nagrinėjamu atveju tiesiogine skolininke pripažįstama atsakovė UAB „Vandens tyrimų centras“, kuri nepagrįstai praturtėjo ieškovės sąskaita; tuo tarpu buvusiam ieškovės vadovui A. D. taikytina subsidiari atsakomybė, todėl jis privalo atsakyti tokia apimtimi, kiek prievolės nevykdys tiesioginė skolininkė UAB „Vandens tyrimų centras“ (CK 6.245 straipsnio 5 dalis, 2.87 straipsnio 7 dalis, 6.242 straipsnio 1 dalis).

12.       Ieškovė papildomai nurodo, kad 2021 m. kovo 9 d. aktu ieškovės naujajam vadovui buvo perduota UAB „Lentų broliai“ ieškovei 2020 m. lapkričio 27 d. išrašyta PVM sąskaita faktūra Serija ZAR Nr. 027 už UAB „Lentų broliai“ patirtas renginių organizavimo ir su tuo susijusias išlaidas Zaraso saloje bei už UAB „Lentų broliai“ patirtas sanitarinių mazgų aptarnavimo, teritorijos ir patalpų tvarkymo, reikalingų priemonių įsigijimo išlaidas Zaraso saloje. Anot ieškovės, šioje sąskaitoje nurodytos bei neva UAB „Lentų broliai“ suteiktos paslaugos ieškovei visiškai atitinka Papildomo susitarimo Nr. 1 6 punkte esančią nuostatą. Anot ieškovės, įvertinus Papildomą susitarimą Nr. 1, matyti, jog susitarimo šalys jau iš anksto žinojo, jog po beveik 1,5 metų bus reikalingos ne sandorio šalies, bet trečiosios šalies UAB „Lentų broliai“ renginių organizavimo, sanitarinių mazgų aptarnavimo, teritorijos ir patalpų tvarkymo ir kitos paslaugos, ir dėl to ieškovė patirs išlaidas pagal UAB „Lentų broliai“ išrašytą PVM sąskaitą faktūrą, todėl nesuprantama, kaip galima 2019 m. žinoti apie įmonės, kuri net nėra sandorio šalis, paslaugas, kurios neva bus suteiktos 2020 m.

13.       Ieškovės UAB „Jaunystės medis“ atstovai (vadovas A. B. ir advokato padėjėjas Mantas Virbickas) teismo posėdžių metu patikslintą ieškinį palaikė ir prašė jį tenkinti visiškai. Iš esmės palaikė ieškovės procesiniuose dokumentuose nurodytą poziciją. Paaiškino, kad ieškovė savo veiklą (kavinių veikla) ginčui aktualiu laikotarpiu vykdė Zarasuose (Zaraso saloje); nežinojo kokiu pagrindu ši veikla buvo vykdoma, nes apie Jungtinės veiklos sutartį iš esmės sužinojo tik iškėlus šią bylą; neatmetė galimybės, jog be JVS tokios veiklos ieškovė galimai ir negalėtų vykdyti. Nurodė, kad iki Zarasų kavinių veiklos ieškovė jokios realios veiklos nevykdė. Iš esmės patvirtino, jog ieškovė atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“, pagal apskaitos duomenis, buvo skolinga 4 520 Eur. Ieškovės vadovas pažymėjo, kad nuolatos bendravo su atsakovu A. D., nes bendrai vykdė veiklą, buvo UAB „Lentų broliai“ akcininkai. Teigė, kad net jeigu Jungtinės veiklos sutartis ir buvo, ji buvo nenaudinga ieškovei, nes A. B., perėmęs bendrovės valdymą, nustatė, jog įmonė veikė nuostolingai, yra skolinga Valstybinei mokesčių inspekcijai apie 20 000 Eur, kitoje byloje nagrinėjamas ginčas dėl apie 40 000 Eur, šioje – dėl 25 000 Eur nuostolių. Pakartotinai nurodė, kad visi ginčijami sandoriai sukurti vėliau, atgaline data, be ieškovės akcininko informavimo/sutikimo, neteikiant jokių dokumentų buhalterei, tik po atsakovo A. D. atšaukimo iš pareigų ir šios bylos inicijavimo, siekiant pateisinti atliktus 25 000 Eur dydžio nepagrįstus pavedimus; teigė, jog buvęs vadovas A. D. nepagrįstai beveik du mėn. neperdavė ieškovės dokumentų ir antspaudo; anot atstovų, ginčijami Sandoriai sudaryti nuo 2021 m. sausio iki kovo mėn.; šią aplinkybę patvirtino ir ieškovės iniciatyva užsakytos ekspertizės. Paaiškino, kad buvęs ieškovės akcininkas V. R., A. B. 2020 m. pabaigoje įsigyjant ieškovės akcijas, nieko nesakė apie ieškovės veiklos galimą neteisėtumą, ginčus su A. D., galimus nuostolius; atitinkamai A. B., įsigyjant akcijas, nežinojo apie ieškovės finansinę būklę; kita vertus, ieškovė neturėjo kreditorinių reikalavimų, kai jis perėmė bendrovę. Ieškovės atstovai nežinojo (negalėjo paaiškinti) ar ieškovė prisidėjo prie Jungtinės veiklos sutarties vykdymo, t. y. ar finansiškai (ar įranga) prisidėjo prie vykdytos kavinių veiklos.

14.       Atsakovės UAB „Vandens tyrimų centras“ ir UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ atsiliepime į patikslintą ieškinį su patikslintu ieškiniu nesutinka ir prašo jį atmesti; priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.

15.       Atsakovės nesutinka, kad 2020 m. lapkričio 17 d. ir 2020 m. gruodžio 15 d. mokėjimai atlikti be teisinio pagrindo, nes, anot atsakovių, ieškovė teisėtai ir pagrįstai vykdė savo sutartinius įsipareigojimus ir tai patvirtina byloje esantys Sandoriai, o minėti mokėjimai įvykdyti pagal paskolos sutarties 1.1 ir 1.2 punktus. Atsakovės pabrėžia, kad 2021 m. sausio 7 d. atsakovė UAB „Vandens tyrimų centras“ gavo pranešimą apie 20 480 Eur dydžio reikalavimo teisės į atsakovę UAB „Vandens tyrimų centras“ perleidimą UAB „Zarasų laisvalaikio centras“, todėl atsakovė UAB „Vandens tyrimų centras“ neturi jokių įsipareigojimų ieškovei. Be to, iš Papildomo susitarimo Nr. 2 3.2 punkto aiškiai matyti, kad atsakovė UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ ir ieškovė susitarė dėl tarpusavio atsiskaitymo pagal jungtinės veiklos sutartinius santykius, perleidžiant ieškovės turimą 20 480 Eur dydžio reikalavimo teisę į atsakovę UAB „Vandens tyrimų centras“ atsakovei UAB „Zarasų laisvalaikio centras“.

16.       Atsakovių vertinimu, ieškovė neįrodė ginčijamų Sandorių žalingumo ieškovei, t. y. nėra jokių duomenų, kad ieškovė būtų patyrusi nuostolį (žalą), ar kad dėl Sandorių galiojimo ieškovė prisiimtų kažkokius nepagrįstus suvaržymus/apsunkinimus, dėl kurių ieškovė liktų neproporcingai nepalankioje padėtyje; taip pat nėra pateikta jokių duomenų, jog faktiškai įvykdytais Sandoriais būtų dengiamas kažkoks kitas sandoris, ar kad Sandoriai realiai būtų neįvykdyti. Teigia, kad ginčijami Sandoriai jokia apimtimi neprieštarauja ieškovės juridinio asmens veiklos tikslams, ieškovė net nenurodo ir nepaaiškina, kokią žalą patyrė dėl Sandorių sudarymo. Anot atsakovių, vien aplinkybė, kad, ieškovės vertinimu, Sandorių pagrindu įmonė uždirbo nepakankamai pelno/pajamų, nėra ir negali būti pagrindu tokius Sandorius pripažinti prieštaraujančiais ieškovės veiklos tikslams.

17.       Atsakovės dėl galimo Sandorių nenaudingumo nurodo, kad:

– pirma, ieškovės pateikiamas vertinimas, susijęs su paskolos sutartimi suteikti paskolą be palūkanų, neatitinka ieškovės ir atsakovės UAB „Vandens tyrimų centras“ bendradarbiavimo santykių. Pažymi, kad atsakovė UAB „Vandens tyrimų centras“ yra skolinusi ieškovei lėšas be palūkanų ir šios aplinkybės įtvirtintos paskolos sutarties 1.1 punkte; atitinkamai ieškovei suteikiant paskolą atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“ buvo taikytos analogiškos sąlygos (kaip ir ieškovei gaunant paskolą iš atsakovės UAB „Vandens tyrimų centras“). Be to, teigia, kad lėšos buvo skolinamos itin trumpam laikotarpiui, todėl jokia žala ieškovei nebuvo padaryta;

– antra, ieškovės pateikiamas vertinimas, susijęs su Jungtinės veiklos sutarties 1.3 punkto aiškinimu, yra ydingas ir siekiantis suklaidinti teismą. Anot atsakovių, ieškovės vienintelė veikla (iš kurios buvo gaunamos visos pagrindinės pajamos) buvo viešojo maitinimo paslaugų teikimas kavinėse Zaraso saloje, Zarasuose, kurią koncesijos pagrindais valdo atsakovė UAB „Zarasų laisvalaikio centras“. Pažymi, kad iki tol ieškovė jokios veiklos nevykdė ir jokių pajamų negavo. Aiškina, kad jeigu UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ nebūtų sudariusi galimybių ieškovei vykdyti veiklą Zaraso saloje pagal Jungtinės veiklos sutartį, ieškovė nebūtų vykdžiusi jokios veiklos ir nebūtų gavusi jokių pajamų. Atsakovės pažymi, kad ieškovė jokių susitarimų su koncesijos davėja Zarasų rajono savivaldybe neturėjo ir negalėjo turėti, nes koncesininke buvo ir yra tik atsakovė UAB „Zarasų laisvalaikio centras“. Be to, teigia, kad ieškovė, sudarydama Jungtinės veiklos sutartį, neprisiėmė jokios rizikos dėl koncesininkės UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ veiklos ir atsakomybės prieš koncesijos davėją, o tik gavo susitarimo „vaisius“, t. y. išimtinę teisę veikti (teikti viešojo maitinimo paslaugas) kurortinėje teritorijoje, neatlikdama jokių investicijų ir naudodamasi atsakovės UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ infrastruktūra. Atkreipia dėmesį į tai, kad Jungtinės veiklos sutarties 1.2.2 punktas numatė, jog ieškovė (konkrečiai tartasi su ieškovės akcininku V. R.) tik pasirūpins kavinės būtina įranga ir personalu, tuo tarpu patalpos ir visa kita infrastruktūra buvo UAB „Zarasų laisvalaikio centras“, kaip koncesininkės, atsakomybė; atitinkamai ieškovė ir UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ susitarė, kad sukurtas kavinės turtas priklausys būtent UAB „Zarasų laisvalaikio centras“, nes ieškovės dalyvavimas veikloje yra epizodinis. Taigi, atsižvelgiant į tai, kad be Jungtinės veiklos sutarties ieškovė iš viso nebūtų galėjusi savarankiškai vykdyti veiklos Zaraso saloje, Jungtinės veiklos sutarties 1.3 punkto sąlygos laikytinos protingomis ir atitinkančiomis įprastą verslo riziką;

– trečia, atsakovės nesutinka su ieškovės teiginiais, jog Papildomo susitarimo Nr. 1 3 punktas prieštarauja ieškovės veiklos tikslams. Nurodo, kad atsakovė UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ pradėjo derybas dėl ieškovės dalyvavimo viešojo maitinimo veikloje Zaraso saloje su ieškovės akcininku V. R.; buvo nutarta, kad vykdomuosius veiklos sprendimus padės įgyvendinti atsakovas A. D., o V. R. suteiks finansavimą arba suras finansavimo šaltinį. Taigi, akcininkui V. R. sutikus prisidėti prie planuojamos veiklos (finansuojant kavinių įrangą ir personalą), nuo 2019 m. balandžio 15 d. ieškovės vadovu buvo paskirtas A. D.. Aiškina, kad pradinė Jungtinės veiklos sutartis ir buvo sudaryta laikantis sutarimo, jog V. R. aktyviai dalyvaus ir prisidės finansiškai. Aiškina, kad veiklos vykdymui pradėti Zaraso saloje reikėjo skubių sprendimų ir skubaus finansavimo, nes jau 2019 m. gegužės 4 d. turėjo būti pradėta teikti viešojo maitinimo paslauga, tačiau V. R. delsiant išspręsti veiklos finansavimo klausimus ir aiškiai matant, kad Jungtinės veiklos sutarties 1.2.2 punktu įtvirtintas įsipareigojimas nebus vykdomas laiku – Papildomu susitarimu Nr. 1 (1, 2, 3 punktai) buvo pakeistas šalių sutarimas, paliekant ieškovei teisę tik formaliai vykdyti viešojo maitinimo paslaugų teikimo veiklą, o kartu Papildomo susitarimo Nr. 1 3 punktu buvo pagrįstai sumažinta ir ieškovei tenkanti veiklos pelno dalis, nes visą būtiną kavinės/restorano veiklos įrangą pirko ir užtikrino išimtinai UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ bei UAB „Lentų broliai“. Atsakovės pažymi, kad ieškovė neįrodinėja aplinkybių, jog jos veikla Zaraso saloje būtų buvusi žalinga/nuostolinga; priešingai, neginčijamas faktas, kad iš veiklos Zaraso saloje ieškovė gavo vieninteles pajamas, kurių iki tol iš viso negaudavo, todėl nėra pagrindo Papildomo susitarimo Nr. 1 laikyti žalingu ieškovei.

18.       Atsakovių vertinimu, šiuo atveju nėra pagrindų pripažinti ginčijamus Sandorius ir apsimestiniais pagal CK 1.87 straipsnio 1 dalį. Teigia, kad ieškovė ne tik neįrodinėja kokiems konkretiems sandoriams pridengti buvo sudaryti ginčijami Sandoriai, bet ir neatskleidžia, kurios iš Sandorių šalių konkreti valia neatitiko jos tikrųjų ketinimų. Anot atsakovių, vien deklaratyvus pareiškimas, kad neva Sandoriai buvo antspauduoti ieškovės antspaudu vėliau nei nurodytos sandorių datos, niekaip nepagrindžia šių sandorių negaliojimo.

19.       Pažymi, kad ieškovės pateiktame Ekspertizės akte nėra tiriama Sandorių šalių tikroji valia, nėra nustatinėjama ar tokie Sandoriai sudaryti pridengti kažkokiems kitiems sandoriams, t. y. Ekspertizės akte tirti tik ieškovės antspaudo įspaudimo pėdsakai, o ne Sandorių turinys; be to, nėra patvirtinimo apie Sandorių sudarymą atgaline data. Atsakovės aiškina, kad ieškovės pagrindinė veikla 2019-2020 m. buvo vykdoma Zaraso saloje, kurioje ne visada buvo laikomas ieškovės antspaudas, todėl pasirašytos sutartys, sąskaitos (jei reikėdavo pasirašyti) reguliariai buvo ieškovės antspaudu antspauduojamos vėliau nei dokumentų gavimo/pasirašymo data. Teigia, kad dažniausiai dokumentai sužiūrimi ir sutvarkomi juos ruošiant teikti buhalterinę apskaitą tvarkantiems asmenims už praėjusius veiklos metus. Be to, nurodo, kad Jungtinės veiklos sutartis iš pradžių buvo parengta su technine klaida, todėl ji buvo ištaisyta atspausdinant ir antspauduojant naują sutartį.

20.       Atsakovės atkreipia dėmesį į tai, jog Ekspertizės akto išvados antroji dalis tik patvirtina faktą, kad 2020 m. pabaigoje datuojami dokumentų spaudai atitinka 2019 m. spaustus antspaudų pavyzdžius, tačiau Ekspertizės akto išvadose nepatvirtinama, jog dokumentai būtų sudaryti atgaline data. Atsakovės pakartotinai pažymi, kad ieškovės veikla buvo sezoninė, o tarp ieškovės buvusio vadovo ir buhalterių buvo sutarimas, jog visus dokumentus, reikalingus buhalterijai, vadovas pateiks už praėjusius metus iki einamųjų metų vasario-balandžio mėn., t. y. iki įstatyme įtvirtintų terminų pateikti finansinės atskaitomybės rinkinius; ieškovės sudaromos sutartys ir susitarimai nėra buhalterinės apskaitos dokumentai, jeigu jų pagrindu neišrašoma/gaunama sąskaita, todėl Sandoriai turėjo būti ir buvo teikiami buhalterei tik 2021 m., kai buvo rengiami finansinės atskaitomybės dokumentai už 2020 m., kada minėtų dokumentų pagrindu buvo išrašomos sąskaitos ir atliekami mokėjimai/atsiskaitymai. Atsakovės aiškina, kad ieškovė net neginčija fakto, jog Sandoriai buvo realiai ieškovės įvykdyti, todėl nesuprantama kaip tokie faktiškai įvykdyti Sandoriai gali būti apsimestiniai, t. y. ieškovė šių Sandorių pagrindu gavo teisę vykdyti veiklą Zaraso saloje ir faktiškai gavo veiklos pajamas, kurias tinkamai apskaitė ir sumokėjo už šią veiklą mokesčius.

21.       Atsakovių atstovai teismo posėdžių metu su patikslintu ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Iš esmės palaikė atsakovių procesiniuose dokumentuose išdėstytą poziciją. Pakartotinai nurodė, kad ginčijama paskolos sutartimi ieškovė grąžino anksčiau jai suteiktą paskolą (4 520 Eur) ir pati suteikė atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“ paskolą (20 480 Eur). Pažymėjo, kad A. Ž., A. D. ir A. B. buvo UAB „Lentų broliai“ akcininkai, kuri valdė/valdo ir UAB „Zarasų laisvalaikio centras“; A. B. buvo UAB „Lentų broliai“ vadovu, t. y. visi asmenys bendrai vykdė veiklą, bendradarbiavo, derino veiklos sąlygas ir pan., sėdėjo viename ofise, ir tik tarp akcininkų kilus ginčams, buvo pareikštas ieškinys šioje byloje (kaip spaudimo priemonė perleisti įmonių akcijas); atitinkamai A. B. žinojo apie ieškovės vykdytą veiklą (tai patvirtino ir liudytojas). Paaiškino, kad po sezono pasibaigimo ieškovė turėjo pakankamai lėšų, todėl ir buvo nuspręsta paskolinti atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“ lėšų apyvartinei veiklai vykdyti (neatlygintinai, kaip ir pačios ieškovės anksčiau gauta paskola); tokia veikla tarp įmonių buvo įprasta; be to, pabrėžė, jog ieškovės finansinė padėtis buvo gera ir pasikeitus vadovui – ieškovė nepateikė tai paneigiančių įrodymų. Pažymėjo, kad šiuo atveju ginčijamus sandorius, be kita ko, paskolos sutartį, sudarė du juridiniai asmenys, o ne pats A. D., todėl CK 2.87 straipsnio 5 ir 6 dalys netaikytinos, nes ieškovės akcininkas neturėjo būti apie tai informuojamas. Anot atstovų, Jungtinės veiklos sutartis buvo sudaryta 2019 m. balandžio 15 d., o ne 2018 m. balandžio 15 d., nes 2018 m. ieškovė jokios veiklos nevykdė, A. D. dar nebuvo paskirtas įmonės vadovu; buvo padaryta spausdinimo klaida, kuri vėliau buvo ištaisyta perspausdinant šią sutartį. Pakartotinai aiškino, kad be Jungtinės veiklos sutarties ieškovė negalėjo/neturėjo teisinio pagrindo iš viso vykdyti veiklos Zaraso saloje; Papildomu susitarimu Nr. 1 buvo pakeistos sąlygos dėl šalių prisidėjimo prie bendros veiklos (ieškovė nemokėjo jokios nuomos, neprisidėjo įnašais/įranga prie veiklos), atitinkamai perskirstytas ir būsimas pelnas/pajamos (sumažinta ieškovės dalis), o Papildomu susitarimu Nr. 2 po sezono pabaigos, pagal buhalterės veiklos paskaičiavimus, gautas pelnas pagal Jungtinės veiklos sutartį (nes ieškovė veiklą vykdė tik pagal ją) faktiškai paskirstytas tarp šalių. Pažymėjo, kad ieškovė neįrodė, jog dėl Jungtinės veiklos sutarties ar paskolos sutarties patyrė kokių nors nuostolių/žalos. Nurodė, kad tam tikri dokumentai ieškovės veikloje buvo tvarkomi vėliau, todėl iš tiesų galėjo būti antspauduoti vėliau, negu nurodyta jų sudarymo data, sutartys nebuvo apskaitomos ir automatiškai neperduodamos buhalterei, o perduodamos tik artėjant finansiniams metams į pabaigą (tokia buvo įprasta įmonės praktika), tačiau vien tai nedaro tokių sandorių negaliojančiais; be to, nenustatyta, jog ginčijami Sandoriai pasirašyti ne jų sudarymo metu.

22.       Atsakovas A. D. atsiliepime į patikslintą ieškinį su juo nesutinka ir prašo jį atmesti; priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.

23.       Nurodo, kad ieškovė prašo taikyti buvusiam ieškovės vadovui A. D. civilinę atsakomybę, kurios sąlygų neįrodė, tačiau tik deklaratyviai teigia, jog patyrė 25 000 Eur nuostolius atsakovui iš ieškovės lėšų įvykdžius ginčijamus mokėjimus. Atsakovo vertinimu, ieškinio reikalavimai atsakovo atžvilgiu laikytini nepagrįstais ir neįrodytais, nes ieškovė iš viso neturi jokių reikalavimo teisių nei į atsakovą A. D., nei į atsakovę UAB „Vandens tyrimų centras“; be to, ieškiniu neįrodyta nei viena iš privalomų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų atsakovo atžvilgiu.

24.       Aiškina, kad ieškovės reikalaujama priteisti 25 000 Eur suma buvo pervesta atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“ pagal paskolos sutartį, kurios pagrindu ieškovė grąžino 4 520 Eur skolą ir suteikė trumpalaikę 20 480 Eur paskolą atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“. Teigia, kad ieškovė 2020 m. gruodžio 18 d. perleido visas reikalavimo teises (20 480 Eur) atsakovei UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ į atsakovę UAB „Vandens tyrimų centras“ (šis perleidimas siejamas su Jungtinės veiklos sutarties vykdymu, šalims dalinantis veiklos planą). Taigi, anot atsakovo, minėtas lėšas jis, veikdamas kaip tuometinis ieškovės vadovas, pervedė atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“ teisėtai, vykdydamas paskolos sutartį, ir atsakovai ieškovei jokių sumų mokėti neturi, o ieškovė neturi jokių reikalavimo teisių į atsakovą. Atsakovo įsitikinimu, byloje nepateikta jokių duomenų/įrodymų, kad Sandoriai būtų sudaryti ir įvykdyti neteisėtai, ar pažeidžiant įstatyme įtvirtintus imperatyvus, todėl jie privalomai turėjo būti vykdomi.

25.       Atsakovas nesutinka su ieškovės teiginiais, kad jis tariamai vengė perduoti ieškovės veiklos dokumentus ir antspaudą, nes, anot atsakovo, apie savo atleidimą iš UAB „Jaunystės medis“ vadovo pareigų sužinojo tik iš šioje civilinėje byloje pareikšto ieškinio ir nedelsiant ėmėsi veiksmų, siekdamas perduoti ieškovės dokumentus: 2021 m. vasario 5 d. atsakovas per įgaliotą atstovą raštu kreipėsi į UAB „Jaunystės medis“ akcininką V. R., prašydamas paaiškinti atsakovo atleidimo aplinkybes ir informuoti, kas perims iš atsakovo jo turimus UAB „Jaunystės medis“ dokumentus; nesulaukus atsakymo, 2021 m. vasario 10 d. atsakovas kreipėsi ir į naująjį ieškovės vadovą A. B., paaiškindamas, kad atsakovas siekia perduoti ieškovės dokumentus bei turtą ir yra pasirengęs tai padaryti nedelsiant laikotarpyje nuo 2021 m. vasario 11 d. iki 2021 m. vasario 15 d. Atsakovo teigimu, pati ieškovė, veikdama per naująjį vadovą A. B., tyčia delsė organizuoti dokumentų perėmimą iš atsakovo tam, kad galėtų pradėti nepagrįstą ginčą dėl tokių bendrovės dokumentų perėmimo bei galėtų nesąžiningai kaltinti atsakovą neva tyčia vengus perduoti UAB „Jaunystės medis“ dokumentus; kita vertus, pati ieškovė ieškinyje pripažįsta faktą, jog UAB „Jaunystės medis“ dokumentai buvo atsakovo perduoti naujajam UAB „Jaunystės medis“ vadovui (atsakovas nurodo, jog dokumentų perdavimas įvyko 2021 m. kovo 9 d.).

26.       Anot atsakovo, ieškovė nepagrįstai reikalauja pripažinti Sandorius negaliojančiais kaip prieštaraujančius UAB „Jaunystės medis“ veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis). Teigia, kad nei vienas iš ieškovės ginčijamų Sandorių nesukėlė jokių nuostolių ieškovei ir nebuvo patirta jokios žalos. Pakartotinai pažymi, kad ieškovė anksčiau buvo pasiskolinusi iš atsakovės UAB „Vandens tyrimų centras“ 4 520 Eur sumą be palūkanų, o kai atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“ trumpam terminui reikėjo papildomų apyvartinių lėšų, ieškovė grąžino skolą ir sutiko paskolinti 20 480 Eur sumą trumpam terminui taip pat be palūkanų, tačiau ieškovė dėl to nepatyrė jokios žalos. Aiškina, kad ieškovės veikla yra sezoninė, teikiant viešojo maitinimo paslaugas Zaraso saloje, todėl jos veikla niekaip nebuvo apsunkinta dėl paskolos suteikimo.

27.       Atsakovas pabrėžia, kad būtent ir išimtinai tarp ieškovės bei atsakovės UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ sudarytos Jungtinės veiklos sutarties pagrindu ieškovė įgijo teisę vykdyti kavinių veiklą Zaraso saloje, kurią koncesijos pagrindais valdo atsakovė UAB „Zarasų laisvalaikio centras“, t. y. nesant šios Jungtinės veiklos sutarties, ieškovė iš viso nebūtų galėjusi gauti nei maisto tvarkymo pažymėjimo (kuris yra būtinas maisto tiekimo veiklai vykdyti), nei vykdyti veiklos Zaraso saloje bei naudotis UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ infrastruktūra.

28.       Atsakovas pažymi, kad Jungtinės veiklos sutarties sudarymo metu buvo planuojama, jog kavinei eksploatuoti būtiną įrangą pirks ir kavinės veiklai užtikrinti būtinomis investicijomis rūpinsis ieškovė (Jungtinės veiklos sutarties 1.2.2 punktas), tačiau ieškovės akcininkui atsisakius investuoti lėšas į šią veiklą ir apskritai atsisakius aktyviai dalyvauti kavinės veikloje, buvo nuspręsta, kad kavinės įrangą ir kitą turtą pirks bei investicijas atliks UAB „Lentų broliai“ (kaip būsima finansuotoja, perimanti šias pareigas iš viešosios įstaigos „Promo kartas“ pagal koncesijos sutartį), taip pat prie to prisidės ir aktyviai kavinės veiklai talkins pati atsakovė UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ (kaip koncesininkė). Atsižvelgiant į tai, buvo sudarytas Papildomas susitarimas Nr. 1, kuriuo buvo nustatytas konkretus Jungtinės veiklos sutarties galiojimo terminas – dviem veiklos sezonams; taip pat nustatyta, kad šalys sulygtomis proporcijomis dalinsis iš kavinės veiklos gautą pelną praėjus dviem vasaros/veiklos sezonams (2019 ir 2020 m.); buvo sulygta ir dėl to, kad ieškovė turės kompensuoti su kavinės veikla susijusias išlaidas tiesiogiai UAB „Lentų broliai“ bei UAB „Zarasų laisvalaikio centras“. Aiškina, kad pasibaigus 2020 m. veiklos sezonui ir apskaičiavus iš kavinės veiklos dalintiną pelną už 2019 ir 2020 m. sezonus, buvo sudarytas Papildomas susitarimas Nr. 2, kuriuo buvo susitarta dėl veiklos pelno padalinimo, taip pat užfiksuota ieškovės mokėtina suma UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ pagal Jungtinės veiklos sutartį už vandenį, nuotekas ir elektros energiją, kurią ieškovė padengė dar iki minėto susitarimo sudarymo.

29.       Atsakovo vertinimu, nors ieškovė siekia Sandorius pripažinti negaliojančiais CK 1.87 straipsnio 1 dalies pagrindu, tačiau neįrodinėja aplinkybių, kad Sandoriai būtų sudaryti siekiant pridengti kitus sutartinius santykius; taip pat neginčija fakto, jog Sandoriai buvo realiai įvykdyti. Atsakovas pabrėžia, kad ieškovė nuo Jungtinės veiklos sutarties sudarymo realiai vykdė veiklą Zaraso saloje, gavo pajamas, mokėjo taikytinus mokesčius valstybei ir tai buvo pagrindinės ieškovės veiklos pajamos, todėl atsakovui nesuprantama kokį kitą sandorį pridengė ginčijami Sandoriai, jeigu patys Sandoriai buvo realiai įvykdyti (jų pagrindu gautos pajamos, dengti įsipareigojimai), atitinkamai ieškovės teiginiai apie neva apsimestinai sudarytus Sandorius yra nepagrįsti.

30.       Taip pat pažymi, kad ieškovės pateiktas Ekspertizės aktas nepagrindžia sandorių kaip apsimestinių. Be to, teigia, jog ekspertizės metu iš viso nebuvo tiriama kada buvo sudaromi ir pasirašomi minėti dokumentai, o buvo tiriamas tik tikėtinas antspaudų dėjimo šiuose dokumentuose laikotarpis; ekspertizės akte nurodyta, jog tikėtinas antspaudų uždėjimo laikotarpis yra bet kuriuo metu tarp 2019 m. birželio mėn. – 2020 m. gruodžio mėn., t. y. kai atsakovas teisėtai ėjo ieškovės vadovo pareigas.

31.       Atsakovas aiškina, kad ieškovės sezoninė veikla buvo vykdoma Zaraso saloje, kur administracinės patalpos ribotos, o ir pats ieškovės antspaudas nebuvo nuolat veiklos vykdymo vietoje, todėl pasitaikydavo atvejų, kai ieškovės veiklos dokumentai buvo patvirtinami ieškovės antspaudu tik po veiklos sezono, parsivežus visus dokumentus į Vilnių. Taigi, nurodo, kad Papildomas susitarimas Nr. 1 galėjo būti antspauduotas vėliau; be to, pažymi, kad Jungtinės veiklos sutartis buvo parengta su technine klaida, t. y. vietoje 2019 m. buvo nurodyti 2018 m.; tokia Jungtinės veiklos sutartis su klaidinga data buvo pateikta ir VMVT, tačiau vėliau, pastebėjus techninę klaidą ir nekeičiant sutarties sąlygų, klaida buvo ištaisyta perspausdinant sutarties tekstą. Anot atsakovo, dalis ieškovės dokumentų buvo įprastai pateikiama buhalterinę apskaitą tvarkančiai įmonei nuo kelių iki keleto mėnesių po tokių dokumentų sudarymo/gavimo, todėl vėlesnis Sandorių pateikimas ieškovės buhalterinę apskaitą tvarkantiems asmenims jokia apimtimi nepagrindžia tokių Sandorių neteisėtumo.

32.       Atsakovas A. D. ir jo atstovas teismo posėdžių metu su patikslintu ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Iš esmės palaikė atsakovo procesiniuose dokumentuose išdėstytą poziciją. Nurodė, kad nagrinėjamu atveju ieškovė veiklą Zaraso saloje galėjo vykdyti tik egzistuojant Jungtinės veiklos sutarčiai; šią aplinkybę A. B. neabejotinai žinojo, nes bendrai dalyvavo UAB „Lentų broliai“ ir UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ veikloje; ieškovė neįrodė, jog tokia sutartis ir/ar jos papildymai buvo nenaudingi ieškovei. Aiškino, kad V. R. norėjo perleisti ieškovės akcijas visiems bendrai – A. Ž., atsakovui ir A. B., tačiau pastarasis klasta vienas perėmė visas ieškovės akcijas ir dabar naudoja kaip spaudimo priemonę. Anot atsakovo, nors buvęs akcininkas V. R. dar 2020 m. lapkričio mėn. sprendimu nusprendė pakeisti ieškovės vadovą, tačiau jis apie tai nebuvo informuotas ir šios aplinkybės nežinojo iki pat šios bylos iškėlimo. Atsakovas patvirtino, kad ginčijamus pavedimus padarė būtent jis, vykdydamas tarp šalių sudarytą paskolos sutartį; kadangi įmonės buvo susijusios ir bendrai vykdė veiklą, tokia praktika – dėl trumpalaikių paskolų suteikimo, buvo įprasta, kartais ir nesudarant sutarčių. Nurodė, kad kartais dokumentai buvo antspauduojami vėliau, atsižvelgiant į ieškovės veiklos sezoniškumą, taip pat visi dokumentai buhalterei buvo perduodami nepastoviai, įprastai jie buvo tvarkomi po sezono pasibaigimo ir perduodami iki vasario mėn. pabaigos. Atsakovas patvirtino, jog Jungtinės veiklos sutartį jis 2020 m. atspausdino ir antspaudavo iš naujo, taisydamas klaidą dėl sutarties datos (nekeičiant sutarties teksto); nurodė Papildomus susitarimus pasirašęs jų sudarymo metu, o antspaudai galėjo būti uždėti ir vėliau (tai neturi teisinės reikšmės), tačiau ieškovės antspaudų po jo atleidimo ant jokių dokumentų nedėjo. Be to, pažymėjo, kad Vokietijos ekspertas nepaneigė aplinkybės, jog Papildomi susitarimai pasirašyti ne nurodytu metu.

33.       Liudytojas V. R. teismo posėdžio metu nurodė, kad buvo UAB „Jaunystės medis“ vieninteliu akcininku; įmonę įsteigė 2016 m., tačiau faktiškai jokios veiklos nevykdė (iki 2019 m. balandžio mėn.). Paaiškino, kad A. D. ir A. B. paprašė šią įmonę perleisti jiems, nes ketino vykdyti kažkokią veiklą (liudytojas žinojo, jog jie bendrai vykdė veiklą), todėl jis 2019 m. balandžio 15 d. paskyrė A. D. įmonės vadovu; nuo šio paskyrimo apie įmonės veiklą nieko nežinojo, jokių lėšų (dividendų ir pan.) negavo; buvo tartasi, jog su laiku ir įmonės akcijos bus perleistos šiems asmenims. Pažymėjo, kad iš A. B. (kuriuo pasitikėjo) sužinojo apie jo nesutarimus su A. D., taip pat jog pastarasis gali daryti tam tikrus neteisėtus veiksmus, todėl nutarė parduoti ieškovės akcijas A. B., kad A. D. nepridarytų kokios žalos; tuo labiau, jog A. D. vilkino akcijų išpirkimą. Nurodė, kad ieškovės vadovą pakeitė po to, kai jau buvo susitarta dėl akcijų perleidimo. Pakartotinai pažymėjo, kad jokios informacijos apie įmonės (ieškovės) vykdytą veiklą ir jos rezultatus nežinojo, nesidomėjo, atitinkamai jokių pretenzijų A. D. nereiškė jo vadovavimo laikotarpiu; įmonei jokių lėšų neskolino. Paaiškino, kad A. B., prieš perkant nurodytas akcijas, neprašė informacijos apie įmonę, neklausė apie jos finansinę padėtį ir pan.; po perleidimo jokių paklausimų/pretenzijų liudytojui nebuvo reikšta; įmonė buvo perleista už jo nominalią vertę (2 500 Eur). Liudytojas nurodė, kad neinformavo A. D. apie jo atleidimą.

34.       Liudytoja K. L. teismo posėdžio metu nurodė, kad maždaug nuo 2020 m. sausio iki 2021 m. balandžio mėn. įmonė (UAB „(duomenys neskelbtini)“), kurioje ji dirba, teikė buhalterines paslaugas UAB „Jaunystės medis“, UAB „Vandens tyrimų centras“ ir UAB „Zarasų laisvalaikio centras“. Paaiškino, kad įprastai įmonių dokumentai buvo siunčiami elektroniniu paštu ir/ar paliekami įmonių ofise Vilniuje, iš kur ji (ar kitas darbuotojas) juos pasiimdavo. Pažymėjo, kad ji neturėjo jokių dokumentų, galinčių patvirtinti ieškovės 25 000 Eur pavedimus; tokie dokumentai buvo teikti tik 2021 m. vasario mėn., kai jau buvo pasikeitęs ieškovės vadovas, todėl ji jų, naujo ieškovės vadovo prašymu, neįtraukė į ieškovės apskaitą. Kita vertus, nurodė, kad dažnai ieškovės (ir kitų įmonių) dokumentai buvo perduodami už ankstesnius laikotarpius, vėluojant, chaotiška veikla buvo; be to, paaiškino, jog buvo susitarta, kad dokumentai teikiami po sezono, iki vasario mėn. Teigė, kad ji kiekvieną mėn. siuntė buvusiam ieškovės vadovui ieškovės veiklos paskaičiavimus, kuriuose matėsi įmonės pelnas/nuostoliai; neatsiminė ar ieškovės veikla 2020 m. buvo pelninga/nuostolinga (galimai pelninga); žinojo, jog ieškovės veikla buvo susijusi su kavinėmis Zarasuose.

III. Byloje nustatytos reikšmingos ginčui išspręsti aplinkybės

35.       Iš byloje esančios rašytinės medžiagos ir šalių paaiškinimų nustatyta, kad UAB „Jaunystės medis“ įregistruota 2016 m. lapkričio 21 d.; jos vieninteliu akcininku ir vadovu nuo įsteigimo buvo V. R., kuris 2019 m. balandžio 9 d. vienintelio akcininko sprendimu nuo 2019 m. balandžio 10 d. įmonės vadovu paskyrė A. D., kuris, be kita ko, nuo 2018 m. liepos 4 d. taip pat buvo UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ vadovu.

36.       Šalys bylos nagrinėjimo metu patvirtino, kad ieškovės akcininkas 2020 m. lapkričio 30 d. sprendimu nuo 2021 m. sausio 6 d. įmonės vadovu paskyrė A. B.; iš JAR išrašo matyti, jog A. B. nuo 2021 m. sausio 12 d. įregistruotas ir vieninteliu ieškovės akcininku (A. B. nusipirkus akcijas iš V. R. už nominalią jų vertę – 2 500 Eur).

37.       Byloje pateikta 2018 m. balandžio 15 d. ir 2019 m. balandžio 15 d. datuota UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ ir UAB „Jaunystės medis“ sudaryta Jungtinės veiklos sutartis Nr. ZLC-JM-1, pagal kurią sutarties dalyviai, kooperuodami savo turtą, darbą ir žinias, įsipareigojo bendradarbiauti ir bendrai įgyvendinti maitinimo paslaugų teikimo paslaugas Zaraso saloje (sutarties 1.1 punktas); UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ įnašas į bendrą veiklą turėjo būti sutartyje nurodytų patalpų suteikimas, komunalinio ūkio priežiūra ir valdymas (šiukšlių išvežimas, klientų tualetų ir dušų priežiūra) (1.2.1 punktas), o UAB „Jaunystės medis“ įnašą turėjo sudaryti paslaugų teikimui reikalinga virtuvės ir kita įranga, personalas, apskaitos ir pinigų surinkimo sistemos, jei reikalinga baldai, pavėsinės, šiukšlių dėžės ir pan., profesinės žinios ir dalykiniai ryšiai (1.2.2 punktas); UAB „Jaunystės medis“, be kita ko, įsipareigojo sumontuoti reikalingą įrangą jai suteiktose patalpose ir pradėti teikti maitinimo paslaugas iki 2019 m. gegužės 4 d. Zaraso saloje (2.9 punktas); sutarties dalyviai susitarė, kad įgyvendinus šią sutartį, Zaraso saloje bus įrengtos dvi kavinės/restoranai, turtinės ir neturtinės teisės priklausys tik UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ (1.3 punktas). Taip pat sutarties dalyviai susitarė, kad UAB „Jaunystės medis“, pasibaigus kiekvienam mėnesiui, pateikia pajamų iš kavinių ataskaitą UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ ir per tris darbo dienas privalo sumokėti UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ dešimt procentų nuo to mėnesio apyvartos mokestį (2.7 punktas).

38.       Į bylą taip pat pateikti 2019 m. gegužės 2 d. papildomas susitarimas Nr. 1 ir 2020 m. gruodžio 18 d. papildomas susitarimas Nr. 2 prie Jungtinės veiklos sutarties Nr. ZLC-JM-1.

39.       Papildomame susitarime Nr. 1 sutarties dalyviai, be kita ko, nurodė, kad UAB „Jaunystės medis“ nesumontavo ir nesumontuos Jungtinės veiklos sutarties 2.9 punkte nurodytos įrangos, taip pat į bendrą veiklą neįneš sutarties 1.2.2 punkte išvardintų daiktų/įrangos (susitarimo 1 punktas); Jungtinės veiklos sutartis galioja iki 2020 m. gruodžio 31 d. imtinai (susitarimo 2 punktas); visas pelnas (atsižvelgiant į kiekvienos šalies indėlį, prisiimamus įsipareigojimus, rizikas ir kt.), gautas vykdant Jungtinės veiklos sutartį nuo 2019 m. balandžio 15 d. iki 2020 m. gruodžio 1 d., dalinamas tarp šalių tokiomis dalimis: UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ atitenka 65 proc., UAB „Jaunystės medis“ – 35 proc. viso pelno; konkretus tarp šalių dalinamas pelnas nustatomas ne vėliau kaip iki 2020 m. gruodžio 21 d. imtinai; UAB „Jaunystės medis“ įsipareigoja sumokėti UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ pastarajai priklausančią pelno dalį ne vėliau kaip iki 2020 m. gruodžio 31 d., nebent šalys raštu susitaria kitaip (susitarimo 3 punktas).

40.       Papildomame susitarime Nr. 2 sutarties dalyviai, be kita ko, nurodė, kad visas pagal Jungtinės veiklos sutartį ir Papildomą susitarimą Nr. 1 tarp šalių dalinamas pelnas sudaro 62 656 Eur (susitarimo 1 punktas); UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ atitenka 40 726 Eur (65 proc.), o UAB „Jaunystės medis“ – 21 930 Eur (35 proc.) viso dalinamo pelno pagal Jungtinės veiklos sutartį (susitarimo 2 punktas); 3 punkte šalys susitarė, kad UAB „Jaunystės medis“ su UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ atsiskaito tokiu būdu: UAB „Jaunystės medis“ perleidžia UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ 5 978 Eur ir 20 480 Eur dydžio reikalavimo teises į atitinkamai UAB „Lentų broliai“ ir UAB „Vandens tyrimų centras“ skolas, taip pat įskaityta UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ 380 Eur skola UAB „Jaunystės medis“, ir sutarta, jog UAB „Jaunystės medis“ išmoka likusią 13 888 Eur pelno sumą UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ grynaisiais pinigais šio susitarimo sudarymo dieną (susitarimo 3 punktas).

41.       2020 m. gruodžio 18 d. UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ ieškovei išrašė PVM sąskaitą faktūrą Serija ZLC20 Nr. 012 13 888 Eur sumai už pelno dalį pagal Jungtinės veiklos sutartį ir papildomus susitarimus prie sutarties, kuri apmokėta 2020 m. gruodžio 18 d. kasos pajamų orderiu Serija ZLC Nr. 20/2.

42.       2020 m. lapkričio 27 d. UAB „Lentų broliai“ ieškovei išrašė PVM sąskaitą faktūrą Serija ZAR Nr. 027 12 952 Eur sumai už UAB „Lentų broliai“ patirtas renginių organizavimo ir su tuo susijusias išlaidas Zaraso saloje bei už UAB „Lentų broliai“ patirtas sanitarinių mazgų aptarnavimo, teritorijos ir patalpų tvarkymo, reikalingų priemonių įsigijimo išlaidas Zaraso saloje.

43.       2020 m. lapkričio 13 d. UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ ieškovei išrašė PVM sąskaitą faktūrą Serija ZLC20 Nr. 011 3 560 Eur sumai už vandenį, nuotekas ir elektros energiją pagal Jungtinės veiklos sutartį ir papildomus susitarimus prie sutarties, kuri apmokėta 2020 m. lapkričio 13 d. kasos pajamų orderiu Serija ZLC Nr. 20/1.

44.       Į bylą pateikta 2020 m. lapkričio 16 d. tarp UAB „Jaunystės medis“ ir UAB „Vandens tyrimų centras“ sudaryta sutartis dėl paskolos suteikimo ir skolos grąžinimo, pagal kurią šalys sutarė, jog paskolos davėja (UAB „Jaunystės medis“) įsipareigoja grąžinti paskolos gavėjai (UAB „Vandens tyrimų centras“) skolą, lygią 4 520 Eur, kuri buvo pervesta paskolos davėjai trimis mokėjimo pavedimais (2019 m. gegužės 23 d. – 2 000 Eur, 2019 m. lapkričio 19 d. – 1 650 Eur ir 2019 m. gruodžio 3 d. – 870 Eur), ir taip pat paskolos davėja įsipareigoja šioje sutartyje nustatytomis sąlygomis, terminais ir tvarka suteikti paskolos gavėjai trumpalaikę 20 480 Eur paskolą, o paskolos gavėja įsipareigoja grąžinti faktiškai gautą paskolos sumą pagal šios sutarties sąlygas, t. y. iki 2021 m. sausio 31 d. (paskolos sutarties 1.1, 2.1 punktai).

45.       Iš byloje esančių mokėjimo nurodymų nustatyta, kad iš ieškovės UAB „Jaunystės medis“ banko sąskaitos 2020 m. lapkričio 17 d. buvo pervesta atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“ 15 000 Eur, mokėjimo paskirtyje nurodant „pervedimas“; 2020 m. gruodžio 15 d. buvo pervesta 10 000 Eur, mokėjimo paskirtyje nurodant „pervedimas“.

46.       Nustatyta, kad 2021 m. sausio 7 d. UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ pranešimu informavo UAB „Vandens tyrimų centras“ apie reikalavimo teisių perleidimą, t. y. pradinė kreditorė UAB „Jaunystės medis“ nuo Papildomo susitarimo Nr. 2 sudarymo dienos perleido naujajai kreditorei UAB „Zarasų laisvalaikio centras“, o naujoji kreditorė priėmė iš pradinės kreditorės visas reikalavimo teises, lygias 20 480 Eur, į UAB „Vandens tyrimų centras“, kylančias iš paskolos sutarties.

47.       UAB „Jaunystės medis“ vadovas A. B. 2021 m. sausio 8 d. kreipėsi į atsakovą A. D. su reikalavimu perduoti naujajam įmonės vadovui turtą ir dokumentus.

48.       2021 m. sausio 18 d. el. laiške buhalterė K. L. nurodė A. B., jog jokių dokumentų, susijusių su 2020 m. lapkričio 17 d. ir 2020 m. gruodžio 15 d. pavedimais nėra gavusi; šių pavedimų neformino.

49.       2021 m. sausio 18 d. ieškovės UAB „Jaunystės medis“ vadovas A. B. kreipėsi į UAB „Vandens tyrimų centras“ su pretenzija dėl nepagrįstai gautų 25 000 Eur lėšų grąžinimo.

50.       2021 m. sausio 20 d. ieškovės UAB „Jaunystės medis“ vadovas A. B. kreipėsi į atsakovą A. D. su pretenzija dėl neteisėtais veiksmais UAB „Jaunystės medis“ padarytų nuostolių atlyginimo, kuria reikalavo ne vėliau kaip per 3 darbo vienas nuo šios pretenzijos gavimo dienos atlyginti UAB „Jaunystės medis“ padarytą žalą, lygią 25 000 Eur, bei kuo greičiau perduoti UAB „Jaunystės medis“ vadovui A. B. visą turimą UAB „Jaunystės medis“ turtą, dokumentus ir kitas vertybes.

51.       2021 m. sausio 20 d. UAB „Jaunystės medis“ lentelėje „Klientų įsipareigojimų nevykdymas“ įregistruota atsakovės UAB „Vandens tyrimų centras“ 25 000 Eur skola ieškovei; taip pat ieškovės 4 520 Eur skola UAB „Vandens tyrimų centras“.

52.       Nustatyta, kad 2021 m. vasario 5 d. atsakovo A. D. atstovas advokatas Girius Ivoška kreipėsi į ieškovės UAB „Jaunystės medis“ akcininką V. R., kuris 2021 m. vasario 12 d. raštu nurodė, jog 2021 m. sausio 8 d. VĮ „Registrų centras“ pateikė 2020 m. lapkričio 30 d. vienintelio UAB „Jaunystės medis“ akcininko sprendimą „Dėl vadovo atšaukimo ir paskyrimo“ ir teisės aktų nustatyta tvarka jo pagrindu 2021 m. sausio 11 d. buvo atlikti UAB „Jaunystės medis“ vadovų pakeitimai, todėl dėl UAB „Jaunystės medis“ dokumentų pateikimo ir perdavimo atsakovas A. D. turi kreiptis į naująjį UAB „Jaunystės medis“ vadovą A. B..

53.       2021 m. vasario 10 d. atsakovo A. D. atstovas advokatas Girius Ivoška kreipėsi į A. B. su kreipimusi dėl dokumentų ir turto perdavimo, kuriame nurodė, jog A. D. nėra gavęs 2021 m. sausio 8 d. reikalavimo perduoti turtą ir dokumentus nei el. paštu, nei registruotu paštu; taip pat A. D. niekas neinformavo apie jo atšaukimą iš UAB „Jaunystės medis“ vadovo pareigų; siūlė suderinti datą dėl dokumentų ir turto perdavimo.

54.       2021 m. vasario 10 d. el. laiške A. B. buhalterė K. L. nurodė, jog 2021 m. vasario 9 d. gavo sutartis ir sąskaitas, sudarytas tarp UAB „Jaunystės medis“ ir UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ bei UAB „Jaunystės medis“ ir UAB „Vandens tyrimų centras“, kurias buhalterė turėtų įtraukti į apskaitą.

55.       Nustatyta, kad 2021 m. kovo 9 d. atsakovas A. D. dokumentų perdavimo aktu perdavė ieškovės UAB „Jaunystės medis“ atstovui įmonės dokumentus ir turtą.

56.       2021 m. kovo 30 d. Lietuvos teismo ekspertizės centro ekspertizės akto Nr. 11-622 (21) išvadose nurodyta, kad:

– tirti dokumentai: Jungtinės veiklos sutartis, Papildomas susitarimas Nr. 1, UAB „Jaunystės medis“ antspaudu yra antspauduoti ne juose nurodytu metu, bet vėliau (su sąlyga, kad lyginamieji dokumentai taip pat yra išspausdinti ne juose nurodytu, bet vėlesniu metu). Pagal UAB „Jaunystės medis“ antspaudo atspauduose atsispaudusių pašalinių pėdsakų visumą šie dokumentai atitinka 2021 m. sausio 11 d. – 2021 m. kovo 8 d. laikotarpio antspaudų pavyzdžius ir ekspertizės metu pateiktu antspaudu atspaustus eksperimentinius pavydžius, tačiau teigti, kad nurodyti dokumentai antspauduoti po 2021 m. sausio 1 d. negalima, nes nėra ankstesnio, t. y. 2019 m. birželio mėn. – 2020 m. gruodžio mėn. laikotarpio pavyzdžių, pagal kuriuos galima būtų įvertinti, kada antspaudo klišėje tiriamuosiuose antspauduose atsispindintis pašalinių užteršimų kompleksas;

– tirtuose dokumentuose: Papildomas susitarimas Nr. 2, paskolos sutartis, esantys UAB „Jaunystės medis“ antspaudo atspaudai pagal juose atsispaudusių pašalinių pėdsakų visumą atitinka tiriamuosius 2019 m. (balandžio 15 d. ir gegužės 2 d.) dokumentus bei 2021 m. sausio 11 d. – 2021 m. kovo 8 d. laikotarpio antspaudų pavyzdžius ir ekspertizės metu pateiktu antspaudu atspaustus eksperimentinius pavyzdžius, tačiau nustatyti, ar dokumentai antspauduoti juose nurodytu metu, ar vėliau, t. y. po 2021 m. sausio 1 d., negalima, nes nėra 2020 m. balandžio-gruodžio mėn. lyginamųjų antspaudų pavyzdžių;

– nustatyti, kada tirti pateiktuose dokumentuose atlikti parašai ir rankraštiniai įrašai negalima, nes Lietuvos teismo ekspertizės centre nėra įteisintų metodikų rašto medžiagų senėjimui tirti.

57.       2021 m. balandžio 26 d. UAB „Jaunystės medis“ akcininko V. R. rašte nurodyta, jog jis apie sudarytą Papildomą susitarimą Nr. 2 informuotas nebuvo; atsakovas A. D., būdamas ieškovės vadovu, ir sudarydamas sandorį su atsakove UAB „Zarasų laisvalaikio centras“, kurios vadovu yra jis pats, turėjo apie sudarytą Papildomą susitarimą Nr. 2 V. R. informuoti kaip ieškovės akcininką, tačiau apie tokį sandorį nebuvo informuotas nei raštu, nei žodžiu. Taip pat V. R. nėra žinomos aplinkybės apie paskolos sutarties sudarymą, t. y. atsakovas A. D. neinformavo nei apie iš UAB „Vandens tyrimų centas“ gautą 4 520 Eur paskolą, nei apie tai, kad ieškovė atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“ suteikė 20 480 Eur dydžio paskolą. Rašte taip pat nurodoma, kad atsakovas A. D. niekada nesikreipė į V. R., kaip įmonės akcininką, ir neprašė sutikimo perleisti ieškovės turimas reikalavimo teises (į 20 480 Eur sumą) į UAB „Vandens tyrimų centras“ atsakovei UAB „Zarasų laisvalaikio centras“.

58.       2021 m. birželio 26 d. Dr. J. H. B. atliktoje techninėje dokumentų ekspertizėje, be kita ko, nurodyta: – tirti įrašai ant Jungtinės veiklos sutarties ir paskolos sutarties (atsižvelgiant į rinkoje esančių tušinukų pastas) tyrimo pradžios metu (2021 m. 14 kalendorinę savaitę) ant popieriaus buvo ne ilgiau kaip 6 mėnesius, taigi įrašai buvo padaryti po 2020 m. spalio mėn., todėl įrašų amžius prieštarauja dokumentų datai; paskolos sutarties data yra 6 mėnesių laikotarpyje ir neprieštarauja rezultatui, tačiau tai nereiškia, kad paskolos sutartyje nurodyta data teisinga; išvada reiškia, kad negalima nurodyti paskolos sutarties amžiaus; – dėl Papildomo susitarimo Nr. 1 ir Papildomo susitarimo Nr. 2 mėginių buvo gautos mažos ir nereikšmingos matavimo reikšmės; šie rezultatai yra būdingi įrašams, kurių išmatuojamas senėjimo procesas jau baigtas; kadangi pastų senėjimo kreivės nėra žinomos, remiantis šiais rezultatais nebegalima nustatyti tiriamųjų įrašų amžiaus. Ekspertizės akte taip pat nurodyta, kad Jungtinės veiklos sutartis ir Papildomas susitarimas Nr. 1 buvo antspauduoti panašiu laiku. Galutinėje išvadoje nurodyta, kad išvados užtikrintai sutampa su hipoteze 2 (abejotini dokumentai buvo parengti ne atitinkamai nurodytomis datomis 2019 ir 2020 m., o tik 2021 m. pradžioje) ir užtikrintai prieštarauja hipotezei 1 (abejotini dokumentai buvo parengti atitinkamai nurodytomis datomis 2019 ir 2020 m.); tirtų abejotinų dokumentų sukūrimo data užtikrintai nėra atitinkamai nurodyta data, o vėlesnė, atitinkamai šalia viena kitos laiko atžvilgiu ir po 2020 m. spalio mėn.

Ieškinys atmestinas.

IV. Teismo argumentai ir motyvai

Dėl juridinio asmens veiklos tikslams prieštaraujančio sandorio nuginčijimo

59.       Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – viena vertus, siekti, kad civiliniuose teisiniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas; kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekė užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, trečiųjų asmenų apsaugą, ir apribojo galimybę ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius motyvuojant tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens tikslams arba pažeidžia juridinių asmenų valdymo organų kompetenciją.

60.       CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (šio kodekso 2.74, 2.83-2.85 straipsniai).

61.       Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra pažymėjęs, kad, šiuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo (lot. favor contractus) principų linkme, galiojantys įstatymai trečiųjų sąžiningų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011; 2020 m. lapkričio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-292-611/2020).

62.       Kasacinio teismo teisės aiškinimo ir taikymo taisyklėse nurodoma, kad, siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. vasario 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016; 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017). Taigi, greta kitų aplinkybių CK 1.82 straipsnyje nurodytam sandorio negaliojimo pagrindui taikyti turi būti nustatytas sandorį ginčijančio asmens teisės ar teisėto intereso pažeidimas.

63.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Kaip nurodoma kasacinio teismo praktikoje, ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Jei sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui, būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie tiesiog komerciškai nenaudingi, rinkose kiltų didelis ekonominis nestabilumas ir netikrumas, nes bet kokie vienai šaliai komerciškai nenaudingi sandoriai galėtų būti ginčijami. Tokiu atveju svarbus civilinės teisės tikslas – užtikrinti sąžiningą ir teisėtą civilinę apyvartą – nebūtų pasiektas, nes būtų sudarytos kliūtys pačiai civilinei apyvartai, kaip tokiai. Taigi, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; kt.); taip pat kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiam juridiniam asmeniui, o kita sandorio šalis žino arba turi žinoti (pasidomėti) to juridinio asmens turtine padėtimi, bendra padėtimi rinkoje ir jos siūlomų paslaugų kainomis, taip pat aplinkybėmis, dėl kurių paslaugos pagal sandorį yra už didesnę negu rinkos kainą, o sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas juridiniam asmeniui ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. balandžio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-198-684/2016); sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi, nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas <...> savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. balandžio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-198-684/2016).

64.       Kiekvieno juridinio asmens tikslas yra užtikrinti šio juridinio asmens veiklos tęstinumą, racionaliai naudoti išteklius ir siekti pelno, tačiau tai nereiškia, kad bet kuris juridiniam asmeniui nuostolingas arba jo sudarytas neatlygintinis sandoris prieštarauja jo tikslams ir visais atvejais turi būti naikinamas, nes tai reikštų teisinio stabilumo nebuvimą ir paneigtų rinkos ekonomikos dėsnius. Bet koks juridinis asmuo savo veikloje prisiima tam tikrą riziką, taigi ir tam tikrų nuostolių atsiradimo galimybę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. gegužės 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-288-611/2016).

65.       Taigi, sandoris gali būti pripažintas prieštaraujančiu juridinio asmens tikslams, kai 1) jis akivaizdžiai nenaudingas ir žalingas įmonei ir 2) apie šią žalą buvo žinoma sandorio šalims, kurios sudarydamos sandorį veikė nesąžiningai. Nenaudingumas ir žala juridiniam asmeniui atsispindi vertinant ne tik konkretaus sandorio rezultatus, bet ir juridinio asmens turtinę padėtį, juridinio asmens vykdomą veiklą, kitus su ginčijamu sandoriu susijusius sandorius ir juridinio asmens veiksmus, galinčius atskleisti ginčijamo sandorio sudarymo tikslus ir aplinkybes. Sandorio šalių nesąžiningumą atspindi objektyvūs veiksniai, tokie, kaip, pavyzdžiui, sandorio šalių giminystės ryšiai, juridinio asmens valdymas ir (ar) kontrolė, bendra veikla ir vykdomi bendri projektai, ir subjektyvūs veiksniai, tokie kaip asmens žinios apie sandorio nenaudingumą juridiniam asmeniui ir siekis pasinaudoti turima informacija ir (ar) padėtimi savo asmeninei naudai gauti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. birželio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje e3K-3-163-219/2019). Tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Jeigu privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006).

66.       Nagrinėjamu atveju ieškovė ginčijamų sandorių prieštaravimą ieškovės veiklos tikslams grindė aplinkybėmis, kad tiek paskolos sutartis, tiek Jungtinės veiklos sutartis ir jos papildomi susitarimai ekonomiškai buvo nenaudingi/nuostolingi ieškovei – paskolos sutartis buvo neatlygintinė, Jungtinės veiklos sutarties ir jos papildomų susitarimų sąlygos – dėl viso turto (turtinių bei neturtinių teisių) palikimo atsakovei UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ neatlygintinai, pelno/pajamų paskirstymo. Be to, anot ieškovės, ginčijami Sandoriai sudaryti pažeidžiant ieškovės įstatus ir teisės aktus, nes vienintelis akcininkas nebuvo apie juos informuotas ir nedavė sutikimo. Kita vertus, teismas neturi pagrindo sutikti su tokia ieškovės pozicija.

67.       Pirmiausia, pažymėtina, kad vien ta aplinkybė, jog paskolos sutartis buvo neatlygintinė, savaime nesudaro pagrindo daryti išvados, jog ji buvo akivaizdžiai nenaudinga ieškovei ir prieštaravo įmonės tikslams (pelno siekimui). Viena vertus, byloje nekilo ginčo dėl to, jog ieškovė yra privatus juridinis asmuo, kurio vienas iš pagrindinių tikslų yra pelno siekimas. Kita vertus, sudarant tam tikrą komercinį sandorį, turi būti vertinama ne tik konkretaus sandorio rezultatas – ar įmonė gavo kažkokios finansinės naudos iš jo ar ne, bet ir, kaip minėta, juridinio asmens turtinė padėtis, juridinio asmens vykdoma veikla, kiti su ginčijamu sandoriu susiję sandoriai ir juridinio asmens veiksmai, galintys atskleisti ginčijamo sandorio sudarymo tikslus ir aplinkybes.

68.       Nagrinėjamu atveju nustatyta (ir byloje nekilo dėl to ginčo), kad ieškovė ir UAB „Vandens tyrimų centras“ bendradarbiavo – faktiškai kartu vykdė veiklą; atsakovė UAB „Vandens tyrimų centras“ yra skolinusi (pagal žodines sutartis) ieškovei lėšas (2019 m. gegužės 23 d. – 2 000 Eur, 2019 m. lapkričio 19 d. – 1 650 Eur ir 2019 m. gruodžio 3 d. – 870 Eur), taip pat be palūkanų, t. y. neatlygintinai, be to, gerokai ilgesniam terminui nei paskolino ieškovė atsakovei, kuris sudarė tik virš 2 mėn.; atkreiptinas dėmesys į tai, kad ginčijama paskolos sutartimi, be kita ko, ieškovė būtent ir grąžino nurodytą paskolos sumą atsakovei (4 520 Eur) bei paskolino 20 480 Eur. Taigi, iš esmės pritartina atsakovų pozicijai, kad šiuo atveju ieškovei suteikiant paskolą atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“ buvo taikytos analogiškos sąlygos (kaip ir ieškovei gaunant paskolą iš atsakovės UAB „Vandens tyrimų centras“); be to, ieškovė nepateikė jokių įrodymų, kad paskolos suteikimo metu ieškovės finansinė padėtis buvo bloga, įmonė turėjo įsiskolinimų, dėl ko patyrė žalą ir pan. (CPK 12, 178 straipsniai).

69.       Teismas neturi pagrindo pritarti ieškovės pozicijai ir dėl Jungtinės veiklos sutarties bei Papildomų susitarimų Nr. 1 ir Nr. 2 nenaudingumo ieškovei, prieštaravimo jos veiklos tikslams.

70.       Pažymėtina, kad byloje nekilo ginčo dėl to, jog ieškovė iki 2019 m. balandžio mėn., kai vadovu buvo paskirtas atsakovas A. D., jokios veiklos nevykdė – atitinkamai neturėjo jokio turto, skolų ir pan.; šią aplinkybę iš esmės patvirtina ir vieša registrų informacija (įmonės teikti VĮ Registrų centrui finansiniai dokumentai). Nustatyta, kad ieškovės vienintelė veikla nuo 2019 m. balandžio mėn. buvo kavinių veikla Zaraso saloje, Zarasuose, kurią koncesijos pagrindais valdė/valdo atsakovė UAB „Zarasų laisvalaikio centras“. Iš esmės pritartina atsakovų pozicijai, kad jeigu nebūtų buvusi sudaryta ginčijama Jungtinės veiklos sutartis, t. y. UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ nebūtų sudariusi galimybių ieškovei vykdyti veiklą Zaraso saloje pagal Jungtinės veiklos sutartį, ieškovė nebūtų vykdžiusi jokios veiklos ir nebūtų gavusi pajamų (iš šios veiklos). Šiuo atveju iš viešų registrų duomenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis) matyti, kad vien už 2019 m. (kaip minėta, ieškovė pradėjo veiklą tik nuo 2019 m. balandžio mėn.) ieškovė gavo 29 990 Eur grynojo pelno, todėl vien ši aplinkybė paneigia ieškovės poziciją dėl Jungtinės veiklos sutarties (ar tam tikrų jos sąlygų) nenaudingumo/prieštaravimo jos tikslams (pelno siekimui).

71.       Teismo vertinimu, vien tai, kad Jungtinės veiklos sutarties 1.3 punkte buvo sutarta, jog įgyvendinus šią sutartį, Zaraso saloje bus įrengtos dvi kavinės/restoranai, kurių turtinės ir neturtinės teisės priklausys tik UAB „Zarasų laisvalaikio centras“, savaime nesudaro pagrindo daryti išvados dėl tokios sąlygos prieštaravimo ieškovės tikslams. Kaip minėta, JVS dalyviai susitarė dėl tarpusavio bendradarbiavimo bendrai įgyvendinant maitinimo paslaugų teikimo paslaugas Zaraso saloje, be kita ko, susitarė dėl kiekvieno iš dalyvių įnašų – UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ įnašas į bendrą veiklą turėjo būti sutartyje nurodytų patalpų suteikimas, komunalinio ūkio priežiūra ir valdymas (šiukšlių išvežimas, klientų tualetų ir dušų priežiūra) (1.2.1 punktas), o UAB „Jaunystės medis“ įnašą turėjo sudaryti paslaugų teikimui reikalinga virtuvės ir kita įranga, personalas, apskaitos ir pinigų surinkimo sistemos, jei reikalinga baldai, pavėsinės, šiukšlių dėžės ir pan., profesinės žinios ir dalykiniai ryšiai (1.2.2 punktas); taip pat sutartas pelno/pajamų paskirstymas – kad UAB „Jaunystės medis“, pasibaigus kiekvienam mėnesiui, turėjo pateikti pajamų iš kavinių ataskaitą UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ ir per tris darbo dienas sumokėti UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ dešimt procentų nuo to mėnesio apyvartos mokestį.

72.       Kita vertus, teismas pažymi, kad šiuo atveju Jungtinės veiklos sutartį sudarė du juridiniai asmenys, kurie siekė bendrai vykdyti komercinę veiklą, todėl faktiškai tokie asmenys yra laisvi susitarti dėl įvairių savo veiklos sąlygų, jeigu tai neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir/ar jų veiklos tikslams. Šiuo atveju teismas atkreipia dėmesį į tai, kad, kaip jau minėta, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje bylos Nr. 3K-3-511/2011), tačiau nagrinėjamu atveju teismas iš JVS nuostatų tokio akivaizdaus nenaudingumo neįžvelgia.

73.       Kaip minėta, ieškovė jokių susitarimų su koncesijos davėja Zarasų rajono savivaldybe neturėjo, nes koncesininke buvo atsakovė UAB „Zarasų laisvalaikio centras“; ieškovė pagal ginčijamą Jungtinės veiklos sutartį iš esmės gavo išimtinę teisę veikti (teikti viešojo maitinimo paslaugas) kurortinėje teritorijoje, kaip buvo susitarta Papildomu susitarimu Nr. 1 – neatlikdama faktiškai jokių investicijų ir naudodamasi atsakovės UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ infrastruktūra, bei, kaip minėta, jau per pirmus daugiau kaip pusę metų gavo pakankamai didelį pelną, nors byloje nėra pateikta jokių įrodymų, jog ieškovė į šią veiklą būtų investavusi savo/skolintas lėšas, kitą turtą ir pan. (kurio, kaip minėta, pradedant veiklą 2019 m. balandžio mėn., ir neturėjo).

74.       Iš Papildomo susitarimo Nr. 1 sąlygų matyti, kad iš esmės buvo pakeisti dalyvių įnašų ir pelno pasiskirstymo dydžiai, t. y. buvo sutarta, jog ieškovė nemontuos JVS nurodytos įrangos, taip pat į bendrą veiklą neįneš sutartyje išvardintų daiktų/įrangos, atitinkamai visas pelnas nustatomas ir skirstomas (iki 2020 m. gruodžio 31 d.) 65/35 proc. santykiu – atitinkamai UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ (65 proc. pelno) ir UAB „Jaunystės medis“ (35 proc. pelno). Papildomame susitarime Nr. 2 sutarties dalyviai būtent ir paskirstė dalinamą pelną (62 656 Eur) nurodytu santykiu – UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ atiteko 40 726 Eur (65 proc.), o UAB „Jaunystės medis“ – 21 930 Eur (35 proc.); be to, šalys susitarė dėl tam tikro atsiskaitymo būdo – ieškovė vietoje dalies lėšų išmokėjimo, perleido UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ 5 978 Eur ir 20 480 Eur dydžio reikalavimo teises į atitinkamai UAB „Lentų broliai“ ir UAB „Vandens tyrimų centras“ skolas, taip pat įskaityta UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ 380 Eur skola UAB „Jaunystės medis“, ir sutarta, jog UAB „Jaunystės medis“ išmoka likusią 13 888 Eur pelno sumą UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ grynaisiais pinigais šio susitarimo sudarymo dieną (kuri faktiškai ir buvo išmokėta).

75.       Taigi, teismas, įvertinęs nurodytų Papildomų susitarimų sąlygas, pagal kurias ieškovė faktiškai neturėjo įnešti jokio savo materialaus įnašo į bendrą veiklą (patalpas, įrangą, jų aptarnavimą, priežiūrą įsipareigojo atlikti kita dalyvė), o iš esmės savo jėgomis ir lėšomis vykdyti tik viešojo maitinimo paslaugų teikimo veiklą, atitinkamai dėl to buvo sumažinta ir ieškovei tenkanti veiklos pelno dalis (atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad pagal JVS ieškovė buvo įsipareigojusi kitai dalyvei kas mėnesį mokėti 10 proc. apyvartos mokestį, neatsižvelgiant ar veikla būtų pelninga ar ne, o Papildomu susitarimu Nr. 1 buvo sutarta tik dėl pelno dalinimosi, todėl ši sąlyga, teismo vertinimu, net pagerino ieškovės padėtį). Pažymėtina, kad ieškovė finansinių dokumentų už 2020 m. VĮ Registrų centrui sprendimo priėmimo metu dar nėra pateikusi; be to, į bylą nepateikė jokių įrodymų ar ieškovės veikla 2020 m. buvo pelninga/nuostolinga (nors bylos nagrinėjimo metu buvo siūloma tokius dokumentus pateikti), todėl, teismo vertinimu, šiuo atveju taikytina contra spoliatorem prezumpcija, kuri reiškia, kad, šaliai nepateikus ar atsisakius pateikti įrodymą, reikia laikyti egzistuojant tai šaliai pačius nepalankiausius faktus, kuriuos tas nepateiktas įrodymas būtų patvirtinęs. Taigi, šiuo atveju laikytina, kad ieškovė nepaneigė atsakovių pozicijos, jog ieškovės veikla buvo pelninga ir 2020 m. Kita vertus, ieškovė iš esmės ir neįrodinėjo aplinkybių, jog jos veikla Zaraso saloje būtų buvusi žalinga/nuostolinga, kvestionuodama tik tam tikras Jungtinės veiklos sutarties ir jos Papildomų susitarimų sąlygas.

76.       Kasacinio teismo praktikoje suformuluota aktuali nagrinėjamai bylai sutarčių aiškinimo taisyklė, pagal kurią, kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laiko tarpą sudaro kelis sandorius (sutartis), susijusius su tuo pačiu sutarčių dalyku, šie sandoriai (sutartys) aiškintini ne izoliuotai, o kartu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia, išreikšta susitarimų visetu. Tokiu atveju teismas turi tirti ir vertinti šalių elgesį ir ketinimus kuriant įvairialypius sutartinius santykius, kokių tikslų jos siekė sudarydamos kelias sutartis ir kokius veiksmus atliko vykdydamos sutartis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. lapkričio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-292-611/2020; 2015 m. lapkričio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-577-219/2015; 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009).

77.       Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad pagal šioje byloje pateiktus įrodymus nėra jokio faktinio pagrindo teigti, jog ginčijami sandoriai buvo akivaizdžiai nenaudingi ieškovei, prieštaravo jos veiklos tikslams, bei tai, kad jų palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą ieškovės atžvilgiu; priešingai, ginčijami sandoriai buvo pagrįsti verslo logika, pastoviais verslo santykiais su kitais ginčijamų sandorių dalyviais ir kurių pagrindu ieškovė ne tik nepatyrė žalos/nuostolių, o gavo ir finansinės naudos, o vien ta aplinkybė, jog ieškovė nesutinka su gautos naudos dydžiu, nesudaro ginčijamų sandorių pripažinti kaip nenaudingų ir prieštaraujančių ieškovės veiklos tikslams.

78.       Be to, teismo vertinimu, ginčijant sandorius CK 1.82 straipsnio pagrindu, ieškovė neįrodė ne tik ginčijamų sandorių prieštaravimo ieškovės veiklos tikslams, bet ir kitų sandorių šalių nesąžiningumo sąlygos. Nagrinėjamu atveju ieškovė atsakovų nesąžiningumą įrodinėjo tik tuo, kad jiems buvo žinoma apie sandorių nenaudingumą ir prieštaravimą ieškovės veiklos tikslams, nes visi ginčijamų sandorių dalyviai buvo susiję. Kita vertus, ieškovė visiškai nepateikė argumentų ir įrodymų dėl kitų sandorių šalių, t. y. šiuo atveju atsakovių, nesąžiningumo, sudarant ginčijamus sandorius (CPK 178 straipsnis), nes, kaip minėta, nebuvo nustatyta, jog ginčijami sandoriai buvo/yra nenaudingi ieškovei.

79.       Teismas taip pat neturi pagrindo sutikti su ieškovės pozicija, kad ginčijami sandoriai sudaryti pažeidžiant ieškovės įstatus, CK 2.87 straipsnio 3 dalį, 2.87 straipsnio 5 dalį ir 2.87 straipsnio 6 dalį, nes atsakovas A. D. tyčia tokių Sandorių sudarymo fakto neatskleidė vieninteliam akcininkui.

80.       Visų pirma, teismas pritaria atsakovų pozicijai, kad nagrinėjamu atveju ginčijami sandoriai nebuvo sudaryti tarp ieškovės ir jos buvusio vadovo atsakovo A. D. (valdymo organo), o tarp juridinių asmenų (nors, Jungtinės veiklos sutarties ir jos papildomų susitarimų atveju, šių asmenų vadovas ir sutapo), todėl nebuvo pareigos, remiantis CK 2.87 straipsnio 6 dalimi, pranešti apie tokius sandorius ieškovės tuometiniam akcininkui V. R..

81.       Antra, liudytojas V. R. teismo posėdžio metu iš esmės patvirtino, kad nuo atsakovo A. D. paskyrimo į ieškovės vadovo pareigas, jis ieškovės veikla visiškai nesidomėjo ir jam ji buvo neįdomi, nes buvo planuota, jog ieškovės akcijos taip pat buvo perleistos A. D. ir/ar A. B., t. y. darytina išvada, jog tuometinis akcininkas visiškai nedalyvavo įmonės veikloje. Be to, teismo vertinimu, ieškovė neįrodė, kad nagrinėjamu atveju A. D., kaip buvusio ieškovės vadovo, asmeniniai interesai prieštaravo ar galėjo prieštarauti įmonės interesams (priešingai, kaip minėta, įmonė gaudavo pelną iš vykdomos veiklos), atitinkamai nebuvo pagrindo apie juos pranešti akcininkui (kuris, kaip minėta, ir nedalyvavo įmonės veikloje).

82.       Taigi, darytina išvada, kad ieškovė neįrodė CK 1.82 straipsnio taikymo pagrindų, todėl ieškovės reikalavimai šioje dalyje atmestini kaip nepagrįsti ir neįrodyti.

Dėl apsimestinių sandorių (ne)nustatymo

83.       Ieškovė, kaip alternatyvų reikalavimą, prašo ginčijamus sandorius pripažinti apsimestiniais ir juos panaikinti.

84.       CK

85.       Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad sandoris yra apsimestinis, jeigu juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių pasekmių iš tikrųjų siekė sandorio šalys. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų. Apsimestinio sandorio atveju dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikrųjų šalių ketinimų, ir kitas – atspindintis tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-248/2018). Apsimestinio sandorio, kuris sutarčių teisės doktrinoje priskiriamas prie vadinamųjų simuliacinių sandorių, atveju gali būti tik sudaromas netikras vaizdas (simuliuojama) dėl sandorio rūšies, pagrindo, objekto ar šalių tapatybės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. vasario 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-2-684/2021).

86.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad simuliacija, t. y. apsimestiniais ar tariamais sandoriais, dažniausiai siekiama apeiti įstatymą arba trečiųjų asmenų teises. Simuliacija yra sutarties šalių bendras melas trečiųjų asmenų atžvilgiu. Melas simuliacijos atveju gali būti skirtingo intensyvumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. vasario 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-15-701/2015).

87.       Aplinkybę, kad sandoris yra apsimestinis, reikia įrodyti. Kai kyla ginčas dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, teismas, vadovaudamasis sutarčių aiškinimo taisyklėmis (CK 6.193 straipsnis), turi aiškintis tikruosius sandorio šalių ketinimus, tikslus, atsižvelgti į sandorio sudarymo aplinkybes, šalių tarpusavio santykius, kitas svarbias aplinkybes, kurios padėtų nustatyti, ar sandorį sudariusių šalių valia iš tikrųjų atitiko jų valios išorinę išraišką, ar buvo siekiama kitų tikslų, kurių sandoryje užfiksuota šalių valia neatitinka, o priešingai – juos pridengia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009; 2010 m. liepos 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-316/2010; 2018 m. vasario 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-71-916-2018). Kai nustatoma, kad sandoris yra apsimestinis, šis sandoris pripažįstamas negaliojančiu (niekiniu), nes jame išreikšta sandorio dalyvių valia neatitinka jų tikrųjų ketinimų ir siekiamų tikslų, o taikomas pridengiamasis sandoris, jei pridengiamojo sandorio turinys atitinka įstatymų reikalavimus. Tai reiškia, kad, siekiant taikyti apsimestinio sandorio sukeliamas teisines pasekmes – taikyti pridengiamąjį sandorį, visų pirma reikia konstatuoti apsimestinio sandorio sudarymo faktą ir pripažinti sandorį negaliojančiu. Nekonstatavus tokio fakto, nėra pagrindo ir taikyti pridengiamąjį sandorį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. kovo 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-45-1075/2021).

88.       Ieškovė savo reikalavimą šioje dalyje grindžia tuo, kad ginčijamuose Sandoriuose išreikšta šalių valia neatitinka tikrosios jų valios ir dėl to, jog šie Sandoriai, anot ieškovės, sudaryti atgaline data, tikėtina po atsakovo A. D. atšaukimo iš ieškovės vadovo pareigų, t. y. yra suklastoti, siekiant pateisinti atsakovo ieškovei padarytą žalą; nurodo, jog šias aplinkybes patvirtina ir ieškovės iniciatyva užsakytos ekspertizės, taip pat aplinkybės, jog ginčijami sandoriai atsirado tik po kreipimosi į teismą.

89.       Sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose ir suformuluotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje. Kasacinio teismo praktika dėl sutarčių aiškinimo yra išplėtota ir nuosekli. Kasacinio teismo praktikoje sutarčių aiškinimo klausimu yra nurodyta, kad kai kyla šalių ginčas dėl konkrečios sutarties rūšies, turinio, jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų (šalių tikrųjų ketinimų) sutarties aiškinimo būdą, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui (lingvistiniam aiškinimui), kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. kovo 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-130-695/2018; 2019 m. balandžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-611/2019; 2020 m. balandžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-100-823/2020). Šalių tikrųjų ketinimų nustatymas yra praktiškai neįmanomas, kai tarp šalių yra ginčas dėl tikrosios sutarties teksto prasmės ir kai šalys skirtingai interpretuoja sutarties tekstą, tokiais atvejais taikytinas objektyvusis sutarties aiškinimo metodas – jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys, t. y. taikoma sisteminė-lingvistinė sutarties teksto analizė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. gruodžio 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-365-403/2019).

90.       Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, jog tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. vasario 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2014; 2015 m. gegužės 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-290-706/2015; 2015 m. liepos 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-420-969/2015; 2016 m. balandžio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-192-219/2016; 2018 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-106-421/2018; 2018 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-333-248/2018; 2018 m. spalio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-351-687/2018; 2021 m. sausio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-611/2021).

91.       Nagrinėjamu atveju teismas, įvertinęs ginčijamų sandorių turinį, šalių paaiškinimus, sprendžia, kad ieškovė neįrodė, jog ginčijamuose Sandoriuose išreikšta šalių valia neatitiko tikrosios jų valios (CPK 12, 178, 185 straipsniai). Kaip nurodyta sprendimo 77 punkte, ginčijami sandoriai buvo pagrįsti verslo logika, pastoviais verslo santykiais su kitais ginčijamų sandorių dalyviais ir kurių pagrindu ieškovė ne tik nepatyrė žalos/nuostolių, o gavo ir finansinės naudos (pelną).

92.       Ieškovė ginčijamų sandorių apsimestinumą iš esmės įrodinėjo tuo, kad jie galimai buvo sudaryti atgaline data/buvo suklastoti.

93.       Viena vertus, 2021 m. kovo 30 d. Lietuvos teismo ekspertizės centro ekspertizės akte Nr. 11-622 (21) ir 2021 m. birželio 26 d. Dr. J. H. B. atliktoje techninėje dokumentų ekspertizėje iš tiesų nustatyta, kad Jungtinės veiklos sutartis ir Papildomas susitarimas Nr. 1 ieškovės antspaudu yra antspauduoti ne juose nurodytu metu, bet vėliau (tačiau nebuvo nustatyta, jog nurodyti dokumentai antspauduoti po 2021 m. sausio 1 d. (dėl lyginamųjų pavydžių trūkumo); be to, Dr. J. H. B. atliktoje techninėje dokumentų ekspertizėje, be kita ko, nurodyta, kad parašai ant Jungtinės veiklos sutarties ir paskolos sutarties tyrimo pradžios metu (2021 m. 14 kalendorinę savaitę) ant popieriaus buvo ne ilgiau kaip 6 mėnesius, t. y. įrašai buvo padaryti po 2020 m. spalio mėn.

94.       Kita vertus, atsakovas A. D. paaiškino, kad ieškovės pagrindinė veikla 2019-2020 m. buvo vykdoma Zaraso saloje, kurioje ne visada buvo laikomas ieškovės antspaudas, todėl pasirašytos sutartys, sąskaitos dažniausiai buvo ieškovės antspaudu antspauduojamos vėliau nei dokumentų gavimo/pasirašymo data; dokumentai buvo sužiūrimi ir sutvarkomi juos ruošiant teikti buhalterinę apskaitą tvarkantiems asmenims už praėjusius veiklos metus (iki kitų metų vasario mėn.); be to, nurodė, kad Jungtinės veiklos sutartis buvo parengta su technine klaida, t. y. vietoje 2019 m. buvo nurodyti 2018 m.; tokia Jungtinės veiklos sutartis su klaidinga data buvo pateikta ir VMVT, tačiau vėliau pastebėjus techninę klaidą ir nekeičiant sutarties sąlygų, klaida buvo ištaisyta perspausdinant sutarties tekstą.

95.       Teismas, įvertinęs byloje esančius rašytinius įrodymus ir šalių paaiškinimus, sprendžia, kad, labiausiai tikėtina, tarp šalių sudarytoje Jungtinės veiklos sutartyje galėjo būti padarytas rašymo apsirikimas – nurodant sutartyje ne 2019 m. balandžio 15 d., o 2018 m. balandžio 15 d., kuris atsakovo buvo ištaisytas iš naujo atspausdinus minėtą sutartį ir ją iš naujo pasirašant bei antspauduojant; atitinkamai dėl šios priežasties ekspertizių atlikimo metu ir buvo nustatyta, jog Jungtinės veiklos sutartis pasirašyta ir antspauduota vėliau nei joje nurodyta sudarymo data (2019 m. balandžio 15 d.). Ši teismo išvada grindžiama tuo, kad, kaip buvo nustatyta bylos nagrinėjimo metu (ir šalys neginčijo šios aplinkybės), ieškovė iki 2019 m. balandžio mėn. jokios veiklos nevykdė; 2018 m. balandžio mėn. ieškovės vadovu ir akcininku buvo V. R., kuris taip pat patvirtino, jog iki atsakovo A. D. skyrimo ieškovės vadovu įmonė jokios veiklos nevykdė, atitinkamai 2018 m. balandžio 15 d. negalėjo būti sudaryta ir nurodoma Jungtinės veiklos sutartis (CPK 12, 178, 185 straipsniai), kuri buvo teikta institucijoms siekiant gauti leidimus vykdyti kavinių veiklą. Be to, kaip matyti iš 2018 m. balandžio 15 d. ir 2019 m. balandžio 15 d. datuotų Jungtinės veiklos sutarčių turinio, jų tekstas yra identiškas, jokios sąlygos nepakeistos ir pan. Taip pat atkreiptinas dėmesys į tai, kad ta aplinkybė, jog Jungtinės veiklos sutartis (nors ir klaidingai datuota 2018 m. balandžio 15 d.) institucijoms buvo teikiama dar 2019 m. balandžio mėn., sudaro pakankamą pagrindą teigti, jog ieškovės ginčijama Jungtinės veiklos sutartis tuo metu jau egzistavo, bei be kurios, kaip minėta, ieškovė iš viso negalėtų vykdyti veiklos Zaraso saloje, priešingai nei teigė ieškovė (kuri aiškino, kad JVS fiktyviai sukurta tik po atsakovo A. D. atšaukimo iš ieškovės vadovo pareigų).

96.       Pažymėtina, kad ieškovės pateiktuose ekspertizės aktuose, be kita ko, nėra nustatyta, jog Papildomas susitarimas Nr. 1 ir Nr. 2, taip pat paskolos sutartis būtų pasirašyti vėliau nei juose nurodoma sudarymo data. Teismas iš dalies pritaria atsakovių pozicijai, kad vien tos aplinkybės, jog ant tam tikrų ginčijamų sandorių antspaudai, tikėtina, buvo uždėti vėliau, ar kad šie sandoriai ne iš karto buvo pateikti ieškovės buhalterinę apskaitą tvarkiusiai įmonei, savaime nesudaro pagrindo daryti išvados dėl jų suklastojimo, apsimestinumo (CK 12, 178, 185 straipsniai).

97.       Teismas taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad pagal kasacinio teismo jurisprudenciją specialia įrodinėjimo priemone – eksperto išvada – laikoma tik teismo nutartimi paskirto tyrimo, atlikto ir įforminto įstatymo nustatyta tvarka ekspertizės akte, išvada, kurią pateikia įstatymų nustatyta tvarka paskirtas ekspertu asmuo, pritaikęs specialias žinias. Jeigu ekspertinio pobūdžio tyrimas atliktas ne pagal teismo ar teisėjo nutartį civilinėje byloje arba byloje esantis ekspertizės aktas neatitinka įstatymo reikalavimų, tai, nepaisant jo tiriamojo – mokslinio pobūdžio, gauta išvada negali būti laikoma įrodymu – eksperto išvada CPK 212 straipsnio prasme: toks dokumentas gali atitikti kitą įrodinėjimo priemonės rūšį – rašytinį įrodymą, nes jame gali būti žinių apie aplinkybes, turinčias reikšmės bylai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. gegužės 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2001; 2004 m. lapkričio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2004). Taigi, nagrinėjamu atveju ieškovės pasitelktų ekspertų išvados vertintinos kaip rašytiniai įrodymai, o ne eksperto išvados.

98.       Kaip minėta, ekspertizės aktuose nėra jokių išvadų, jog ginčijamuose Sandoriuose, išskyrus Jungtinės veiklos sutartį (dėl kurios jau pasisakyta aukščiau šiame sprendime), buvo pasirašyta vėliau, nei nurodyta jų sudarymo data, o tuo labiau po 2021 m. sausio 6 d., t. y. dėl Papildomo susitarimo Nr. 1 ir Papildomo susitarimo Nr. 2 mėginių buvo gautos mažos ir nereikšmingos matavimo reikšmės (šie rezultatai yra būdingi įrašams, kurių išmatuojamas senėjimo procesas jau baigtas); o dėl paskolos sutarties nurodyta, jog parašas galėjo būti uždėtas nuo 2020 m. spalio mėn. 6 mėn. laikotarpyje, kas iš esmės atitinka joje nurodytą sudarymo datą (2020 m. lapkričio 16 d.). Pažymėtina, kad dr. J. H. B. atliktoje techninėje dokumentų ekspertizėje galutinę išvadą, jog išvados užtikrintai sutampa su hipoteze 2 (abejotini dokumentai buvo parengti ne atitinkamai nurodytomis datomis 2019 ir 2020 m., o tik 2021 m. pradžioje) ir užtikrintai prieštarauja hipotezei 1 (abejotini dokumentai buvo parengti atitinkamai nurodytomis datomis 2019 ir 2020 m.); tirtų abejotinų dokumentų sukūrimo data užtikrintai nėra atitinkamai nurodyta data, o vėlesnė, atitinkamai šalia viena kitos laiko atžvilgiu ir po 2020 m. spalio mėn., padarė iš esmės remdamasis tik antspaudų vėlesniu uždėjimu, nes pasirašymo datos neatitikimą konstatavo tik dėl Jungtinės veiklos sutarties.

99.       Be to, atkreiptinas dėmesys į tai, kad liudytoja K. L., kuri aktualiu laikotarpiu tvarkė ieškovės (ir atsakovių) finansinę apskaitą, iš esmės patvirtino atsakovių nurodytas aplinkybes, jog įmonių dokumentacija buvo vedama chaotiškai, dokumentai buvo perduodami nereguliariai, po tam tikro laiko nuo jų sudarymo; buvo sutarta, jog visi įmonės dokumentai perduodami po sezono pasibaigimo ir iki vasario-kovo mėn., kad buhalterė galėtų juos sutvarkyti iki finansinių metų pabaigos (gegužės mėn.).

100.       Taigi, atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, darytina išvada, kad ieškovė neįrodė ginčijamų sandorių apsimestinumo, todėl ir šioje dalyje ieškovės reikalavimai atmestini kaip nepagrįsti ir neįrodyti.

101.       Teismas, atsižvelgdamas į byloje nustatytas aplinkybes ir nurodytus motyvus, sprendžia, kad ieškovės reikalavimai dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais/niekiniais atmestini kaip nepagrįsti ir neįrodyti, atitinkamai netenkintini ir ieškovės išvestiniai reikalavimai dėl žalos atlyginimo/nepagrįsto praturtėjimo, procesinių palūkanų priteisimo, nes, kaip nurodyta aukščiau, nebuvo nuginčyti sandoriai, pagal kuriuos buvo atlikti ieškovės nurodyti 2020 m. lapkričio 17 d. ir 2020 m. gruodžio 15 d. pavedimai (bendrai 25 000 Eur).

102.       Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010), todėl kiti šalių argumentai, atsižvelgiant į nustatytas faktines aplinkybes, nurodytus sprendimo motyvus ir padarytas išvadas, vertintini kaip teisiškai nereikšmingi, todėl teismas dėl jų plačiau nepasisako.

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

103.       CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

104.       Ieškovė patyrė byloje 4 359 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurias sudaro 939 Eur (601 Eur + 38 Eur + 300 Eur) žyminis mokestis ir 3 420 Eur (2 340 Eur + 1 080 Eur) išlaidos advokato pagalbai apmokėti.

105.       Atsakovė UAB „Vandens tyrimų centras“ nurodė patyrusi 5 384,50 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurias sudaro išlaidos advokato pagalbai apmokėti.

106.       Atsakovas A. D. nurodė patyręs 1 560 Eur (330 Eur + 390 Eur + 360 Eur + 480 Eur) bylinėjimosi išlaidų, kurias sudaro išlaidos advokato pagalbai apmokėti.

107.       Teismo vertinimu, ieškovės ir atsakovų patirtos bylinėjimosi (atstovavimo) išlaidos neviršija 2004 m. balandžio 2 d. Lietuvos Respublikos teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-85 „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) patvirtintų maksimalių atlygintinų išlaidų dydžių; be to, teismas nenustatė, jog minėtos išlaidos būtų, atsižvelgiant į bylos sudėtingumą, atliktų procesinių veiksmų skaičių, nepagrįstai didelės ir reikėtų jas mažinti.

108.       Ieškinio netenkinus, atsakovams (UAB „Vandens tyrimų centras“ ir A. D.) iš ieškovės priteistinos atitinkamai 5 384,50 Eur ir 1 560 Eur bylinėjimosi išlaidos; ieškovei bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos; atsakovė UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos nepateikė prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo ir/ar jas pagrindžiančių įrodymų, todėl jos jai taip pat neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis).

109.       Byloje iš viso patirta 12,57 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu, todėl šios išlaidos priteistinos valstybei iš ieškovės (CPK 96 straipsnis).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268–270 straipsniais,

n u s p r e n d ž i a:

ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Jaunystės medis“ ieškinio atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Vandens tyrimų centras“, uždarajai akcinei bendrovei „Zarasų laisvalaikio centras“ ir A. D. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir nuostolių atlyginimo netenkinti.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Jaunystės medis“, j. a. k. 304424871, atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Vandens tyrimų centras“, j. a. k. 304216094, 5 384,50 Eur (penkis tūkstančius tris šimtus aštuoniasdešimt keturis eurus 50 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Jaunystės medis“, j. a. k. 304424871, atsakovui A. D., a. k. (duomenys neskelbtini) 1 560 Eur (vieną tūkstantį penkis šimtus šešiasdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Jaunystės medis“, j. a. k. 304424871, valstybei 12,57 Eur (dvylika eurų 57 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu (išlaidos turi būti sumokėtos Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (j. a. k. 188659752) į vieną iš biudžeto pajamų surenkamųjų sąskaitų, nurodytų Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos interneto tinklapyje, įmokos kodas 5660; teismui pateikiant išlaidų apmokėjimą patvirtinantį dokumentą).

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėjas                                                     Pavel Liubkevič