Civilinė byla Nr. e2-365-934/2025

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00400-2024-7

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.12

                                                              (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. balandžio 3 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Žilvinas Terebeiza,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens N. G. S. V. (N. G. S. V.) atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 11 d. nutarties civilinėje byloje pagal pareiškėjos likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės ,,PAYRNET“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus V. V., pareiškimą pripažinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės ,,Railsbank Technology“ bankrotą tyčiniu,

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 24 d. nutartimi atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Railsbank Technology“ (toliau – ir atsakovė arba bendrovė) iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Šiauleksa“ (toliau – nemokumo administratorė). Nutartis įsiteisėjo 2024 m. birželio 5 d. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 19 d. nutartimi patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai, kurie patikslinti 2024 m. spalio 9 d. nutartimi. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. spalio 24 d. nutartimi UAB „Railsbank Technology“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

2.       Pareiškėja likviduojama dėl bankroto UAB (toliau – LUAB) „PAYRNET“ (toliau – ir pareiškėja), atstovaujama nemokumo administratoriaus V. V. (toliau – nemokumo administratorius), 2025 m. sausio 22 d. teismui pateikė pareiškimą dėl LUAB „Railsbank Technology“ bankroto pripažinimo tyčiniu.

3.       Pareiškime paaiškino, kad LUAB „Railsbank Technology“ direktoriumi nuo 2019 m. balandžio 9  d. iki nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos buvo N. G. S. V. (N. G. S. V.). LUAB ,,PAYRNET“ direktoriumi nuo 2020 m. rugpjūčio 10 d. iki nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos buvo S. C. Šie asmenys kartu buvo ir ,,Railsbank techology limited“ direktoriais, t. y. N. G. S. V. nuo 2016 m. rugpjūčio 1 d., o S. C. nuo 2019 m. gegužės 1 d. LUAB ,,Railsbank technology“, UAB ,,PAYRNET“ ir ,,Railsbank Technology Limited“ veikė kaip grupės įmonės, kiekviena jų buvo glaudžiai susijusi, t. y. ,,Railsbank Tecnology Limited“ yra LUAB ,,Railsbank technology“ akcininke, o LUAB ,,Railsbank tecnology“ yra UAB ,,PAYRNET“ akcininke.

4.       Nurodė, kad yra pagrindas pripažinti LUAB ,,Railsbank technology“ bankrotą tyčiniu pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 70 straipsnio 1 ir 2 dalis, nes bendrovės nemokumas iš esmės kilo dėl šių priežasčių: 1) bendrovės finansinė būklė jau 2022 m. atitiko JANĮ 2 straipsnio 7 dalies nemokumo apibrėžimą, įsipareigojimai viršijo turto vertę, tačiau jos vadovas neinicijavo nemokumo bylos iškėlimo; 2) bendrovės vadovas sąmoningai blogai valdydamas bendrovę, neatlygintinai teikė paslaugas patronuojančiai ,,Railsbankt Technology Limited“, neatidarė atsiskaitomosios banko sąskaitos ir nesiėmė priemonių lėšoms atgauti, t. y. paslaugos buvo teikiamos nereikalaujant atsiskaitymų, pažeidžiant LUAB ,,PAYRNET“ ir LUAB ,,Railsbank technology“ teises ir interesus; 3) LUAB ,,PAYRNET“ apmokėdavo LUAB ,,Railsbank technology“ susidariusias veiklos išlaidas (darbuotojų atlyginimai, atskaitingų asmenų skolos dengimas, skolos Valstybinio socialinio fondo draudimo valdybai prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos (toliau – VSDFV) mažinimas, skolos Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) mažinimas, įrangos įsigijimai, mokėjimai už kitas paslaugas), todėl susidarė 5 947 089,49 Eur skola, kuri nebuvo grąžinta; 4) bendrovė perkėlė veiklą į UAB ,,TechPay Innovations“; 5) LUAB ,,PAYRNET“ ir LUAB ,,Railsbank technology“ vadovai prieš bankroto bylos LUAB ,,PAYRNET“ iškėlimą, derino savo veiksmus.

5.       Suinteresuotas asmuo VMI atsilipime į pareiškimą nurodė, kad pareiškėjos prašymas pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu yra teisėtas ir pagrįstas, todėl turėtų būti tenkintas. Remiantis VMI duomenų bazėse turima informacija, bendrovė VMI nepateikė pridėtinės vertės mokesčio deklaracijos (FR0600 forma) už 2024 m. sausio–balandžio mėn., Metinės pelno mokesčio deklaracijos (PLN204 forma) už 2023 m. ir už laikotarpį nuo 2024 sausio 1 d. iki 2024 m. birželio 5  d., taip pat Juridinių asmenų registrui nėra pateikusi finansinės atskaitomybės dokumentų už 2022–2023 metus.

6.       Atsakovė LUAB „Railsbank Technology“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Šiauleksa“, atsilipimą į pareiškimą prašė dėl LUAB „Railsbank Technology“ bankroto pripažinimo tyčiniu spręsti teismo nuožiūra, remiantis byloje surinktais duomenimis. Nurodė, kad neturi duomenų, kurie sudarytų pagrindą spręsti, jog bendrovė prie bankroto buvo privesta nuosekliais ir kryptingais tyčiniais veiksmais.

7.       Suinteresuotas asmuo S. C. atsiliepime į pareiškimą prašė jo netenkinti. Nurodė, kad nebuvo nei LUAB „Railsbank Technology“ vadovas, nei darbuotojas, nei akcininkas. Pažymėjo, kad byloje pateikti duomenys nepagrindžia, jog LUAB ,,Railsbank technology“ ir LUAB ,,PAYRNET“ vadovai derino poziciją. Paaiškino, kad „Railsbank Technology Limited“ nemokumas lėmė LUAB „Railsbank technology“ finansinius sunkumus (vėliau ir nemokumą), o LUAB „Railsbank technology“ finansiniai sunkumai lėmė UAB „PAYRNET“ finansinius sunkumus (vėliau nemokumą ir bankroto bylos iškėlimą).

8.       Suinteresuotas asmuo N. G. S. V. atsiliepime į pareiškimą prašė jį atmesti. Nurodė, kad 2023 m. pradžioje ,,Railsbank Technology Limited“ susidūrė su finansiniais sunkumais, tapo nemoki, nevykdomi ,,Railsbank Technology Limited“ įsipareigojimai lėmė LUAB ,,Railsbank technology“ finansinius sunkumus, o nevykdomi LUAB ,,Railsbank technology“ įsipareigojimai – LUAB ,,PAYERNET“ finansinius sunkumus. Iš pareiškimo turinio neįmanoma suprasti kaip suinteresuotas asmuo savo veikimu ar neveikimu sukėlė tyčinį bankrotą. Be to, pareiškime nekeliami reikalavimai suinteresuotam asmeniui. Finansiniai sunkumai kilo ne nuo jo priklausančių aplinkybių. Nepaisant iššūkių, suinteresuotas asmuo, kaip bendrovės vadovas, stengėsi sumažinti finansinius nuostolius, veikti bendrovės ir kreditorių interesais.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

9.       Vilniaus apygardos teismas 2025 m. vasario 11 d. nutartimi pareiškėjos LUAB ,,PAYERNET“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus, pareiškimą dėl LUAB ,,Railsbank Technology“ bankroto pripažinimo tyčiniu tenkino ir nustatė, kad dėl tyčinio bankroto atsakingas buvęs bendrovės vadovas N. G. S. V.

10.       Nurodė, kad įvertinęs pareiškėjos pareiškime nurodytas aplinkybes, sutinka su tuo, kad byloje pateikti duomenys patvirtina, jog bendrovė tapo nemoki 2022 m. pabaigoje. Iš UAB „Railsbank Technology“ 2022 m. gruodžio 31 d. parengtos finansinės atskaitomybės ataskaitos, matyti, kad aptariamu laikotarpiu bendrovės nuosavas kapitalas sudarė 9 202 802 Eur, o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai 10 158 352 Eur, tačiau bankroto byla buvo iškelta tik LUAB „PAYRNET“ nemokumo administratoriaus pareiškimo pagrindu 2024 m. gegužės 24 d. Taigi, bendrovės vadovas nevykdė pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos nemokiai bendrovei iškėlimo iki 2024 m. pradžios.

11.       Remiantis VMI byloje pateiktais duomenimis, nustatė, kad bendrovė nepateikė pridėtinės vertės mokesčio deklaracijos (FR0600 forma) už 2024 m. sausio–balandžio mėn., Metinės pelno mokesčio deklaracijos (PLN204 forma) už 2023 m. ir nuo 2024 sausio 1 d. iki 2024 m. birželio 5 d., taip pat Juridinių asmenų registrui nėra pateikusi finansinės atskaitomybės dokumentų už 2022–2023 m., taip pat tai, jog 2023 m. kovo 1 d. susidarė gyventojų pajamų mokesčio mokestinė nepriemoka.

12.       Atkreipė dėmesį, kad N. G. S. V. atsiliepime nenurodė objektyvių aplinkybių, kurios pateisintų jo, kaip bendrovės vadovo, elgesį laiku nesikreipiant dėl bendrovės nemokumo. Suinteresuotas asmuo nepateikė ir paaiškinimų dėl kokių priežasčių Juridinių asmenų registro tvarkytojui nebuvo teikiamos finansinės ataskaitos, o mokesčių administratoriui – deklaracijos. Teismas vertino, kad vien deklaratyvūs teiginiai apie tai, jog dėl patronuojančios bendrovės nemokumo kilo dukterinės bendrovės nemokumas, nepaaiškina nurodytų aplinkybių.

13.       Nurodė, kad byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, jog LUAB „Railsbank Technology“ vadovas netinkamai atliko savo pareigas, susijusias su bendrovės valdymu sąmoningai blogai vykdydamas savo pareigas, t. y. Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikdamas metinių finansinių ataskaitų kelis metus iš eilės, neteikdamas pridėtinės vertės mokesčio deklaracijos bei metinės pelno mokesčio deklaracijos mokesčių administratoriui, laiku nesikreipdamas dėl bankroto.

14.       Teismas sutiko su suinteresuoto asmens S. C. vertinimu, kad pareiškėjos pateiktas dokumentas – 2023 m. liepos 12 d. advokatų kontoros ,,TGS Baltic“ išrašas, patvirtinantis, jog 2023 m. birželio 5 d. vyko susitikimas su S. C. ir N. G. S. V. apie einamuosius mokėjimo reikalus, nepatvirtina vadovų pozicijų derinimo kuriuo nors byloje aktualiu klausimu, todėl teismas šiuos pareiškėjos argumentus atmetė kaip nepagrįstus.

15.       Pažymėjo, kad byloje nėra objektyvių duomenų, o suinteresuotas asmuo N. G. S. V. atsiliepime nepateikė paaiškinimų, kas lėmė faktinę situaciją, kai laikotarpiu nuo 2020 m. gruodžio mėn. iki 2023 m. vasario mėn. už suteiktas paslaugas bendrovė išrašydavo sąskaitas apmokėjimui ,,Railsbank Technology Limited”, tačiau per daugiau nei metus laiko nesiėmė priemonių lėšoms atgauti. Nuo 2020 m. gruodžio mėn. iki 2023 m. vasario mėn. ,,Railsbankt Technology Limited“ liko neapmokėjusi 7 263 894,04 Eur. Teismo vertinimu, akivaizdu, kad tokia situacija tęsėsi nuosekliai visą bendrovės veiklos laikotarpį ir bendrovės vadovas neveikė LUAB ,,Railsbank technology“ interesais, nes nuo 2020 m. gruodžio mėn. ji negavo reikšmingų pajamų.

16.       Įvertinęs pareiškėjos nurodytas aplinkybes, kuriomis remdamasi ji įrodinėja bendrovės veiklos galimą perkėlimą į naujai įsteigtą įmonę, šias aplinkybes patvirtinančius duomenis, teismas padarė prielaidą, kad tikėtina, jog LUAB ,,Railsbank technology“ perkėlė veiklą į UAB ,,TechPay Innovations“ iki bankroto bylos iškėlimo (registracijos vieta sutampa, veikla ta pati, perduotas kilnojamasis turtas, UAB ,,TechPay Innovations“ įkūrimas iš esmės sutampa su LUAB ,,Railsbank technology“ veiklos nutraukimu, be to, bendrovėje buvo atleisti beveik visi darbuotojai, tačiau nėra duomenų, kad buvo įdarbinti nauji darbuotojai, darbuotojų skaičiaus mažėjimas bei atleidimo data iš esmės sutampa su tuo pačiu laikotarpiu įdarbintais naujai įkurtoje bendrovėje. Pažymėjo, kad suinteresuotas asmuo N. G. S. V. atsiliepime nepateikė objektyvių paaiškinimų ir duomenų, kurie paneigtų pareiškėjos nurodytas aplinkybes ir pateiktus duomenis.

17.       Nurodė, kad byloje nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą manyti, kad N. G. S. V. sąmoningai, nesąžiningai ir esmingai pablogino faktiškai nemokios bendrovės turtinę padėtį ir taip savo veiksmais reikšmingai suvaržė bendrovės kreditorių galimybes, kad jų reikalavimai bus patenkinti (išieškoti) iš bendrovės turto (valstybės institucijoms neteikiamos finansinės ataskaitos, teikiamos paslaugos ir išrašomos sąskaitos, už kurias ilgą laiką nereikalaujama apmokėjimų, įmonės veiklos perkėlimas). Byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad tokiais vadovo veiksmais buvo sąžiningai siekiama bendrovei naudingų ir vertingų tikslų. Atsižvelgdamas į tai, konstatavo, kad yra pagrindas LUAB „Railsbank Technology“ bankrotą pripažinti tyčiniu.

II.                      Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai

18.       Suinteresuotas asmuo N. G. S. V. (toliau – ir apeliantas) atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 11 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – netenkinti LUAB ,,PAYRNET“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus, pareiškimo dėl LUAB ,,Railsbank Technology“ pripažinimo tyčiniu ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

18.1.       Pirmosios instancijos teismas galimai šališkas, nes: 1) vadovavosi tik pareiškėjos nurodytomis neobjektyviomis ir nenustatytomis aplinkybėmis; 2) nevertino suinteresuotų asmenų nurodytų aplinkybių; 3) nenustatė bylos esmės; 4) rėmėsi dokumentais, kurių bankroto byloje nėra, apeliantas (bei jo atstovas) apie juos nieko nežino, todėl neturėjo objektyvios galimybės į juos atsiliepti; 5) nenagrinėjo pareiškėjos pateiktų įrodymų ne lietuvių kalba; 6) netinkamai byloje paskirstė įrodinėjimo pareigas ir įvertino byloje surinktus įrodymus.

18.2.       Teismas nevertino bendrovės ,,Railsbank Technology Limited“ veiklos. Jungtinėje Karalystėje veikianti ,,Railsbank Technology Limited“ – tai pagrindinė valdymo ir finansavimo bendrovė. LUAB ,,Railsbank Technology“ – technologijų vystymo centras, o kitos dukterinės bendrovės yra Singapūre, Australijoje, Jungtinėse Amerikos Valstijose ir Malaizijoje. Pagrindinis produktų modelis (paslaugos) – ,,Railsbank Technology Limited” veikė kaip ,,banking-as-a-service“ (BaaS) ir finansinės infrastruktūros teikėjas, leidžiantis verslams integruoti finansines paslaugas į savo produktus ir programas. Jo infrastruktūra apėmė: 1) kortelių išdavimą (debetines, kreditines ir išankstinio mokėjimo korteles); 2) banko paslaugas (sąskaitų atidarymą, indėlius, mokėjimus); 3) elektroninių pinigų išdavimą (per EMI licencijuotas dukterines įmones, tokias kaip LUAB ,,PAYRNET“); 4) tarptautinius pervedimus ir pinigų siuntimo paslaugas; 5) reguliacinės atitikties ir sukčiavimo prevencijos tarptautinius įrankius.

18.3.       Paaiškino apie ,,Railsbank Technology Limited“ struktūrą: 1) LUAB ,,PAYRNET“ – turėjo elektroninių pinigų įstaigos (EMI) licenciją, išduodavo korteles, vykdė mokėjimų apdorojimą ir saugojo klientų lėšas; 2) ,,PayrNet Limited“ (Jungtinė Karalystė) – EMI licencija, mokėjimų apdorojimas, SWIFT narystė ir Visa ir (ar) Mastercard kortelių išdavimas; 3) ,,PayrNet Pvt Ltd.“ (Singapūras) – turėjo Monetarinės valdžios (MAS) smulkiųjų mokėjimų licenciją; 4) ,,Railspay“ (Australija) – turėjo Australijos finansinių paslaugų licenciją (AFSL) ir Mastercard išdavimo licenciją. ,,Railsbank Technology Limited” siūlė paslaugas fintech įmonėms, internetinės prekybos platformoms, mokėjimų paslaugų teikėjams, paskolų platformoms ir kriptovaliutų bendrovėms. Pajamos buvo gaunamos iš technologijų naudojimo mokesčių, operacijų mokesčių, prenumeratų ir tarpbankinių mokesčių. Finansai buvo centralizuoti Jungtinėje Karalystėje, visi skolinimai tarp bendrovių buvo registruojami.

18.4.       Teismas nevertino su kokiais finansiniais sunkumais susidūrė ,,Railsbank Technology Limited” ir kaip tai susiję su LUAB ,,Railsbank Technology“. Paaiškina, kad ,,Railsbank Technology Limited” susidūrė su objektyviais rinkos sunkumais: 1) spartus augimas ir finansiniai sunkumai (2020–2021 m. vidurys) – didelės operacinės išlaidos, priklausomybė nuo rizikos kapitalo; 2) nepavykęs investicijų pritraukimas (2021 m. pabaiga – 2022 m. vidurys) – nepalankios rinkos sąlygos; 3) avarinis finansavimas ir strateginis pardavimas (2022  m. rugpjūčio mėn.) – ,,Anthos Capital“ suteikė paskutinį finansavimą, bet perėmė sprendimų kontrolę; 4) banko sprendimų poveikis (2023 m. vasario mėn.) – Lietuvos bankas paskelbė neigiamą sprendimą dėl LUAB ,,PAYRNET“, o tai sužlugdė susitarimą su kompanija ,,Flutterwave“. Operatyviai buvo imtasi sprendimo būdų: 1) dalis ,,Railsbank Technology Limited“ turto parduota ,,Embedded Finance Limited“; 2) reguliaciniai sunkumai – Lietuvos bankas nesutiko atnaujinti LUAB ,,PAYRNET“ licencijos, o tai lėmė bankrotą.

18.5.       Paaiškino apie LUAB „Railsbank Technology“ veiklos modelį: 1) bendrovė buvo sąnaudų centras, įdarbinantis technologijų plėtros ir operacijų personalą; 2) klientų neturėjo; 3) pajamų neturėjo; 4) tiesiogiai priklausė likusioms grupės bendrovėms; 5) išskyrus IP, klientus, dalykinę reputaciją, pajamų sutartis, kompiuterius ir biuro baldus, bendrovei nuosavybės teise nepriklausė joks kitas turtas; 6) bendrovėje dirbo tik techniniai darbuotojai. Atsižvelgiant į tai, kad LUAB „Railsbank Technology“ iš esmės yra priklausoma nuo kitų grupės bendrovių, akivaizdu, jog kitoms įmonių grupės bendrovėms susiduriant su finansiniais sunkumais, su jais susidūrė ir LUAB „Railsbank Technology“.

18.6.       Teismas nevertino bendrovės ,,Railsbank Technology Limited“ santykio su LUAB ,,Railsbank technology“ ir LUAB ,,PAYRNET“. LUAB ,,Railsbank Technology“ priklausė ,,Railsbank Technology Limited“, o LUAB ,,PAYRNET“ priklausė LUAB ,,Railsbank Technology“. Tarpusavio finansiniai srautai buvo valdomi per vidines paskolas ir nuosavybės investicijas (,,Railsbank Technology Limited“ skolino LUAB ,,Railsbank Technology“ 7,26 mln. Eur, LUAB ,,Railsbank Technology“ skolino LUAB ,,PAYRNET“ 5,94 mln. Eur, UAB Railsbank Technology“ investavo 4,35 mln. Eur į LUAB ,,PAYRNET“ kaip nuosavybės kapitalą). Visos tarpusavio paskolos buvo teisiškai įformintos ir registruotos. Taigi, ,,Railsbank Technology Limited“ veiklos modelis ir finansiniai srautai buvo teisėtai organizuoti, o bankrotą lėmė išorės veiksniai.

18.7.       Teismas tinkamai neišsiaiškino UAB ,,Techpay Innovations“ įsteigimo ir veiklos aplinkybių. UAB ,,Techpay Innovations“ buvo įsteigta 2023 m. rugpjūčio mėn., Vilniuje, kaip privati ribotos atsakomybės bendrovė, registruota informacinių technologijų paslaugoms teikti. Ji yra ,,Embedded Finance Limited“ dukterinė įmonė. Jos įsteigimą lėmė šios pagrindinės priežastys: 1) Lietuvos bankas atsisakė bendradarbiauti dėl restruktūrizavimo proceso; 2) Lietuvos bankas nesutiko aptarti kovos su pinigų plovimu reikalavimų pataisymo; 3) buvo reikalinga nauja struktūra, leidžianti naudotis Vilniaus technologijų rinkos specialistais. Buvo sudaryta turto pardavimo sutartis tarp LUAB ,,Railsbank Technology“ ir UAB ,,Techpay Innovations“. Kadangi LUAB ,,Railsbank Technology“ neturėjo banko sąskaitos, lėšos buvo pervestos į administratoriaus atidarytą sąskaitą. Visi, išskyrus vieną, LUAB ,,Railsbank Technology“ darbuotojai savo noru atsistatydino ir buvo perkelti į LUAB ,,Techpay Innovations“, siekiant užtikrinti technologijų platformos veiklos tęstinumą. Apeliantas šiame procese nedalyvavo, jį vykdė ,,Embedded Finance Limited“.

18.8.       Teismas nepasisakė dėl apelianto nurodytos aplinkybės, kad jo, kaip vadovo, veikloje nebuvo ir negalėjo būti tyčios ar bet kokios kitokios kaltės formos dėl finansinių sunkumų LUAB ,,Railsbank Technology“ atsiradimo. Priešingai, nepaisant iššūkių, buvo dėtos pastangos sumažinti finansinius nuostolius ir veikti atsižvelgiant į bendrovės ir kreditorių interesus.

18.9.       Teismas nenagrinėjo „Embedded Finance Limited“ atsiradimo ir veiklos aplinkybių. Paaiškina, kad 2022 m. IV ketvirtį buvo kreiptasi į 40 potencialių LUAB ,,Railsbank Technology“ pirkėjų. Tarp suinteresuotųjų įmonių buvo ,,Flutterwave”, The Bank of London ir ,,Embedded Finance Ltd.“. Lietuvos bankas 2023 m. vasario 7 d. paskelbė neigiamą viešą pranešimą dėl LUAB ,,PAYRNET“, todėl ,,Flutterwave“ pasitraukė iš sandorio. „Embedded Finance Limited“ palaipsniui įgijo bendrovės turtą (verslo operacijas, klientus, darbuotojus ir kt.). Po sandorio „Embedded Finance Limited“ atsisakė finansuoti LUAB ,,Railsbank Technology” dėl Lietuvos banko veiksmų, kurie neleido pabaigti restruktūrizacijos plano.

18.10.       Bendrovės išrašytos sąskaitos ,,Railsbank Technology Limited“ buvo tarpusavio apskaitos dalis, o ne neatgautos skolos. LUAB ,,PAYRNET“ padengė veiklos išlaidas, todėl nebuvo skubos reikalauti mokėjimų. Nuo 2022 m. pradžios grupė patyrė finansinių sunkumų, todėl kai kurios skolos liko neapmokėtos, bet tai nebuvo tyčinis veikimas.

18.11.       Apeliantas nesutinka su teismo vertinimu, kad LUAB ,,Railsbank Technology“ veikla buvo perkelta į UAB ,,Techpay Innovations” iki bankroto bylos iškėlimo. Nors 2024 m. gegužės 17 d. įrangos pirkimo–pardavimo sutartis (šia sutartimi buvo parduoti kompiuteriai ir kompiuterinė įranga) buvo sudaryta iki bankroto bylos iškėlimo, tačiau turto vertinimą atliko nepriklausomi ekspertai, užtikrindami rinkos kainų laikymąsi, advokatų kontora ,,TGS Baltic“ padėjo užtikrinti sandorio skaidrumą ir teisinės procedūros laikymąsi, o pardavimo pajamos buvo pervestos tiesiogiai į nemokumo administratorės sąskaitą, taip apsaugant kreditorių interesus. Visi likę bendrovės aktyvai buvo perduoti minėtam nemokumo administratorei. Visi darbuotojai buvo atleisti bendru sutarimu, jų sprendimas pereiti į UAB ,,TechPay Innovations“ buvo savarankiškas. Verslo centrų ir biurų patalpose dažnai registruojama daugybė bendrovių ir registracijos adreso sutapimas nereiškia verslo perdavimo ar neteisėtos veiklos. Naujos įmonės gali teisėtai verstis panašia veikla kaip ir ankstesnė bendrovė, panaši veikla nėra neteisėto verslo perdavimo įrodymas. UAB ,,TechPay Innovations“ buvo įsteigta tuo pat metu, kai baigėsi LUAB ,,Railsbank Technology“ veikla, nes UAB ,,TechPay Innovations“ buvo sukurta kaip ,,Embedded Finance Limited“ dukterinė bendrovė, steigimo laikas savaime nėra neteisėtos veiklos įrodymas.

18.12.       Apeliantas Lietuvoje nesilankė, laiku paskelbė apie nemokumą, užtikrino teisėtą ir skaidrų turto pardavimą, apsaugojo kreditorių interesus ir tik tada paskelbė apie atsistatydinimą. Byloje nėra įrodymų, kad verslo veikla buvo neteisėtai perduota ir (ar) parduota. Finansiniai dokumentai patvirtina sandorius tarp bendrovių. Apeliantas neslėpė finansinių problemų (nebuvo nuslėptų ar tariamų sandorių, mokėjimų, atliktų pažeidžiant nustatytą tvarką) 2023 m. kovo 8 d. pranešė ,,Railsbank Technology Limited“ apie LUAB ,,Railsbank Technology“ finansinius sunkumus, prašė finansinės paramos. Buhalteriniai duomenys buvo tikrinami išorės bendrovių, todėl draudžiami mokėjimai nebuvo įmanomi. 

18.13.       Teismas neįvertino aplinkybės, kad visi sprendimai dėl nemokumo buvo priimti Jungtinėje Karalystėje, taip vadinamoje direktorių valdyboje. Pats apeliantas Lietuvoje veikė per eilę įgaliotinių, kurie buvo atsakingi už finansų, apskaitos, registro duomenų, sutarčių sudarymo, licencijavo ir įvairias kitas sritis. Teismas nenagrinėjo Lietuvos Respublikoje buvusių ir veikusių įgaliotinių veiksmų santykio su bendrovės bankroto procesu. Apelianto nuomone, byloje nėra ir negali būti duomenų, kurie sudarytų pagrindą spręsti, jog bendrovė prie bankroto buvo privesta nuosekliais ir kryptingais tyčiniais jo veiksmais.

18.14.       Teismas neužsiminė, kad iš bendrovės bankroto bylos medžiagos matyti, jog vienintelė jos akcininkė yra Jungtinėje Karalystėje įsteigta bendrovė ,,Railsbank Technology Limited”, kuriai 2023 m. Jungtinėje Karalystėje buvo pradėtos nemokumo procedūros, todėl akcininkė nebegalėjo remti bendrovės veiklos ir vadovybė planavo inicijuoti LUAB ,,Railsbank Technology“ bankroto procedūras.

19.       Atsakovė LUAB ,,Railsbank Technology“, atstovaujama nemokumo administratorės, atsiliepime į atskirąjį skundą prašė dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 11 d. nutarties teisėtumo ir pagrįstumo spręsti teismo nuožiūra. Nurodė, kad nemokumo administratorius neturi duomenų, kurie sudarytų pagrindą spręsti, kad LUAB ,,Railsbank Technology“ prie bankroto buvo privesta tyčiniais veiksmais.

20.       Pareiškėja LUAB „PAYRNET“, atstovaujama nemokumo administratoriaus, atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

20.1.       Pirmosios instancijos teismas priėmė sprendimą pagal byloje esančius įrodymus. Suinteresuotos šalys buvo informuotos, savo nuomones pareiškė. Pareiškėjos nuomone, teismo nutartis paremta įrodymais, pateiktais byloje. Byloje nagrinėtas laikotarpis iki bankroto bylos iškėlimo, apie kurį apeliantas būdamas vadovu žinojo, taip pat žinojo bendrovės finansinę padėtį bei visus dokumentus, kurie perduoti LUAB „Railsbank technology“ nemokumo administratorei.

20.2.       Šioje byloje buvo nagrinėjamas LUAB „Railsbank technology“ bankroto pripažinimo tyčiniu klausimas, o ne kitų juridinių asmenų bankrotas. LUAB „Railsbank technology“ yra atskiras juridinis asmuo, kuris turėjo valdymo organą, per kurį įgyvendino savo civilines teises ir pareigas. Bendrovė turėjo siekti pelno, o ne teikti neatlygintinai paslaugas susijusioms įmonėms. Tyčinis bankrotas siejamas su sąmoningai netinkamu LUAB „Railsbank technology“ bendrovės valdymu, kuomet neatlygintinai teikiamos paslaugos. Tyčinio bankroto požymių visuma leido teismui padaryti išvadą, kad LUAB „Railsbank technology“ bankrotas kilo dėl sąmoningai blogo valdymo. Jeigu LUAB „Railsbank technology“ būtų gavusi atsiskaitymus už suteiktas paslaugas patronuojančiai įmonei ,,Railsbank Technology Limited“, ji nebūtų tapusi nemoki. Akivaizdu, kad yra tiesioginis ryšys tarp šių veiksmų. Apeliantas šių aplinkybių nepaneigė. Paslaugos buvo teikiamos dar iki LUAB ,,Railsbank technology“ bankroto. Byloje nėra įrodymų, kurie paneigtų teismo ir pareiškėjos poziciją. Patronuojančios bendrovės bankrotas neatleidžia nuo pareigų kito juridinio asmens vadovo, nes jis privalo veikti protingai ir sąžiningai savo atstovaujamam juridiniam asmeniui.

20.3.       Nors apeliantas teigia, kad teismas nepasisakė dėl nemokumo momento, tačiau ši aplinkybė pirmosios instancijos teismo buvo nustatyta ir aptarta skundžiamoje nutartyje, remiantis byloje pateiktais finansinės atskaitomybės dokumentais.

20.4.       Registro duomenys yra vieši ir turi didesnę įrodomąją galią. Apelianto paaiškinimai pirmosios instancijos teisme, taip pat apeliacinės instancijos teisme yra deklaratyvaus pobūdžio nepagrįsti įrodymais.

21.       Suinteresuotas asmuo S. C. atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 11 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – LUAB „PAYRNET“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus, pareiškimo dėl tyčinio LUAB „Railsbank Technology“ bankroto netenkinti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

21.1.       Skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis yra nepagrįsta ir neteisėta, nes priimta remiantis prielaidomis, netinkamai įvertinus byloje pateiktus įrodymus bei aplinkybes. Byloje surinkti įrodymai nepagrindžia ir neleidžia daryti išvados, kad LUAB „Railsbank Technology“ bankrotas atitiktų JANĮ numatytus tyčinio bankroto požymius.

21.2.       Atsiliepime į pareiškimą dėl LUAB „Railsbank Technology“ bankroto pripažinimo tyčiniu suinteresuotas asmuo nurodė argumentus dėl jam žinomų LUAB „Railsbank Technology“ bankrotą nulėmusių priežasčių: 1) „Railsbank Technology Limited“ 7  263 894,04 Eur skolą bendrovei LUAB „Railsbank Technology“; 2) „Railsbank Technology Limited“ nemokumą. Suinteresuotas asmuo neteikė atskirojo skundo dėl nutarties, nes joje nebuvo konstatuota su juo susijusių aplinkybių, nes jis nebuvo nei LUAB „Railsbank Technology“ vadovas, nei darbuotojas, nei akcininkas.

21.3.       Nors atskirajame skunde suinteresuotas asmuo minimas kartu su kitais įgaliotais asmenimis, tačiau palaiko atsiliepime į pareiškimą išdėstytus argumentus, kad LUAB „PAYRNET“ pareiškime nebuvo įrodinėjama, jog jis savo veikimu ar neveikimu būtų sukėlęs LUAB „Railsbank Technology“ tyčinį bankrotą. Tokių aplinkybių nėra nurodyta ir atskirajame skunde. Suinteresuoto asmens vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai neanalizavo jo veiksmų.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

III.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

22.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

23.       Apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirojo skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Dėl to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas atskirąjį skundą, remiasi jo teisiniais bei faktiniais pagrindais, neperžengdamas jo ribų.

24.       Atskirasis skundas pateiktas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria tenkintas pareiškėjos LUAB „PAYRNET“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus, pareiškimas dėl LUAB „Railsbank Technology“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Taigi, apeliacinio nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas šioje byloje susiklosčiusios situacijos faktinėms ir teisinėms aplinkybėms tinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias juridinių asmenų tyčinio bankroto institutą.

Dėl naujų įrodymų (ne)priėmimo

25.       Apeliantas kartu su atskiruoju skundu pateikė naujus įrodymus: 1) LUAB ,,Railsbank Technology“ 2023 m. birželio 1 d. bendrovės vadovo (direktoriaus) sprendimą dėl N. G. S. V. atšaukimo iš direktoriaus pareigų nuo 2023 m. birželio 23 d.; 2) 2021 m. vasario 25 d. įgaliojimą J. T.; 3) 2021 m. kovo 15 d. įgaliojimas J. T. atstovauti bendrovę bet kuriame banke ir (ar) kredito įstaigoje; 4) 2021  m. kovo 30 d. įgaliojimas E. D. atstovauti bendrovei bet kurioje draudimo bendrovėje; 5) įgaliojimas UAB ,,Finansų apskaitos guru“ darbuotojai I. J. pasirašyti ir teikti dokumentus Juridinių asmenų registrui; 6) 2023 m. rugsėjo 18 d. įgaliojimas S. C. atstovauti bendrovei visuose santykiuose su visomis privačiomis ir valstybinėmis bei vietos savivaldos įstaigomis, įmonėmis ir organizacijomis, su visais kitais fiziniais ir juridiniais asmenimis; 7) 2022 m. gegužės 30 d. įgaliojimą G. R., J. B.–K., L. R., M. L., M. J., I. P., D. R. bendrovės vardu imtis visų reikalingų ir tinkamų veiksmų, susijusių su reikalingų licencijų gavimu bei teisės suteikimu bendrovei vykdyti veiklą Lietuvos Respublikoje; 8) kartu su pareiškimu pateikto dokumento, kuriame aptariami klausimai, susiję su ,,Railsbank Technology Limited“ bankrotu, jo metu taikytomis priemonėmis, vertimą į lietuvių kalbą.

26.       Pareiškėja, atstovaujama nemokumo administratoriaus, atsiliepime į atskirąjį skundą nurodė, kad prašymas priimti naujus įrodymus nėra savalaikis. Be to, apeliantas jau pirmosios instancijos teisme galėjo naudotis CPK numatytomis teisėmis pratęsti terminus atsiliepimui pateikti, teikti dokumentus, tačiau tokia teise nesinaudojo, taigi apeliacinės instancijos teisme ši galimybė turėtų būti apribota.

27.       Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis).

28.       Pagal kasacinio teismo praktiką apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujo pateikto įrodymo, turi patikrinti ir įvertinti: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar prašomi priimti nauji įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019).

29.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs tai, kad byloje dalyvaujantys asmenys turėjo galimybę susipažinti su apelianto pateiktais duomenimis, dėl jų pasisakyti bei atsižvelgdamas į tai, kad apelianto pateikti duomenys gali būti reikšmingi sprendžiant klausimą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu, taip pat nenustatęs piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis požymių, priima kartu su atskiruoju skundu pateiktus įrodymus ir esant poreikiui juos vertins kartu su kitais byloje esančiais duomenimis (CPK 314 straipsnis).

30.       Apeliantas taip pat pateikė prašymą bylos nagrinėjimui apeliacinės instancijos teisme prijungti LUAB ,,Railsbank Technology” ir LUAB ,,PAYRNET“ bankroto bylas. Prašymas netenkinamas. Pirma, nagrinėjama byla yra pagrindinės LUAB ,,Railsbank Technology” bankroto bylos subprocesas, todėl sprendžiant ginčą apeliacinės instancijos teisme galima remtis pagrindinėje bankroto byloje esančia medžiaga jos neprijungiant. Antra, esant poreikiui teismas gali naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos, t. y. susipažinti su LUAB ,,PAYRNET“ bankroto byloje priimtais procesiniais sprendimais, neatlikdamas procesinio bylos prijungimo prie nagrinėjamos bylos veiksmo (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Tačiau įvertinus atskirojo skundo turinį, nenustatyta, kad apeliantas remtųsi LUAB ,,PAYRNET“ bankroto bylos medžiaga ar procesiniuose sprendimuose nustatytomis aplinkybėmis, taip pat nenurodė, kokie konkrečiai faktiniai duomenys (įrodymai) galėtų būti reikšmingi nagrinėjamai bylai. Atsižvelgiant į tai, netenkinamas apelianto prašymas atskirojo skundo nagrinėjimui prijungti LUAB ,,Railsbank Technology“ ir LUAB ,,PAYRNET“ bankroto bylas.

Dėl teisėjų kolegijos sudarymo atskirajam skundui nagrinėti

31.       Apeliantas atskirajame skunde prašo sudaryti trijų teisėjų kolegiją civilinei bylai pagal jo atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 11 d. nutarties išnagrinėti. Prašymą grindžia tuo, kad byla yra sudėtinga, susijusi su viešuoju interesu, turi tarptautinį elementą. 

32.       Pagal CPK 336 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą bendrąją taisyklę atskirąjį skundą nagrinėja vienas apeliacinės instancijos teismo teisėjas, tačiau apeliacinės instancijos teismo pirmininkas arba Civilinių bylų skyriaus pirmininkas, atsižvelgdamas į bylos sudėtingumą, turi teisę atskirajam skundui nagrinėti sudaryti trijų teisėjų kolegiją. Nutartimi perduoti atskirąjį skundą nagrinėti trijų teisėjų kolegijai turi teisę ir bylą nagrinėjantis teisėjas (CPK 336 straipsnio 2 dalis).

33.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atskirajame skunde nurodyti deklaratyvaus pobūdžio argumentai nepagrindžia išskirtinių aplinkybių dėl bylos pobūdžio ar byloje sprendžiamų klausimų sudėtingumo, kurios sudarytų objektyvų poreikį nukrypti nuo bendros taisyklės, jog atskirąjį skundą apeliacinės instancijos teisme nagrinėja vienas teisėjas ir kreiptis dėl teisėjų kolegijos sudarymo civilinei bylai išnagrinėti. Apelianto nurodyti teiginiai dėl pirmosios instancijos teismo nutarties atitikties to paties pobūdžio bylose suformuotai teismų praktikai bus įvertintini atliekant nutarties teisėtumo ir pagrįstumo patikrą, todėl prašymas kreiptis dėl teisėjų kolegijos sudarymo netenkinamas.

Dėl sąlygų pripažinti juridinio asmens bankrotą tyčiniu

34.       Pagal JANĮ 70 straipsnio 1 dalį, teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, jog jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus.

35.       Pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalį teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į šiuos požymius: 1) buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai; 2) turtas buvo parduotas mažesne negu rinkos kaina, turtas perleistas neatlygintinai, atsiskaitymas už turtą atidėtas juridiniam asmeniui ekonomiškai nenaudingam laikotarpiui ar su juridiniu asmeniu atsiskaityta veiklos nevykdančių juridinių asmenų ir (arba) juridinių asmenų, nepateikusių Juridinių asmenų registro tvarkytojui finansinių ataskaitų rinkinių, akcijomis; 3) kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į juridinio asmens skolininko turtą buvo apribotos arba panaikintos, nes juridinio asmens atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi pažeidžiant Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.9301 straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą; 4) juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas; 5) veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje.

36.       Teismų praktikoje aiškinant JANĮ 70 straipsnio 2 dalies nuostatas yra nurodyta, kad joje numatyti požymiai taikytini tik esant bent vienai privalomai JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje nustatytai sąlygai. Vadinasi, vien JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje nustatytų požymių nustatymas nėra pakankamas tyčiniam bankrotui konstatuoti, jeigu nėra pagrindo manyti, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningo blogo jo valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių pažeidžiančių kreditorių teises ir (ar) teisėtus interesus (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1438-553/2020; 2020 m. spalio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1511-450/2020; 2020 m. spalio 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1461-241/2020).

37.       JANĮ 70 straipsnyje įtvirtintas tyčinio bankroto teisinis reglamentavimas iš esmės atitinka šio instituto teisinį reglamentavimą galiojusiame Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme ir jį aiškinančią kasacinio teismo praktiką, todėl apeliacinis teismas nagrinėjamoje byloje vadovaujasi ir anksčiau pateiktais kasacinio teismo išaiškinimais.

38.       Kasacinio teismo yra nurodyta, kad aiškinantis, ar įmonė prie bankroto nebuvo privesta tyčia, reikia visų bylos aplinkybių kontekste nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo, o nustačius aplinkybę, jog įmonė faktiškai buvo nemoki, patikrinti, ar tolesnė tokios įmonės veikla nebuvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės tyčinį bankrotą, nėra būtina nustatyti vien tik konkretų veiksmą ar sandorį, lėmusį įmonės bankrotą, bet reikia įvertinti aplinkybių, susijusių su įmonės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, taip pat kitų aplinkybių, nulėmusių įmonės nemokumą, įmonės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste visumą. Kaip tyčinio įmonės bankroto požymiai taip pat gali būti vertinami tokie atvejai, kai sudaromi sandoriai, kurių vykdymas reiškia nepagrįstai didelę finansinę naštą įmonei, atliekami veiksmai, kuriais siekiama sužlugdyti įmonę ir perkelti jos veiklą į kitą tų pačių ar susijusių asmenų naujai įsteigtą įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-525/2016; 2017 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-40-219/2017; 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019).

39.       Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki. Jau nemoki įmonė negali dar kartą būti privesta prie nemokumo, tačiau nemokios įmonės padėtis tyčia gali būti dar labiau bloginama. Dėl to, net jeigu įmonės nemokumas ir nėra neteisėtų veiksmų rezultatas, vėlesni veiksmai, tyčia bloginant jau nemokios įmonės turtinę padėtį, gali esmingai pažeisti kreditorių teises. Atsižvelgiant į tai, kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu taip pat laikomi ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-597/2013; 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 29 punktas).

40.       Jeigu nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamąją atsakomybę ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad įmonė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 31 punktas; 2024 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-145-823/2024, 34 punktas).

41.       Tam, kad būtų galima pripažinti bankrotą tyčiniu, nebūtina nustatyti konkretaus veiksmo, sukėlusio įmonės bankrotą, tačiau turi būti vertinama aplinkybių visuma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003  m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1045/2003; 2004 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-448/2004; Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. rugpjūčio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-643-790/2024). Tyčinis bankrotas siejamas tik su sąmoningu blogu įmonės valdymu, kuris nulėmė įmonės bankrotą. Vien atskirų, pavienių veiksmų, rodančių formalaus tyčinio bankroto požymius, nustatymas nėra pakankamas pagrindas pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1517-407/2020).

42.       JANĮ nustatyta, kad teismas nutartimi, kuria juridinio asmens bankrotas pripažįstamas tyčiniu, turi nustatyti tyčinį bankrotą sukėlusius asmenis. Teismas, pripažinęs bankrotą tyčiniu, ta pačia nutartimi nustato asmenį (asmenis), kurio (kurių) veikimas ar neveikimas sukėlė tyčinį bankrotą (JANĮ 70 straipsnio 3 dalis). Aiškinant JANĮ 70 straipsnio 3 dalį, nurodoma, kad ši norma, nors ir turi procesinės teisės požymių, tačiau iš esmės yra materialioji. Tokią išvadą pagrindžia JANĮ 70 straipsnio 3 dalies taikymo tikslas – ja siekiama nustatyti už tyčinį bankrotą atsakingus asmenis, t. y. tokiems asmenims sukuriamos tam tikros teisės ir pareigos (atsiranda teisiniai padariniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-221-378/2021).

43.       Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas LUAB ,,Railsbank Technology“ bankrotą pripažino tyčiniu, remdamasis JANĮ 70 straipsnio 1 dalies, 2 dalies 1, 4 ir 5 punktų nuostatomis.

Dėl bendrovės nemokumo momento

44.       Nagrinėjamu atveju, spręsdamas dėl bendrovės nemokumo momento, įvertinęs byloje esančius duomenis, pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad LUAB ,,Railsbank Technology“ nemoki tapo 2022 m. pabaigoje. Tokią išvadą pirmosios instancijos teismas grindė byloje pateiktos 2022 m. gruodžio 31 d. finansinės atskaitomybės ataskaitos duomenimis bei VMI pateiktais duomenimis apie tai, kad bendrovė Juridinių asmenų registro tvarkytojui nėra pateikusi finansinės atskaitomybės dokumentų už 2022–2023 m., mokesčių administratoriui neteikė pridėtinės vertės mokesčio deklaracijos ir metinės pelno mokesčio deklaracijos.

45.       Teismų praktikoje laikomasi nuoseklios pozicijos, kad, pripažįstant bankrotą tyčiniu, ypač svarbus bendrovės nemokumo momento nustatymas, nes tik nustačius tokį faktą galima analizuoti buvusio bendrovės vadovo veiksmus ir nustatyti priežastinio ryšio tarp šių veiksmų bei įmonės nemokumo arba ryšio tarp įmonės nemokumo ir jos būklės pabloginimo (ne)egzistavimą, taip pat tuo remiantis padaryti pagrįstas išvadas, ar bendrovės bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1167-910/2022).

46.       Pagal JANĮ 2 straipsnio 7 punktą juridinio asmens nemokumas – tai juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Įmonės nemokumui konstatuoti pakanka nustatyti vieną iš JANĮ 2 straipsnio 7 dalies nustatytų sąlygų: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-448-302/2022).

47.       Siekiant tinkamai įvertinti juridinio asmens turtinę padėtį, yra reikalingi išsamūs tokias aplinkybes atspindintys duomenys. Teismų praktikoje šiuo aspektu išaiškinta, jog tam, kad būtų nustatyta reali bendrovės turtinė padėtis, teismas juridinio asmens nemokumo klausimą pirmiausia turi spręsti pagal aktualius finansinės atskaitomybės duomenis ir remtis kitais byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų įsipareigojimų kreditoriams dydį ir realią, o ne įrašytą balanse, įmonės turimo turto vertę. Nors įmonės (ne)mokumą pirmiausia apsprendžia finansinės atskaitomybės dokumentai – balansas, pelno (nuostolio) ataskaita, tačiau įmonės balansas nėra vienintelis dokumentas, kurio pagrindu galima nustatyti įmonės mokumo būklę (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-377-910/2022). Be to, atliekant mokumo situacijos analizę, svarbi ir finansinių rodiklių dinamika (kaip kinta finansinė padėtis, ar ji gerėja, ar blogėja) (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. rugpjūčio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-852-450/2023).

48.       Byloje esančiuose, kartu su LUAB ,,PAYRNET“ nemokumo administratoriaus pareiškimu dėl bankroto bylos atsakovei iškėlimo pateiktuose 2022 m. bendrovės balanse ir pelno (nuostolių) ataskaitoje nurodyta, kad 2021 m. atsakovė turėjo 5 032 563 Eur vertės turto (iš kurio ilgalaikis turtas – 3 583 494 Eur; trumpalaikis turtas – 1 209 081 Eur; ateinančių laikotarpių sąnaudos ir sukauptos pajamos – 239 988 Eur), nuosavas kapitalas – 429 937 Eur, mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 4 600 626 Eur (iš kurių po vienerių metų mokėtinos sumos ir ilgalaikiai įsipareigojimai – 3 524 655 Eur; per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 1 075 971 Eur), sukauptos sąnaudos ir ateinančių laikotarpių pajamos – 2 000 Eur, 2021 m. bendrovė gavo 316 505 Eur pelno. Kaip matyti 2022 m. bendrovės turtas sudarė 9 202 802 Eur (iš kurio ilgalaikis turtas – 4 567 312 Eur; trumpalaikis turtas – 4 594 702 Eur; ateinančių laikotarpių sąnaudos ir sukauptos pajamos – 40 788 Eur), nuosavas kapitalas tapo neigiamas (- 972 550 Eur), mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 10 158 352 Eur (iš kurių po vienerių metų mokėtinos sumos ir ilgalaikiai įsipareigojimai – 4 424 665 Eur; per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 5 733 687 Eur), sukauptos sąnaudos ir ateinančių laikotarpių pajamos – 17 000 Eur, 2022 m. bendrovė patyrė 1 402 487 Eur nuostolių (1 t., b. l. 15–16).

49.       Iš atsakovės LUAB „Railsbank Technology“ pateikto teismui neaudituoto balanso projekto duomenų nustatyta, kad 2023 m. gruodžio 31 d. atsakovė turėjo 9 979 745 Eur vertės turto (iš kurio investicijos į dukterines įmones – 4 350 000 Eur; gautinos sumos – 5 441 920 Eur), mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 10 571 928 Eur (po vienerių metų mokėtinos sumos – 4 425,701 Eur; per vienerius metus mokėtinos sumos – 6 146 227 Eur), 2023 m. bendrovė gavo 380 391 Eur pelno. Kaip matyti, laikotarpiu nuo 2023 m. gruodžio 31 d. iki 2024 m. balandžio 15 d. atsakovė turėjo 9 935 869 Eur turto (iš kurio investicijos į dukterines įmones – 4 350 000 Eur; gautinos sumos – 5 441 920 Eur), mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 10 573 864 Eur (po vienerių metų mokėtinos sumos – 4 425 701 Eur; per vienerius metus mokėtinos sumos – 6 148 163 Eur), laikotarpiu nuo 2023 m. gruodžio 31 d. iki 2024 m. balandžio 15 d. bendrovė patyrė 45 812 Eur nuostolį (1 t., b. l. 112–113).

50.       Iš kartu su pareiškimu dėl LUAB „Railsbank Technology“ bankroto pripažinimo tyčiniu pateiktų viešai prieinamų duomenų (rekvizitai.lt) apie darbuotojų skaičiaus pokytį bendrovėje, matyti, kad 2023 m. pradžioje jis ėmė mažėti, t. y. iki bankroto bylos iškėlimo atsakovė atleido visus darbuotojus (išskyrus vieną, kaip paaiškino pareiškėja buvusią vaiko priežiūros atostogose) (5 t., b. l. 48).

51.       Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenimis, nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 19 d. nutartimi buvo patvirtintas LUAB „Railsbank Technology“ kreditorių finansinių reikalavimų sąrašas. Kaip matyti, didžiausią finansinių reikalavimų dalį sudaro LUAB ,,PAYRNET“ finansinis reikalavimas (5 947 089,49 Eur), kuris susidarė nuo 2021 m. rugsėjo 22 d. iki 2023 m. rugsėjo 4 d. (5 t., b. l. 97–104). Finansinis reikalavimas VMI (Gyventojų pajamų mokesčio mokestinė nepriemoka – 3 065,15 Eur) susidarė nuo 2023 m. kovo 1 d., o finansinis reikalavimas VSDFV Vilniaus skyriui (2 018,71 Eur) pagal informacinėje sistemoje suformuotas preliminarias finansines ataskaitas už 2024 metų 2 ketvirtį (DOK-27857).

52.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bankroto byloje esančius duomenis apie bendrovės finansinę padėtį bei jos kitimą (žr. šios nutarties 48–51 punktus), neturi pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo išvadai dėl LUAB „Railsbank Technology“ nemokumo momento, nes bendrovės įsipareigojimai viršijo turimo turto vertę, be to, 2022 m. iš esmės susiformavo finansiniai reikalavimai, nuo 2023 m. pradžios darbuotojų skaičius bendrovėje ėmė sparčiai mažėti (2023 m. pabaigoje liko vienas darbuotojas). Apelianto nurodyti argumentai, kad pirmosios instancijos teismas nevertino finansinių dokumentų, finansinės padėties ir kitų svarbių aplinkybių bendrovės nemokumo momentui konstatuoti, neturi objektyvaus pagrindimo, priešingai, skundžiamos nutarties turinio duomenimis nustatyta, kad jos buvo aptartos ir įvertintos (žr. skundžiamos nutarties 19, 27 punktus). Taigi, vien apelianto išreikštas nesutikimas, nenurodant jį pagrindžiančių įrodymų, argumentų, nepaneigia išvados, kad bendrovė buvo nemoki 2022 m. gruodžio 31 d. (CPK 178 straipsniai, 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).

Dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu JANĮ 70 straipsnio 1 dalies pagrindu

53.       Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi LUAB „Railsbank Technology“ bankrotą pripažino tyčiniu remdamasis tuo, kad apeliantas, būdamas bendrovės vadovas, suprasdamas, jog bendrovė yra nemoki, nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, neteikė valstybės institucijoms finansinių ataskaitų, sąmoningai sudarė sąlygas didėti bendrovės įsiskolinimo sumai bendrovei teikiant paslaugas, už kurias ilgą laiką nebuvo reikalaujama apmokėjimų. Tokius apelianto veiksmus teismas pripažino sąmoningai blogu bendrovės valdymu, dėl kurio, bendrovei tapus nemokia, jos turtinė padėtis tyčia buvo dar labiau bloginama, pažeidžiant kreditorių teises.

54.       Apeliantas atskirajame skunde laikosi pozicijos, kad jis neatliko tyčinių, sąmoningų veiksmų, galėjusių lemti bendrovės bankrotą ar pabloginti jau nemokios bendrovės padėtį, priešingai, teigia, jog laiku paskelbė apie nemokumą, užtikrino teisėtą ir skaidrų dalies bendrovės turto pardavimą rinkos kainomis už 53 000 Eur, sumažino finansinius įsipareigojimus 87 000 Eur, susitarė dėl 104 000 Eur kompensacijų ir baudų nemokėjimo už biuro Vilniuje nuomą, 14 mėn. negavo darbo užmokesčio, apsaugojo kreditorių interesus ir tik tuomet atsistatydino. Nurodo, kad teismas netinkamai įvertino byloje pateiktus įrodymus ir tyčinio bankroto požymius, taip pat, neatsižvelgė „Railsbank Technology Limited“ veiklos, susidariusių mokestinių sunkumų Jungtinėje Karalystėje ir to, kaip tai susiję su UAB „Railsbank Technology“ ir LUAB ,,PAYRNET“, koks jų tarpusavio santykis. Be kita ko, neanalizavo ,,Embedded Finance Limited“ ir UAB ,,TechPay“ įsteigimo ir veiklos aplinkybių. Pasak apelianto, teismas nenustatinėjo priežastinio ryšio tarp apelianto veiksmų ir bendrovės nemokumo. Apeliacinės instancijos teismas, išanalizavęs byloje surinktų duomenų visumą, apelianto nurodytus argumentus atmeta kaip nepagrįstus.

55.       Kasacinio teismo yra išaiškinta, kad juridinio asmens vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kad juridinis asmuo veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Vadovą ir jo vadovaujamą juridinį asmenį sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo įmonės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą. Juridinio asmens vadovas (vienasmenis ar kolegialus) privalo rūpintis, kad juridinis asmuo laikytųsi įstatymų, nustatytų jo veiklos apribojimų ir kt. (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-98-684/2019).

56.       Kasacinio teismo taip pat yra išaiškinta, kad, juridiniam asmeniui veikiant įprastai, vadovas neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Šiuo laikotarpiu pagrindinė vadovo pareiga – tenkinti nuosavo kapitalo tiekėjų – juridinio asmens dalyvių – interesus. Tačiau, kai juridinio asmens būklė prastėja, jis turi daugiau skolų, didėja skolinto kapitalo tiekėjų – kreditorių – interesų reikšmė. Tai lemia, kad, suprastėjus juridinio asmens finansinei būklei, atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Kai juridinio asmens finansinė padėtis tampa ypač sunki ar net kritinė, t. y. kai pasiekiama nemokumo riba, kreditorių interesai ima vyrauti (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012; 2018 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-421/2018).

57.       Minėta (žr. šios nutarties 52 punktą), kad byloje pateikti finansinės atskaitomybės duomenys patvirtina, jog bendrovė 2022 m. gruodžio 31 d. duomenimis buvo faktiškai nemoki, nes būtent tuo metu jos finansiniai įsipareigojimai viršijo turimo turto vertę, ji nebegalėjo vykdyti prievolių kreditoriams ir toks nevykdymas buvo sisteminio pobūdžio, nes su kreditoriais nebuvo atsiskaityta, bendrovės bankroto byloje yra patvirtintas finansinių reikalavimų sąrašas. Apeliantas, būdamas bendrovės vadovas, žinodamas (turėdamas žinoti) tikrąją bendrovės finansinę padėtį ir veiklos perspektyvas, neinicijavo bendrovės nemokumo (restruktūrizavimo ar bankroto). Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad bankroto byla bendrovei iškelta LUAB ,,PAYRNET“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus, pareiškimo pagrindu 2024 m. gegužės 24 d.

58.       Remiantis byloje pateiktais duomenimis nustatyta, kad LUAB ,,Railsbank technology“ laikotarpiu nuo 2020 m. gruodžio mėn. iki 2023 m. vasario mėn. ,,Railsbank Technology Limited“ išrašė apmokėjimui sąskaitas už suteiktas paslaugas, kurių bendra vertė 7 263 894,04 Eur (5 t., b. l. 163–178). Taip pat, kad LUAB ,,Railsbank technology“ nemokumo administratorė nurodytu laikotarpiu išrašytų sąskaitų pagrindu 2024 m. liepos 3 d. kreipėsi į bankrutuojančios ,,Railsbank Technology Limited“ nemokumo administratorių su 7 263 894,04 Eur finansiniu reikalavimu (5 t., b. l. 161). Duomenų, kad buvo imtasi priemonių lėšoms už suteiktas paslaugas išieškoti byloje pateikta nebuvo.

59.       Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenimis, nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 19 d. nutartimi buvo patvirtintas LUAB „Railsbank Technology“ kreditorių finansinių reikalavimų sąrašas. Didžiausią patvirtintų finansinių reikalavimų dalį bendrovės bankroto byloje sudaro LUAB ,,PAYRNET“ finansinis reikalavimas (5 947 089,49 Eur), kuris, kaip matyti iš byloje pateiktos 2024 m. balandžio 5 d. sąskaitos ataskaitos, susidarė nuo 2021 m. rugsėjo 22 d. iki 2023 m. rugsėjo 4 d. (5 t., b. l. 97–104). Duomenų, paneigiančių nurodytas aplinkybes, apeliantas nepateikė. Tokių aplinkybių nenustatė ir apeliacinės instancijos teismas.

60.       Bylos duomenimis taip pat nustatyta, kad suinteresuotas asmuo VMI atsiliepime į pareiškimą LUAB ,,Railsbank technology“ bankrotą pripažinti tyčiniu nurodė, kad remiantis VMI duomenų bazėse turima informacija, LUAB ,,Railsbank technology“ VMI nepateikė Pridėtinės vertės mokesčio deklaracijos (FR0600 forma) už 2024 m. sausio–balandžio mėn., Metinės pelno mokesčio deklaracijos (PLN204 forma) už 2023 m. bei už laikotarpį nuo 2024 sausio 1 d. iki 2024 m. birželio 5 d., taip pat, Juridinių asmenų registrui nėra pateikusi finansinės atskaitomybės dokumentų už 2022  ir 2023 m. (DOK-4491). Duomenų, paneigiančių nurodytas aplinkybes, apeliantas byloje nepateikė. Tokių aplinkybių nenustatė ir apeliacinės instancijos teismas.

61.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs nurodytų aplinkybių visumą (žr. šios nutarties 57–60 punktus), prieina prie išvados, kad nustatytos faktinės aplinkybės dėl apelianto veiksmų ir neveikimo yra pakankamas pagrindas konstatuoti, jog nuo 2022 m. gruodžio 31 d., neinicijuodamas bendrovės nemokumo proceso, apeliantas sąmoningai blogai valdė bendrovę, nes Juridinių asmenų registrui neteikė duomenų, siekdamas nuslėpti tikrąją bendrovės finansinę būklę, be to, žinodamas tikrąją bendrovės tiek turtinę padėtį, tiek veiklos perspektyvas, nuo 2020 m. gruodžio mėn. iki 2023 m. vasario mėn. pritarė paslaugų ,,Railsbank Technology Limited“ teikimui, neužtikrino, jog lėšos už suteiktas paslaugas būtų išieškotos, taip sąmoningai tyčia blogindamas nemokios bendrovės finansinę padėtį, t. y. didindamas jos įsiskolinimą, nors ir žinodamas, kad atsiskaityti su kreditoriais bendrovė neturi pakankamai turto ir pajamų (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis). Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad vadovaujantis JANĮ 70 straipsnio 1 dalimi, yra pagrindas bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu.

62.       Nors apeliantas atskirajame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pareiškimą dėl LUAB ,,Railsbank technology“ bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjo neatsižvelgdamas į tai, jog bendrovė priklauso įmonių grupei, neanalizavo jos struktūros, nevertino patronuojančios bendrovės ,,Railsbank Technology Limited“ ir dukterinės bendrovės LUAB ,,PAYRNET“ veiklos, jų santykio su bendrove, finansinių ,,Railsbank Technology Limited“ sunkumų ir kokią įtaką jie turėjo bendrovei, tačiau vien tai, kad Lietuvos Respublikoje įsteigta LUAB ,,Railsbank technology“ yra įmonių grupės dalis, nepaneigia jos, kaip atskiro juridinio asmens, siekio už suteiktas paslaugas gauti pelną. Taip pat, juridinio asmens vadovo pareigos užtikrinti, kad bendrovei vykdant veiklą nebūtų pažeistos Lietuvos Respublikoje galiojančios teisės aktų nuostatos, kreditorių interesai. Pažymėtina, kad su atskiruoju skundu pateiktas dokumentas, kuriame nurodytos aplinkybės, susijusios su ,,Railsbank Technology Limited“ finansiniais sunkumais, įmonių grupės struktūra, nemokumo proceso metu atliktais veiksmais ar atskirajame skunde akcentuojamos aplinkybės, susijusios su kitų įmonių grupės bendrovių veikla, nors ir patvirtina, jog visa įmonių grupė susidūrė su finansiniais sunkumais, tačiau nepaneigia, kad apeliantas, kaip LUAB ,,Railsbank technology“ vadovas tinkamai neatliko jo kompetencijai priskirtų pareigų, t. y. sąmoningai blogai valdė bendrovę pažeisdamas tiek pačios bendrovės, tiek ir kreditorių interesus. Atsižvelgiant į tai, aptarti apelianto atskirojo skundo argumentai atmestini kaip nepagrįsti.

63.       Atskirasis skundas taip pat grindžiamas tuo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino tyčinio bankroto požymius ir nepagrįstai buvusį bendrovės vadovą pripažino už tai atsakingu, todėl apeliacinės instancijos teismas, vertindamas skundžiamą nutartį, toliau šioje nutartyje atskirai pasisakys dėl kiekvieno iš JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1, 4 ir 5  punktuose nustatytų tyčinio bankroto požymių vertinimo atskirai.

Dėl JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodyto tyčinio bankroto požymio vertinimo

64.       Pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punktą teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į tai, ar buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai.

65.       Kasacinis teismas yra nurodęs, kad, aiškinantis, ar įmonė prie bankroto nebuvo privesta tyčia, reikia visų bylos aplinkybių kontekste nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo, o nustačius aplinkybę, jog įmonė faktiškai buvo nemoki, patikrinti, ar tolesnė tokios įmonės veikla nebuvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Kaip tyčinio įmonės bankroto požymiai taip pat gali būti vertinami tokie atvejai, kai sudaromi sandoriai, kurių vykdymas reiškia nepagrįstai didelę finansinę naštą įmonei, atliekami veiksmai, kuriais siekiama sužlugdyti įmonę ir perkelti jos veiklą į kitą tų pačių ar susijusių asmenų naujai įsteigtą įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-525/2016; 2017 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-40-219/2017; 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019).

66.       Pirmosios instancijos teismas, pripažindamas bendrovės bankrotą tyčiniu pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punktą rėmėsi tuo, kad apeliantas visą bendrovės veiklos laikotarpį (nuo 2020 m. gruodžio mėn. iki 2023 m. vasario mėn.) neveikė LUAB ,,Railsbank technology“ interesais, nesiekė gauti pelno, t. y. nors laikotarpiu nuo 2020 m. gruodžio mėn. iki 2023 m. vasario mėn. LUAB ,,Railsbank technology“ tiekė paslaugas ir išrašė sąskaitas, kurias turėjo apmokėti ,,Railsbank Technology Limited“, tačiau per daugiau nei metus laiko nesiėmė priemonių lėšoms atgauti ir nuostoliams sumažinti.

67.       Apeliantas atskirajame skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo atliktu jo veiksmų įvertinimu. Nurodo, kad aplinkybė, jog nebuvo reikalaujama nedelsiant apmokėti sąskaitas, atitinka įprastą finansų valdymo praktiką įmonių grupės struktūroje. LUAB ,,Railsbank technology“ veiklos išlaidas (darbuotojų atlyginimus, biuro išlaidas ir kitas operacines sąnaudas) apmokėdavo LUAB ,,PAYRNET“. Šie mokėjimai buvo apskaitomi kaip tarpusavio skolos, o ne tiesioginiai pavedimai. Paaiškina, kad išrašytos sąskaitos buvo įmonių grupės tarpusavio apskaitos dalis, o ne neatgautos skolos. Nuo 2022 m. pradžios įmonių grupė susidūrė su finansiniais sunkumais, todėl kai kurios skolos liko neapmokėtos, tačiau tai nėra tyčinis veiksmas. Apeliacinės instancijos teismas su šiais apelianto argumentais nesutinka.

68.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nurodytos aplinkybės (žr. šios nutarties 52, 58–59 punktus) patvirtina, kad apeliantui jau nuo 2020 m. sąmoningai leidžiant didėti ,,Railsbank Technology Limited“ įsiskolinimui, žinant, jog bendrovė nuo 2022 m. pradžios neturi galimybių vykdyti prievoles kreditoriams, tokie jo veiksmai (neveikimas) pripažintini priežastiniu ryšiu tiesiogiai susijusiais su kilusiais padariniais – LUAB ,,Railsbank technology“ galimybių atsiskaityti su kreditoriais nebuvimu. Nors apeliantas atskirajame skunde akcentuoja, kad 2022 m. pradžioje įmonių grupė susidūrė su finansiniais sunkumais, todėl kai kurios skolos liko neapmokėtos, tačiau byloje pateikti duomenys patvirtina, jog už suteiktas paslaugas atsiskaitymai nebuvo vykdomi jau nuo 2020 m. gruodžio mėn., t. y. iš esmės tęsėsi visą veiklos vykdymo laikotarpį. Duomenų, kad ėmėsi veiksmų lėšoms už suteiktas paslaugas atgauti, nors laikotarpiu nuo 2021 m. rugsėjo 22 d. iki 2023 m. rugsėjo 4 d., t. y. iš esmės tuo metu, kai bendrovė teikė paslaugas ,,Railsbank Technology Limited“, už kurias nereikalavo atsiskaityti, susidarė 5 947 089,49 Eur įsiskolinimas LUAB ,,PAYRNET“, byloje pateikta nebuvo. Priešingai, minėta (žr. šios nutarties 59 punktą), tik LUAB ,,Railsbank technology“ iškėlus bankroto bylą jos nemokumo administratorė 2024 m. liepos 3 d. kreipėsi į bankrutuojančios ,,Railsbank Technology Limited“ nemokumo administratorių su 7 263 894,04 Eur finansiniu reikalavimu.

69.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs nurodytas aplinkybes (žr. šios nutarties 68 punktą), prieina išvados, kad apeliantas, kaip bendrovės vadovas, sąmoningai tyčia neveikė bendrovės interesais, kadangi laikotarpiu nuo 2020 m. gruodžio mėn. iki 2023  m. vasario mėn. ,,Railsbank Technology Limited“ teikė paslaugas, išrašė sąskaitas, tačiau nereikalavo atsiskaityti nors 2022 m. pabaigoje LUAB ,,Railsbank technology“ tapo nemoki ir neturėjo galimybės atsiskaityti su kreditoriais. Atsižvelgdamas į tai, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, jog yra pagrindas pripažinti LUAB ,,Railsbank technology“ bankrotą tyčiniu pagal JANĮ 70 straipsnio 2  dalies 1 punktą. 

Dėl JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkte nurodyto tyčinio bankroto požymio vertinimo

70.       JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punktas numato, kad teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į tai, jog juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas.

71.       CK 2.82 straipsnio 3 dalyje tarp įmonės vadovo pareigų nurodytas juridinio asmens veiklos organizavimas, o pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 37 straipsnio 12 dalies nuostatas bendrovės vadovas yra atsakingas už jos veiklos organizavimą ir tikslų įgyvendinimą, metinių finansinių ataskaitų rinkinių sudarymą, bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui. 

72.       JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punktas nustato, kad tyčinio bankroto požymiu pripažįstama aplinkybė, kuomet juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas. Taigi, nurodyta normos dispozicija patvirtina, kad tyčinio juridinio asmens bankroto pripažinimui JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkto pagrindu nereikia nustatyti, kad dėl pareigos pateikti finansinės atskaitomybės dokumentus registro tvarkytojui nevykdymo nėra galimybės įvertinti juridinio asmens veiklos, turto ar įsipareigojimų dydžio (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-712-553/2023).

73.       Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje aiškinant JANĮ reglamentuotą tyčinio bankroto institutą nurodyta, kad vien JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatytų požymių nustatymas nėra pakankamas tyčiniam bankrotui konstatuoti, jeigu nėra pagrindo manyti, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningo blogo jo valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, pažeidžiančių kreditorių teisės ir (ar) teisėtus interesus, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių interesus. JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje nustatyti požymiai taikytini tik esant bent vienai privalomai JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje nustatytai sąlygai (Lietuvos apeliacinio teismo 2020  m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1438-553/2020).

74.       Bylos duomenimis nustatyta, kad suinteresuotas asmuo VMI atsiliepime į pareiškimą LUAB ,,Railsbank technology“ bankrotą pripažinti tyčiniu nurodė, kad remiantis VMI duomenų bazėse turima informacija, LUAB ,,Railsbank technology“ VMI nepateikė Pridėtinės vertės mokesčio deklaracijos (FR0600 forma) už 2024 m. sausio–balandžio mėn., Metinės pelno mokesčio deklaracijos (PLN204 forma) už 2023 m. bei už laikotarpį nuo 2024 sausio 1 d. iki 2024 m. birželio 5 d., taip pat, Juridinių asmenų registrui nėra pateikusi finansinės atskaitomybės dokumentų už 2022  ir 2023 m. (DOK-4491). Duomenų paneigiančių nurodytas aplinkybes apeliantas nei pirmosios instancijos teisme nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė. Taigi, nagrinėjamu atveju nustatyta, kad buvęs LUAB ,,Railsbank technology“ vadovas V. N. G. S. teisės aktų nustatyta tvarka už 2022 m. ir 2023 m. metus nėra pateikęs Juridinių asmenų registrui bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų. Duomenų, paneigiančių nurodytas aplinkybes apeliantas nepateikė. Tokie apelianto, kaip buvusio bendrovės vadovo veiksmai, atsižvelgiant į aplinkybę, kad bendrovė 2022 m. tapo nemoki, tačiau jis nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo, toliau blogindamas bendrovės finansinę padėtį (JANĮ 70 straipsnio 1 dalis), pripažintini sąmoningu siekiu neatskleisti LUAB ,,Railsbank technology“ tikrosios finansinės padėties, buvusios iki bankroto bylos iškėlimo, taip pažeidžiant bendrovės ir jos kreditorių interesus.

75.       Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes (žr. šios nutarties 74 punktą), apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad apeliantas nepaneigė pirmosios instancijos teismo išvados, jog netinkamai atliko savo pareigas teisės aktų nustatyta tvarka už 2022–2023 m. nepateikdamas Juridinių asmenų registrui bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų. Taigi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkte nustatytu požymiu, patvirtinančiu tyčinį LUAB ,,Railsbank technology“ bankrotą.

Dėl JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 5 punkte nurodyto tyčinio bankroto požymio vertinimo

76.       Pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 5 punktą teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į tai, ar veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje.

77.       Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad UAB ,,TechPay Innovations“ ir LUAB ,,Railsbank technology“ registracijos vieta sutampa, bedrovės užsiima tokia pačia veikla, UAB ,,TechPay Innovations“ buvo parduotas LUAB ,,Railsbank technology“ kilnojamasis turtas, UAB ,,TechPay Innovations“ įkūrimas sutampa su LUAB ,,Railsbank technology“ veiklos nutraukimu, LUAB ,,Railsbank technology“ darbuotojų atleidimo data sutampa su laikotarpiu kuomet jie buvo įdarbinti UAB ,,TechPay Innovations“, padarė prielaidą, kad LUAB ,,Railsbank technology“ iki bankroto bylos iškėlimo galimai perkėlė veiklą į naujai įsteigtą bendrovę – UAB ,,TechPay Innovations“ ir nusprendė, jog egzistuoja JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 5 punkte įtvirtintas tyčinio bankroto pagrindas.

78.       Apeliantas atskirajame skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada. Teigia, kad teismas nenagrinėjo UAB ,,TechPay Innovations“ atsiradimo ir veiklos aplinkybių. UAB ,,TechPay Innovations“ yra ,,Embedded Finance Limited“ dukterinė bendrovė, kuri buvo įsteigta 2023  m. rugpjūčio mėn. kaip privati ribotos atsakomybės bendrovė teikti informacinių technologijų paslaugas. Jos įsteigimą lėmė tai, jog Lietuvos bankas kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos LUAB ,,PAYRNET“ iškėlimo, todėl kilo poreikis sukurti naują struktūrą, leidžiančią naudotis Vilniaus technologijų rinkos specialistais. UAB ,,TechPay Innovations“ buvo parduotas LUAB ,,Railsbank technology“ kilnojamasis turtas, lėšos pervestos į nemokumo administratorės atidarytą sąskaitą, visi išskyrus vieną darbuotoją savo noru išėjo iš darbo ir buvo perkelti į UAB ,,TechPay Innovations“, siekiant užtikrinti technologijų platformos veiklos tęstinumą. Pats apeliantas šiame procese nedalyvavo, jį vykdė ,,Embedded Finance Limited“, kuri pagal pirkimo sandorį palaipsniui įsigijo ,,Railsbank Technology Limited“ pasiriktą turtą, verslo operacijas, klientus, darbuotojus, perėmė jos skolininkų sąrašą.

79.       Remiantis byloje pateikto Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo duomenimis, nustatyta, kad LUAB „Railsbank Technology“ įregistruota 2019 m. sausio 10 d., vienintelė akcininkė – ,,Railsbank Technology Limited“, buveinės adresas: (duomenys neskelbtini) (5 t., b. l. 88–91).

80.       Remiantis byloje pateikto UAB ,,TechPay Innovations“ Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo duomenimis, nustatyta, kad bendrovė įsteigta 2023 m. rugpjūčio 30 d., vienintelė akcininkė – ,,Embedded Finance Limited“, laikotarpiu nuo 2023 m. gruodžio 27 d. iki 2024 m. kovo 7 d. bedrovės vadove buvo M. R.–B., nuo 2024 m. kovo 7 d. iki šiol bendrovės vadovė yra I. M. J., bendrovės buveinės adresas: (duomenys neskelbtini) (5 t., b. l. 43–45).

81.       Remiantis byloje pateiktais duomenimis, nustatyta, kad LUAB Railsbank technology 2023 m. spalio mėn. darbuotojų skaičius sumažėjo, t. y. 2023 m. rugsėjo mėn. bendrovėje dirbo 30 darbuotojų (apdraustųjų), 2023 m. spalio mėn. liko 2 darbuotojai (apdraustieji), o 2023 m. lapkričio mėn. 1  darbuotojas (apdraustasis) (DOK-2710).

82.       Byloje pateikta 2024 m. balandžio 25 d. Konsultacija dėl galimos pardavimo kainos, iš kurios turinio matyti, kad buvo vertinamas LUAB „Railsbank Technology“ kilnojamasis turtas (kompiuteriai, biuro baldai), kurio sąrašas pateiktas lentelėje ir nustatyta, jog dalies nurodyto turto bendra galima pardavimo kaina 2024 m. balandžio 1 d. sudaro 53 030  Eur, o kitos dalies nurodyto turto bendra galima pardavimo kaina 2024 m. balandžio 1 d. sudaro 100 010 Eur (5 t., b. l. 5–38).

83.       Byloje taip pat pateikta 2024 m. gegužės 17 d. Įrangos pirkimo–pardavimo sutartis, kuri patvirtina, kad UAB „Railsbank Technology“ (pardavėja) UAB ,,TechPay Innovations“ (pirkėja) 2023 m. rugsėjo mėn. sutiko parduoti ir perduoti pirkėjos nuosavybėn kilnojamąjį turtą – kompiuterius ir kompiuterinę įrangą, kurios sąrašas pridedamas prie sutarties kaip Priedas Nr. 1, o pirkėja sutiko nupirkti ir priimti turtą ir sumokėti pardavėjai už turtą pirkimo kainą (sutarties 1.1 papunktis). Pirkėja sutiko savo patalpose nemokamai saugoti visus pardavėjai priklausančius kompiuterius, baldus ir kitą įrangą, įskaitant įsigyjamą turtą, iki tol, kol pardavėja susitars dėl alternatyvaus saugojimo (sutarties 1.3 papunktis). Sutartyje užfiksuotas ankstesnis pardavėjos ir pirkėjos susitarimas (sutarties 1.4  papunktis). Įsigyjamo turto pirkimo kaina – 53 030 Eur, taip pat taikytinas pridėtinės vertės mokestis (sutarties 2.1 papunktis) (5 t., b. l. 70–73).

84.       Kartu su atsiliepimu į pareiškimą dėl LUAB „Railsbank Technology“ bankroto pripažinimo tyčiniu, bendrovės nemokumo administratorė pateikė jos vadovui adresuotą 2024 m. kovo 22 d. elektroninį laišką, kuriame „Railsbank Technology Limited“ vardu bendras administratorius R. B. informuoja, kad 2023 m. kovo 9 d. R. B. ir M. F. buvo paskirti bendrovės bendrais administratoriais. Paaiškina, kad iš karto po paskyrimo „Railsbank Technology Limited“ verslas ir tam tikras jos turtas buvo parduotas bendrovei „Embedded Finance Limited“. Atkreipė dėmesį, kad pardavimo metu ,,Embedded Finance Limited“ turėjo galimybę iš „Railsbank Technology Limited“ įsigyti ir tam tikrų patronuojamųjų bendrovių, įskaitant LUAB „Railsbank Technology“, akcijų, tačiau pranešė, jog šia galimybe pasinaudoti nepageidauja. ,,Embedded Finance Limited“ negali remti LUAB „Railsbank Techology“ (DOK-4817).

85.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nurodytos aplinkybės (žr. šios nutarties 77–84 punktus), t.  y. kad LUAB „Railsbank Technology“ tapus nemokiai buvo įsteigta UAB ,,TechPay Innovations“, kuri vykdo tapačią veiklą, tose pačiose patalpose, naudodama iš LUAB „Railsbank Technology“ įsigytą įrangą, darbuotojų skaičiaus mažėjimas LUAB „Railsbank Technology“ iš esmės sutampa su laikotarpiu kuomet buvo įsteigta UAB ,,TechPay Innovations“, yra pakankamos kvalifikuoti veiklos perkėlimą į kitą juridinį asmenį JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 5 punkto prasme. Nors apeliantas nesutinka, kad LUAB „Railsbank Technology“ veikla buvo perkelta į UAB ,,TechPay Innovations“, tačiau nepateikė objektyvių duomenų, kurie paneigtų pirmosios instancijos teismo nustatytas aplinkybes. Priešingai, pats apeliantas atskirajame skunde patvirtino, kad UAB ,,TechPay Innovations“ įsteigimą lėmė tai, jog Lietuvos bankas kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos LUAB ,,PAYRNET“ iškėlimo, todėl kilo poreikis sukurti naują struktūrą, leidžiančią naudotis Vilniaus technologijų rinkos specialistais. Nurodė, kad UAB ,,TechPay Innovations“ buvo parduotas LUAB ,,Railsbank technology“ kilnojamasis turtas, o visi, išskyrus vieną darbuotoją, savo noru išėjo iš darbo ir buvo perkelti į UAB ,,TechPay Innovations“, siekiant užtikrinti technologijų platformos veiklos tęstinumą.

86.       Apelianto nurodyta aplinkybė, kad darbuotojai nebuvo priversti pereiti į naujai įsteigtą bendrovę, teisiniu požiūriu nėra reikšminga ir ji neįrodo, kad LUAB ,,Railsbank technology“ darbuotojai nebuvo įdarbinti naujai įsteigtoje bendrovėje. Nors apeliantas remiasi argumentu, kad teismas neįvertino ,,Embedded Finance Limited“ ir UAB ,,TechPay Innovations“ įsteigimo ir veiklos aplinkybių, tačiau nepagrindė, kaip su šių bendrovių įsteigimu ir veikla susijusios aplinkybės galėtų pakeisti byloje surinktų duomenų vertinimą ar skundžiamoje nutartyje padarytas išvadas.

87.       Taigi, atsižvelgdamas į tai, kad apeliantas nepaneigė pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių, susijusių su bendrovės veiklos perkėlimu į naujai įsteigtą bendrovę, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismo išvados dėl JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 5 punkte įtvirtinto požymio egzistavimo yra teisingos ir pagrįstos, t. y. pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo esant ir JANĮ 70  straipsnio 2 dalies 5 punkte įtvirtintą tyčinio bankroto požymį, kadangi bendrovės veikla ir turtas buvo perkelti UAB ,,TechPay Innovations“, LUAB „Railsbank Technology“ paliekant su skolomis.

Dėl atsakingo(-ų) asmens(-ų) nustatymo

88.       Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi apeliantą V. N. G. S. pripažino atsakingu dėl LUAB „Railsbank Technology“ tyčinio bankroto. Apeliantas atskirajame skunde laikosi pozicijos, kad jis neatliko tyčinių, sąmoningų veiksmų, galėjusių lemti bendrovės bankrotą ar pabloginti jau nemokios bendrovės padėtį, priešingai, laiku paskelbė apie nemokumą, užtikrino teisėtą ir skaidrų dalies bendrovės turto pardavimą rinkos kainomis už 53 000 Eur, sumažino finansinius įsipareigojimus 87 000 Eur, susitarė dėl 104 000 Eur kompensacijų ir baudų nemokėjimo už biuro Vilniuje nuomą, 14 mėn. negavo darbo užmokesčio, apsaugojo kreditorių interesus ir tik tuomet atsistatydino.

89.       Pagal JANĮ 70 straipsnio 3 dalį teismas, pripažinęs bankrotą tyčiniu, ta pačia nutartimi nustato asmenį (asmenis), kurio (kurių) veikimas ar neveikimas sukėlė tyčinį bankrotą.

90.       Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismui sutikus su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad LUAB „Railsbank Technology“ patronuojančiai bendrovei teikė paslaugas ir išrašė sąskaitas, už kurias ilgą laiką nereikalavo apmokėti, valstybės institucijoms neteikė finansinių ataskaitų ir deklaracijų, taip pat, jog perkėlė bendrovės veiklą į naujai įsteigtą bendrovę, nėra pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvadomis dėl V. N. G. S., kaip atsakingo asmens už LUAB „Railsbank Technology“ tyčinį bankrotą.

91.       Apeliantas, būdamas LUAB „Railsbank Technology“ vadovu, negalėjo nežinoti apie bendrovės nemokumą, tačiau užuot pradėjęs nemokios bendrovės nemokumo (bankroto ar restruktūrizavimo) procedūras, siekė nuslėpti tikrąją bendrovės finansinę padėtį, bendrovei tapus nemokia nesiėmė priemonių išieškoti įsiskolinimus, didino bendrovės įsiskolinimą, be kita ko, sudarė sąlygas LUAB „Railsbank Technology“ perkėlimui į naują juridinį asmenį. Vien tai, kad apeliantas 14 mėn. negavo darbo užmokesčio, šių aplinkybių nepaneigia, o priešingai, patvirtina, jog bendrovės vadovui buvo žinoma apie bendrovės nemokumą. Nors, kaip teigia apeliantas, jis užtikrino dalies bendrovės turto pardavimą rinkos kainomis (53 000 Eur), sumažino finansinius įsipareigojimus (87 000 Eur), susitarė dėl kompensacijų ir baudų nemokėjimo už biuro Vilniuje nuomą (104 000 Eur), tačiau, atsižvelgiant į tai, jog bendrovės bankroto byloje patvirtintų finansinių reikalavimų suma sudaro 5 956 510,40 Eur, t. y. bendrovės įsipareigojimai, juos palyginus su patvirtinto finansinio reikalavimo dydžiu, sumažinti nežymiai, nėra pagrindo pirmosios instancijos teismo nustatytas aplinkybes vertinti kitaip, nei jos buvo įvertintos teismo (CPK 185 straipsnis). Nors apeliantas nurodė, kad Lietuvoje veikė per eilę įgaliotinių (žr. šios nutarties 25 punktą), tačiau nepagrindė, kaip ši aplinkybė paneigia pirmosios instancijos teismo išvadas, susijusias su jo, kaip vadovo pareigomis ir sąmoningais tyčiniais veiksmais, kurie pablogino nemokios bendrovės finansinę padėtį.

92.       Taigi, apibendrindamas nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad aptarti V. N. G. S. veiksmai sudaro pagrindą konstatuoti, kad jis yra atsakingas dėl LUAB „Railsbank Technology“ tyčinio bankroto. Vien tai, kad apeliantas nesutinka su teismo atliktu įrodymų vertinimu, juos interpretuoja kitaip, nesutinka su teismo išvadomis, nesudaro pagrindo konstatuoti įrodymų tyrimą ir vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų pažeidimą.

Dėl kitų atskirojo skundo argumentų

93.       Apeliantas atskirajame skunde teigia, kad bylą išnagrinėjo šališkas teismas, nes vadovavosi tik pareiškėjos nurodytomis aplinkybėmis, nenustatė bylos esmės, rėmėsi ne byloje esančiais, nenagrinėjo kartu su pareiškimu pateiktų įrodymų ne lietuvių kalba. Apeliacinės instancijos teismas neįžvelgia pagrindo sutikti su apelianto abejonėmis dėl pirmosios instancijos teismo šališkumo, kurios, nesant konkrečių šias abejones galinčių patvirtinti įrodymų, negali paneigti preziumuojamo asmeninio teisėjo nešališkumo principo ir nesudaro pagrindo daryti išvadą, kad teismas buvo šališkas.

94.       Visų pirma, iš skundžiamos nutarties turinio nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas įvertino šalių procesiniuose dokumentuose nurodytus argumentus bei bylos išnagrinėjimui reikšmingus duomenis, o vien tai, kad teismo padarytos išvados yra ne tokios, kaip to norėtų apeliantas, nepagrindžia teismo šališkumo. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad nešališkumo principas negali būti suprantamas pernelyg plačiai – vien tik teismo padarytos teisės aiškinimo ir taikymo klaidos, proceso įstatymo pažeidimai nėra pakankamas pagrindas konstatuoti, jog teismas bylą išnagrinėjo šališkai. Nesant konkrečių teismo šališkumo požymių, jo konstatavimas neturėtų būti siejamas ir su priimto procesinio sprendimo motyvacijos stoka, įrodymų tyrimo rezultatais ar teismo sprendimo surašymo trūkumais. Juo labiau nešališkumo principo (ne)įgyvendinimas negali būti siejamas vien su tuo, kad teismo padarytos išvados (vertinant įrodymus, nustatant bei teisiškai vertinant faktines aplinkybes ir pan.) yra ne tokios, kaip to norėtų proceso dalyvis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-224-378/2024, 61 punktas).

95.       Antra, aplinkybė, jog pirmosios instancijos teismas rėmėsi viešai prieinama informacija (rekvizitai.lt) apie darbuotojų įdarbinimą bendrovėje UAB ,,TechPay Innovations“, savaime nesudaro pagrindo skundžiamą nutartį panaikinti ar pakeisti, kadangi apeliantas kartu su atskiruoju skundu turėjo galimybę pateikti su tuo susijusius duomenis bei argumentus.

96.       Trečia, apeliacinės instancijos teismas iš dalies sutinka su apeliantu, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą, neatkreipė dėmesio į tai, kad kartu su pareiškimu pateikti kai kurie duomenys nėra išversti į valstybinę kalbą (DOK-2710), tačiau šis procesinės teisės pažeidimas nevertintinas kaip esminis, kadangi jo vertimas pateiktas kartu su atskiruoju skundu, o įvertinus jo turinį, jame nurodytos aplinkybės, susijusios su ,,Railsbank Technology Limited“ finansiniais sunkumais, jos nemokumo proceso metu atliktais veiksmais, įmonių grupės struktūra (žr. šios nutarties 62 punktą), nepaneigia teismo išvadų dėl blogo bendrovės valdymo ir tyčinio bankroto. Minėta (žr. šios nutarties 94 punktą), kad vien tik teismo padarytas proceso teisės pažeidimas nėra pakankamas pagrindas konstatuoti, jog teismas bylą išnagrinėjo šališkai. Atsižvelgiant į tai, atskirojo skundo argumentai dėl teismo šališkumo atmetami kaip nepagrįsti.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo

97.       Apibendrindamas nutartyje nurodytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad atskirajame skunde išdėstyti argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo atlikto byloje esančių įrodymų vertinimo ir jų pagrindu padarytų išvadų pagrįstumo. Pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė pakankamą priežastinį ryšį tarp aptartų N. G. S. V., kaip bendrovės vadovo, veiksmų, t. y. sąmoningo tyčinio blogo nemokios bendrovės valdymo (neteisėto delsimo inicijuoti bankroto bylą) ir nemokios bendrovės turtinės padėties kryptingo pabloginimo (siekė nuslėpti tikrąją bendrovės finansinę padėtį, Juridinių asmenų registrui neteikė ataskaitų, bendrovei tapus nemokia nesiėmė priemonių išieškoti įsiskolinimus, didino bendrovės įsiskolinimą, be kita ko, sudarė sąlygas LUAB „Railsbank Technology“ perkėlimui į naują juridinį asmenį), todėl turėjo pakankamą pagrindą bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu JANĮ 70  straipsnio 1 dalies, 2 dalies 1, 4 ir 5 punktų pagrindu, o apeliantą atsakingu už bendrovės bankrotą asmenimi (JANĮ 70 straipsnio 3 dalis). Todėl atskirasis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista (CPK 337  straipsnio 1 dalies 1 punktas).

98.       Kiti atskirojo skundo argumentai neturi esminės reikšmės apskųstosios pirmosios instancijos teismo nutarties pagrįstumui ir teisėtumui įvertinti, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018, 22–26  punktai; 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020, 40 punktas).

99.       Atmetus apelianto atskirąjį skundą, jis neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 ir 302 straipsniai).

Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 11 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėjas                                                                                   Žilvinas Terebeiza