Civilinė byla Nr. 3K-3-334-611/2020

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-39459-2016-8

Procesinio sprendimo kategorija 2.1.2.4.3

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. gruodžio 10 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Andžej Maciejevski (pranešėjas), Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė) ir Gedimino Sagačio,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės R. V. ir trečiojo asmens Z. V. kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. vasario 25 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės R. V. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Skomė“, uždarajai akcinei bendrovei „Baltic Arms“, J. M., J. M., M. M., L. R. dėl pažeistų akcininkų teisių gynimo, tretieji asmenys Z. V., Č. A., R. K., S. A., V. J., „Divine Consult Ltd“, „Ellora 4522899 Ltd“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių pripažinus negaliojančia ab initio (nuo sudarymo momento) akcijų pasirašymo sutartį bendrovei grąžintų akcijų perleidimą kitiems asmenims, kai Juridinių asmenų registre buvo įregistruoti pakeisti bendrovės įstatai, aiškinimo ir taikymo.

2.       Ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama: 1) nustatyti, kad 2009 m. gegužės 13 d. UAB „Skomė“ (toliau – ir bendrovė) visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 350 000 Lt iki 600 000 Lt, išleidžiant 650 000 paprastųjų vardinių akcijų, laikomas negaliojančiu po 2009 m. lapkričio 13 d.; įpareigoti atsakovę UAB „Skomė“ pakeisti bendrovės įstatų 3.1 punktą, nurodant, kad bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 101 367 Eur, jis padalytas į 350 000 paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominalioji vertė – 0,29 Eur; 2) pripažinti niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento atsakovės UAB „Skomė“ sudarytus sandorius pagal akcijų pasirašymo sutartis: 2016 m. rugpjūčio 19 d. dėl 186 vnt. akcijų už 53,94 Eur įsigijimo su atsakove J. M., 2016 m. rugpjūčio 22 d. dėl 7408 vnt. akcijų už 2148,32 Eur įsigijimo su atsakovu J. M., 2016 m. rugpjūčio 22 d. dėl 74 286 vnt. akcijų už 21 542,94 Eur įsigijimo su atsakovu M. M., 2016 m. rugpjūčio 19 d. dėl 50 616 vnt. akcijų už 14 678,64 Eur įsigijimo su atsakove L. R. ir 2016 m. rugpjūčio 22 d. dėl 26 746 vnt. akcijų už 7756,34 Eur įsigijimo su atsakove UAB „Baltic Arms“; įpareigoti atsakovę UAB „Skomė“ grąžinti atsakovams: J. M. – 53,94 Eur, J. M. – 2148,32 Eur, M. M. – 21542,94 Eur, L. R. – 14 678,64 Eur ir UAB „Baltic Arms“ – 7756,34 Eur.

3.       Ieškovė nurodė, kad ji yra atsakovės UAB „Skomė“ akcininkė, turinti 47 880 vienetų paprastųjų vardinių akcijų. 2009 m. gegužės 13 d. UAB „Skomė“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo priimti sprendimai: padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 350 000 Lt iki 1 000 000 Lt, išleidžiant naujai papildomus 650 000 vienetų paprastųjų vardinių akcijų; atšaukti akcininkų pirmumo teisę įsigyti šios naujos emisijos akcijas, šią teisę perleidžiant UAB „Baltic Arms“. 2009 m. gegužės 20 d. buvo sudaryta akcijų pasirašymo sutartis, kuria UAB „Skomė“ perleido atsakovei UAB „Baltic Arms“ naujai išleistos emisijos 650 000 vienetų paprastųjų vardinių akcijų. Atsakovės UAB „Skomė“ sprendimas padidinti įstatinį kapitalą iki 1 000 000 Lt buvo išviešintas Juridinių asmenų registre. Tačiau vėliau įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais kitose civilinėse bylose buvo nuspręsta: pripažinti negaliojančiais nuo priėmimo momento UAB „Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus, kuriais nutarta atšaukti bendrovės akcininkams pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamų akcijų, suteikiant teisę įsigyti naujai išleidžiamas akcijas UAB „Baltic Arms“, o bendrovės direktorius įgaliotas pasirašyti naujai išleidžiamų akcijų pasirašymo sutartį (5.2, 5.3, 5.4 punktai); pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento atsakovių UAB „Skomė“ ir UAB „Baltic Arms“ 2009 m. gegužės 20 d. sudarytą UAB „Skomė“ akcijų pasirašymo sutartį ir taikyti dvišalę restituciją, įpareigojant atsakovę UAB „Baltic Arms“ grąžinti  atsakovei UAB „Skomė“ 650 000 paprastųjų vardinių 1 Lt nominaliosios vertės akcijų, o iš atsakovės UAB „Skomė“ atsakovei UAB „Baltic Arms“ priteisiant 188 253,01 Eur, sumokėtus pagal 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutartį. Nepaisant to, 2016 m. rugpjūčio 1 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu buvo pasiūlyta bendrovės akcininkams proporcingai jų turimam akcijų skaičiui įsigyti 650 000 vienetų 2009 m. gegužės 13 d. UAB „Skomė“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu išleistos emisijos akcijų. 2016 m. rugpjūčio 19–22 d. akcijų pasirašymo sutartimis bendrovė perleido savo akcininkams dalį iš 2009 m. gegužės 13 d. išleistos 650 000 vienetų emisijos akcijų – 159 242 vienetus už 46 180,18 Eur. Šiuo metu Juridinių asmenų registre įregistruoti UAB „Skomė“ bendrovės įstatai, kuriuose nurodyta, kad bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 290 000 Eur.

4.       Nurodė, kad 2009 m. gegužės 13 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 350 000 Lt iki 1 000 000 Lt, išleidžiant 650 000 vienetų paprastųjų vardinių akcijų, kuris jo priėmimo metu buvo teisėtas, turėtų būti laikomas negaliojančiu po 2009 m. lapkričio 13 d., remiantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 49 straipsnio 7 dalyje įtvirtintu teisiniu pagrindu. Pagal ABĮ 49 straipsnio 7 dalį įstatinis kapitalas laikomas padidintu tik įregistravus pakeistus bendrovės įstatus Juridinių asmenų registre. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti įstatinį kapitalą laikomas negaliojančiu, jeigu pakeisti bendrovės įstatai nebuvo pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui per 6 mėnesius nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, dienos. Pažeidus šį terminą, įnašai už pasirašytas akcijas jas pasirašiusio asmens raštišku pareikalavimu turi būti nedelsiant grąžinti be jokių atskaitymų. Pagal ABĮ 50 straipsnio 4 dalį dėl įstatinio kapitalo padidinimo papildomais įnašais pakeisti bendrovės įstatai registruojami Juridinių asmenų registre po to, kai yra pasirašytos akcijos ir įmokėti pradiniai įnašai. Teismui pripažinus 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento, tokia sutartis laikoma nesudaryta. Todėl nebuvo būtinos sąlygos, kuriai esant dėl įstatinio kapitalo padidinimo papildomais įnašais pakeisti bendrovės įstatai galėtų būti registruojami Juridinių asmenų registre. Pripažinus, kad Juridinių asmenų registrui per nustatytą 6 mėnesių terminą nebuvo pateikti pakeisti atsakovės UAB „Skomė“ įstatai, bendrovės 2009 m. gegužės 13 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti įstatinį kapitalą iki 1 000 000 Lt (290 000 Eur) po 2009 m. lapkričio 13 d. turėtų būti laikomas negaliojančiu, o įstatinis kapitalas – laikomas nepadidintu. Kartu tai reiškia, kad 2016 m. rugpjūčio 19–22 d. atsakovės UAB „Skomė“ sudaryti sandoriai su kitais bendrovės akcininkais dėl akcijų emisijos įgijimo yra niekiniai ir negaliojantys, nes buvo sudaryti gerokai vėliau, t. y. po 2009 m. lapkričio 13 d., nesant paties sandorių objekto, kadangi 2009 m. gegužės 13 d. bendrovės akcijų emisija 2016 metais nebegaliojo. Tam buvo reikalingas naujas bendrovės sprendimas dėl naujos akcijų emisijos išleidimo, bet tai padaryta nebuvo.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

5.       Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. spalio 29 d. sprendimu ieškinį atmetė. 

6.       Nurodė, kad ieškinio pagrindą sudaro argumentai, jog akcijų pasirašymo sutartis nebuvo sudaryta, o tai reiškia, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas didinti kapitalą laikomas negaliojančiu, nes per 6 mėnesius nebuvo įregistruotas Juridinių asmenų registre (ABĮ 49 straipsnio 7 dalis).

7.       Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad ieškovės nurodytas ABĮ 49 straipsnio 7 dalyje įtvirtintos teisės normos aiškinimas yra klaidingas. Įstatymų leidėjas, siekdamas teisinio apibrėžtumo ir stabilumo, nustatė terminą, per kurį įstatai turi būti įregistruoti registre. Šiuo atveju nustatytas terminas susijęs su tuo, kad registre registruojami faktai būtų kuo greičiau išviešinami, nes kitaip susidarytų teisiškai neapibrėžta situacija. Šis terminas taikomas esant pasyviam elgesiui, kuris užsitęsus ilgesnį laiko tarpą galėtų pažeisti suinteresuotų asmenų interesus – viešame registre ilgą laiką nebūtų išviešinti faktai, kurie turėtų būti išviešinti.

8.       Teismas nenustatė pasyvaus elgesio viešame registre įregistruojant įstatinio kapitalo padidinimą. Šiuo metu pagal registre įregistruotų įstatų redakciją bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 290 000 Eur. Aplinkybė, kad vėliau buvo nuginčyti sandoriai, pagal kuriuos buvo keičiami registro duomenys, nereiškia, jog registracija nebuvo atlikta per įstatymo nustatytą terminą.

9.       Vilniaus apygardos teismas 2018 m. balandžio 12 d. nutartimi, panaikindamas pirmosios instancijos teismo sprendimą ir perduodamas civilinę bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, pasisakė dėl minėtos akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia pasekmių susirinkimo 5.1 punktui, nurodydamas, kad Vilniaus apygardos teismas 2015 m. gegužės 4 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. 2A-12-275/2015, vertino ir nutarimo 5.1 punkto teisėtumą, tačiau nenustatė sąsajos tarp sutarties negaliojimo ir sprendimo padidinti bendrovės įstatinį kapitalą. Be to, tame pačiame sprendime konstatuota, kad įstatinio kapitalo didinimas investiciniams projektams atitinka bendrovės interesus. Todėl reikalavimas pripažinti UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2009 m. gegužės 13 d. sprendimo 5.1 punktą netenkintinas.

10.       Netenkinus reikalavimo dėl 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo 5.1 punkto pripažinimo negaliojančiu, nėra pagrindo taikyti ir reikalavimų pripažinti 2016 m. rugpjūčio mėn. sudarytas akcijų pasirašymo sutartis negaliojančiomis, nes šis reikalavimas yra išvestinis. Tas pats pasakytina ir dėl reikalavimo įpareigoti UAB „Skomė“ pakeisti įstatus ir įregistruoti jų pakeitimą.

11.       Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2020 m. vasario 25 d. nutartimi Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 29 d. sprendimą dėl ginčo esmės paliko nepakeistą, tačiau pakeitė pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo.

12.       Apeliacinės instancijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas nurodė išsamius argumentus, dėl ko atmeta ieškinį; sprendimas buvo grindžiamas kitose civilinėse bylose, kurias su nagrinėjama byla sieja prejudicinis ryšys, nustatytomis aplinkybėmis.

13.       Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad tiek ieškinio, tiek apeliacinio skundo argumentai grindžiami klaidingu ABĮ 49 straipsnio 7 dalyje ir 50 straipsnio 4 dalyje įtvirtintų normų aiškinimu.

14.       Sprendžiant, ar ABĮ reikalavimai buvo tinkamai įgyvendinti, turi būti atsižvelgta į situaciją, buvusią iš karto po 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo, vertinant tuo metu atliktus UAB „Skomė“ valdymo organų veiksmus. Tai, kad vėliau nuginčyta akcijų pasirašymo sutartis, nereiškia, jog registracija nebuvo atlikta per įstatymo nustatytą terminą.

15.       Pagal ABĮ 49 straipsnio 7 dalį sprendimo padidinti įstatinį kapitalą negaliojimas siejamas su pakeistų bendrovės įstatų nepateikimu registro tvarkytojui per 6 mėnesius nuo sprendimo padidinti įstatinį kapitalą priėmimo dienos, o ne su akcijų pasirašymo sutarties nepasirašymu, sutarties negaliojimu ar nesumokėjimu už akcijas ir kt.

16.       ABĮ 45 straipsnio 8 dalyje yra nurodyta, kad bendrovės išleistos akcijos turi būti visiškai apmokėtos per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą. Šis terminas negali būti ilgesnis kaip 12 mėnesių nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos.

17.       Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijos buvo apmokėtos tinkamai (iki galo ir laiku), o visuotinio akcininkų susirinkimo 2009 m. gegužės 13 d. nutarimo pagrindu pakeisti bendrovės įstatai Juridinių asmenų registrui buvo pateikti laiku, nepažeidžiant 6 mėnesių termino: įstatai pateikti 2009 m. birželio 3 d., o įregistruoti 2009 m. birželio 8 d.

18.       Kadangi įstatinio kapitalo padidinimas buvo išviešintas Juridinių asmenų registre po to, kai pakeisti bendrovės įstatai buvo pateikti registro tvarkytojui nepraleidus 6 mėnesių termino nuo sprendimo padidinti įstatinį kapitalą priėmimo dienos, nėra pagrindo taikyti ABĮ 49 straipsnio 7 dalį, o UAB „Skomė“ pakeistų įstatų teisinė registracija yra galiojanti.

19.       Įstatų pateikimo registrui metu ir jų registravimo metu teisiniai įstatų įregistravimo pagrindai egzistavo ir jie buvo galiojantys: buvo sudaryta akcijų pasirašymo sutartis, o akcijos pagal šią sutartį buvo apmokėtos.

20.       Įsiteisėjusiu teismo sprendimu 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo 5.1 punktas paliktas galioti, t. y. bylą nagrinėję teismai nenustatė jo neteisėtumo.

21.       Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad įstatinio kapitalo padidinimo momentas yra aiškiai apibrėžtas ABĮ 49 straipsnio 7 dalyje, kurioje nurodyta, kad įstatinis kapitalas laikomas padidintu įregistravus pakeistus bendrovės įstatus Juridinių asmenų registre. Kaip minėta, pakeisti bendrovės įstatai su padidintu įstatiniu kapitalu buvo įregistruoti 2009 m. birželio 8 d. ir šios teisinės registracijos nėra pagrindo pripažinti negaliojančia ir (ar) ją panaikinti.

22.       Kadangi teismai nepanaikino UAB „Skomė“ akcijų emisijos, išleistos 2009 m. gegužės 13 d., o tik pripažino akcijų pardavimo atsakovei UAB „Baltic Arms“ sandorį negaliojančiu ir taikė restituciją, atsakovė UAB „Skomė“ privalėjo nuspręsti, kokius veiksmus atlikti su galiojančia akcijų emisija. Apeliacinės instancijos teismas padarė išvadą, kad bendrovė turėjo teisę pakartotinai platinti teisėtai išleistą akcijų emisiją. Todėl UAB „Skomė“ 2016 m. rugpjūčio 1 d. neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas pagrįstai nusprendė pasiūlyti bendrovės akcijų savininkams proporcingai jų turimam akcijų skaičiui įsigyti 650 000 vnt. 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijų, kurių emisijos kaina atitinka nominaliąją vertę (po 0,29 Eur už akciją). Apie tai kiekvienam atsakovės akcininkui, įskaitant ieškovę, buvo pranešta registruotais laiškais.

23.       Kadangi UAB „Skomė“ teisėtai ėmėsi veiksmų galiojančiai akcijų emisijai išplatinti, nėra pagrindo pripažinti negaliojančiomis ginčijamas akcijų pasirašymo sutartis dėl jų prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms.

III.                      Kasacinio skundo, pareiškimo dėl prisidėjimo prie kasacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai

24.       Ieškovė R. V. ir trečiasis asmuo Z. V. kasaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. vasario 25 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – tenkinti ieškinio reikalavimus. Kasacinį skundą grindžia šiais argumentais:

24.1.                      Apeliacinės instancijos teismas neteisingai aiškino ABĮ 49 straipsnio 7 dalies ir 50 straipsnio 4 dalies nuostatas, todėl nepagrįstai nusprendė, kad įstatinio kapitalo padidinimo įregistravimo procedūra nebuvo pažeista. Apeliacinės instancijos teismas neįvertino, kad pagal įstatymą UAB „Skomė“ turėjo pareigą įregistruoti pakeistus bendrovės įstatus iki 2009 m. lapkričio 13 d., o tai padaryti ji būtų galėjusi tik po to, jei būtų buvusios sudarytos galiojančios akcijų pasirašymo sutartys ir įmokėti pradiniai įnašai.

24.2.                      ABĮ 49 straipsnio 7 dalyje ir 50 straipsnio 4 dalyje įtvirtintų teisės normų sisteminė analizė suteikia pagrindą daryti išvadą, jog tam, kad įstatinis kapitalas būtų laikomas padidintu, turi būti laikomasi privalomų teisinių procedūrų tvarkos, eiliškumo reikalavimų bei įstatymo nustatytų terminų: priimamas sprendimas išleisti naujas bendrovės akcijas; pasirašomos tų akcijų įgijimo sutartys, įmokamos įmokos; bendrovės įstatai pateikiami registruoti Juridinių asmenų registrui, be kurio registracijos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti įstatinį kapitalą laikomas negaliojančiu. Netenkinus ieškinio reikalavimų, susidarytų situacija, kad 2009 m. gegužės 13 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą liktų galioti po 2009 m. lapkričio 13 d., neatlikus būtinų tarpinių procedūrų. 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutartį pripažinus negaliojančia nuo jos pasirašymo momento, kitos akcijų pasirašymo sutartys dėl 2009 m. išleistų akcijų emisijos įsigijimo buvo sudarytos tik 2016 m., t. y. praėjus 7 metams nuo bendrovės įstatų su padidintu įstatiniu kapitalu įregistravimo. 

24.3.                      Pagal ABĮ 50 straipsnio 4 dalį tam, kad dėl įstatinio kapitalo padidinimo papildomais įnašais pakeisti bendrovės įstatai būtų registruojami Juridinių asmenų registre, būtina, kad bendrovė pasirašytų akcijų pasirašymo sutartį su akcijų pirkėju ir kad šis sumokėtų bendrovei pradinį įnašą. Teismui pripažinus 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento, bendrovės akcijų pasirašymo sutartis nurodytais terminais sudaryta nebuvo. Todėl įstatinio kapitalo padidinimas negalėjo būti registruojamas.

24.4.                      Pagal ABĮ 49 straipsnio 7 dalį įstatinis kapitalas laikomas padidintu tik įregistravus pakeistus bendrovės įstatus Juridinių asmenų registre. Be to, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti įstatinį kapitalą laikomas negaliojančiu, jeigu pakeisti bendrovės įstatai nebuvo pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui per 6 mėnesius nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, dienos. Nagrinėjamu atveju visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą buvo priimtas 2009 m. gegužės 13 d., todėl bendrovė akcijų pasirašymo sutartis su pirkėjais privalėjo pasirašyti ir pateikti pakeistus bendrovės įstatus Juridinių asmenų registro tvarkytojui iki 2009 m. lapkričio 13 d. Teismui pripažinus 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo dienos, per nustatytą terminą Juridinių asmenų registrui nebuvo pateikta nei akcijų pasirašymo sutartis, nei bendrovės įstatai. Todėl UAB „Skomė“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2009 m. gegužės 13 d. sprendimas padidinti įstatinį kapitalą iki 1 000 000 Lt (290 000 Eur) po 2009 m. lapkričio 13 d. turėtų būti laikomas negaliojančiu, o įstatinis kapitalas – nepadidintu.

24.5.                      Kadangi, pripažinus 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutartį negaliojančia, sąlyga, su kuria siejamas bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo įgyvendinimas, neįvyko (nebuvo tinkamai ir laiku įregistruoti bendrovės įstatų pakeitimai, susiję su įstatinio kapitalo padidinimu), todėl buvo būtinas naujas akcininkų sprendimas didinti įstatinį kapitalą.

24.6.                      Teismui pripažinus 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutartį negaliojančia nuo jos pasirašymo momento ir taikius restituciją, akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia teisinės pasekmės turėtų būti taikomos ne tik negaliojančiu pripažinto sandorio šalims, bet ir bendrovės padidinto įstatinio kapitalo įregistravimo Juridinių asmenų registre procedūrų pasekmėms.

24.7.                      Naujai išleistos bendrovės akcijos turėtų atitikti jų registraciją viešame registre. Priešingas, nei nurodo ieškovė, ginčo atveju aktualių ABĮ normų aiškinimas galėtų lemti neatitikimų atsiradimą, jei 2016 m. akcijų pasirašymo sutartis būtų buvusi sudaryta tik dėl dalies 2009 m. išleistų akcijų, o galiotų 2009 m. Juridinių asmenų registre įregistruotas įstatinio kapitalo padidinimas. Tokiu atveju Juridinių asmenų registre įregistruotas įstatinio kapitalo padidinimas neatitiktų realios padėties.

24.8.                      ABĮ 49 straipsnio 3 dalyje įtvirtintas teisinis reglamentavimas, nustatantis, jog tam, kad įstatinis kapitalas būtų laikomas padidintu, būtina pakeistus bendrovės įstatus pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui per 6 mėnesius nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, dienos, yra imperatyvus, o imperatyvių ABĮ įtvirtintų teisės normų pažeidimas sudaro pagrindą visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą pripažinti negaliojančiu. Tokios praktikos dėl teisės normų pripažinimo imperatyviomis ir jas pažeidžiant priimtų visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais laikosi ir kasacinis teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys civilinėse bylose Nr. 3K-3-383/2000, Nr. 3K-3-856/2001, Nr. 3K-3-878/2002).

24.9.                      Laikantis kasacinio teismo išaiškinimų, akcijų pasirašymo sutartys yra sąlyginės, nes tik atsiradus įstatyme nurodytai sąlygai (Juridinių asmenų registre įregistravus įstatus dėl įstatinio kapitalo padidinimo) sutartys gali būti laikomos visiškai įvykdytomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-76-684/2018). Todėl padidinto įstatinio kapitalo įregistravimas Juridinių asmenų registre yra galimas tik esant galiojančiai akcijų pasirašymo sutarčiai. Jeigu tokia akcijų pasirašymo sutartis vėliau yra pripažįstama negaliojančia, tai tuo pagrindu padarytas įstatinio kapitalo padidinimo įregistravimas Juridinių asmenų registre negali būti laikomas teisėtu.

24.10.                      Apeliacinės instancijos teismas nevertino aplinkybės, kad praėjus 7 metams akcininkų lūkesčiai, pati akcininkų sudėtis gali būti pasikeitę (pvz., dėl kontrolinio trečiojo asmens „Ellora 4522899 Ltd“ valdomo UAB „Skomė“ akcijų paketo perregistravimo suklastotų dokumentų pagrindu kitiems asmenims), o priežastys, dėl kurių 2009 m. buvo didinamas bendrovės įstatinis kapitalas, – išnykusios. Esant poreikiui padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, tai buvo galima padaryti priimant naują visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą.

24.11.                      2009 m. UAB „Skomė“ pagrindiniu akcininku, turinčiu daugiau kaip pusę visų bendrovės akcijų, buvo trečiasis asmuo „Ellora 4522899 Ltd“. Kadangi šiuo metu vyksta teisminiai ginčai dėl šio asmens turėtų bendrovės akcijų išreikalavimo iš svetimo neteisėto valdymo, be jo dalyvavimo negalėjo būti priimtas 2016 m. rugpjūčio 1 d. akcininkų susirinkimo sprendimas ir išspręstas 2009 m. išleistų bendrovės akcijų proporcingos dalies pasirašymo klausimas.

24.12.                      Pripažinus, kad 2016 m. vykęs akcijų pasirašymo sutarčių sudarymas yra tinkamas 2009 m. įvykusio bendrovės įstatų registravimo Juridinių asmenų registre reikiamų teisinių procedūrų įvykdymas, liko neišspręsti klausimai, ar bendrovės įstatinis kapitalas padidintas 2009 m. ar 2016 m.; ar 2016 m. rugpjūčio mėnesį vykdęs akcijų pasirašymo sutarčių sudarymas yra tinkamas 2009 m. įvykusio bendrovės įstatų registravimo Juridinių asmenų registre reikiamų teisinių procedūrų įvykdymas; ar bendrovės įstatinio kapitalo padidinimas, pradedant vykdyti akcijų pasirašymą po 7 metų, yra tinkamas ir teisėtas. Skundžiama teismo nutartimi nebuvo atkurta tarpusavio teisinių lūkesčių pusiausvyra bei pažeisti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnio 4 dalyje įtvirtinti teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai.

24.13.                      Pripažinus UAB „Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą padidinti įstatinį kapitalą iki 1 000 000 Lt (290 000 Eur) negaliojančiu po 2009 m. lapkričio 13 d., kaip išvestiniai reikalavimai turėjo būti panaikintos ir ginčijamos 2016 m. sudarytos akcijų pasirašymo sutartys. 

25.       Trečiasis asmuo „Ellora 4522899 Ltd“ prisidėjimu prie kasacinio skundo prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. vasario 25 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – tenkinti ieškinio reikalavimus. Nurodo, kad sutinka su kasacinio skundu argumentais ir laiko juos pagrįstais.

26.       Atsakovė UAB „Baltic Arms“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. vasario 25 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimą į kasacinį skundą grindžia šiais argumentais:

26.1.                      Vėlesnis akcijų pasirašymo sutarties pripažinimas negaliojančia niekaip nepaneigia fakto, kad pakeisti įstatai Juridinių asmenų registro tvarkytojui buvo pateikti 2009 m. birželio 3 d., įstatų (padidinto įstatinio kapitalo) teisinė registracija buvo atlikta 2009 m. birželio 8 d. ir nebuvo panaikinta (nagrinėjamoje byloje dėl padidinto įstatinio kapitalo teisinės registracijos reikalavimai nebuvo pareikšti). Kadangi įstatinio kapitalo padidinimas buvo išviešintas Juridinių asmenų registre nepraleidus 6 mėnesių termino, nėra pagrindo taikyti ABĮ 49 straipsnio 7 dalyje įtvirtintų pasekmių.

26.2.                      Kasaciniame skunde nenurodyta, kaip dėl akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia atsiradusios teisinės pasekmės susijusios su sprendimo padidinti įstatinį kapitalą negaliojimu. ABĮ 49 straipsnio 7 dalyje sprendimo padidinti įstatinį kapitalą nebegaliojimas siejamas tik su pakeistų bendrovės įstatų nepateikimu registro tvarkytojui per 6 mėnesius nuo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo padidinti įstatinį kapitalą priėmimo dienos, bet ne, pvz., akcijų pasirašymo sutarties nepasirašymu, šios sutarties negaliojimu ar neapmokėjimu už akcijas. Pakeistų įstatų teisinės registracijos momentas taip pat nėra aktualus ABĮ 49 straipsnio 7 dalyje įtvirtintos teisės normos taikymo aspektu. Tuo tarpu ABĮ 50 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta teisės norma, nustatydama, kad dėl įstatinio kapitalo padidinimo papildomais įnašais pakeisti bendrovės įstatai registruojami Juridinių asmenų registre po to, kai yra pasirašytos akcijos ir įmokėti pradiniai įnašai, nenurodo visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo padidinti įstatinį kapitalą negaliojimo sąlygų, o pats įstatymas net nenustato termino pakeistų įstatų teisinei registracijai ir neįtvirtina jokių tokio įregistravimo termino praleidimo pasekmių.

26.3.                      Dėl atliekamų procedūrų registro tvarkytojui pateiktų įstatų registracija paprastai užtrunka ir gali būti atlikta vėliau, net jei įstatai teisinei registracijai atlikti buvo pateikti laiku. Todėl įstatų pateikimo ir registravimo veiksmai ir momentai negali būti tapatinami. Kasacinio skundo argumentai dėl tariamo įstatinio kapitalo padidinimo įregistravimo ne laiku nėra pagrįsti nei faktinėmis aplinkybėmis, nei teisės normomis.

26.4.                      Kasaciniame skunde deklaratyviai teigiama, kad apeliacinės instancijos teismas neva neatskleidė, kokią reikšmę turi bendrovės įstatinio kapitalo registravimui aplinkybė, kad vėliau buvo pripažintas negaliojančiu akcijų pirkimo–pardavimo sandoris. Priešingai, apeliacinės instancijos teismas skundžiamoje nutartyje nurodė, kad nėra pagrindo sieti 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia teisinių pasekmių su UAB „Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. visuotiniame akcininkų susirinkime patvirtintų įstatų įregistravimo Juridinių asmenų registre teisiniais pagrindais bei registracijos teisėtumu ir atitinkamai laikyti, kad registracija tariamai nebuvo atlikta ar negalėjo būti atliekama. Apeliacinės instancijos teismas aiškiai pasakė, jog laiko nepagrįstais ieškovės argumentus, kad įstatų pateikimo ir registravimo nebuvo dėl to, kad UAB „Skomė“ ir UAB „Baltic Arms“ 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutartis vėliau buvo pripažinta negaliojančia. Be to, apeliacinės instancijos teismas nurodė, jog įstatų pateikimo registrui metu ir jų registravimo metu teisiniai įstatų įregistravimo pagrindai egzistavo ir jie buvo galiojantys: 2009 m. gegužės 20 d. buvo sudaryta akcijų pasirašymo sutartis ir akcijos pagal šią sutartį buvo apmokėtos.

26.5.                      Nors kasaciniame skunde nurodoma, kokiu eiliškumu ir terminais turėtų būti atliekami veiksmai, didinant bendrovės įstatinį kapitalą, tačiau neatsižvelgiama, kad nagrinėjamu atveju toks eiliškumas buvo išlaikytas, tinkamai atliekant visus veiksmus nuo 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo iki 2009 m. birželio 8 d. pakeistos įstatų redakcijos įregistravimo Juridinių asmenų registre. Kad šie veiksmai atlikti teisingai ir laiku, konstatavo pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai.

26.6.                      Tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismai teisingai ir pagrįstai aiškino, kad sprendžiant, ar ABĮ reikalavimai, susiję su padidinto įstatinio kapitalo įregistravimo procedūromis, yra tinkamai atlikti, atsižvelgtina į situaciją, buvusią iš karto po 2009 m. gegužės 13 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo, o ne į situaciją, susiklosčiusią po to, kai įsiteisėjo teismo sprendimas dėl akcijų pirkimo–pardavimo sandorio pripažinimo negaliojančiu. Sandorių vėlesnis nuginčijimas nepaneigia, kad registracija buvo atlikta per įstatymo nustatytą terminą. Nors niekiniai sandoriai ir negalioja ab initio, tai nereiškia, kad jis nesukelia materialių (faktinių) padarinių.

26.7.                      Nors įsiteisėjusiu teismo sprendimu buvo panaikinta visuotinio akcininkų susirinkimo 2009 m. gegužės 13 d. sprendimo dalis dėl pirmumo teisės suteikimo konkrečiam subjektui įsigyti išleidžiamų akcijų ir restitucija taikyta tik 2016 m. birželio 8 d., įpareigojant šias akcijas grąžinti bendrovei, tačiau visuotinio akcininkų susirinkimo 2009 m. gegužės 13 d. sprendimas dėl įstatinio kapitalo padidinimo ir tuo pagrindu priimto įstatų pakeitimo teismų buvo pripažintas teisėtu.

26.8.                      Kasacinio skundo argumentai dėl neišspręsto klausimo, ar įstatinis kapitalas buvo padidintas 2009 m. ar 2016 m., yra nepagrįsti, kadangi įstatinio kapitalo padidinimo momentas nurodytas ABĮ 49 straipsnio 7 dalyje, kuria remiantis įstatinis kapitalas laikomas padidintu įregistravus pakeistus bendrovės įstatus Juridinių asmenų registre. Byloje nustatyta, kad pakeisti bendrovės įstatai su padidintu bendrovės įstatiniu kapitalu buvo įregistruoti 2009 m. birželio 8 d. Ši teisinė registracija teismų jau buvo vertinta ir nebuvo pripažinta negaliojančia.

26.9.                      Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, turi ne tik nurodyti, kokios imperatyvios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą nutarimą, bet ir kuo tokio nutarimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus. Visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimai neturėtų būti pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų (jei tokie apskritai nustatomi), nesukėlusių neigiamų pasekmių nei bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui. Ta pati nuostata įtvirtinta ir CPK 5 straipsnyje, reglamentuojančiame teisę kreiptis į teismą. Tuo tarpu ieškovė nenurodė ir neįrodinėjo jokių faktinių aplinkybių, kurios sudarytų pagrindą tenkinti jos reikalavimą dėl 2009 m. gegužės 13 d. priimto ir 2009 m. birželio 8 d. įregistruoto visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo padidinti UAB „Skomė“ įstatinį kapitalą pripažinimo negaliojančiu. Kai ieškovei buvo sudarytos galimybės pasinaudoti pirmumo teise įsigyti proporcingai jai tenkančias bendrovės akcijas, ji šia teise nesinaudojo, o inicijavo šį teisminį procesą, siekdama panaikinti teismų teisėta pripažintą akcijų emisiją.

26.10.                      Ieškinio reikalavimų tenkinimas ne atkurtų teisinę taiką, bet išprovokuotų tolimesnius ginčus ir teisminius procesus. Prieš daugiau nei 10 metų išleistos ir tinkamai įregistruotos akcijų emisijos panaikinimas kaip tik itin pakenktų UAB „Skomė“ interesams, destabilizuotų bendrovės veiklą, sukeltų nepagrįstų nuostolių tiek bendrovei, tiek jos akcininkams; toks priverstinis įstatinio kapitalo sumažinimas sukeltų nepagrįstų abejonių bendrovės stabilumu ir patikimumu ir turėtų didelių neigiamų pasekmių jos veiklai. Be to, būtų pažeistos teisės ir teisėti interesai bei lūkesčiai tų bendrovės akcininkų, kurie, atsižvelgiant į teismų priimtus sprendimus, konstatavusius emisijos teisėtumą, dar iki ieškinio šioje byloje pareiškimo pasinaudojo pirmumo teise ir sudarė akcijų pasirašymo sutartis bei įsigijo dalį platinamos 2009 metų emisijos akcijų.

26.11.                      Tai, kad sprendimas dėl grąžintos emisijos tolimesnio išplatinimo buvo priimtas 2016 m. rugpjūčio 1 d. bendrovės akcininkų susirinkime, patvirtina, kad akcininkų lūkesčiai ir tikslai nepasikeitė (pasiūlymas išpirkti emisiją buvo teiktas akcininkams, tokiais buvusiems 2009 m. gegužės 13 d., ir jų teisių perėmėjams).

27.       Atsakovė UAB „Skomė“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. vasario 256 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimą į kasacinį skundą grindžia šiais argumentais:

27.1.                      Kasacinio skundo argumentas, kad 2009 m. gegužės 13 d. akcijų emisijos pasirašymo sutarties nebuvo sudaryta, o akcijos neapmokėtos, neatitinka realybės. 2009 m. gegužės 13 d. emisijos 650 000 vnt. akcijų pasirašymo sutartis buvo sudaryta 2009 m. gegužės 20 d. atsakovių UAB „Skomė“ ir UAB „Baltic Arms“. Ta aplinkybė, kad vėliau akcijų pasirašymo sutartis buvo pripažinta negaliojančia (teismo sprendimas įsiteisėjo 2016 m. birželio 8 d.), nereiškia, kad tokia sutartis iš viso nebuvo sudaryta.

27.2.                      2009 m. gegužės 13 d. emisijos 650 000 vnt. PVA pagal 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutartį buvo apmokėtos laiku ir visiškai. ABĮ 45 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad: bendrovės išleistos akcijos turi būti visiškai apmokėtos per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą; šis terminas negali būti ilgesnis kaip 12 mėnesių nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos. Pagal 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutartį už akcijas turėjo būti apmokėta per tris mėnesius nuo sutarties pasirašymo dienos. ABĮ 45 straipsnio 10 dalyje nustatyta, kad akcijos laikomos apmokėtomis, kai jas pasirašęs asmuo įmoka paskutinį piniginį įnašą. Atsakovė UAB „Baltic Arms“ 2009 m. gegužės 28 d. mokėjimo pavedimu atsakovei UAB „Skomė“ sumokėjo į banko sąskaitą 650 000 Lt. Tai reiškia, kad 2009 m. gegužės 13 d. emisijos 650 000 vnt. akcijų buvo apmokėtos tinkamai. Kasaciniame skunde nurodoma aplinkybė, kad vėliau akcijų pasirašymo sutartis buvo pripažinta negaliojančia (teismo sprendimas įsiteisėjo 2016 m. birželio 8 d.), nereiškia, kad už akcijas nebuvo sumokėta 2009 m. gegužės 28 d.

27.3.                      Byloje nustatyta, kad per ABĮ 50 straipsnio 4 dalyje nustatytą terminą Juridinių asmenų registro tvarkytojui buvo pateikti dėl įstatinio kapitalo padidinimo pakeisti atsakovės UAB „Skomė“ įstatai: pareiškimas įregistruoti dėl įstatinio kapitalo didinimo pakeistus atsakovės UAB „Skomė“ įstatus buvo pateiktas 2009 m. birželio 3 d., o pakeisti atsakovės UAB „Skomė“ įstatai buvo įregistruoti 2009 m. birželio 8 d. Tai yra objektyviai egzistuojantys faktai, kuriuos nustatė apeliacinės instancijos teismas. Todėl kasaciniame skunde nepagrįstai teigiama, kad pakeisti bendrovės įstatai nebuvo įregistruoti per ABĮ 49 straipsnio 7 dalyje nustatytą 6 mėnesių terminą.

27.4.                      Vilniaus miesto apylinkės teisme pradėtoje civilinėje byloje Nr. 2-240-600/2011 sprendžiant dėl ginčijamų UAB „Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais apeliacinės instancijos teismas įsiteisėjusiu sprendimu paliko nepakeistą tą pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria buvo atmestas ieškinio reikalavimas dėl susirinkimo sprendimų, įtvirtintų 5.1 punkte (padidinti atsakovės UAB „Skomė“ įstatinį kapitalą nuo 350 000 Lt iki 1 000 000 Lt, išleidžiant 650 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų ir kt.) bei 5.5 punkte (pakeisti UAB „Skomė“ įstatus ir įregistruoti įstatų pakeitimus dėl padidinto iki 1 000 000 Lt įstatinio kapitalo), pripažinimo negaliojančiais. Toje pačioje civilinėje byloje apeliacinės instancijos teismas, papildomu sprendimu pasisakydamas dėl ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo 5.5 punkte įtvirtinto sprendimo pripažinimo negaliojančiu, nurodė, jog tai, kad buvo atmestas ieškovo reikalavimas dėl 5.1 punkto panaikinimo, reiškia, kad veiksmai, kurie privalo būti atlikti po tokio sprendimo, yra nuosekliai būtini, todėl negali būti pripažintas negaliojančiu nutarimas, kuris įtvirtina, kaip bus įvykdytas 5.1 punktu priimtas nutarimas.

27.5.                      Nagrinėjamoje byloje pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai tinkamai taikė Vilniaus apygardos teisme iškeltoje civilinėje byloje Nr. 2-908-614/2015 pripažintos negaliojančia 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutarties negaliojimo teisines pasekmes. Pagal CK 1.95 straipsnį pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu ab initio. Tačiau tai nereiškia, kad visi atsakovės UAB „Skomė“ valdymo organų sprendimai ar atlikti bendrovės veiksmai laikotarpiu nuo 2009 m. gegužės 13 d. iki 2016 m. birželio 8 d. išnyko ir (ar) tapo neteisėti.

27.6.                      Pagal kasacinio teismo praktiką pripažinus sandorį niekiniu ir negaliojančiu ne visada įmanoma atkurti status quo ante, t. y. principas „tarsi sutarties niekada nebuvo“ nėra absoliutus, o taikomas atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191-916/2015; 2015 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486-687/2015; 2016 m. balandžio 29 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-7-89-378/2016). Sandorio negaliojimo pasekmių kontekste reikšmingas sąžiningumo kriterijus. Nuo 2009 m. gegužės 20 d. iki 2016 m. birželio 8 d. atsakovė UAB „Baltic Arms“ buvo sąžininga atsakovės 650 000 vnt. emisijos akcijų savininkė ir teisėtai naudojosi savo, kaip šių akcijų savininkės, turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis. Tai patvirtinta ir Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 8 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-405-516/2016, kuria iš pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvuojamosios dalies buvo pašalinti teiginiai apie ginčo sandorio šalių nesąžiningumą.

27.7.                      Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismai pagrįstai pripažino, kad 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutartis sukėlė materialinius (faktinius) padarinius. Akcijų pasirašymo sutartimi įgyjamos akcijos – vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę ir kt. (ABĮ 40 straipsnio 1 dalis). Tai reiškia, kad po 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutarties sudarymo ir 650 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų apmokėjimo atsakovė UAB „Baltic Arms“ buvo įgijusi visas akcininko turtines ir neturtines teises. Išvada, kad 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutartis, nors ir buvo pripažinta negaliojančia, tačiau sukėlė materialinius (faktinius) padarinius, buvo padaryta įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 2 d. nutartimi (61, 62 punktai) ir 2017 m. birželio 1 d. papildoma nutartimi, priimtomis civilinėje byloje Nr. 2A-52-656/2017. 

27.8.                      Įsiteisėjusiais, prejudicinę ir res judicata galią turinčiais teismų procesiniais sprendimais civilinėse bylose Nr. 2-240-600/2011, Nr. 2-908-614/2015 ir Nr. 2-1280-235/2016 pripažinta, kad 2009 m. gegužės 20 d. atsakovės UAB „Skomė“ akcijų pasirašymo sutartis sukėlė materialinius (faktinius) padarinius, tai reiškia, kad atsakovės UAB „Skomė“ akcininkė atsakovė UAB „Baltic Arms“ nuo 2009 m. gegužės 20 d. iki 2016 m. birželio 8 d. buvo sąžininga atsakovės UAB „Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. emisijos 650 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų savininkė ir teisėtai naudojosi savo, kaip šių akcijų savininkės, turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, o šios bylos kontekste tai, inter alia (be kita ko), reiškia, kad 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutartis buvo tinkamai sudaryta, už pasirašytas akcijas buvo tinkamai sumokėta, o įstatų pakeitimai dėl įstatinio kapitalo didinimo buvo tinkamai įregistruoti Juridinių asmenų registre.

27.9.                      Ieškovei patikslintu ieškiniu pareiškus reikalavimą pripažinti niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento atsakovės UAB „Skomė“ sudarytus sandorius pagal akcijų pasirašymo sutartis (ne akcijų pasirašymo sutartis), nebuvo aiškus šios ieškinio dalies dalykas ir atitinkamai faktinis ieškinio pagrindas.

27.10.                      Ieškinio dalis dėl sandorių pagal akcijų pasirašymo sutartis pripažinimo negaliojančiais buvo pagrįstai atmesta. Po teismų procesinių sprendimų Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-240-600/2011 ir Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-908-614/2015 įsiteisėjimo 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijos egzistavo ir galėjo būti pasirašomos pagal akcijų pasirašymo sutartis. Atsižvelgdamas į tai, atsakovės UAB „Skomė“ 2016 m. rugpjūčio 1 d. neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendė pasiūlyti visiems asmenims, kurie 2009 m. gegužės 13 d. buvo atsakovės UAB „Skomė“ akcininkais arba kurie po 2009 m. gegužės 13 d. įsigijo akcijų iš atsakovės UAB „Skomė“ akcininkų, kurie jais buvo 2009 m. gegužės 13 d., pirmumo teise proporcingai jų turimų akcijų skaičiui įsigyti 650 000 vnt. 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijų. 2016 m. rugpjūčio 19–22 d. buvo pasirašytos ne naujos akcijos, bet 2009 m. emisijos akcijos. Ieškovė turėjo pirmumo teisę įsigyti 88 920 vnt. 2009 m. gegužės 13 d. emisijos paprastųjų vardinių akcijų už 25 786,80 Eur, tačiau ji šia teise nepasinaudojo.

27.11.                      Atsakovės UAB „Skomė“ 2016 m. rugpjūčio 1 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai yra galiojantys, jie nepakeisti, nepanaikinti ar kitaip nemodifikuoti (nors Vilniaus miesto apylinkės teisme iškelta civilinė byla Nr. 2-40-859/2020 dėl atsakovės UAB „Skomė“ 2016 m. rugpjūčio 1 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, ši civilinė byla iki šiol nėra išnagrinėta).

27.12.                      Pirmumo teise proporcingai jų turimų atsakovės UAB „Skomė“ akcijų skaičiui įsigyti dalį 650 000 vnt. 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijų pirmajame etape pasinaudojo penki atsakovės UAB „Skomė“ akcininkai, su jais buvo sudarytos 159 242 vnt. 2009 m. gegužės 13 d. emisijos atsakovės UAB „Skomė“ paprastųjų vardinių akcijų pasirašymo sutartys, šie akcininkai sumokėjo už įsigytas akcijas ir šiuo metu yra jų savininkai.

27.13.                      Likusios 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijos su to pageidavusiais atsakovės UAB „Skomė“ akcininkais nebuvo pasirašytos antrajame akcijų platinimo etape, kadangi Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. rugsėjo 21 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-40-859/2020, buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės – sustabdytas atsakovės UAB „Skomė“ 2016 m. rugpjūčio 1 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų vykdymas (ši civilinė byla iki šiol neišnagrinėta). Aplinkybė, jog dėl kitoje civilinėje byloje taikytų laikinųjų apsaugos priemonių po atsakovės UAB „Skomė“ 2016 m. rugpjūčio 1 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo buvo pasirašytos ne visos 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijos, neturi jokios įtakos ginčijamų sandorių pagal akcijų pasirašymo sutartis teisėtumui.

27.14.                      Kasaciniame skunde nurodytoje civilinėje byloje (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. 2-1465-866/2020) ginčas vyksta dėl ankstesnės 2003 m. 187 500 vnt. akcijų emisijos, kurias buvęs atsakovės UAB „Skomė“ akcininkas „Ellora 4522899 Ltd“ 2011 m. balandžio 21 d. perleido „Bismarck Limited“. Be to, nurodytoje Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje ieškinys pareikštas tik 2017 m. liepos 26 d., todėl net hipotetiškai negalėjo turėti jokios įtakos nei atsakovės UAB „Skomė“ 2016 m. rugpjūčio 1 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams, nei 2016 m. rugpjūčio 19 d. – 2016 m. rugpjūčio 22 d. sudarytoms akcijų pasirašymo sutartims, kadangi neatitinka nei ratione temporis (laiko atžvilgiu), nei ratione materiae  (materialusis pagrindas) kriterijų.

28.       Atsakovai J. M., M. M. ir J. M. atsiliepimu į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. vasario 25 d. nutartį palikti nepakeistą. Nurodė, kad pritaria atsakovių UAB „Skomė“ ir UAB „Baltic Arms“ atsiliepimuose į kasacinį skundą nurodytiems argumentams.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl pripažinus negaliojančia ab initio akcijų pasirašymo sutartį bendrovei grąžintų akcijų perleidimo kitiems asmenims, kai Juridinių asmenų registre buvo įregistruoti pakeisti bendrovės įstatai

29.       Akcijos yra vertybiniai popieriai, patvirtinantys įstatymais nustatytas jų savininko (akcininko) teises dalyvauti valdant bendrovę (ABĮ 40 straipsnio 1 dalis). Jos pasirašomos bendrovei ir fiziniam ar juridiniam asmeniui sudarant akcijų pasirašymo sutartį, išskyrus bendrovės steigimo atvejį, kai steigimo sutartyje ar steigimo akte nurodomas steigėjo akcijų skaičius, apmokėjimo tvarka ir terminai. Akcijų pasirašymo sutartimi viena šalis įsipareigoja pateikti tam tikrą skaičių naujų akcijų, o kita šalis – apmokėti visą pasirašytų akcijų emisijos kainą (ABĮ 7 straipsnio 1, 2 dalys, 44 straipsnio 1 dalis).

30.       Bendrovės įstatinis kapitalas gali būti didinamas papildomais pačios bendrovės akcininkų ir kitų asmenų įnašais, išleidžiant naujas akcijas (ABĮ 50 straipsnio 1 dalis). Apmokėto įstatinio kapitalo dydis už išleistas naujas akcijas yra vienas iš bendrovės nuosavo kapitalo formavimo ir palaikymo šaltinių.

31.       Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad 2009 m. gegužės 13 d. įvykusio UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu penktuoju darbotvarkės klausimu buvo priimti sprendimai padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 350 000 Lt iki 1 000 000 Lt, išleidžiant 650 000 vnt. 1 Lt nominaliosios vertės akcijų, atšaukiant visiems bendrovės akcininkams pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamų bendrovės akcijų bei suteikiant teisę visas naujai išleidžiamas akcijas įsigyti UAB „Baltic Arms“, įgaliojant UAB „Skomė“ vadovą bendrovės vardu pasirašyti naujai išleidžiamų akcijų pasirašymo sutartį su jas įsigyjančia UAB „Baltic Arms“ bei pakeisti bendrovės įstatus. 2009 m. gegužės 20 d. tarp UAB „Skomė“ ir UAB „Baltic Arms“ buvo sudaryta akcijų pasirašymo sutartis. 2009 m. gegužės 28 d. mokėjimo pavedimu UAB „Baltic Arms“ už išleistas akcijas sumokėjo UAB „Skomė“ 650 000 Lt. 2009 m. birželio 3 d. pakeisti UAB „Skomė“ įstatai pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui, o 2009 m. birželio 8 d. nauja įstatų redakcija įregistruota Juridinių asmenų registre.

32.       Vilniaus miesto 1-asis apylinkės teismas 2011 m. vasario 18 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2-240-600/2011, atmetė ieškinio reikalavimus, kuriais, inter alia, buvo prašoma pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo momento UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2009 m. gegužės 13 d. sprendimus bei pripažinti negaliojančia VĮ Registrų centro atliktą 2009 m. gegužės 13 d. UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo dokumentų (taip pat šiame susirinkime patvirtintų UAB „Skomė“ įstatų pakeitimo) registraciją Juridinių asmenų registre nuo šios registracijos įvykdymo momento. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, 2015 m. gegužės 4 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2A-12-275/2015, panaikino Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2011 m. vasario 18 d. sprendimo dalį ir ieškinį patenkino iš dalies: pripažino negaliojančiais UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2009 m. gegužės 13 d. sprendimus, kuriais nutarta atšaukti visiems bendrovės akcininkams pirmumo teisę įsigyti 2009 m. gegužės 13 d. emisijos bendrovės akcijų, suteikiant teisę visas naujai išleidžiamas akcijas įsigyti UAB „Baltic Arms“, o UAB „Skomė“ vadovas įgaliotas bendrovės vardu pasirašyti naujai išleidžiamų akcijų pasirašymo sutartį su jas įsigyjančia UAB „Baltic Arms“, kaip priimtus pažeidžiant imperatyvią ABĮ 27 straipsnio 9 dalyje įtvirtintą teisės normą, o kitą pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį paliko nepakeistą. Toje pačioje civilinėje byloje 2015 m. birželio 15 d. priimtu papildomu sprendimu Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija išaiškino, kad, nesant prašymo pripažinti negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos, jie negalioja nuo jų priėmimo momento.

33.       Vilniaus apygardos teismas 2015 m. spalio 21 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2-908-614/2015, pripažino negaliojančia UAB „Skomė“ ir UAB „Baltic Arms“ 2009 m. gegužės 20 d. sudarytą UAB „Skomė“ akcijų pasirašymo sutartį ir taikė restituciją. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2016 m. birželio 8 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr.  2A-405-516/2016, Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimą paliko iš esmės nepakeistą, patikslindama pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį dėl restitucijos taikymo, nurodydama, kad, taikant dvišalę restituciją, kaip 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutarties negaliojimo teisinę pasekmę, UAB ,,Baltic Arms“ įpareigojama grąžinti UAB ,,Skomė“ 650 000 paprastųjų vardinių 1 Lt nominaliosios vertės akcijų, o iš UAB ,,Skomė“ UAB ,,Baltic Arms“ naudai priteisiami 188 253,01 Eur, sumokėti pagal 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutartį. Be to, apeliacinės instancijos teismas nutarties motyvuojamojoje dalyje nurodė, kad ginčijama 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutartis pripažintina negaliojančia ab initio.

34.       Vykdydamos įsiteisėjusią Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. birželio 8 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2A-405-516/2016, UAB „Baltic Arms“ 2016 m. birželio 13 d. perdavė UAB „Skomė“ negaliojančia pripažintos 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutarties pagrindu valdytas akcijas, o UAB „Skomė“ grąžino UAB „Baltic Arms“ visą už šias akcijas sumokėtą kainą.

35.       UAB „Skomė“ neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, įvykęs 2016 m. rugpjūčio 1 d., nusprendė išplatinti pritaikius restituciją bendrovei grąžintas 2009 m. gegužės 13 d. emisijos UAB „Skomė“ akcijas, jas pasiūlant visiems UAB „Skomė“ akcininkams, kurie tokiais buvo 2009 m. gegužės 13 dieną, ar jų teisių perėmėjams, proporcingai jų turimam akcijų skaičiui. Šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pagrindu su bendrovės akcininkais 2016 metais buvo sudarytos akcijų pasirašymo sutartys, išplatinant 159 242 vienetus paprastųjų vardinių UAB „Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijų.

36.       Ieškovė nagrinėjamoje civilinėje byloje pareikštais ieškinio reikalavimais siekia 2009 m. gegužės 13 d. UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 350 000 Lt iki 600 000 Lt, išleidžiant 650 000 paprastųjų vardinių akcijų, pripažinimo negaliojančiu nuo 2009 m. lapkričio 13 d.; 2016 m. su UAB „Skomė“ akcininkais sudarytų akcijų pasirašymo sutarčių dėl 2009 m. gegužės 13 d. emisijos UAB „Skomė“ akcijų perleidimo pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo; UAB „Skomė“ įstatų 3.1 punkto pakeitimo, įpareigojant UAB „Skomė“ bendrovės įstatuose nurodyti, kad bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 101 367 Eur ir jis padalytas į 350 000 paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominalioji vertė – 0,29 Eur. Ieškovė nurodė, kad, pripažinus UAB „Skomė“ ir UAB „Baltic Arms“ 2009 m. gegužės 20 d. sudarytą akcijų pasirašymo sutartį negaliojančia ab initio, ši sutartis laikoma nesudaryta, dėl to išnyko būtina ABĮ 50 straipsnio 4 dalyje nustatyta sąlyga, kad pakeisti bendrovės įstatai galėtų būti registruojami Juridinių asmenų registre (pasirašytos akcijos ir įmokėti pradiniai įnašai). Pagal ABĮ 49 straipsnio 7 dalį pakeistų bendrovės įstatų nepateikimas Juridinių asmenų registro tvarkytojui per 6 mėnesius nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, dienos yra visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo padidinti įstatinį kapitalą negaliojimo pagrindas.

37.       Civilinę bylą išnagrinėjęs pirmosios instancijos teismas atmetė ieškinio reikalavimus, o apeliacinės instancijos teismas pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą. Tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismai pripažino, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo taikyti ABĮ 49 straipsnio 7 dalyje įtvirtinto visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo padidinti įstatinį kapitalą negaliojimo pagrindo, kadangi pakeisti UAB „Skomė“ įstatai buvo pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui 2009 m. birželio 3 d., t. y. nepraleidus 6 mėnesių termino nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, dienos, o įregistruoti – 2009 m. birželio 8 d. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad bendrovės įstatų pateikimo Juridinių asmenų registrui metu ir jų registravimo metu teisiniai įstatų įregistravimo pagrindai egzistavo ir jie buvo galiojantys: 2009 m. gegužės 20 d. UAB „Skomė“ ir UAB „Baltic Arms“ buvo sudaryta akcijų pasirašymo sutartis, o akcijos pagal šią sutartį buvo apmokėtos. Kadangi, pripažinus negaliojančiais UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2009 m. gegužės 13 d., sprendimus atšaukti visiems bendrovės akcininkams pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamų bendrovės „Skomė“ akcijų ir suteikti teisę šias bendrovės akcijas įsigyti UAB „Baltic Arms“, pats 2009 m. gegužės 13 d. sprendimas dėl įstatinio kapitalo padidinimo liko galioti, o atsakovės UAB „Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijos nebuvo anuliuotos, todėl, panaikinus 2009 m. gegužės 20 d. UAB „Skomė“ ir UAB „Baltic Arms“ sudarytą akcijų pasirašymo sutartį ir pritaikius restituciją, UAB „Skomė“ turėjo teisę perleisti šias akcijas kitų asmenų nuosavybėn.

38.       Pažymėtina, jog kasacinio teismo formuojamoje praktikoje pabrėžiama, kad teisinis ginčo santykio kvalifikavimas, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo santykiui yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva. Ieškovui neuždrausta ieškinio pareiškime nurodyti, jo nuomone, taikytinų įstatymų, kvalifikuoti faktinių aplinkybių pagal tas normas, kurias jis pageidauja taikyti, pateikti su tų normų taikymu susijusių teisinių argumentų, tačiau šios aplinkybės yra ne fakto, o teisės klausimai, ir spręstini teismo. Ieškovo nurodyti įstatymai ir faktinių aplinkybių teisinis vertinimas teismui neprivalomas. Kai teismas, spręsdamas ginčą pagal nustatytas byloje faktines aplinkybes, nurodo teisinius argumentus ar taiko teisės normas, kuriais nesiremia šalys ar dalyvaujantys byloje asmenys, tai nėra ieškinio pagrindo keitimas ir byloje pareikštų reikalavimų peržengimas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-20-701/2020 25 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

39.       Ieškovės šioje byloje pareikšti reikalavimai yra susiję su ABĮ 49 straipsnio 7 dalyje nustatytų teisinių pasekmių taikymu, kurios, jos manymu, turėjo nulemti UAB „Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, išleidžiant naujas akcijas, negaliojimą ir galimybės perleisti bendrovei grąžintas UAB „Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijas kitiems asmenims nebuvimą po to, kai per akcijoms pasirašyti skirtą laiką UAB „Skomė“ ir UAB „Baltic Arms“ 2009 m. gegužės 20 d. sudaryta akcijų pasirašymo sutartis buvo pripažinta negaliojančia ab initio.

40.       Sutarčių teisėje niekinis sutarties pobūdis reiškia jos absoliutų negaliojimą ir sukelia įstatyme nustatytas niekinio sandorio pasekmes (CK 6.225 straipsnio 1, 2 dalys, 6.227 straipsnio 2 dalis), absoliutaus sutarties negaliojimo konstatavimas, kaip ir bendrai niekinio sandorio atveju, turi retroaktyvų efektą – paneigiamos teisinės pasekmės, kurių šalys siekė sudarydamos sutartį. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad kai sandoris pripažįstamas negaliojančiu ab initio, tai konstatuojamas faktas, kad šalių nesiejo prievoliniai santykiai. Tai, kad sandoris negalioja ab initio, reiškia, kad jis sandorio šalims nesukuria teisinių padarinių, išskyrus tuos, kurie susiję su jo negaliojimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2006; 2016 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-331-686/2016, 16 punktas; 2018 m. spalio 11 d. nutartis civilinėje byloje e3K-3-356-695/2018, 38 punktas).

41.       Pripažinus sandorį negaliojančiu ab initio, be kitų teisinių padarinių, paprastai taikoma restitucija. Restitucijos, kaip prievolinio teisinio pažeistų teisių gynimo būdo, esmė – kiekviena sandorio šalis turi grąžinti kitai šaliai tai, ką pagal jį yra gavusi, taip atkuriant status quo ante (buvusioji padėtis).

42.       Nagrinėjamu atveju tai, kad 2009 m. gegužės 20 d. UAB „Skomė“ ir UAB „Baltic Arms“ sudaryta akcijų pasirašymo sutartis buvo pripažinta negaliojančia ab initio, visų pirma lėmė šios sutarties šalims teisinių pasekmių, susijusių su restitucijos taikymu, UAB „Skomė“ grąžinant  visas jos 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijos, atsiradimą. Pripažinus 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutartį negaliojančia ab initio, laikoma, kad ji de jure neegzistuoja ir nebuvo sudaryta. Todėl nustačius, kad pripažinta negaliojančia ab initio 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutartimi buvo perleistos visos 2009 m. gegužės 13 d. emisijos naujai išleistos UAB „Skomė“ akcijos, darytina išvada, kad šios akcijos buvo nepasirašytos ir neapmokėtos per akcijoms pasirašyti skirtą laiką.

43.       Teisėjų kolegija pripažįsta pagrįstomis pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų išvadas, kad 2009 m. gegužės 20 d. UAB „Skomė“ ir UAB „Baltic Arms“ sudarytos akcijų pasirašymo sutarties pripažinimas negaliojančia ipso facto (savaime) nesukėlė teisinių pasekmių UAB „Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, išleidžiant naujas akcijas, galiojimui ar pakeistų bendrovės įstatų įregistravimo Juridinių asmenų registre teisėtumui, kadangi, akcijų pasirašymo sutartį pripažinus negaliojančia, įstatymas neįtvirtina, kad dėl to atsirastų retroaktyvūs teisiniai padariniai, susiję su pakeistų bendrovės įstatų dalies, nustatančios įstatinio kapitalo dydį, ar pačių akcijų negaliojimu.

44.       Kita vertus, teisėjų kolegija pripažįsta, kad nagrinėjamu atveju susiklosčiusi situacija, atsižvelgiant į šios nutarties 42 punkte nurodytus teisinius padarinius, kurie atsirado pripažinus negaliojančia ab initio 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutartį po to, kai padidinus įstatinį kapitalą pakeisti UAB „Skomė“ įstatai jau buvo įregistruoti Juridinių asmenų registre, atitinka ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje įtvirtintus teisinius padarinius, kai akcijas pasirašęs asmuo per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą neapmoka akcijų, dėl to akcijų pasirašymo sutartis tokiu atveju netenka galios, o neapmokėtas savo akcijas įgyja pati bendrovė, nors dėl įstatinio kapitalo padidinimo pakeisti bendrovės įstatai tuo metu jau gali būti įregistruoti Juridinių asmenų registre.

45.       Vadovaujantis ABĮ 45 straipsnio 8 dalimi, bendrovės išleistos akcijos turi būti visiškai apmokėtos per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą. Šis terminas negali būti ilgesnis kaip 12 mėnesių nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos. To paties straipsnio 12 dalyje įtvirtinta, kad jeigu akcijas pasirašęs asmuo per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą akcijų neapmoka, laikoma, kad akcijas įgijo pati bendrovė ir akcijų pasirašymo sutartis su tuo asmeniu negalioja, įnašai už pasirašytas akcijas negrąžinami. Ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo akcijų apmokėjimo termino pabaigos bendrovė turi perleisti akcijas kitų asmenų nuosavybėn arba sumažinti įstatinį kapitalą anuliuodama akcijas. 

46.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje įtvirtinta teisės norma imperatyviai nustato teisinius padarinius, kai akcijų pasirašymo sutartį sudaręs asmuo per sutartyje nustatytą terminą visiškai nesumoka už akcijas arba sumoka ne visą jų kainą. Toks asmuo netenka teisės pagal sudarytą sutartį įgyti akcijų, nes sutartis tampa negaliojanti, ir praranda teisę susigrąžinti jau įmokėtus pagal sutartį įnašus už akcijas. Įnašai tampa bendrovės nuosavybe (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-219/2020, 29 punktas).

47.       ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje įtvirtintos teisės normos tikslas – užtikrinti bendrovės ir jos kreditorių teisėtų interesų apsaugą tais atvejais, kai akcijas pasirašęs asmuo neapmoka akcijų per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą. Akcininkų įsipareigojimas tinkamai apmokėti įstatinį kapitalą yra sudedamoji tinkamo įstatinio kapitalo formavimo dalis. Laikantis ABĮ 38 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto reglamentavimo, bendrovės nuosavą kapitalą sudaro, inter alia, apmokėto įstatinio kapitalo dydis. Įstatinis kapitalas atskleidžia kreditoriams įmonės mokumo lygį ir yra savotiška bendrovės prievolių kreditoriams užtikrinimo priemonė. Todėl įstatymų leidėjas, nustatydamas įstatinio kapitalo didinimo ir akcijų apmokėjimo taisykles, visų pirma siekia apsaugoti bendrovės kreditorių interesus, siekiant išvengti situacijos, kad bendrovė akcijos būtų neapmokėtos neapibrėžtą laiko tarpą, o bendrovės įstatuose bei finansinės atskaitomybės dokumentuose nurodytas bendrovės įstatinio kapitalo dydis atitiktų realiai apmokėto įstatinio kapitalo dydį. Todėl bendrovės pareigos anuliuoti akcijas adresatas yra bendrovės kreditoriai, o šios normos tikslas – kreditorių interesų apsauga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-491-701/2018, 9 punktas).

48.       ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje nustatytu atveju bendrovės įgytos akcijos turi būti perleistos kitų asmenų nuosavybėn ne vėliau kaip per 12 mėnesių terminą, skaičiuojant jį nuo akcijų apmokėjimo termino pabaigos. Jei akcijos neperleidžiamos per šioje dalyje nustatytą terminą, bendrovė turi atitinkamai sumažinti įstatinį kapitalą anuliuodama akcijas. Teisėjų kolegija išaiškina, kad ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje įtvirtintu atveju bendrovė yra saistoma 12 mėnesių termino, kuris yra naikinamasis ir per kurį bendrovė turi perleisti įgytas akcijas kitų asmenų nuosavybėn arba sumažinti įstatinį kapitalą anuliuodama akcijas. Šiam terminui pasibaigus bendrovė netenka teisės perleisti akcijas kitų asmenų nuosavybėn ir, jei to nepadarė anksčiau, privalo sumažinti įstatinį kapitalą anuliuodama nepasirašytas akcijas.

49.       Nors įstatymų leidėjas nereglamentuoja, kokias teisines pasekmes sukelia didinant įstatinį kapitalą naujai išleistų bendrovės akcijų pasirašymo sutarties pripažinimas negaliojančia ab initio ir šių akcijų grąžinimas bendrovei, kai Juridinių asmenų registre jau yra įregistruoti dėl įstatinio kapitalo padidinimo pakeisti bendrovės įstatai, tačiau teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad tokiu atveju pirmiausia turi būti siekiama apsaugoti kreditorių interesus, užtikrinant, kad įstatinis kapitalas būtų formuojamas, siekiant išvengti situacijos, kai naujai išleistos bendrovės akcijos būtų neišplatintos ir neapmokėtos neapibrėžtą laiko tarpą, daro išvadą, kad bendrovė tokiu atveju turi pareigą veikti laikydamasi ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje nustatytos tvarkos reikalavimų ir perleisti akcijas kitų asmenų nuosavybėn arba sumažinti įstatinį kapitalą anuliuodama akcijas.

50.       Kadangi ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje įtvirtinto 12 mėnesių termino, per kurį bendrovė turi perleisti akcijas kitų asmenų nuosavybėn, pradžia siejama su akcijų pasirašymo sutartyje nustatyto akcijų apmokėjimo termino pabaigos momentu, o akcijų pasirašymo sutartį pripažinus negaliojančia ab initio tokia sutartis laikoma nesudaryta, todėl nagrinėjamu atveju šio termino pradžią tikslinga sieti su termino, kuris yra skirtas akcijoms pasirašyti, pasibaigimu. Jei bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, priimdamas sprendimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą išleidžiant naujas akcijas, nenustato akcijoms pasirašyti skirto termino, taikytinas ABĮ 49 straipsnio 7 dalyje įtvirtintas 6 mėnesių terminas, kuris laikytinas įstatymų leidėjo nustatytu maksimaliu akcijoms pasirašyti skirtu terminu.

51.       Vadovaujantis ABĮ 50 straipsnio 4 dalimi, dėl įstatinio kapitalo padidinimo papildomais įnašais pakeisti bendrovės įstatai registruojami Juridinių asmenų registre tik po to, kai yra pasirašytos akcijos ir įmokėti pradiniai įnašai, o pagal ABĮ 49 straipsnio 7 dalį pakeistų bendrovės įstatų nepateikus Juridinių asmenų registro tvarkytojui per 6 mėnesius nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, dienos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti įstatinį kapitalą laikomas negaliojančiu. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad maksimaliu įstatymų leidėjo akcijoms pasirašyti skirtu terminu laikytinas 6 mėnesių terminas, skaičiuojant jį nuo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo padidinti įstatinį kapitalą priėmimo dienos.

52.       Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, jog, Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2-908-614/2015, pripažinus negaliojančia ab initio 2009 m. gegužės 20 d. UAB „Skomė“ ir UAB „Baltic Arms“ sudarytą akcijų pasirašymo sutartį ir pritaikius restituciją, kai UAB „Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijos buvo grąžintos bendrovei, ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje įtvirtintas 12 mėnesių terminas, kuris skaičiuojamas nuo ABĮ 49 straipsnio 7 dalyje įtvirtinto maksimalaus akcijoms pasirašyti skirto termino pabaigos (t. y. nuo 2009 m. lapkričio 13 d.), per kurį UAB „Skomė“ galėjo perleisti akcijas kitų asmenų nuosavybėn, jau buvo pasibaigęs. Kadangi UAB „Skomė“ neperleido 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijų kitų asmenų nuosavybėn per ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje įtvirtintą 12 mėnesių terminą (UAB „Skomė“ akcijos su bendrovės akcininkais buvo pasirašytos 2016 metais), bendrovė pasibaigus šiam terminui privalėjo sumažinti įstatinį kapitalą, anuliuodama visas 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijas. Kadangi UAB „Skomė“ neįvykdė šios įstatyme įtvirtintos pareigos, ieškovės reikalavimas įpareigoti atsakovę UAB „Skomė“ pakeisti bendrovės įstatų 3.1 punktą, nurodant, kad bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 101 367 Eur ir jis padalytas į 350 000 paprastųjų vardinių akcijų, yra teisėtas ir pagrįstas, todėl turėjo būti tenkintas.

53.       Pripažinus, kad UAB „Skomė“ turi pareigą pakeisti bendrovės įstatus, sumažindama įstatinį kapitalą iki tokio dydžio, koks buvo prieš tai, kai UAB „Skomė“ visuotinis akcininkų susirinkimas 2009 m. gegužės 13 d. priėmė sprendimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, paties UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo padidinti įstatinį kapitalą panaikinimas būtų perteklinis, kadangi, sumažinus įstatinį kapitalą ir anuliavus bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo 2009 m. gegužės 13 d. sprendimu išleistas bendrovės akcijas, šios akcijos būtų negaliojančios. Todėl tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismai pagrįstai atmetė ieškinio reikalavimą nustatyti, kad 2009 m. gegužės 13 d. UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 350 000 Lt iki 600 000 Lt, išleidžiant 650 000 paprastųjų vardinių akcijų, laikomas negaliojančiu po 2009 m. lapkričio 13 d. 

54.       Be to, atsižvelgdami į tai, kad UAB „Skomė“ turėjo teisę perleisti bendrovės 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijas kitų asmenų nuosavybėn tik per ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje įtvirtintą 12 mėnesių terminą, teismai turėjo spręsti dėl pasibaigus šiam naikinamajam terminui sudarytų akcijų pasirašymo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo, o ne atmesti šiuos ieškinio reikalavimus kaip išvestinius. Kadangi suėjus naikinamajam ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje įtvirtintam terminui UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2009 m. gegužės 13 d. sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, išleidžiant naujas akcijas, nebegalėjo sukelti teisinių pasekmių ir bendrovė turėjo sumažinti įstatinį kapitalą, anuliuodama šias akcijas, todėl, nelikus akcijų pasirašymo sutarties objekto, šios sutartys negalėjo būti sudarytos, o sudarytos turėjo būti laikomos niekinėmis ir negaliojančiomis. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovės reikalavimas pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento atsakovės UAB „Skomė“ su akcininkais 2016 m. sudarytas akcijų pasirašymo sutartis dėl 2009 m. gegužės 13 d. emisijos naujai išleistų akcijų pardavimo yra pagrįstas ir tenkintinas.

55.       Kiti kasacinio skundo argumentai vertintini kaip neturintys įtakos skundžiamos apeliacinės instancijos teismo nutarties teisėtumui ir vienodos teismų praktikos formavimui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.

Dėl bylos procesinės baigties

56.       Pripažinusi, kad bendrovei nesudarius akcijų pasirašymo sutarčių per ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje įtvirtintą 12 mėnesių terminą turėjo būti sprendžiama dėl įstatinio kapitalo sumažinimo ir akcijų anuliavimo, teisėjų kolegija daro išvadą, kad nagrinėjamu atveju yra teisinis pagrindas panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 29 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškovės reikalavimas įpareigoti atsakovę UAB „Skomė“ pakeisti bendrovės įstatų 3.1 punktą, nurodant, kad bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 101 367 Eur ir jis padalytas į 350 000 paprastųjų vardinių akcijų, taip pat Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. vasario 25 d. nutarties dalį, kuria minėtoje pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis palikta nepakeista, ir dėl šio ieškinio reikalavimo priimti naują sprendimą – jį tenkinti.

57.       Nustačiusi, kad ieškinio reikalavimo dėl 2009 m. gegužės 13 d. UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 350 000 Lt iki 600 000 Lt, išleidžiant 650 000 paprastųjų vardinių akcijų, pripažinimas negaliojančiu laikytinas pertekliniu, kadangi, sumažinus bendrovės įstatinį kapitalą iki tokio dydžio, kuris buvo prieš priimant minėtą visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, ir anuliavus tos emisijos akcijas, ginčijamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nebesukeltų teisinių pasekmių, teisėjų kolegija palieka nepakeistą Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. vasario 25 d. nutarties dalį, kuria Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 29 d. sprendimo dalis atmesti minėtą ieškinio reikalavimą buvo palikta nepakeista.

58.       Pripažinusi, kad suėjus naikinamajam ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje įtvirtintam terminui UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2009 m. gegužės 13 d. sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, išleidžiant naujas akcijas, nebegalėjo sukelti teisinių pasekmių, teisėjų kolegija daro išvadą, kad nagrinėjamu atveju yra teisinis pagrindas panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 29 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškovės reikalavimas pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento UAB „Skomė“ su bendrovės akcininkais 2016 m. sudarytas akcijų pasirašymo sutartis, taip pat Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. vasario 25 d. nutarties dalį, kuria minėta pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis palikta nepakeista, ir dėl šio ieškinio reikalavimo priimti naują sprendimą – tenkinti šį ieškinio reikalavimą: pripažinti niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento atsakovės UAB „Skomė“ sudarytus sandorius pagal akcijų pasirašymo sutartis: 2016 m. rugpjūčio 19 d. dėl 186 vnt. akcijų už 53,94 Eur įsigijimo su atsakove J. M., 2016 m. rugpjūčio 22 d. dėl 7408 vnt. akcijų už 2148,32 Eur įsigijimo su atsakovu J. M., 2016 m. rugpjūčio 22 d. dėl 74 286 vnt. akcijų už 21 542,94 Eur įsigijimo su atsakovu M. M., 2016 m. rugpjūčio 19 d. dėl 50 616 vnt. akcijų už 14 678,64 Eur įsigijimo su atsakove L. R. ir 2016 m. rugpjūčio 22 d. dėl 26 746 vnt. akcijų už 7756,34 Eur įsigijimo su atsakove UAB „Baltic Arms“.

59.       Pripažinus ginčijamas akcijų perleidimo sutartis niekinėmis ir negaliojančiomis ab initio, turi būti sprendžiamas restitucijos taikymo klausimas (CK 1.80 straipsnio 2 dalis, 6.145 straipsnis). Šalių sutartinių įsipareigojimų pagal akcijų pasirašymo sutartis turinys ir jų įvykdymas yra fakto klausimai, dėl kurių sprendžiama pagal šalių pateiktus įrodymus, ir tai nėra kasacinio teismo nagrinėjimo dalykas, nes kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Kadangi nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismai nenustatė restitucijos taikymui teisinę reikšmę turinčių aplinkybių, ką kiekviena iš šalių buvo viena kitai perdavusios pagal negaliojančiomis ab initio pripažintas 2016 m. sudarytas akcijų pasirašymo sutartis, dėl nurodytų priežasčių yra teisinis pagrindas panaikinti apeliacinės instancijos teismo nutartį ir civilinės bylos dalį dėl reikalavimo taikyti restituciją, kaip sandorių negaliojimo ab initio teisinę pasekmę, perduoti apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 359 straipsnio 1 dalies 5 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

60.       Kasaciniam teismui nusprendus bylos dalį dėl ginčijamų atsakovės UAB „Skomė“ su jos akcininkais 2016 m. sudarytų akcijų pasirašymo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo grąžinti apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo, šalių bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas paliktinas spręsti apeliacinės instancijos teismui kartu su kitų bylinėjimosi išlaidų paskirstymu (CPK 93, 96 straipsniai).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1, 4 ir 5 punktais, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 29 d. sprendimo ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. vasario 25 d. nutarties dalį, kuria atmestas ieškinio reikalavimas dėl atsakovės įpareigojimo pakeisti UAB „Skomė“ įstatus, panaikinti ir dėl šio ieškinio reikalavimo priimti naują sprendimą – jį tenkinti, įpareigojant atsakovę UAB „Skomė“ pakeisti bendrovės įstatų 3.1 punktą, nurodant, kad bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 101 367 Eur ir jis padalytas į 350 000 paprastųjų vardinių akcijų.

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 29 d. sprendimo ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. vasario 25 d. nutarties dalį, kuria atmestas ieškinio reikalavimas pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento atsakovės UAB „Skomė“ su jos akcininkais 2016 m. sudarytas akcijų pasirašymo sutartis, panaikinti ir dėl šio ieškinio reikalavimo priimti naują sprendimą – jį tenkinti, pripažinti niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Skomė“ sudarytus sandorius pagal akcijų pasirašymo sutartis: 2016 m. rugpjūčio 19 d. dėl 186 vnt. akcijų už 53,94 Eur įsigijimo su atsakove J. M., 2016 m. rugpjūčio 22 d. dėl 7408 vnt. akcijų už 2148,32 Eur įsigijimo su atsakovu J. M., 2016 m. rugpjūčio 22 d. dėl 74 286 vnt. akcijų už 21 542,94 Eur įsigijimo su atsakovu M. M., 2016 m. rugpjūčio 19 d. dėl 50 616 vnt. akcijų už 14 678,64 Eur įsigijimo su atsakove L. R. ir 2016 m. rugpjūčio 22 d. dėl 26 746 vnt. akcijų už 7756,34 Eur įsigijimo su atsakove UAB „Baltic Arms“.

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. vasario 25 d. nutarties dalį, kuria palikta nepakeista Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 29 d. sprendimo dalis atmesti ieškinio reikalavimą dėl restitucijos taikymo, įpareigojant atsakovę UAB „Skomė“ grąžinti atsakovams: J. M. – 53,94 Eur, J. M. – 2148,32 Eur, M. M. – 21542,94 Eur, L. R. – 14 678,64 Eur ir UAB „Baltic Arms“ – 7756,34 Eur, panaikinti ir civilinės bylos dalį dėl šio ieškinio reikalavimo perduoti apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. vasario 25 d. nutarties dalį, kuria palikta nepakeista Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 29 d. sprendimo dalis atmesti ieškinio reikalavimą pripažinti negaliojančiu nuo 2009 m. lapkričio 13 d. UAB „Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo, palikti nepakeistą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai                                                                        Andžej Maciejevski

                                                                                Sigita Rudėnaitė

                                                                                Gediminas Sagatys