Administracinė byla Nr. eA-1854-789/2025

 Teisminio proceso Nr. 3-61-3-03581-2024-8

        Procesinio sprendimo kategorija 41

 (S)

LIETUVOS VYRIAUSIASIS ADMINISTRACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. gegužės 28 d.

Vilnius

        Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintaro Kryževičiaus (kolegijos pirmininkas), Ivetos Pelienės ir Rasos Ragulskytės-Markovienės (pranešėja),

        teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjos I. T. apeliacinį skundą dėl Regionų administracinio teismo 2025 m. kovo 7 d. sprendimo administracinėje byloje pagal pareiškėjos I. T. skundą atsakovams Lietuvos Respublikos Vyriausybei, Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos koordinavimo komisijai (tretieji suinteresuoti asmenys – Lietuvos bankas, Lietuvos Respublikos valstybės saugumo departamentas) dėl nutarimo ir išvados panaikinimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė:

I.

1.       Pareiškėja I. T. (toliau – ir pareiškėja) kreipėsi į teismą, prašydama panaikinti Lietuvos Respublikos Vyriausybės (toliau – ir Vyriausybė) 2024 m. birželio 5 d. nutarimą Nr. 447-K-5 „Dėl investuotojo pripažinimo neatitinkančiu nacionalinio saugumo interesų“ (toliau – ir Nutarimas); panaikinti Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos koordinavimo komisijos (toliau – ir Komisija) išvadą, patvirtintą 2024 m. gegužės 16 d. protokolu Nr. DP-20 (toliau – ir Išvada). Pareiškėja taip pat prašė priteisti jos patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2.       Pareiškėja skunde nurodė šias aplinkybes:

2.1.       Komisija ir Vyriausybė konstatavo, kad pareiškėja neatitinka nacionalinio saugumo interesų, pareiškėjos tariamą grėsmę grindžiant aplinkybėmis, susijusiomis ne su pačia pareiškėja, bet jai artimo asmens – V. G. – prieš daugiau nei 10 metų padarytomis nusikalstamomis veikomis. Nei Komisija, nei Vyriausybė netyrė, ar pareiškėjai V. G. darė ir (ar) daro įtaką priimant sprendimus; netyrė ir nevertino, kad pareiškėja, įgyvendindama akcininkės ir valdybos narės teises, nėra priėmusi jokio sprendimo, kuris galėtų suponuoti pagrindą išvadai, kad pareiškėja neatitinka nacionalinio saugumo interesų; o pats pareiškėjai artimas asmuo – V. G. – nedalyvavo finansų įstaigos UAB „Foxpay“ (toliau – ir UAB ,,Foxpay“, Bendrovė, Įstaiga) veikloje nei tiesiogiai, nei netiesiogiai.

2.2.       Pareiškėja nuo 2022 m. spalio mėnesio yra vienintelė Bendrovės akcininkė, kurios nepriekaištinga reputacija ir atitiktis nacionalinio saugumo interesams buvo konstatuota valstybės institucijų (Komisijos ir Lietuvos banko) prieš Bendrovės įsigijimą. Šiai dienai faktinės aplinkybės, susijusios su pareiškėja, yra nepakitusios.

2.3.       Pareiškėja kreipėsi į Vyriausybę, Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybą (toliau – ir FNTT), Valstybės saugumo departamentą (toliau – ir VSD) ir Specialiųjų tyrimų tarnybą (toliau – ir STT), tačiau nei viena institucija nepateikė informacijos, kuri inkriminuotų kokias nors nusikalstamas veikas pareiškėjos atžvilgiu ar ryšius su grėsmę nacionaliniam saugumui keliančiomis užsienio valstybėmis. Pareiškėjos atžvilgiu nėra priimtas joks apkaltinamasis teismo nuosprendis, ji nėra patraukta baudžiamojon, administracinėn ar drausminėn atsakomybėn, ji neturi jokių ryšių su grėsmę keliančiomis valstybėmis (Rusijos Federacija, Baltarusijos Respublika ir kt.).

2.4.       V. G. (ankstesnis asmenvardis – V. Ž.), nors ir yra Lietuvos Respublikos pilietis, reziduoja ne Lietuvoje, o Jungtiniuose Arabų Emyratuose, Dubajuje, kur ir plėtoja verslą. Kaip patvirtina pridedami įrodymai, V. G. su lietuvišku verslu neturi jokių sąsajų. V. G. nėra jokio Lietuvoje įsteigto juridinio asmens dalyvis, valdymo organas ar galutinis naudos gavėjas. Prieš daugiau nei dešimtmetį (t. y. 2013 m.), būdamas jaunas, V. G. padarė nusikalstamas veikas, už kurias jam buvo pritaikyta baudžiamoji atsakomybė. Paskutinis apkaltinamasis nuosprendis buvo priimtas 2016 m. dėl Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau – ir BK) 182 straipsnio 1 dalyje ir 2 dalyje (sukčiavimas) ir 213 straipsnio 2 dalyje (netikrų pinigų ar vertybinių popierių gaminimas, laikymas ir realizavimas) numatytų nusikalstamų veikų. V. G. atliko jam paskirtą bausmę ir nuo to laiko (2013 m.) reabilitavosi.

2.5.       V. G. atžvilgiu vykdyti baudžiamieji persekiojimai negali būti laikomi priežastimi pripažinti pareiškėją kaip neatitinkančią nacionalinio saugumo interesų. Pirma, V. G. atžvilgiu vykdyti ikiteisminiai tyrimai, pasibaigę baudžiamųjų bylų nutraukimu, neturi reikšmės, nes minėti tyrimai nutraukti nesant nusikalstamos veikos požymių. Antra, neturi reikšmės ir tos V. G. padarytos nusikalstamos veikos, kurių atžvilgiu teistumas yra išnykęs, nes tokiu atveju net pats V. G. nebūtų pripažintas neatitinkančiu nacionalinių saugumo interesų. Trečia, V. G. nusikalstamas veikas, kurių atžvilgiu teistumas nėra išnykęs, padarė prieš daugiau nei 10 metų, t. y. 2013 m.

2.6.       Nei viena iš V. G. prieš daugiau nei 10 metų padarytų nusikalstamų veikų negali kelti grėsmės nacionaliniam saugumui. V. G. atžvilgiu buvo priimtas apkaltinamasis nuosprendis dėl BK 182 straipsnio 1 dalies ir 2 dalies (sukčiavimas) ir 213 straipsnio 2 dalies (netikrų pinigų ar vertybinių popierių gaminimas, laikymas ir realizavimas). Tačiau Komisijos Išvados tyrimo objektu nebuvo V. G.. Komisija nagrinėjo I. T. asmenį nacionalinio saugumo kontekste. Komisija ir Vyriausybė nepaaiškina, kaip šių veikų padarymas gali savaime nulemti, jog I. T. ryšiai su V. G. yra keliantys grėsmę nacionaliniam saugumui.

2.7.       V. G. nėra padaręs nusikaltimų Lietuvos valstybės nepriklausomybei, teritorijos vientisumui ir konstitucinei santvarkai (BK 114–128 str.). Taip pat nėra nustatyta, kad V. G. yra veikęs prieš valstybės saugumą ar suverenitetą arba geopolitinę orientaciją. Todėl V. G. padarytos nusikalstamos veikos niekaip nėra ir negali būti priežastiniu ryšiu susijusios su grėsme nacionaliniam saugumui.

2.8.       Pareiškėją ir V. G. sieja asmeniniai ryšiai – V. G. yra pareiškėjos trijų mažamečių vaikų tėvas. Tačiau pareiškėja yra savo srities profesionalė ir niekada neleido asmeniniams ryšiams veikti jos profesinio gyvenimo. Jos šeiminis ir profesinis gyvenimas yra atskiras. I. T. dalyvaudama įmonių valdyme niekada nėra sulaukusi priekaištų dėl netinkamo pareigų ėjimo, interesų konflikto ir pan., todėl nėra nė menkiausio pagrindo manyti, kad ji V. G. ar kitų asmenų galėtų būti kaip nors paveikiama UAB ,,Foxpay“ ar kitų bendrovių veikloje.

2.9.       Pareiškėja yra Bendrovės akcininkė ir buvusi Bendrovės valdybos narė, kuri realios vienasmenės įtakos Bendrovės priimamiems sprendimams nedarė ir net ir negali daryti. Bendrovėje svarbiausius veiklos klausimus sprendžia ir sprendimus priima Bendrovės vienasmenis valdymo organas (direktorius) bei valdyba in corpore. I. T. nuo 2022 m. spalio mėnesio yra UAB ,,Foxpay“ vienintelė akcininkė, turinti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme jai, kaip akcininkei, pavestas teises ir pareigas, bei buvo Bendrovės valdybos (kolegialaus valdymo organo) narė. Bendrovės faktiniu valdymu rūpinasi jos vadovas S. G., sukaupęs ilgametę patirtį finansų sektoriuje, be kita ko, daugiau nei 5 metus dirbęs Lietuvos banke, bei Bendrovės valdyba.

2.10.       Pareiškėja, nors ir priklausė Bendrovės valdybai, tačiau valdyboje Bendrovei reikšmingus sprendimus ji priėmė ne asmeniškai, o kartu su kitais valdybos nariais. Nėra jokių įrodymų, kad I. T., kaip valdybos narė ar akcininkė, veiktų V. G. ar kokių nors kitų asmenų įtakoje. Nėra jokių duomenų apie valdymo organams pareikštas pretenzijas dėl netinkamo vadovavimo Bendrovei. Bendrovės vadovui ar jos valdybai (išskyrus I. T.) nėra pareikšta jokių pretenzijų dėl galimos grėsmės nacionalinio saugumo interesams. Todėl nėra net hipotetinių prielaidų manyti, kad Bendrovės valdymo organai galėtų nesilaikyti teisės aktų reikalavimų ir veikti ne Bendrovės interesais.

2.11.       Prieš I. T. įsigyjant Bendrovę bei pradedant eiti jos valdybos narės pareigas, Lietuvos bankas 2022 m. atliko išsamų I. T. tinkamumo eiti Bendrovės valdybos nario pareigas bei įsigyti Bendrovę vertinimą, kurio metu įvertino jos kvalifikaciją bei patirtį. Lietuvos bankas, 2022 m. atlikęs I. T. vertinimą, nerado priežasčių abejoti I. T. kvalifikacija ir objektyvumu, t. y. pripažino, kad I. T. turi kompetencijos, patirties tiek įsigyti Bendrovę, tiek eiti jos valdybos nario pareigas, taip pat tai, kad I. T. yra asmuo, galintis savarankiškai ir objektyviai priimti sprendimus. Taigi šiuo sprendimu yra paneigiama, kad I. T. gali daryti įtaką kokie nors tretieji asmenys jai valdant Bendrovę kaip akcininkei ar veikiant kaip valdybos narei. Visi Lietuvos banko sprendimai (dėl UAB ,,Foxpay“ akcijų įsigijimo ir I. T. tapimo valdybos nare) yra galiojantys ir nepanaikinti bei vykdytini ir – šios bylos kontekste – tai yra oficialūs rašytiniai įrodymai. Taip pat nėra jokių duomenų, kad V. G. dalyvautų UAB ,,Foxpay“ veikloje ar darytų (siektų daryti) kokią nors įtaką Bendrovei.

2.12.       V. G. Bendrovės veikloje nei tiesiogiai, nei netiesiogiai nedalyvauja (nedalyvauja nei darbuotojų atrankose, nei sprendimų priėmime, nei bet kokioje kitoje jos veikloje). Lygiai taip pat, V. G. niekaip nedalyvavo ir pareiškėjai įsigyjant Bendrovę. Taigi nėra duomenų (ir dėl to nėra įrodymų), kurie patvirtintų apie esamą ar galimą V. G. įtaką I. T. ar Bendrovei. Vienintelė I. T. įmonė, su kuria yra ribotai susijęs V. G. – UAB „iSun Lithuania“. Šioje įmonėje, kaip viešai pripažino ir V. G., jis teikia patarimus informacinių technologijų klausimais, kadangi yra informacinių technologijų ekspertas, šioje srityje sukaupęs patirties.

2.13.       UAB ,,Foxpay“ yra sėkmingai veikianti, socialiai atsakinga elektroninių pinigų įstaiga, kasmet sumokanti didelius mokesčius valstybei. Lietuvoje Bendrovė elektroninių pinigų ir mokėjimų srityje veikia nuo 2017 m. rugsėjo 28 d., kai Lietuvos banko valdyba išdavė Bendrovei elektroninių pinigų įstaigos licenciją. I. T. priėmusi savarankišką verslo sprendimą įsigyti UAB ,,Foxpay“ akcijas 2022 m. gegužės 9 d. pateikė pranešimą Komisijai apie planuojamą elektroninių pinigų Įstaigos 100 proc. akcijų įsigijimą. Komisija 2022 m. gegužės 23 d. raštu informavo, jog negavo iš institucijų informacijos, kad yra pagrindas pradėti investuotojos atitikties nacionalinio saugumo interesams patikrą. Tokia Komisijos naudojama standartinė įstatyminė formuluotė reiškia, kad pareiškėja atitinka nacionalinio saugumo interesus ir gali vykdyti planuojamą įsigijimą, gavusi Lietuvos banko sprendimą neprieštarauti įsigijimui. Pagal Lietuvos Respublikos nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos įstatymo (toliau – ir Įstatymas) 12 straipsnio 15 dalį, tokia Komisijos išvada laikoma galutiniu sprendimu dėl investuotojo atitikties nacionalinio saugumo interesams.

2.14.       2022 m. egzistavo tos pačios faktinės aplinkybės, kaip ir aplinkybės, aprašytos dabartinėje Komisijos Išvadoje ir Vyriausybės Nutarime, t. y. faktinė situacija, lyginant su 2022 m., nepasikeitė. Kadangi nepasikeitė ne tik faktai, bet nesikeitė ir teisinis reguliavimas, tai nebuvo ir nėra jokių aplinkybių, dėl ko Komisijos Išvada galėjo ir / ar turėjo pasikeisti 2024 m., lyginant su 2022 m. Tik kompetentingoms institucijoms patvirtinus, kad pareiškėja gali įsigyti Bendrovės akcijas, pareiškėja 2022 m. spalį įgijo 100 proc. Bendrovės akcijų pardavėjui sumokėjusi virš 4,4 mln. Eur. Bendrovės akcijų pirkime dalyvavo išimtinai tik pati I. T.. Akcijų pirkimo–pardavimo sandoryje jai atstovavo advokatų profesinė bendrija „NOOR legal“ ir advokatų kontora „K. V. ir partneriai“. Taip pat reguliaciniais klausimais – gaunat Lietuvos banko leidimą akcijų įsigijimui – pareiškėją konsultavo advokatų kontora „Ellex Valiūnas ir partneriai“. Visos sandoryje atstovavusios advokatų kontoros patvirtina, jog UAB ,,Foxpay“ įsigijime pareiškėjai artimas asmuo – V. G. – nedalyvavo nei tiesiogiai, nei netiesiogiai. Įsigijusi Bendrovę pareiškėja ir jos pasitelkta profesionalų komanda (vadovas, valdyba) dėjo pastangas, kad Bendrovė taptų lyderiaujančia ir unikalius sprendimus teikiančia elektroninių pinigų įstaiga, ypatingą dėmesį skiriant pinigų plovimo prevencijos reikalavimams ir atitikties kultūrai organizacijoje.

2.15.       Pareiškėjai nebuvo suteikta galimybė susipažinti su kompetentingų institucijų surinktais duomenimis apie ją ir jos aplinką. Tačiau sprendžiant iš žiniasklaidoje viešai eskaluojamos nutekintos informacijos (kurios pagrįstumas nėra patvirtintas), kuria pasinaudojant neetiškomis priemonėmis bandoma susidoroti su pareiškėja ir negrįžtamai sugadinti jos reputaciją, ir iš Išvados turinio, I. T. supratimu, Komisija tyrė šias 6 aplinkybes: pirma, I. T. artimas asmuo (jos 3 mažamečių vaikų tėvas) – V. G. – praeityje įvykdė nusikalstamas veikas, už kurių dalį teistumas dar nėra išnykęs; antra, pareiškėja turi „netiesioginių verslo ryšių su V. K.“; trečia, pareiškėja neva tinkamai nebendradarbiauja su tikrinimą atliekančiu Lietuvos banku, jo procedūriniai veiksmai yra ginčijami teismine tvarka, o tai neva stabdo tikrinimo procesą; ketvirta, su pareiškėja „<...> susiję asmenys turi ar praeityje turėjo didinančių riziką ar keliančių grėsmę nacionaliniam saugumui ryšių su užsienio valstybių institucijomis ar tų valstybių fiziniais arba juridiniais asmenimis“; penkta, I. T., artimai susijusiai su V. G., kyla rizika, kad V. G. „galėtų siekti“ paveikti I. T. ir jos valdomą UAB ,,Foxpay“, ar daryti kitokią įtaką jai valdant nacionaliniam saugumui užtikrinti strategiškai svarbiame ūkio sektoriuje veikiančios Bendrovės akcijas; galiausiai, vertinant pareiškėją per UAB ,,LITLAB“ įsigijimą, pareiškėja, atsakydama į Komisijos prašymą dėl papildomos informacijos pateikimo, teikė melagingą informaciją apie savo esamus ryšius.

2.16.       Komisijos Išvadoje nurodyti ir viešai skelbiami pareiškėjos netiesioginiai verslo ryšiai su V. K. yra neegzistuojantys. Nors tiesiogiai Išvados konstatuojamoje dalyje pareiškėjos neatitikimo nacionalinio saugumo interesams Komisija negrindžia pareiškėjos tariamais ryšiais su V. K. (todėl šios aplinkybės nėra ir netgi neturėtų papulti į šios nagrinėjamos administracinės bylos ribas), tačiau Komisija Išvados aprašomoje dalyje nurodė, jog pareiškėja turi netiesioginių verslo ryšių su V. K.. Komisijos Išvadoje įvardintos I. T. sąsajos su V. K. per asociaciją CEO, kuri yra pelno nesiekianti visuomeninė organizacija, vienijanti web3, decentralizuotų finansų, kripto ir metavisatos srityje veikiantį verslą bei gerinanti finansų technologijų verslo steigimąsi ir plėtrą Lietuvoje, yra mažų mažiausiai absurdiškos. Vien dalyvavimo asociacijos CEO valdyboje pagrindu I. T., kaip asociacijos CEO valdybos narė, negali būti laikytina automatiškai susijusi su visomis asociacijos narėmis.

2.17.       Pareiškėja asociacijos CEO valdybos nare ir viceprezidente buvo atrinka pagal itin konkurencingą procedūrą, įvertinus jos išsilavinimą bei ilgametę patirtį „fintech“ sektoriuje. Todėl jos dalyvavimas asociacijos CEO valdyboje negali būti laikomas niekuo kitu, kaip tik įvertinimas ir asociacijos CEO narių išreikštas pasitikėjimas dėl jos profesinių pasiekimų.

2.18.       V. K., su kuriuo, anot Komisijos, pareiškėja neva turėjo ryšių, niekada nebuvo asociacijos CEO valdybos nariu. Pareiškėja neturi jokių netiesioginių ryšių nei su V. K., nei su UAB „Noewe“. Jos supratimu, Komisija Išvadoje inkriminuoja pareiškėjos ryšius su V. K. per G. L., kuris taip pat yra asociacijos CEO valdybos narys ir dirba UAB „Noewe“ (anksčiau – UAB „LEWBEN“).

2.19.       I. T. niekaip negalėjo daryti įtakos, kas bus kiti asociacijos CEO valdybos nariai, kadangi tai yra asociacijos CEO narių, o ne jos vienos individualus sprendimas.

2.20.       Asociacijos CEO valdyboje sprendžiami klausimai buvo susiję su asociacijos CEO strategija, renginių organizavimu, t. y. valdyba nesprendė jokių klausimų, kurie galėtų būti ar būtų bent minimaliai susiję su nacionaliniu saugumu. Pareiškėjos bendrovės – UAB „iSun Lithuania“ ir UAB ,,Foxpay“ – asociacijos CEO narėmis tapo 2023 m. Tuo metu nebuvo jokių insinuacijų nei apie asociaciją CEO, nei apie jos narių netinkamą veiklą. Jeigu pareiškėja būtų turėjusi tokių duomenų – tuomet bendrovės nedelsiant būtų priėmusios sprendimus pasitraukti iš tokios organizacijos veiklos. Tačiau tokių duomenų nebuvo, lygiai taip pat tokių duomenų nėra ir dabar. Nėra jokios Lietuvos viešojo administravimo institucijos (pavyzdžiui, nei Juridinių asmenų registro tvarkytojo, nei Teisingumo ministerijos ir / ar prokuroro) sprendimų, kuriais būtų konstatuota, kad asociacijos CEO veikla pažeidžia teisės aktus ir / ar yra netinkama.

2.21.       Komisijos Išvadoje nekonkretizuoti ir viešoje erdvėje paskleisti teiginiai, jog I. T. trukdo Lietuvos banko atliekamam patikrinimui, yra neatitinkantys tikrovės. I. T. bendradarbiavo ir iki šiol geranoriškai bendradarbiauja su patikrinimus atliekančiomis institucijomis. Lietuvos bankui atliekant patikrinimą, UAB ,,Foxpay“ darbuotojai (direktorius S. G. ir kt.) pateikė visą Lietuvos banko atstovų reikalaujamą informaciją. Taip pat Lietuvos banko įgalioti atstovai atvyko ir į pareiškėjos įmonę UAB „iSun Lithuania“ surinkti I. T. užrašų, kitose laikmenose esančios informacijos kopijas, reikalingas tyrimui atlikti. I. T. Lietuvos banko įgaliotiniams pateikė visus jos turimus fizinius dokumentus, iš kurių Lietuvos banko darbuotojai atsirinko dokumentus ir užrašus, susijusius su UAB ,,Foxpay“.

2.22.       Pareiškėja Lietuvos banko įgaliotiems asmenims pateikė prašymą, kad informacijos kopijavimo iš kompiuterio ir telefono metu būtų atrinka informacija, kuri susijusi su atliekamu UAB ,,Foxpay“ patikrinimu, nekopijuojant perteklinės informacijos. Lietuvos banko įgaliotiems atstovams sutikus atrinkti renkamą informaciją, pareiškėja iš karto sutiko. Tačiau patikrinimo nariai negalėjo nurodyti, kiek toks veiksmas truks, pateikdami komentarą, kad veiksmas gali trukti ir visą naktį ar net kelias dienas. I. T. atstovai pasiūlė veiksmą pradėti, tačiau patikrinimo grupės atstovas nurodė, kad, pradėjus veiksmą, jis būtinai turės būti baigtas, nenurodant, kiek tai gali trukti. Kadangi pareiškėja yra trijų mažamečių vaikų motina, privalanti pasirūpinti jų priežiūra, esant tokiam neapibrėžtumui, pareiškėja pasiūlė sutarti kitą laiką. Pareiškėja (jos atstovai) pasiūlė užantspauduoti patalpą ir joje esančias visas aktualias duomenų laikmenas (t. y. I. T. asmeninį kompiuterį ir telefoną), tačiau būtent Lietuvos banko įgalioti asmenys atsisakė bendradarbiauti ir su tokiu pareiškėjos (jos atstovų) pasiūlymu kategoriškai nesutiko. Vėliau, nepaisant to, kad jau buvo pasibaigusios pareiškėjos darbo valandos, ji geranoriškai davė savo žodinius paaiškinimus tikrintojams.

2.23.       Pareiškėja neneigia, kad Lietuvos banko vykdomo tikrinimo atžvilgiu buvo pateikusi du skundus – 2024 m. kovo 27 d. ir 2024 m. balandžio 9 d., tačiau skundų pateikimas, t. y. teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas, niekaip negali būti prilyginamas tyrimo trukdymui ar vilkinimui. Juolab kad pareiškėjos atžvilgiu nėra priimta jokio teismų procesinio sprendimo, kuriuo ji būtų pripažinta piktnaudžiaujanti savo procesinėmis teisėmis ar kitaip trukdanti Lietuvos banko vykdomam patikrinimui.

2.24.       Komisijos Išvadoje nėra jokių faktų ar aplinkybių, kurie pareiškėjai atskleistų, kokie yra V. G. „kitokio pobūdžio riziką ar grėsmę nacionaliniam saugumui keliantys ryšiai“. Taip pat nėra nustatyta, kad tariamus ryšius V. G. ne tik turi, bet ir kad naudoja ar ketina panaudoti prieš Lietuvą. Komisija ir Vyriausybė nevertino, nei ką neteisėto daro ar potencialiai neteisėto prieš Lietuvos nacionalinį saugumą galėtų daryti asmenys, su kuriais neva V. G. turi ryšius.

2.25.       Komisijos išvada dėl UAB ,,LITLAB“ akcijų įsigijimo, kurio atžvilgiu nebuvo priimtas galutinis Vyriausybės nutarimas, neturi jokios teisinės reikšmės nagrinėjamai bylai. Vykdyto patikrinimo metu dėl UAB ,,LITLAB“ akcijų įsigijimo pareiškėja geranoriškai bendradarbiavo su Komisija ir teikė Komisijai visą jos prašomą informaciją. Pareiškėja dėl žmogiškos klaidos 2024 m. sausio 16 d. teikdama atsakymus Komisijai netiksliai atsakė į Komisijos užduotą klausimą „Ar Investuotojos sutuoktinis / sugyventinis ar artimi šeimos nariai įsiteisėjusiu teismo sprendimu buvo pripažinti kaltais dėl nusikalstamos veikos padarymo?“

2.26.       V. G. gyvena Dubajuje, o I. T. Lietuvoje, todėl de facto (faktiškai) jis nėra jos sugyventinis, o teisiškai jis netgi nelaikomas jos šeimos nariu. Pareiškėja 2024 m. sausio 16 d. pateikdama atsakymus Komisijai, padarė žmogišką klaidą, kadangi galvojo, jog prieš daugiau nei dešimtmetį (2013 m.) V. G. padarytų nusikalstamų veikų atžvilgiu teistumas yra išnykęs. Bet kuriuo atveju per klaidą pateiktas netikslus atsakymas į Komisijos užduotą klausimą, negali nulemti išvados, kad pareiškėja neva piktybiškai teikė melagingą informaciją ir juo labiau negali sąlygoti grėsmės nacionaliniam saugumui. Komisijos vykdytas pareiškėjos patikrinimas per UAB ,,LITLAB“ akcijų įsigijimą ir nustatytos aplinkybės neva pareiškėja pateikė melagingą informaciją ir slėpė savo ryšį su nuteistu už įvairias nusikalstamas veikas V. G. neturi jokios teisinės reikšmės. Šis Komisijos sprendimas nėra laikomas galutiniu sprendimu dėl neatitikties nacionalinio saugumo interesams. Pareiškėjos patikrinimo per UAB ,,LITLAB“ akcijų įsigijimą atveju galutinio sprendimo Vyriausybė nepriėmė. Todėl Komisija priimdama ginčo Išvadą neturėjo pagrindo remtis savo nustatytomis, tačiau Vyriausybės nepatvirtintomis aplinkybėmis iš UAB ,,LITLAB“ tyrimo.

2.27.       Komisijos Išvada ir Vyriausybės Nutarimas prieštarauja aukštesnės galios teisės aktams – Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 4 punktui ir 10 punktui, nes Komisija ir Vyriausybė nepagrįstai nustatė, kad yra kitų pagrįstų duomenų dėl I. T. neatitikties nacionalinio saugumo interesams.

2.28.       Įstatymas expressis verbis (tiesiogiai) nenumato, kokie kiti pagrįsti duomenys galėtų būti vertinami, kaip pagrindžiantys investuotojo riziką ar neatitiktį nacionalinio saugumo interesams. Teismų praktikoje taip pat nėra pateikta išaiškinimų, kokio pobūdžio kiti pagrįsti duomenys gali egzistuoti, pagrindžiantys investuotojo riziką ar grėsmę nacionalinio saugumo interesams. I. T. atveju tokie kiti pagrįsti duomenys nėra aplinkybės, nurodytos kituose Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 1–9 punktuose. Komisija ir jos Išvadą patvirtinusi Vyriausybė nenustatė jokių kitų pagrįstų duomenų, sudarančių teisinį pagrindą pripažinti I. T., kaip keliančią grėsmę nacionaliniam saugumui, nes Įstatymas aiškiai numato pagrindą pripažinti asmenį, keliančiu grėsmę nacionaliniam saugumui tik dėl to asmens padarytų nusikalstamų veikų, dėl kurių teistumas nėra išnykęs, bet ne dėl kito asmens atliktų teisei priešingų veiksmų. I. T. ryšiai su V. G. nėra teisinis pagrindas pripažinti I. T. grėsme šalies nacionaliniam saugumui, o Vyriausybė Nutarimu viršijo jai teisės aktų suteiktas diskrecijos ribas.

2.29.       Vyriausybė Nutarime pripažino I. T., kaip keliančią grėsmę nacionaliniam saugumui, ne dėl jos pačios, bet dėl kito asmens – V. G. – prieš daugiau nei dešimtmetį padarytų nusikalstamų veikų. Tokiais veiksmais pažeisti Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 4 punktas bei individualios atsakomybės principas. Šiuo atveju I. T. niekada nebuvo ir nėra teista dėl nusikalstamų veikų padarymo. Nors Vyriausybė Nutarime pasirėmė aiškiai neapibrėžtos teisės normos dispozicija, kuri suteikia teisę Vyriausybei pripažinti asmenį keliančiu grėsmę nacionaliniam saugumui, jeigu yra kitų pagrįstų duomenų dėl investuotojo rizikos (Įstatymo 11 str. 1 d. 10 p.), pasiremiant minėta nuostata negali būti plečiamai aiškinama Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 4 punkto norma, kuri numato investuotojo riziką tik dėl jo paties atliktų nusikalstamų veikų, už kurias teistumas nėra išnykęs.

2.30.       Vyriausybė, pasiremdama konkrečiai neapibrėžta teisės akto dispozicija (Įstatymo 11 str. 1 d. 10 p.), plečiamai išaiškino Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 4 punkte numatytą atvejį, išplečiant šį teisių ribojimo atvejį iki situacijos, kuomet ne jis pats, bet su juo susijęs asmuo (šeimos narys, sugyventinis, artimas žmogus) yra teistas ir asmens teistumas nėra išnykęs. Tokiu būdu Vyriausybė plečiamai aiškino Įstatyme 11 straipsnio 1 dalies 4 punkte numatytą asmens teisių ribojimo atvejį, taip nepagrįstai apribodama I. T. nuosavybės teises naudotis Bendrovės akcijų suteikiamomis teisėmis.

2.31.       Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktas negali būti aiškinamas kaip nuostata, leidžianti išplėsti kitų Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies punktų taikymą, kai Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 4 punkte yra labai aiškiai įvardinta, kad asmuo gali būti pripažintas neatitinkančiu nacionalinio saugumo interesų tik už savo, o ne kito asmens, padarytas nusikalstamas veikas. Jeigu įstatymų leidėjas būtų siekęs pripažinti kitų asmenų, su kuriais investuotojas yra susijęs, padarytas nusikalstamas veikas ir neišnykusį teistumą už jas, kaip pagrindą pripažinti grėsmę nacionaliniam saugumui, būtent toks teisinis reguliavimas ir būtų eksplicitiškai įtvirtintas Įstatyme. Tačiau įstatymų leidėjas nelaikė trečiųjų asmenų teisei priešingus veiksmus, kaip pagrindą pripažinti investuotoją keliančiu grėsmę nacionaliniam saugumui. Remiantis Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo (toliau – ir Konstitucinis Teismas) praktika, tiriama investuotojo ir jį kontroliuojančio asmens atitiktis nacionalinio saugumo interesams. Asmens sugyventinis nelaikytinas tą asmenį kontroliuojančiu asmeniu, nes kontrolės sąvoka taikoma tik juridinio asmens atžvilgiu.

2.32.       Išvada ir Nutarimu pažeistas individualios atsakomybės principas. Šiuo atveju I. T. teises ribojančios sankcijos – draudimas naudotis akcininko suteikiamomis teisėmis – pritaikytos išimtinai dėl kito asmens – V. G. – prieš daugiau 10 metų padarytų nusikalstamų veikų. Aplinkybė, kad su šiuo asmeniu I. T. yra susilaukusi trijų vaikų, nekeičia aplinkybės, kad šie teisei priešingi veiksmai buvo atlikti ne jos, bet V. G..

2.33.       Nei Komisija, nei Vyriausybė nenustatė jokių I. T. ryšių su užsienio šalių, keliančių grėsmę nacionaliniam saugumui, valstybinėmis institucijomis, tų valstybių fiziniais ar juridiniais asmenimis. I. T. taip pat niekada nėra buvusi teista už nusikalstamos veikos padarymą. Kiti tariamai pagrįsti duomenys, kurių pagrindu Komisija ir Vyriausybė pripažino I. T. kaip keliančią grėsmę nacionalinio saugumo interesams, nėra duomenys apie I. T.. Tai yra duomenys apie V. G., t. y. apie jo prieš daugiau nei 10 metų padarytas nusikalstamas veikas ir vienos iš jų dar neišnykusį teistumą. Šiuo atveju I. T. ryšiai su V. G. negali būti laikomi pagrįstais duomenimis, dėl ko I. T. galėtų būti laikoma keliančia grėsmę nacionaliniam saugumui.

2.34.       Negali būti Vyriausybės ir Komisijos lygmenyje sutapatinamos asmens privataus gyvenimo aplinkybės (biologinis vaikų tėvas, gyvenimas kartu (kai iš tikrųjų V. G. didžiąją savo laiko dalį praleidžia ne Lietuvoje, o Jungtiniuose Arabų Emyratuose) su profesiniais, komerciniais ir darbo klausimais. V. G. nėra ir nebuvo nei Bendrovės akcininkas, nei Bendrovės valdymo organo narys. Jokių priešingų aplinkybių nėra nustatyta Komisijos Išvadoje. V. G. nėra Bendrovės valdymo organo narys ir / ar vadovas. V. G. nėra ir nebuvo įdarbintas Bendrovėje. Jokių priešingų aplinkybių taip pat nėra nustatyta Komisijos Išvadoje. Taigi V. G. nedalyvauja jokioje Bendrovės veikloje.

2.35.       Nutarime išdėstyti teiginiai, kad kyla rizika, kad jis (V. G.) galėtų siekti paveikti investuotoją (I. T.) ar daryti kitokią įtaką, yra jokiais duomenimis nepagrįsti, deklaratyvūs ir tikrovės neatitinkantys teiginiai.

2.36.       Lietuvos bankas 2022 m. atliko išsamų I. T. tinkamumo eiti Bendrovės valdybos nario pareigas bei įsigyti Bendrovę vertinimą, kurio metu Lietuvos bankas vertino ir tai, ar I. T., kaip valdybos narė, galės veikti savarankiškai, nepriklausomai ir priimti objektyvius ir nepriklausomus sprendimus, turėti pagrįstą, objektyvią ir nepriklausomą nuomonę. Nei Komisija savo Išvadoje, nei Vyriausybė savo Nutarime nepaaiškino, kas pasikeitė 2024 m., lyginant su 2022 m. Teiginys, kad valstybės valdžios institucijos neva nežinojo, kas yra I. T. vaikų tėvas, yra visiškai neįtikinamas, nes ši informacija yra užfiksuota valstybės registruose ir yra laisvai prieinama valdžios institucijoms. Šiuo atveju Įstatymas numato tam tikrus investuotojo ryšius su trečiaisiais asmenimis kaip aplinkybę, kurios pagrindu asmuo gali būti pripažintas keliančiu grėsmę nacionaliniam saugumui, tačiau tokie ryšiai turi būti nustatyti su užsienio šalies, keliančios grėsmę šalies nacionaliniam saugumui, valstybinėmis institucijomis, fiziniais ar juridiniais asmenimis (Įstatymo 11 str. 1 d. 2 p.), ar sąsajos su užsienio valstybių specialiosiomis tarnybomis ar nusikalstamomis grupuotėmis (Įstatymo 11 str. 1 d. 3 p.). Šiuo atveju V. G. yra Lietuvos Respublikos pilietis ir Komisija nenustatė (o jeigu nustatė – nesivadovavo) ir, atitinkamai, Vyriausybė Nutarime nesirėmė jokiomis aplinkybėmis dėl pareiškėjos kokių nors ryšių su šalies nacionaliniam saugumui keliančiais grėsmę užsienio subjektais.

2.37.       Įstatyme įtvirtintas patikros kriterijus, t. y. yra „kitų pagrįstų duomenų“, – yra abstraktus, neišsamus ir paliekantis valstybės institucijoms absoliučią diskreciją nuspręsti, kokie duomenys, jų subjektyviu manymu, yra priimtini spręsti, kad investuotojas neatitinka nacionalinio saugumo interesų. Tokia situacija leidžia ne kurti visiems vienodai taikytinas taisykles (kurios būtų įvertintos Įstatyme), o Įstatymo normos de facto (faktiškai) įgalina asmens ūkinės veiklos laisvę ir žmogaus teises riboti remiantis ne pačiame Įstatyme numatytais (kadangi jie ir nėra numatyti), o vien Vyriausybės diskrecija vienašališkai nustatytais pagrindais.

2.38.       Komisija ir Vyriausybė konstatavusios, jog pareiškėja neatitinka nacionalinio saugumo interesų, ir nustačiusios, kad ji neturi teisės dalyvauti ir balsuoti Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime bei naudotis neturtinėmis teisėmis, pažeidė Lietuvos Respublikos viešojo administravimo įstatymo (toliau – VAĮ) 3 straipsnio 10 punkte įtvirtiną proporcingumo principą, kas tiesiogiai nulemia Išvados ir Nutarimo neteisėtumą.

2.39.       Komisija pasirinko griežčiausią iš Įstatyme galimų asmens teisių ribojimo priemonių. Nors galėjo Įstatymo 12 straipsnio 10 dalies 2 punkto pagrindu pripažinti, kad I. T. tik kelia rizikų nacionalinio saugumo interesams. Atsakymo, kodėl pareiškėja laikytina „grėsme“, o ne „rizika“ nacionaliniam saugumui, Vyriausybė nepateikė.

2.40.       Net ir Vyriausybei konstatavus, kad pareiškėja kelia „grėsmę“ nacionaliniam saugumui, Vyriausybė galėjo pritaikyti mažiau ribojančias priemones, tačiau vietoje to pasirinko patį griežčiausią būdą nubausti pareiškėją – faktiškai paliko Bendrovę be vieno iš būtinųjų Bendrovės organų – visuotinio akcininkų susirinkimo. Anot pareiškėjos, remiantis Konstitucinio Teismo išaiškinimais (Konstitucinio Teismo 2022 m. rugsėjo 22 d. nutarimas), Komisija bei Vyriausybė turėjo pareigą individualizuoti I. T. padėtį ir nustačius, kad I. T. yra Bendrovės akcininkė, o jos artimas žmogus turi neišnykusi teistumą už finansinio pobūdžio nusikalstamas veikas, nustatyti rekomendacijas, kuriomis remdamasi I. T. toliau galėtų naudotis akcijų Bendrovėje suteikiamomis teisėmis.

2.41.       Komisija neturėjo teisės kištis į I. T. ir V. G. privataus gyvenimo aplinkybes ir riboti dviejų asmenų asmeninio pobūdžio santykius, tačiau Komisija galėjo nustatyti tam tikras rekomendacijas I. T., kaip Bendrovės akcininkei, naudojantis Bendrovės akcijų suteikiamomis teisėmis, pavyzdžiui, laikyti konfidencialiai ir neatskleisti V. G. jokios informacijos ir duomenų, kurie tapo I. T. prieinami dėl jos, kaip vienintelės Bendrovės akcininkės, statuso (nors realybėje tai ir nebuvo daroma) arba Komisija galėjo rekomenduoti I. T. nederinti su V. G. jokių jos, kaip Bendrovės akcininkės, priimamų sprendimų Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime (nors realybėje tai ir nebuvo daroma).

2.42.       Komisijos Išvadoje niekaip paaiškinta, kodėl Komisija nesvarstė kitų, mažiau I. T. teises ribojančių priemonių taikymo. Komisija galėjo, pavyzdžiui, rekomenduoti per nustatytą terminą nutraukti paslaugų teikimą tam tikriems nacionaliniam saugumui svarbiems subjektams. Komisija galėjo suvaldyti nacionalinio saugumo rizikas kitais, mažiau I. T. žmogaus teises ribojančiais būdais, tačiau, pasiremdama iš esmės neapibrėžta teisės aktų nuostata (Įstatymo 10 str. 1 d. 10 p.), t. y. nenustačius jokių tiesiogiai Įstatyme įvardintų aplinkybių, kurios Įstatyme aiškiai nurodytos, kaip keliančios grėsmę nacionaliniam saugumui, Komisija ir Vyriausybė pasirinko patį griežčiausią veikimo būdą, labiausiai apribojusį I. T. teises. Taip Komisija ir jos Išvadą patvirtinusi Vyriausybė pažeidė VAĮ 3 straipsnio 10 punkte įtvirtintą proporcingumo principą.

2.43.       Komisijos Išvada ir Vyriausybės Nutarimas prieštarauja konstituciniams teisėtų lūkesčių, teisinio apibrėžtumo principams. I. T. įsigijo Bendrovės akcijas 2022 m. Prieš akcijų įsigijimą I. T. pranešė Komisijai apie savo ketinimus įsigyti Bendrovės akcijas. Komisija iš įvairių valstybinių institucijų negavo jokios informacijos apie pareiškėjos tariamą grėsmę nacionaliniam saugumui, nors visos aplinkybės, kurių pagrindu Vyriausybė po kelerių metu (Nutarimu) pakeitė nuomonę ir pripažino I. T., kaip keliančią grėsmę nacionaliniam saugumui, egzistavo tuo metu. Pareiškėjai taip pat ir Lietuvos banko sprendimu buvo leista įsigyti Bendrovės akcijas. Lietuvos bankas nenustatė, kad I. T. neatitiktų nepriekaištingos reputacijos kriterijų. Taigi iš valstybinių institucijų veiksmų, t. y. pačios Vyriausybės (Komisijos), Lietuvos banko bei tuo metu ir dabar galiojančio teisinio reguliavimo I. T. susiformavo teisėtas ir pagrįstas, įstatymo saugomas lūkestis, kad ji nepatirs neigiamų pasekmių dėl jos vaikų tėvo prieš eilę metų padarytų nusikalstamų veikų, už kurias teistumas yra beveik išnykęs.

2.44.       Vyriausybė, pasiremdama konkrečiai neapibrėžta Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkto dispozicija, neatitikimo nacionaliniam saugumui kriterijus išplėtė iki Įstatyme tiesiogiai nenumatytų investuotojo ryšių su nacionaliniais subjektais (šeimos nariais, sugyventiniais, artimais asmenimis). Taip Vyriausybė iš esmės sukūrė neegzistuojantį teisinį reguliavimą, piktnaudžiaudama jai įstatymo suteiktas įgaliojimais ir paneigdama teisinio apibrėžtumo principą.

2.45.       Išvada ir Nutarimas prieštarauja lygiateisiškumo ir diskriminacijos draudimo principams. Šiuo atveju I. T. yra diskriminuojama, nes ji dėl jos artimų ryšių su V. G., kuris yra teistas, nors pati nėra padariusi jokių nusikalstamų veikų, yra pripažįstama grėsme nacionaliniam saugumui, tačiau kitų Lietuvoje veikiančių finansų įstaigų akcininkai dėl jų artimųjų giminaičių (tėvų) ryšių su Rusijos Federacijos valstybės valdomomis įmonėmis nėra laikomi grėsme nacionaliniam saugumui.

2.46.        Lietuvos bankas yra (buvo) išdavęs veiklos licencijas dviem kredito įstaigoms – UAB ,,Revolut Bank“ ir UAB ,,Revolut Payments“ (šiuo metu UAB ,,Revolut Bank“ ir UAB ,,Revolut Payments“ yra susijungusios įmonės). UAB ,,Revolut Bank“ vienasmeniu vadovu nuo 2017 m. liepos 14 d. iki 2019 m. birželio 21 d. buvo N. S.). Jis taip pat buvo UAB ,,Revolut Payments“ vadovu nuo 2018 m. spalio 25 d. iki 2019 m. spalio 16 d. N. S. šiuo metu yra UAB ,,Revolut Bank“ galutinis naudos gavėjas (netiesioginis akcininkas). Iš viešai prieinamų duomenų matyti, kad 2019 m. gegužės 7 d. Lietuvos Respublikos Seimo (toliau – ir Seimas) pirmininkas kreipėsi į Komisiją su prašymu dar kartą įvertinti, ar minėtų finansų įstaigų veikla atitinka Lietuvos Respublikos nacionalinio saugumo interesus, atsižvelgiant į tai, kad N. S. tėvas (N. M. S.) yra Rusijos Federacijos valstybinio dujų koncerno „Gazprom“ tyrimų centro „Gazprom promgaz“ generalinio direktoriaus pavaduotojas. Seimo nutarime nurodoma, kad dėl N. S. artimų giminystės ryšių su tėvu N. S. jis yra galimai pažeidžiamas ir kelia grėsmę nacionaliniam saugumui. Žiniasklaidos priemonėse nurodoma, kad Komisija iš viso net tris kartus pripažino, kad N. S. grėsmės nacionaliniam saugumui visgi nekelia. Taigi Komisija, nepaisant UAB ,,Revolut Bank“ galutinio naudos gavėjo artimų giminystės ryšių su tėvu, kuris eina aukštas pareigas Rusijos Federacijos valstybės valdomoje įmonėje, priklausančioje koncernui „Gazprom“, kuris yra Rusijos energetinio šantažo įrankis, grėsmės nacionaliniam saugumui neįžvelgė, tačiau dėl I. T. ryšių su V. G. grėsmę nacionaliniam saugumui visgi nustatė.

2.47.       I. T. ryšiai su asmeniu, kuris jokių ryšių su priešiškomis valstybėmis neturi (Komisijos Išvadoje nėra jokių duomenų apie V. G. ryšius su grėsmę keliančiomis užsienio valstybėmis ar jų institucijomis), neva kelia grėsmę nacionaliniam saugumui. Komisijos ir Vyriausybės veiksmai pažeidžia lygiateisiškumo ir diskriminacijos draudimo principus, nes analogiško intensyvumo šeiminiai ryšiai vienu atveju nesąlygoja asmens (N. S.) pažeidžiamumo, tačiau kitu atveju jau sąlygoja asmens (I. T.) pažeidžiamumą ir grėsmę nacionaliniam saugumui.

2.48.       Komisijos Išvada ir Vyriausybės Nutarimas prieštarauja konstituciniam proporcingumo principui, kuriuo būtina vadovautis sprendžiant dėl pareiškėjos ūkinės veiklos laisvės ribojimo masto ir apimties. Išvada ir Nutarimas prieštarauja konstituciniam proporcingumo principui, nes: (i) Komisija ir Vyriausybė galėjo pripažinti, kad pareiškėjos atveju yra „rizika“, o ne „grėsmė“ nacionalinio saugumo interesams (nors, pareiškėjos įsitikinimu, pareiškėja atitinka nacionalinio saugumo interesus); (ii) net ir konstatavus tariamą grėsmę Vyriausybė galėjo pritaikyti mažiau ribojančias priemones, o ne pačią griežčiausią – apriboti pareiškėjos teisę balsuoti Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime; (iii) Komisija visiškai neatsižvelgė į faktą, kad Bendrovė veikia itin stipriai reguliuojamoje ir prižiūrimoje finansų rinkoje, ir šiuo atveju galėjo užtekti priemonių, kurias taiko Lietuvos bankas.

2.49.       Komisijos Išvada ir Vyriausybės Nutarimu yra paneigiama pareiškėjos ūkinės veiklos laisvės bei teisės laisvai pasirikti verslą prigimtis ir esmė, kadangi I. T. negali įgyvendinti savo, kaip UAB ,,Foxpay“ akcininkės, teisių, o UAB ,,Foxpay“ veikla yra iš esmės paralyžiuota, kadangi apribojus pareiškėjos, kaip vienintelės UAB ,,Foxpay“ akcininkės, teises, įskaitant dalyvavimą ir balsavimą UAB ,,Foxpay“ visuotiniame akcininkų susirinkime, tokiu būdu Bendrovė iš esmės palikta be vieno iš privalomų Bendrovės organų – visuotinio akcininkų susirinkimo. Nei Komisija, nei Vyriausybė nepaaiškino ir nepagrindė, kodėl Lietuvos banko, kuris prižiūri Bendrovės, kaip finansų įstaigos, veiklą, priežiūros ir reguliacinių taisyklių nepakanka užtikrinti, kad nebūtų grėsmių Lietuvos nacionalinio saugumo interesams.

2.50.       Pareiškėja yra baudžiama – uždraudžiant naudotis įstatymo akcininkui suteikiamomis teisėmis – (i) išimtinai už kito asmens (o ne savo) praeityje padarytus nusikaltimus, nuo kurių padarymo yra praėjęs daugiau nei 10 m. laikotarpis, bei (ii) už tai, jog savo vaikų tėvu pasirinko tokį asmenį. V. G. su I. T. sieja tik šeiminis santykis – V. G. yra I. T. vaikų tėvas, tačiau jokio ryšio su I. T. profesine veikla – turimu ir vykdomu UAB ,,Foxpay“ verslu – V. G. neturi. Atitinkamai, I. T. nubaudžiant išimtinai dėl jos vaikų tėvo V. G. praeityje padarytų nusikalstamų veikų, yra pažeista nekaltumo prezumpcija, be kita ko, reiškianti, kad bausmė gali būti skiriama ar taikoma tik remiantis įstatymu (Lietuvos Respublikos Konstitucijos 31 str. 1 d. ir 4 d.), ir I. T. teisė į privataus ir šeiminio gyvenimo gerbimą (Konstitucijos 22 str. 1 d. ir 4 d.).

2.51.       Išvada ir Nutarimas prieštarauja Konstitucijoje įvirtintam nuosavybės neliečiamumo principui (Konstitucijos 23 str.), tokiu būdu iš esmės įteisinant ekspropriaciją. Kompetentingoms institucijoms patvirtinus, kad pareiškėja gali įsigyti Bendrovės akcijas, pareiškėja 2022 m. spalį įgijo 100 proc. Bendrovės akcijų, pardavėjo naudai sumokant šių akcijų įsigijimo kainą – virš 4,4 mln. Eur sumą. Atitinkamai, pareiškėja įgijo ir teisėtą lūkestį iš šio verslo – Bendrovės – gauti pajamų, tačiau Nutarimu ir Išvada be jokio teisėto pagrindo ir už jį niekaip neatlyginant buvo atliktas šio I. T. turto nusavinimas (ekspropriacija). Nors trumpuoju laikotarpiu Išvada ir Nutarimu apribojo I. T. neturtines teises dalyvauti ir balsuoti Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime ir naudotis kitomis akcininko neturtinėmis teisėmis, ilguoju laikotarpiu tai gali reikšti ne tik jau minėtą Bendrovės veiklos paralyžiavimą ir palikimą be vieno iš privalomų Bendrovės organų – visuotinio akcininkų susirinkimo, tačiau ir Bendrovės akcijų ir pačio verslo (Bendrovės) vertės sumažėjimą ar net viso pareiškėjos verslo – Bendrovės – žlugimą ir / ar išstūmimą iš rinkos. Tai sudaro ne tik Konstitucijos 23 straipsnio pažeidimą, bet ir Europos žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos (toliau – ir EŽTK) Protokolo Nr. 1 1 straipsnio pažeidimą ir pagrindą ateityje (jeigu ši situacija nebus ištaisyta nacionalinių teismų) kreiptis į Europos Žmogaus Teisių Teismą (toliau – ir EŽTT).

2.52.       Vyriausybė viršijo savo kompetenciją grįsdama Nutarimą pagrindais, dėl kurių vertinimo yra įstatymu numatyta išimtinė Lietuvos banko kompetencija. Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo (toliau – ir ABTĮ) 91 straipsnio 1 dalies 2 punkte nurodyta, kad skundžiamas teisės aktas (ar jo dalis) turi būti panaikintas, jeigu jis neteisėtas dėl to, kad jį priėmė nekompetentingas viešojo administravimo subjektas. Vyriausybė Nutarimu viršijo savo kompetenciją (t. y. vertino aplinkybes, kurios įstatymu suteiktos vertinti Lietuvos bankui), todėl Komisijos Išvada ir Vyriausybės Nutarimas yra naikintini ABTĮ 91 straipsnio 1 dalies 2 punkto pagrindu.

2.53.       Įstatymų suteiktą kompetenciją spręsti, ar finansų sektoriaus įmonę kontroliuojantis asmuo ir su juo susiję asmenys dėl jų teistumo nesukelia grėsmės šalies finansų sektoriui, turi ne Komisija ir ne Vyriausybė, bet Lietuvos bankas. Būtent Lietuvos bankui, kaip finansų rinkos priežiūros institucijai, įstatymų nustatyta tvarka yra pavesta finansų įstaigų bei jas kontroliuojančių asmenų priežiūra. Bendrovė yra elektroninių pinigų įstaiga. Bendrovės ir ją prižiūrinčių institucijų veiklą reglamentuoja Lietuvos Respublikos elektroninių pinigų ir elektroninių pinigų įstaigų įstatymo (toliau – ir EPEPĮĮ), kurio 17 straipsnis numato, kad elektroninių pinigų įstaigos kvalifikuotosios įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalies įsigijimui ir netekimui, įsigyjančio asmens turimų balsavimo teisių praradimui, siūlomo įsigijimo vertinimui mutatis mutandis taikomos Lietuvos Respublikos bankų įstatymo 24 ir 25 straipsnių nuostatos. Taigi, EPEPĮĮ 17 straipsnyje yra daroma nuoroda į Bankų įstatymo 25 straipsnį, kuriame yra apibrėžtos aplinkybės, kurias priežiūros institucija vertina, spręsdama, ar leisti asmeniui įsigyti finansų įstaigą. EPEPĮĮ ir Bankų įstatymas suteikia kompetenciją priežiūros institucijai prieštarauti, kuomet elektroninių pinigų įstaigą siekia įsigyti nepriekaištingos reputacijos reikalavimo neatitinkantis asmuo. Remiantis EPEPĮĮ, įsigyti elektroninių pinigų įstaigą gali tik nepriekaištingos reputacijos asmuo, o jeigu kontroliuojantis asmuo nebeatitinka nepriekaištingos reputacijos reikalavimų, tai gali būti pagrindas priežiūros institucijai panaikinti elektroninių pinigų įstaigos licenciją.

2.54.       Teisės aktai numato būtent finansų įstaigų veiklą prižiūrinčiai institucijai – šiuo atveju Lietuvos bankui – kompetenciją vertinti, ar finansų įstaigą kontroliuojantys asmenys atitinka nepriekaištingos reputacijos reikalavimus ir imtis poveikio priemonių, nustačius neatitikimą nepriekaištingos reputacijos reikalavimui. Remiantis teisės aktų nuostatomis, būtent Lietuvos bankas atsižvelgia į tokius kriterijus, kaip, be kita ko, kontroliuojančio asmens nuteisimas už nusikalstamas veikas, spręsdamas dėl asmens nepriekaištingos reputacijos.

2.55.       Komisija ir Vyriausybė vertino aplinkybes, kurių išimtinė vertinimo kompetencija teisės aktų numatyta tvarka yra pavesta Lietuvos bankui. Šiuo atveju Komisija bei Vyriausybė savo sprendimus dėl I. T. keliamos grėsmės nacionaliniam saugumui grindė kitais pagrįstais duomenimis dėl investuotojo rizikos ar neatitikties nacionalinio saugumo interesams ir tokius duomenis laikė nusikalstamas veikas, už kurias teistas yra su I. T. siejamas asmuo. Taigi, Komisija ir Vyriausybė vertino aplinkybes, kurių išimtinė vertinimo kompetencija teisės aktų numatyta tvarka yra pavesta finansų įstaigų priežiūros institucijai. Be to, net jeigu egzistuotų aplinkybės, jog pareiškėja neatitinka Bankų įstatymo 25 straipsnio 8 dalies reikalavimų, (i) tai savaime nėra pagrindas teigti, kad pareiškėja neatitinka nacionalinio saugumo interesų; ir (ii) Lietuvos bankas, kaip priežiūros institucija, vadovaudamasi finansų įstaigų veiklą reglamentuojančiais teisės aktais turėtų priimti atitinkamus sprendimus pareiškėjos atžvilgiu. Nei Komisija, nei Vyriausybė neturėjo teisinio pagrindo, remdamiesi konkrečiai neapibrėžtos dispozicijos teisės norma (Įstatymo 11 str. 1 d. 10 p.) kištis į Lietuvos banko kompetenciją ir vietoje Lietuvos banko spręsti, ar minėtų aplinkybių pagrindu yra pagrindas imtis elektroninių pinigų įstaigos akcininko teises ribojančių priemonių.

2.56.       Pati Komisija Išvadoje pripažino, jog ji dubliuoja Lietuvos banko kompetenciją. Išvados 12 punkte nurodyta, kad Komisija 2024 m. gegužės 19 d. posėdyje sustabdė pareiškėjos patikrą, jog iš Lietuvos banko gautų naujausią informaciją apie jo vykdomą neplaninį UAB ,,Foxpay“ patikrinimą. Tokiu būdu Komisija pripažino, kad (i) Lietuvos bankas yra kompetentingas spręsti dėl elektroninės pinigų įstaigos ir (ar) jos dalyvio bei valdymo organo nario atitikties nepriekaištingos reputacijos reikalavimams, ir (ii) pripažino, kad dubliuoja Lietuvos banko kompetenciją. Komisijai aiškiai suvokiant, kad ji įsiterpia į Lietuvos banko kompetenciją vien todėl, kad Lietuvos bankas negali nuspėti, kada pasibaigs patikrinimas (Išvados 13 p.), Komisija 2024 m. gegužės 16 d. posėdžio metu priėmė Išvadą ir taip Komisija, o vėliau ir Vyriausybė vertino tas pačias aplinkybes, kurias pagal kompetenciją vertina Lietuvos bankas, spręsdamas, ar finansų įstaigos akcininkas vis dar atitinka nepriekaištingos reputacijos reikalavimus. Tokiais veiksmais Komisija ir Vyriausybė viršijo savo kompetenciją, dėl ko yra pagrindas panaikinti Nutarimą ABTĮ 91 straipsnio 1 dalies 2 punkto pagrindu.

2.57.       Išvada ir Nutarimas neatitinka Europos Sąjungos (toliau – ir ES) teisės įtvirtintų principų, kuriais turi būti vadovaujamasi taikant pagrindinių teisių ir laisvių ribojimus, kokie buvo pritaikyti pareiškėjai. Išvadoje ir Nutarime nėra pateikta motyvų apie realią ir pakankamai rimtą grėsmę visuomenės interesui, kaip tai numato ES teisė ir Europos Sąjungos Teisingumo Teismo (toliau – ir ESTT) jurisprudencija. Tokių fundamentalių žmogaus teisių ir laisvių ribojimas, koks Nutarimu buvo pritaikytas pareiškėjos atžvilgiu, turi būti grindžiamas realia ir pakankamai rimta grėsme. Todėl nepakanka vien formalaus nurodymo apie galimai galinčią (nors neaišku, kaip pasireiškiančią ar galinčią pasireikšti) pasireikšti grėsmę ar kažkokią nepagrįstą grėsmės nacionalinio saugumo interesams regimybę. Nutarime ir Komisijos Išvadoje deklaratyviai nurodžius, kad pareiškėja tariamai neatitinka nacionalinio saugumo interesų vien dėl jos ryšių su prieš daugiau nei 10 metų nusikalstamą veiką padariusiu asmeniu, neegzistuoja nė viena aplinkybė, kuri pagrįstų tikrą ir pakankamai rimtą pavojų, kuris galėtų pagrįsti grėsmę nacionalinio saugumo interesams. Tai negali būti pateisinama pagal ES teisę, nes nėra aišku, kaip konkrečiai tokia pareiškėjos tariama grėsmė gali pasireikšti. Pagal ESTT praktiką, nacionalinės institucijos pritaikytos ribojančiosios priemonės taip pat turi atitikti ir proporcingumo reikalavimus. ESTT praktikoje nurodoma, kad, pavyzdžiui, tokių esminių laisvių kaip įsisteigimo laisvės ar kapitalo judėjimo laisvės ribojimai turi būti aiškinami griežtai ir privalo būti proporcingi. Išvada ir Nutarimu, kuriuose tik deklaratyviai pasiremta nacionalinio saugumo interesais teigiant, kad grėsmė tariamai pasireiškia per pareiškėjos ryšius su prieš 10 metų nusikalstamas veikas padariusiu asmeniu, niekaip nepagrindžiama, kad (i) pritaikyti ribojimai yra tinkami nurodytam tikslui pasiekti; (ii) ribojimai yra mažiausiai varžanti priemonė tokiems tikslams pasiekti.

2.58.       Nutarimu ir Išvada buvo paneigta ir pažeista EŽTK 6 straipsnyje numatyta teisė į teisingą bylos nagrinėjimą, įskaitant ir nekaltumo prezumpciją, taip pat EŽTK 13 straipsnyje numatyta teisė į veiksmingą teisinės gynybos priemonę; EŽTK 7 straipsnyje įtvirtintas principas nėra bausmės be įstatymo; EŽTK 8 straipsnyje numatyta teisė į privataus ir šeimos gyvenimo gerbimą; EŽTK Protokolo Nr.1 1 straipsnyje įtvirtinta teisė į nuosavybės apsaugą. Nei viena iš šių teisių pareiškėjai šiuo atveju nebuvo suteikta. Nors pareiškėja formaliai turėjo galimybę pakomentuoti kai kuriuos jai metamus kaltinimus (atsakant į Komisijos paklausimą 2024 m. balandžio 8 d.), tačiau į jos paaiškinimus Komisija neatsižvelgė. Be to, Nutarimas ir Išvada taip pat priimti remiantis informacija, kuri pareiškėjai niekada nebuvo atskleista (VSD, Lietuvos banko, STT ir kt. institucijų pateiktais raštais) ir neleido jai visapusiškai suprasti pateikto jos veiksmų teisinio kvalifikavimo esmės.

2.59.       Priimant Nutarimą ir Išvadą, nebuvo laikomasi esminių rungtyniškumą ir šalių lygiateisiškumą garantuojančių iš EŽTK 6 straipsnio 1 dalies kylančių standartų, taip užkertant kelią pareiškėjai veiksmingai pasinaudoti nacionalinėmis teisinės gynybos priemonėmis (EŽTK 13 str.).

2.60.       Nutarimu pareiškėjai pritaikytos priemonės yra baudžiamojo pobūdžio EŽTK 6 straipsnio 1 dalies požiūriu. Jai pritaikyta sankcija – uždraudimas įgyvendinti akcininko neturtines teisės Bendrovėje – iš esmės prilygsta nubaudimui, kai nėra jokių teismo sprendimų, kuriais ji būti pripažinta padariusi kokius nors veiksmus, kurie galėtų sudaryti pagrindą taikyti tokio masto sankcijas.

2.61.       Nutarimu ir Komisijos Išvada iš pareiškėjos buvo atimta galimybė įgyvendinti akcininko teises Bendrovėje, kurią ji įsigijo už daugiau nei 4,4 mln. Eur (Bendrovės įsigijimo metu Komisija pati patvirtino, kad nėra pagrindo pradėti pareiškėjos patikros dėl atitikties nacionalinio saugumo interesams), negana to, iš esmės neribotam terminui. Taigi Nutarimu pritaikyta sankcija pareiškėjai iš esmės reiškia turto (akcijų Bendrovėje) žymų vertės sumažėjimą, nes, negalėdama įgyvendinti savo, kaip Bendrovės akcininkės, neturtinių teisių, pareiškėja gali būti priversta parduoti savo akcijas, ir jau nekalbant apie reputacinę ir kitokią neturtinę žalą bei galimybių toliau plėtoti bet kokį verslą apribojimą. Atsižvelgiant į tai, kad I. T. visam laikui buvo apribota galimybė įgyvendinti neturtines akcininko teises Bendrovėje iš esmės sumažinant turto (akcijų) vertę, darytina išvada, kad pareiškėjos atžvilgiu buvo pritaikytos neigiamos teisinės pasekmės, kurios prilygsta ar net viršija baudžiamąsias sankcijas. Todėl šiuo atveju pareiškėjai taikytinos EŽTK 7 straipsnio 1 dalyje numatytos garantijos.

2.62.       Pareiškėjos buvusi nepriekaištinga reputacija priėmus Išvadą ir Nutarimą buvo sužlugdyta. Tai smarkiai kenkia tiek pareiškėjos santykiams su artimaisiais, tiek galimybei užmegzti naujus ryšius (įskaitant ir verslo ryšius) su naujais asmenimis, kurie turi nepagrįstai suformuluotą išankstinį nusistatymą.

2.63.       Pareiškėja teisėtai ir sąžiningai, gavusi kompetentingų institucijų suderinimus (įskaitant ir Komisijos), įsigijo Bendrovės akcijas. Atitinkamai pareiškėja įgijo ir teisėtą lūkestį iš Bendrovės gauti pajamų, tačiau Nutarimu ir Išvada į pareiškėjos turtą – Bendrovės akcijas – buvo įsiterpta, reikšmingai sumažinant šio turto vertę, taigi įvykdytas de facto turto nusavinimas. Todėl Nutarimas ir Išvada nulėmė turtinių teisių ribojimą, kaip jį apibrėžia EŽTK Protokolo Nr. 1 1 straipsnis.

2.64.       Komisijos Išvada ir Vyriausybės Nutarimu buvo nusižengta ir Europos Sąjungos pagrindinių teisių chartijos (toliau – ir Chartija) nuostatoms, t. y. Chartijos 16, 47 ir 48 straipsniams.

2.       Atsakovas Komisija atsiliepime į skundą nurodė, kad su skundu nesutinka, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Komisija nurodė, kad vien tai, jog atsiliepime nėra pasisakoma dėl kiekvieno skundo teiginio, nereiškia pareiškėjos nurodomų aplinkybių ar argumentų pripažinimo.

3.       Atsakovas Komisija atsiliepime į pareiškėjos skundą nurodė šias aplinkybes:

4.1.       Šioje byloje administracinis teismas turėtų tik įvertinti, ar egzistuoja pagrindas kreiptis į Konstitucinį Teismą, tačiau pats panaikinti Vyriausybės Nutarimą, kaip to prašo pareiškėja, jis neturi teisinio pagrindo.

4.2.       Pareiškėjos skundo pirmasis reikalavimas yra suformuluotas netinkamai ir šioje administracinėje byloje negali būti nagrinėjamas, o juo labiau tenkinamas. Šioje byloje keliant klausimus dėl Vyriausybės Nutarimo teisėtumo, teismas turi teisę vertinti, ar jam kyla abejonių dėl Vyriausybės Nutarimo teisėtumo: jei abejonių nekyla, skundas šioje dalyje turėtų būti atmestas, o jei abejonių kiltų, galėtų būti sprendžiama dėl kreipimosi į Konstitucinį Teismą.

4.3.       Pareiškėja tik bendrais bruožais samprotauja, jog Vyriausybės Nutarimas ir Komisijos Išvada prieštarauja Konstitucijoje įtvirtintiems principams. Pareiškėjos samprotavimai yra abstraktūs, deklaratyvaus pobūdžio. Jie nesudaro pagrindo teismui kreiptis į Konstitucinį Teismą su prašymu ištirti Vyriausybės Nutarimo atitiktį Konstitucijai.

4.4.       Komisija turi teisę tikrinti nacionaliniam saugumui užtikrinti strategiškai svarbiuose ūkio sektoriuose veikiančius subjektus. Komisija 2024 m. vasario 21 d. iš Lietuvos banko gavo raštą Nr. S2024/(46.20.E-4601)-12-851, susijusį su I. T., valdančia 100 procentų elektroninių pinigų įstaigos UAB ,,Foxpay“ akcijų. Komisija šiame rašte pateiktą informaciją apsvarstė 2024 m. kovo 21 d. posėdyje. Šiame posėdyje taip pat buvo vertinta tai, kad Komisija savo sprendimu (t. y. 2024 m. vasario 15 d.) I. T. dėl kitos jos norėtos atlikti investicijos (t. y. dėl ketinimo įsigyti UAB ,,LITLAB“, vykdančios veiklą tarptautinio Vilniaus aerodromo apsaugos zonos teritorijoje, akcijų) pripažino neatitinkančia nacionalinio saugumo interesų. Šios aplinkybės lėmė, kad pareiškėjos, kaip investuotojos, valdančios 100 procentų elektroninių pinigų įstaigos UAB ,,Foxpay“ akcijų, atitikties nacionalinio saugumo interesams patikra buvo pradėta. Inicijuojant pareiškėjos patikrą, vadovautasi atitinkamomis Įstatymo nuostatomis, t. y. Įstatymo 2 straipsnio 2 dalies 4 punktu, pagal kurį I. T. yra laikoma investuotoja, nes yra įsigijusi UAB ,,Foxpay“, t. y. nacionaliniam saugumui užtikrinti strategiškai svarbiame ūkio sektoriuje (finansų ir kredito) veikiančio juridinio asmens, akcijų. Taip pat vadovautasi Įstatymo 12 straipsnio 3 dalyje nustatyta tvarka, pagal kurią investuotojo patikra, kai investuotojas <...> po 2014 m. lapkričio 1 d. įsigijo nacionaliniam saugumui užtikrinti strategiškai svarbiame ūkio sektoriuje arba apsaugos zonos teritorijoje veikiančio ar steigiamo juridinio asmens vertybinius popierius, nurodytus Įstatymo 2 straipsnio 2 dalies 4 ir 5 punktuose, <...> atliekama šio straipsnio 4 dalyje numatytų subjektų iniciatyva, jeigu paaiškėja Įstatymo 11 straipsnyje nurodytos aplinkybės arba šie subjektai turi duomenų, kad tokio investuotojo planuojama vykdyti ar vykdoma veikla arba įsteigto juridinio asmens organų priimami sprendimai gali kelti grėsmę nacionalinio saugumo interesams. Įstatymo 12 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad investuotojo patikrą dėl atitikties nacionalinio saugumo interesams gali inicijuoti Vyriausybė, ministras, Komisija, nacionalinį saugumą užtikrinančios institucijos, kaip jos apibrėžtos Lietuvos Respublikos nacionalinio saugumo pagrindų įstatyme, Lietuvos bankas, Lietuvos radijo ir televizijos komisija, Valstybinė energetikos reguliavimo taryba, taip pat valstybės arba savivaldybės vykdomoji institucija, kuri yra valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės akcijų valdytoja (kuriai šios akcijos perduotos valdyti patikėjimo teise) arba kuri įgyvendina valstybės ar savivaldybės įmonės savininko teises ir pareigas, arba savivaldybė, kurios teritorijoje esančioje apsaugos zonoje investuotojas siekia vykdyti (vykdo) veiklą ar įsigyti turto ir nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbi įmonė.

4.5.       Įstatymo 6 straipsnio 1 dalis apibrėžia nacionaliniam saugumui užtikrinti strategiškai svarbius ūkio sektorius (žr. šios nuostatos 4 punktą – finansų ir kredito sektorius), o 2 dalis nustato, kad Vyriausybė nustato ir konkrečiai nurodo, kokios ūkinės veiklos sritys yra laikomos šio straipsnio 1 dalyje nurodytų nacionaliniam saugumui užtikrinti strategiškai svarbių ūkio sektorių dalimi. Tokių ūkinių veiklų sąrašas patvirtintas Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2018 m. birželio 6 d. nutarimu Nr. 556 „Dėl ūkinės veiklos sričių, kurios laikomos nacionaliniam saugumui užtikrinti strategiškai svarbių ūkio sektorių dalimi, sąrašo nustatymo“.

4.6.       Atsižvelgiant į Įstatymo 6 straipsnio 1 dalies 4 punktą ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2018 m. birželio 6 d. nutarimo Nr. 556 4.4 papunktį, pareiškėjos valdoma UAB ,,Foxpay“ yra laikoma veikianti nacionaliniam saugumui užtikrinti strategiškai svarbiame finansų ir kredito sektoriuje, todėl pareiškėja kaip investuotoja patenka į Įstatymo taikymo sritį.

4.7.       Įstatymo 10 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog investuotojais gali būti fiziniai asmenys, privatūs ir viešieji juridiniai asmenys, kitos organizacijos, kurie nekelia grėsmės nacionalinio saugumo interesams. Taigi Komisija, turėdama duomenų, kad pareiškėjos atveju yra grėsmę nacionaliniam saugumui keliančių aplinkybių, pagrįstai pradėjo ir turėjo teisinį pagrindą atlikti pareiškėjos atitikties nacionalinio saugumo interesams patikrą, siekiant įvertinti ją kaip investuotoją, jos turimus ryšius ir kitas nacionaliniam saugumui kylančias grėsmes. Priešingas šios situacijos vertinimas neatitiktų valstybės interesų ir galimybių apginti savo nacionalinio saugumo interesus, laiku identifikuoti ir įvertinti kylančias rizikas bei grėsmes.

4.8.       Neginčytina, kad, I. T. tapus investuotoja pagal Įstatymą, jai turėjo būti numatomos ir suprantamos iš Įstatymo reguliavimo kylančios pasekmės, be kita ko, pagal Įstatymo normas atliekamas atitikties nacionalinio saugumo interesams vertinimas, kuris, kaip jau minėta, pagal Įstatymo 12 straipsnio 3 dalį gali būti atliekamas bet kuriuo metu, kai kyla rizikos veiksnių, pavojų ar grėsmių, susijusių su veikiančiu investuotoju ar jo vykdoma veikla bei ryšiais. Investuotojų atitiktis nacionalinio saugumo interesams kiekvienu atveju atliekama individualiai, pagal to atvejo konkrečios situacijos analizę ir vertinimą. Komisijai vertinant I. T. 2022 m. nebuvo žinoma apie jos santykį su V. G., kuris, be kita ko, yra pasikeitęs savo vardą ir pavardę (anksčiau jis buvo V. Ž.). Todėl, kai tik duomenys apie tai, kad su pareiškėja yra artimai susijęs asmuo V. G., ir su jo teistumu bei kitos rizikas nacionaliniam saugumui keliančios aplinkybės Komisijai tapo žinomos, Komisija turėjo galimybę ir netgi pareigą persvarstyti savo priimtą sprendimą. Konstatavus priešingai, Įstatyme nustatytas reglamentavimas nesukurtų jokio teisinio efekto ir nepasiektų keliamo tikslo, t. y. būtų iš esmės tik deklaratyvus, niekaip nacionalinio saugumo neužtikrinantis ir neapsaugantis teisės aktas.

4.9.       Tiek Komisijos Išvada, tiek ir Vyriausybės Nutarimas yra grindžiami tuo, kad I. T. atitinka Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkte įtvirtintą požymį, kuriam esant asmuo yra laikomas keliančiu riziką nacionalinio saugumo interesams arba neatitinkantis nacionalinio saugumo interesų.

4.10.       I. T., menkindama su V. G. teistumu susijusias aplinkybes, ignoruoja faktą, kad V. G. praeityje sistemingai darė nusikalstamas veikas, pvz., baudžiamojoje byloje Nr. 10-1-01058-13 Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gruodžio 30 d. nuosprendžiu V. G. pripažintas kaltu pagal BK 182 straipsnio 1 ir 2 dalis net šešiolikoje epizodų ir nuo jo pripažinimo kaltu padarius šias nusikalstamas veikas dar nėra praėję 10 metų, taip pat kad teistumas jo atžvilgiu už tam tikras padarytas veikas nėra išnykęs.

4.11.       Skunde itin plačiai akcentuojama, kad pareiškėja yra aukštos kvalifikacijos ir atsakingas asmuo, todėl vertintina, kad pareiškėjai taikytini aukštesni apdairumo ir rūpestingumo standartai, be to į atsakymą įsigilinti ir jį suprasti ji turėjo pakankamai laiko (beveik mėnesį), todėl pareiškėjos argumentas, kad atsakydama į nurodytą klausimą padarė žmogišką klaidą, kadangi galvojo, jog prieš daugiau nei dešimtmetį (2013 m.) V. G. padarytų nusikalstamų veikų atžvilgiu teistumas yra išnykęs, vertintinas kaip gynybinė pareiškėjos pozicija.

4.12.       Kiekvienas Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 1–10 punktuose išdėstytas kriterijus yra savarankiškas ir pakankamas pagrindas investuotoją pripažinti keliančiu riziką ar neatitinkančiu nacionalinio saugumo interesų. Tą yra patvirtinęs ir Konstitucinis Teismas 2021 m. kovo 4 d. nutarime Nr. KT36-A-N2/2021 (tuo metu Įstatymo (2018 m. sausio 12 d. redakcija) 11 straipsnio 1 dalies 9 punktas atitiko ginčo atvejui aktualios Įstatymo redakcijos 11 straipsnio 1 dalies 10 punktą).

4.13.       Diskrecija įvertinti, ar atitinkamo investuotojo turimos aplinkybės didina riziką / nedidina rizikos, kelia grėsmę / nekelia grėsmės nacionaliniam saugumui, Įstatymo 12 straipsnio 15 ir 17 dalių pagrindu yra pavesta Komisijai ir Vyriausybei. Pareiškėja sau palankiai aiškina Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkto nuostatą, esą Komisija ir (ar) Vyriausybė galėjo I. T. pripažinti neatitinkančia nacionalinio saugumo interesų tik už jos paties padarytas nusikalstamas veikas, o ne dėl jos ryšio su V. G.. Šiuo atveju pareiškėja neleistinai susiaurina grėsmių nacionalinio saugumo interesams vertinimo ribas.

4.14.       Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas (toliau – ir LVAT) panašaus pobūdžio byloje yra konstatavęs, kad pareiškėjo turimi ryšiai neabejotinai galėjo būti laikomi Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkte nurodytais „kitais pagrįstais duomenimis“ dėl investuotojo. Todėl pareiškėjai artimo asmens nepatikimumas, kiek tai susiję su šio asmens teistumu ir kitais riziką ar grėsmę nacionaliniam saugumui keliančiais ryšiais, pagrįstai yra nacionalinio saugumo požiūriu nepriimtinos aplinkybės.

4.15.       VSD (2024 m. vasario 8 d. raštu Nr. 19-131S, 2024 m. kovo 15 d. raštu Nr. 19-235S ir 2024 m. balandžio 30 d. raštu Nr. 19-379S) ir Kriminalinės policijos biuras (2024 m. vasario 22 d. raštu Nr. 38-1(05)-193-R) teikė Komisijai ir įslaptintus duomenis, kuriais sukonkretino ir papildė neįslaptintus duomenis. Naudoti įslaptintą informaciją tiek administracinės procedūros, tiek administracinio teisminio nagrinėjimo metu nedraudžiama: įslaptinti duomenys gali būti pripažinti leistinais įrodymais ir privalo būti vertinami, jeigu jie nėra vieninteliai įrodymai byloje. Tai patvirtina ir Konstitucinio Teismo 2007 m. gegužės 15 d. nutarimas bei LVAT praktika.

4.16.       Komisija savo Išvadoje pagrįstai ir teisėtai konstatavo, kad I. T. ypač artimi ryšiai su V. G., kuris savo ruožtu kelia abejonių dėl savo nepatikimumo, kiek tai susiję su jo teistumu ir kitais riziką ar grėsmę nacionaliniam saugumui keliančiais ryšiais, laikomi kitais pagrįstais duomenimis dėl I. T. neatitikties nacionalinio saugumo interesams pagal Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktą, kuriems egzistuojant yra pagrindas konstatuoti, kad I. T. neatitinka nacionalinio saugumo interesų. Komisijos Išvada paremtas Vyriausybės Nutarimas teisėtai ir pagrįstai nustatė, jog pareiškėja neatitinka nacionalinio saugumo interesų.

4.17.       Komisija ir Vyriausybė veikė pagal kompetenciją, kaip nustatyta Įstatymu, ir nesikišo į Lietuvos banko kompetenciją. Tiek Išvada, tiek Nutarimas buvo priimti įgyvendinant Įstatymo 12 straipsnyje nustatytą investuotojo atitikties nacionalinio saugumo interesams patikros procedūrą, o ne įgyvendinant finansų įstaigos veiklą ir jų priežiūrą reglamentuojančius teisės aktus. Aplinkybė, kad Lietuvos bankas yra kompetentinga UAB ,,Foxpay“ veiklos priežiūrą vykdanti institucija, nereiškia, kad Komisijos Išvada ir Vyriausybės Nutarimu buvo įgyvendinama Lietuvos bankui nustatyta kompetencija pareiškėjos atžvilgiu. Įstatymo leidėjas Įstatymo 12 straipsnio 3 dalies norma numatė galimybę kompetentingoms institucijoms, turinčioms riziką ar grėsmę nacionaliniam saugumui indikuojančių duomenų apie subjektą, inicijuoti, o Komisijai atlikti jo patikrą ar pakartotinę patikrą bet kuriuo metu, net ir tuo atveju, kai asmuo jau yra įgyvendinęs investicinį sandorį ar pradėjęs vykdyti veiklą. Taigi, Komisija, pradėjusi I. T. atitikties nacionalinio saugumo interesams vertinimo procedūrą, nuosekliai atliko Įstatyme ir Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos koordinavimo komisijos darbo tvarkos apraše (toliau – ir Aprašas), patvirtintame Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2009 m. lapkričio 25 d. nutarimu Nr. 1540 „Dėl Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos koordinavimo komisijos darbo tvarkos aprašo patvirtinimo“, nurodytus veiksmus.

4.18.       Vadovaudamasi Įstatymo 12 straipsnio 6 dalimi, Komisija 2024 m. kovo 22 d. raštu Nr. S-866 pranešė pareiškėjai apie numatomą pradėti jos patikrą, aiškiai nurodydama tokios patikros teisinį pagrindą, ir paprašė pateikti patikrai atlikti reikalingus dokumentus, nurodytus Aprašo 25 punkte. Gavusi iš pareiškėjos patikrai atlikti reikalingus dokumentus, Komisija 2024 m. balandžio 10 d. pradėjo pareiškėjos atitikties nacionalinio saugumo interesams patikrą ir kreipėsi į Įstatymo 12 straipsnio 7 dalyje nurodytas institucijas. Institucijoms pateikus savo išvadas, Komisija svarstė pareiškėjos atitiktį nacionalinio saugumo interesams 2024 m. gegužės 9 d. posėdyje ir nustatė, kad iš Lietuvos banko tikslinga gauti papildomą informaciją apie Lietuvos banko vykdomą neplaninį UAB ,,Foxpay“ patikrinimą. Įstatymo 12 straipsnio 12 dalies 1 punktas numato galimybę sustabdyti patikros procedūras dėl papildomų dokumentų pareikalavimo, todėl pasinaudodama šia galimybe Komisija ne pripažino, kad dubliuoja Lietuvos banko kompetenciją, kaip bando įteigti pareiškėja, o nuodugniai ir išsamiai tyrė pareiškėjos atitiktį nacionalinio saugumo interesams. Komisija savo Išvadą dėl pareiškėjos atitikties priėmė 2024 m. gegužės 16 d. posėdyje. Šio posėdžio eiga ir padarytos išvados užfiksuotos Komisijos Išvadoje.

4.19.       Teismų praktikoje nurodyta, kad ūkio subjektų veiklos priežiūros institucijų paskirtis nėra apsaugoti nacionalinio saugumo interesus. Taigi jokia priežiūros ar kontrolės institucija, taip pat ir Lietuvos bankas, nevertina subjektų dėl jų turimų grėsmę nacionaliniam saugumui keliančių ryšių.

4.20.       Komisijos Išvada ir Vyriausybės Nutarimas nepažeidžia nei ūkinės veiklos laisvės, nei proporcingumo principų.

4.21.       Investuotojų patikrinimas grėsmių nacionaliniam saugumui aspektu pagal Įstatymo 11 straipsnyje nustatytus rizikos / grėsmės valstybės ir visuomenės saugumui įvertinimo kriterijus, vadovaujantis Įstatymo 12 straipsniu, atliekamas per atitikties nacionalinio saugumo interesams patikrą. Įstatymas, jo pagrindu taikomos patikros procedūros dėl investuotojų atitikties nacionalinio saugumo interesams ir atlikus šias procedūras priimami sprendimai yra tiesioginis Konstitucijos 46 straipsnio trečiojoje dalyje įtvirtintos valstybės pareigos užtikrinti bendrą tautos gerovę apsaugos garantas, todėl tokie sprendimai nepažeidžia proporcingumo principo. Tai, kad Įstatymo pagrindu priimami sprendimai tam tikra apimtimi riboja atskirų subjektų ūkinės veiklos laisvę, yra neišvengiama nurodytos konstitucinės vertybės įgyvendinimo pasekmė, kuri pati savaime nėra pagrindas kelti priimtų sprendimų teisėtumo klausimą.

4.22.       Komisijos Išvada ir Vyriausybės Nutarimas nepažeidžia ūkinės veiklos laisvės ir proporcingumo principų. Priešingai, šie principai būtų pažeidžiami, jei valstybė nesiimtų jokių priemonių ir neužkirstų kelio nacionalinio saugumo ar kitų gyvybiškai svarbių valstybės interesų pažeidimui.

4.23.       Pareiškėja skunde nepateikė teisiškai reikšmingų argumentų, nurodančių, kad Išvada ir Nutarimu yra pažeisti konstituciniai lūkesčių ir teisinio apibrėžtumo principai. Pareiškėja negali remtis lūkesčiu būti nacionaliniam saugumui strategiškai svarbaus finansų sektoriaus dalyviu neapibrėžtai, kadangi Įstatymas aiškiai ir nedviprasmiškai reglamentuoja atvejus, kada atliekama investuotojo patikra, t. y. situacija yra apibrėžta. Todėl pareiškėja negalėjo turėti lūkesčio, kad kompetentingos valstybės institucijos niekada jos atžvilgiu negalės pradėti naujo patikrinimo, ypač atsižvelgiant į spartų ir dinamišką grėsmių nacionaliniam saugumui atsiradimo pobūdį.

4.24.       Kadangi buvo konstatuotos ne bet kokios su pareiškėja susijusios aplinkybės, o keliančios grėsmę nacionaliniam saugumui, siekiant bendrosios gerovės ir nacionalinio saugumo tikslais, galima apriboti nuosavybę.

4.25.       Pareiškėja, pagrįsdama teisės pasirinkti verslą ribojimą bei teisės į privataus ir šeiminio gyvenimo gerbimo pažeidimą, suabsoliutina ir hiperbolizuoja Išvados ir Nutarimo teisinius padarinius. Komisijos Išvada ir Vyriausybės Nutarimu nėra suvaržomos pareiškėjos teisės dalyvauti versle, o juo labiau nėra įsiterpiama į jos šeiminį gyvenimą, nes pritaikyti ribojimai galioja tik jos, kaip UAB ,,Foxpay“ akcininkės, neturtinių teisių atžvilgiu, o ne visai pareiškėjos veiklai, ateities verslams ar juo labiau jos šeiminiam gyvenimui.

4.26.       Asmens atžvilgiu priimtas neigiamas administracinis sprendimas dėl kito asmens nusikalstamos veikos ir jo atžvilgiu priimto apkaltinamojo nuosprendžio negali būti laikomas nekaltumo prezumpcijos pažeidimu, nes šis principas tiesiogiai netaikomas administracinės teisės kontekste. Administraciniai sprendimai grindžiami kitokiais kriterijais ir tikslais nei baudžiamojo proceso metu. Administraciniai sprendimai dažnai grindžiami asmenų elgesio, veiklos ir jų poveikio visuomenei vertinimu, o ne tik konkrečiais nusikalstamų veiksmų įrodymais. Šiuo atveju neigiami sprendimai pareiškėjos atžvilgiu buvo priimti remiantis, be kita ko, jos ryšiais su asmeniu, kuris buvo apkaltintas nusikalstama veika. Tai nereiškia, kad buvo nustatytas pareiškėjos kaltumas ar kad jos nekaltumo prezumpcija buvo pažeista.

4.27.       ES teisė nedraudžia riboti veiklos ar nuosavybės dėl nacionalinio saugumo interesų.

4.28.       Iš nagrinėjamos bylos medžiagos akivaizdu, kad pareiškėjos teisinės gynybos priemonės apribotos nebuvo. Pareiškėja naudojosi savo teise teikti Komisijai paaiškinimus ir Komisija dėl jų yra pasisakiusi (Komisijos Išvados 27 ir 28 p.). Nei Komisija, nei Vyriausybė skundžiamų sprendimų priėmimo metu, taip pat ir po jų priėmimo nėra sulaukusi jokios pareiškėjos pozicijos, rodančios, kad ji nesupranta, dėl ko yra pripažinta neatitinkančia nacionalinio saugumo interesų. Priešingai, faktas, kad po pirmojo jos atitikties nacionalinio saugumo interesams įvertinimo Komisijoje, apie kurį yra paminėta ir Komisijos Išvadoje (t. y. vertinant pareiškėją dėl UAB ,,LITLAB“ akcijų įsigijimo), ji atsisakė savo planų dėl šios investicijos, rodo, kad pareiškėja iki galo suprato tokio Komisijos sprendimo esmę ir motyvus. Taip pat nėra jokio pagrindo teigti, kad pareiškėjai nebuvo atskleista pakankama informacijos dalis, leidžianti įvertinti faktinius duomenis dėl jos neatitikties nacionalinio saugumo interesams. Komisijos Išvados dalyje „SVARSTYTA“ yra aiškiai nurodytos aplinkybės, kurias pateikė kompetentingos institucijos, o dalyje „NUSTATYTA“ yra nurodytas teisinis ir faktinis pagrindas, leidžiantis aiškiai suprasti, kokias su pareiškėja susijusias aplinkybes Komisija vertino kaip keliančias grėsmę nacionaliniam saugumui. VSD (2024 m. vasario 8 d. raštu Nr. 19-131S, 2024 m. kovo 15 d. raštu Nr. 19-235S ir 2024 m. balandžio 30 d. raštu Nr. 19-379S) ir Kriminalinės policijos biuro (2024 m. vasario 22 d. raštu Nr. 38-1(05)-193-R) Komisijai pateikta valstybės paslaptį sudaranti informacija nebuvo lemianti sprendimui priimti, o buvo tik kaip papildoma informacija vidiniam įsitikinimui suformuoti. Todėl Komisijos Išvada ir Vyriausybės Nutarimas nebuvo paremti išimtinai vien tik įslaptinta informacija. Vyriausybei priėmus Nutarimą, jis kartu su jo sudėtine dalimi – Komisijos Išvada buvo pateiktas pareiškėjai, todėl ji galėjo aiškiai suprasti, kokie duomenys apie ją laikomi grėsme nacionaliniam saugumui.

4.       Atsakovas Vyriausybė, atstovaujama Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, atsiliepime į skundą nurodė, kad su skundu nesutinka.

5.       Vyriausybė atsiliepimą į skundą grindė šiomis aplinkybėmis:

6.1.       Vyriausybė Nutarimą priėmė vadovaudamasi Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktu, o ne Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 4 punktu. Komisija, atlikdama pareiškėjos patikrą, nustatė, kad pareiškėja neatitinka nacionalinio saugumo interesų, nes nustatytas Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkte nurodytas kriterijus, kai yra kitų pagrįstų duomenų dėl investuotojo rizikos ar neatitikties nacionalinio saugumo interesams. Komisijai pateikta institucijų tiek vieša, tiek įslaptinta informacija padėjo nustatyti faktines aplinkybes ir padaryti išvadą, jog pareiškėjos ryšiai su V. G. kelia grėsmę Lietuvos nacionaliniam saugumui Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkto kriterijaus prasme. Komisijai taikant Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktą nereikia vadovautis papildomai Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 4 punktu ar kitais Įstatymo 11 straipsnio 1 dalyje nustatytais kriterijais. Kiekvienas Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 1-10 punktuose išdėstytas kriterijus yra savarankiškas ir pakankamas pagrindas investuotoją pripažinti keliančiu riziką ar neatitinkančiu nacionalinio saugumo interesų.

6.2.       Šiuo konkrečiu atveju, vadovaujantis Įstatymo nuostatomis, buvo atliktas pareiškėjos vertinimas dėl atitikties Lietuvos Respublikos nacionalinio saugumo interesams ir dėl to priimti Komisijos Išvada ir Vyriausybės Nutarimas. Pareiškėjos nepriekaištingas vertinimas buvo atliekamas vadovaujantis Lietuvos banko įstatymo nuostatomis ir tvarka. Tai yra skirtingi vertinimo objektai, jų vertinamo tvarka nustatyta skirtinguose teisės aktuose, vertinimus atliko skirtingi subjektai.

6.3.       Nutarimu pareiškėjai nebuvo pritaikyta jokia asmeninė civilinė, baudžiamoji ar administracinė atsakomybė, todėl Nutarimu nebuvo galima pažeisti ir individualios atsakomybės principo.

6.4.       Išvadoje yra nustatytos faktinės aplinkybės, kurios pagrindžia pareiškėjos ryšius su V. G., paaiškina, kodėl pareiškėjos ryšiai su V. G. yra laikomi artimais ir kodėl ji laikoma artimai susijusi su V. G.. Šios faktinės aplinkybės yra pagrįstos pačios pareiškėjos pateikta informacija ir kitų institucijų pateiktomis išvadomis. Tai nurodyta Išvadoje. Nutarimas yra motyvuotas Išvadoje nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad nėra teisinio pagrindo pareiškėjos nurodytu pagrindu abejoti Nutarimo pagrįstumu ir teisėtumu.

6.5.       Išvadoje yra nustatyta, kad institucijų pateikti duomenys patvirtina, jog pareiškėjai, artimai susijusiai su V. G., kyla rizika, kad V. G. galėtų siekti paveikti pareiškėją ir jos valdomą UAB ,,Foxpay“ ar daryti kitokią įtaką jai valdant nacionaliniam saugumui užtikrinti strategiškai svarbiame ūkio sektoriuje veikiančios bendrovės akcijas. Išvadoje taip pat nurodyta, kad šias aplinkybes patvirtina ne tik institucijų pateikta vieša medžiaga, bet ir įslaptinta informacija, kurią pateikė VSD. Ši informacija papildo ir sukonkretina neįslaptintus duomenis. Institucijų pateikta informacija patvirtina Komisijos nustatytas faktines aplinkybes ir padarytas išvadas. Institucijų pateikti duomenys dėl pareiškėjos patikros yra laikytini kaip kiti pagrįsti duomenys dėl investuotojo neatitikimo nacionaliniams saugumo interesams pagal Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktą. Atsižvelgiant į tai, pareiškėjos ryšiai su V. G. yra ir gali būti traktuojami, kaip Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkte įvardinti kiti pagrįsti duomenys, dėl ko pareiškėja galėtų būti laikoma grėsme nacionaliniam saugumui.

6.6.       Grėsmės ir rizikos nacionalinio saugumo interesams nėra ir negali būti statiškos, todėl investuotojų vertinimo kriterijų sąrašas negali būti apibrėžtas konkrečiais, baigtiniais kriterijais.

6.7.       Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktas yra vertinamojo pobūdžio kriterijus. Komisija bei Vyriausybė turi teisę nustatyti ar yra kitų pagrįstų duomenų dėl investuotojo rizikos ar neatitikties nacionalinio saugumo interesams. Šiuo konkrečiu atveju institucijų pateiktos išvados leido Komisijai nustatyti pakankamai faktinių aplinkybių, kad ji galėtų padaryti išvadą, kad pareiškėja neatitinka nacionalinio saugumo interesų.

6.8.       Komisija ir Vyriausybė individualizavo pareiškėjos padėtį, Išvadoje pagrindė ir nurodė pareiškėjai, dėl kokių priežasčių Išvadoje buvo pasiūlyta Vyriausybei taikyti pareiškėjai akcininko balsavimo ir kitų akcininko teisių ribojimus nustatytus Įstatymo 14 straipsnyje. Išvada ir Nutarimas neprieštarauja VAĮ 3 straipsnio 10 punkte įtvirtintam proporcingumo principui.

6.9.       Pareiškėja negalėjo turėti lūkesčio, kad kompetentingos valstybės institucijos niekada jos atžvilgiu negalės pradėti naujo jos patikrinimo. Pateikiant Jungtinių Amerikos Valstijų prezidento, Estijos premjerės ir UAB ,,Revolut Bank“ vadovo pavyzdžius negalima interpretuoti dėl konstitucinių principų pažeidimo pareiškėjos atžvilgiu. Pateikiami pavyzdžiai neturi jokio ryšio su pareiškėjos, kaip investuotojos, turimais ryšiais ir jų keliama grėsme nacionaliniam saugumui. Kiekvienas vertinimas yra individualus.

6.10.       Išvada ir Nutarimas nepažeidžia ūkinės veiklos laisvės ir proporcingumo principų. Priešingai, šie principai būtų pažeidžiami, jei valstybė nesiimtų jokių priemonių ir neužkirstų kelio nacionalinio saugumo ar kitų gyvybiškai svarbių valstybės interesų pažeidimui.

6.11.       Pagal Konstituciją nuosavybės teisė nėra absoliuti, ji gali būti ribojama įstatymu dėl nuosavybės objekto pobūdžio, dėl padarytų teisei priešingų veikų ir / ar dėl visuomenei būtino ir konstituciškai pagrįsto poreikio. Pareiškėjos atžvilgiu buvo konstatuoti ne bet kokios aplinkybės, o keliančios grėsmę nacionaliniam saugumui. Todėl, siekiant bendrosios gerovės ir vardan nacionalinio saugumo, galima riboti nuosavybę.

6.12.       Asmens atžvilgiu priimtas neigiamas administracinis sprendimas dėl kito asmens nusikalstamos veikos ir jo atžvilgiu priimto apkaltinamojo nuosprendžio negali būti laikomas nekaltumo prezumpcijos pažeidimu, nes šis principas tiesiogiai netaikomas administracinės teisės kontekste. Administraciniai sprendimai grindžiami kitokiais kriterijais ir tikslais nei baudžiamojo proceso metu. Šiuo atveju neigiami sprendimai pareiškėjos atžvilgiu buvo priimti vadovaujantis jos ryšiais su asmeniu, kuris buvo apkaltintas nusikalstama veika. Tai nereiškia, kad buvo nustatytas pareiškėjos kaltumas ar kad jos nekaltumo prezumpcija buvo pažeista.

6.13.       Pareiškėja skunde grįsdama teisės pasirinkti verslą ribojimą bei teisės į privataus ir šeiminio gyvenimo gerbimo pažeidimą, suabsoliutina Komisijos Išvados ir Vyriausybės Nutarimo teisinius padarinius. Išvada ir Nutarimu nėra suvaržomos pareiškėjos teisės dalyvauti versle, o tuo labiau nėra įsiterpiama į jos šeiminį gyvenimą, nes pritaikyti ribojimai galioja tik jos, kaip UAB ,,Foxpay“ akcininkės, neturtinių teisių atžvilgiu, o ne visai pareiškėjos veiklai, ateities verslams, tuo labiau jos šeimyniniam gyvenimui.

6.14.       Nei Komisija, nei Vyriausybė nevertino ir nepriėmė jokio sprendimo dėl pareiškėjos nepriekaištingos reputacijos, t. y. nesikišo į Lietuvos banko kompetenciją, įgyvendinant finansų įstaigų veiklą ir jų priežiūrą. Nagrinėjamu atveju, vadovaujantis Įstatymo nuostatomis, buvo atliktas pareiškėjos vertinimas dėl atitikties Lietuvos Respublikos nacionalinio saugumo interesams. Lietuvos bankui jokiu teisės aktu nėra suteikti įgaliojimai vertinti investuotojo atliktį nacionaliniams saugumo interesams. Todėl pareiškėjos argumentai, kad Vyriausybė viršijo savo kompetenciją grįsdama Nutarimą pagrindais, dėl kurių vertinimo yra įstatymu numatyta išimtinė Lietuvos banko kompetencija, yra teisiškai nepagrįsti, todėl atmestini.

6.15.       ES teisė nedraudžia riboti veiklos ar nuosavybės dėl nacionalinio saugumo interesų.

6.16.       Išvada ar Nutarimu nebuvo taikytos baudžiamojo poveikio priemonės, taip pat nebuvo suvaržytas pareiškėjos privatus ar šeiminis gyvenimas, todėl pareiškėjos šiais aspektais nurodyta EŽTT praktika ginčui nėra aktuali.

6.17.       Iš pareiškėjos skundo dokumentų matyti, kad pareiškėjos teisinės gynybos priemonės apribotos nebuvo. Pareiškėja naudojosi savo teise teikti Komisijai paaiškinimus ir Komisija dėl jų yra pasisakiusi (Išvados 27-28 punktai). Nei Komisija, nei Vyriausybė skundžiamų sprendimų priėmimo metu, o taip pat ir po jų priėmimo, nėra sulaukusi jokių pareiškėjos prašymų / skundų, rodančių, kad ji nesupranta dėl ko ji yra pripažinta neatitinkančia nacionalinio saugumo interesų. Priešingai, faktas, kad po pirmojo jos atitikties nacionalinio saugumo interesams įvertinimo, apie kurį yra nurodyta ir Išvadoje (t. y. vertinant pareiškėją dėl UAB ,,LITLAB“ akcijų įsigijimo), pareiškėja atsisakė savo planų dėl šios investicijos, rodo, kad pareiškėja suprato Komisijos Išvados esmę ir motyvus.

6.18.       Taip pat nėra jokio pagrindo teigti, kad pareiškėjai nebuvo atskleista pakankama informacijos dalis, leidžianti įvertinti faktinius duomenis dėl jos neatitikties nacionalinio saugumo interesams. Komisijos išvadoje yra aiškiai nurodytos aplinkybės, kurias pateikė kompetentingos institucijos, ir nurodytas teisinis ir faktinis pagrindas, leidžiantis aiškiai suprasti, kokias aplinkybes dėl pareiškėjos Komisija vertino kaip keliančias grėsmę nacionaliniam saugumui. VSD (2024 m. vasario 8 d. raštu Nr. 19-131S, 2024 m. kovo 15 d. raštu Nr. 19-235S ir 2024 m. balandžio 30 d. raštu Nr. 19-379S) ir Kriminalinės policijos biuro (2024 m. vasario 22 d. raštu Nr. 38-1(05)-193-R) Komisijai pateikta valstybės paslaptį sudaranti informacija nebuvo lemianti sprendimui priimti, o buvo tik kaip papildoma informacija vidiniam įsitikinimui suformuoti. Todėl Išvada ir Nutarimas nebuvo paremtas išimtinai vien tik įslaptinta informacija. Priėmus Nutarimą, jis kartu su jo sudėtine dalimi (Išvada) buvo pateiktas pareiškėjai. Todėl pareiškėja galėjo aiškiai suprasti, kokie duomenys apie ją laikomi grėsme nacionaliniam saugumui.

6.       Trečiasis suinteresuotas asmuo Lietuvos bankas atsiliepime į skundą nurodė, kad su skundu nesutinka, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą.

7.       Lietuvos bankas atsiliepime nurodė šias aplinkybes:

8.1.       Komisija ir Vyriausybė neviršijo savo kompetencijos ribų, vertindamos pareiškėjos, valdančios nacionaliniams saugumui užtikrinti strategiškai svarbiame ūkio sektoriuje veikiančios UAB ,,Foxpay“ akcijas, atitiktį nacionalinio saugumo interesams, ir priimdamos atitinkamus sprendimus, konkrečiai – Išvadą ir Nutarimą dėl pareiškėjos neatitikties nacionalinio saugumo interesams. Investuotojų į finansų ir kredito sektorių atitikties nacionalinio saugumo interesams patikra nėra priskirtina Lietuvos banko kompetencijai ir neturi būti sutapatinama, kaip tai nepagrįstai bandoma padaryti pareiškėjos skunde, su Lietuvos banko atliekamu kvalifikuotosios finansų įstaigos įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalies įgyjančių asmenų vertinimu.

8.2.       Finansų rinkos priežiūros teisiniame reguliavime, nei kituose teisės aktuose nėra nustatyta, kad Lietuvos bankas, atlikdamas finansų rinkos priežiūrą, turi įvertinti kvalifikuotąsias įstaigų įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalis įgyjančių asmenų atitiktį nacionalinio saugumo interesams. Investuotojų į finansų ir kredito sektorių patikrinimas rizikų ir grėsmių nacionaliniam saugumui aspektu yra ne finansų rinkos priežiūros srities teisės aktų, o Įstatymo reguliavimo objektas.

8.3.       Įstatyme aiškiai nustatyta, kad investuotojų atitiktį nacionalinio saugumo interesams vertina ir atitinkamus sprendimus priimti priskirta būtent Komisijos ir Vyriausybės kompetencijai (įskaitant, finansų rinkos dalyvių akcininkų patikrą dėl atitikties nacionalinio saugumo interesams).

8.4.       Konkrečiais atvejais tam tikros aplinkybės gali būti vertinamos ir reikšmingos abiejų aptariamų procedūrų metu, tačiau, svarbu pabrėžti, kad šių atskirų procedūrų metu tokios aplinkybės yra vertinamos pagal skirtingus teisės aktuose nustatytus teisinius kriterijus, siekiant užkirsti kelią ir (ar) pašalinti rizikas ir (ar) grėsmes, kylančias atskiru teisiniu reguliavimu ginamoms ir saugomoms vertybėms, vienu atveju – nacionalinio saugumo interesams, kitu atveju – finansų sistemos stabilumui ir patikimumui. Šiuo atveju skunde bandoma sudaryti klaidingą įspūdį, kad Nutarime ir Išvadoje, neva, buvo vertinamas pareiškėjos tinkamumas (konkrečiai – privalomas nepriekaištingos reputacijos reikalavimas) būti kvalifikuotosios Įstaigos įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalies akcininke. Priešingai, iš Nutarime ir Išvadoje nurodyto teisinio reguliavimo bei pateikto argumentavimo aiškiai matyti, kad reikšmingos aplinkybės, susijusios su pareiškėjos, kaip investuotojos, pateikta neteisinga informacija, taip pat – su jos artimais ryšiais su V. G., jo atžvilgiu teistumu ir kitais ryšiais, buvo vertinamos kylančių rizikų ir grėsmių nacionaliniam saugumui kontekste bei nustačius būtinybę tokio turinio aplinkybes ir ryšius nedelsiant ir veiksmingai suvaldyti strategiškai svarbiame finansų ir kredito sektoriaus kontekste.

8.5.       Skunde ne kartą akcentuojami argumentai, kad pareiškėjos tinkamumas ir atitikimas teisės aktų (įskaitant, dėl nepriekaištingos reputacijos) reikalavimams dėl 100 procentų Įstaigos kvalifikuoto įstatinio kapitalo ir balsavimo teisių įsigijimo buvo patvirtintas Lietuvos banko 2022 m. spalio 4 d. sprendimu, kurie, trečiojo suinteresuoto asmens vertinimu, šio ginčo sprendimui neturi teisinės reikšmės skundžiamų Nutarimo ir Išvados teisėtumui.

8.6.       Pareiškėjos teiginiai, kad pareiškėją ir V. G. sieja vien tik asmeniniai ryšiai, pastarasis nedalyvavo ir nedalyvauja UAB ,,Foxpay“ veikloje, prieštarauja Lietuvos banko surinktiems duomenims UAB ,,Foxpay“ atžvilgiu 2024 m. kovo 13 – liepos 9 d. laikotarpiu vykdyto jos veiklos patikrinimo (toliau – ir Patikrinimas) metu.

8.7.       2024 m. kovo 20 d. atliekant Patikrinimą vietoje pati pareiškėja pripažino savo ryšius su V. G.. Nurodyto Patikrinimo vietoje metu (2024 m. kovo 20 d.) iš Įstaigos darbuotojų darbo priemonių surinkti duomenys atskleidė faktines aplinkybes, kad į klausimų, susijusių su Įstaiga, svarstymą ir derinimą, bendrus susitikimus buvo įtraukiamas ir V. G., nors tam nebuvo jokio teisėto pagrindo. Šia informacija Lietuvos bankas pasidalino su Komisija 2024 m. balandžio 29 d. raštu. Taigi, skunde nepagrįstai teigiama, kad Išvados ir Nutarimo priėmimo metu nebuvo absoliučiai jokių duomenų, kad V. G. dalyvautų Įstaigos veikloje. Be to, skunde stengiamasi nepagrįstai sumenkinti pareiškėjos turėtą įtaką pagal užimtas pozicijas Įstaigoje. I. T. buvo ne tik vienintelė akcininkė, valdanti 100 proc. Įstaigos įstatinio kapitalo ir balsavimo teisių, bet nuo 2022 m. spalio 13 d. buvo paskirta ir Įstaigos valdybos nare. Nuo 2023 m. rugpjūčio 31 d. ji buvo paskirta ir valdybos nare, kuri organizuoja Lietuvos Respublikos pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymo nustatytų pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos (PPTFP) priemonių įgyvendinimą Įstaigoje. Be to, iki 2024 m. kovo 14 d. priežiūros funkciją Įstaigoje atliko Įstaigos visuotinis akcininkų susirinkimas, t. y., tuometinė vienintelė Įstaigos akcininkė I. T., o nuo 2024 m. kovo 14 d. priežiūros funkcijos Įstaigoje buvo perduotos Įstaigos valdybai, kurios nare ir pirmininke taip pat buvo pareiškėja. Skunde be pagrindo teigiama, kad pareiškėja negalėjo daryti realios ir reikšmingos įtakos priimamiems sprendimams Įstaigoje.

8.8.       Lietuvos bankas 2024 m. liepos 11 d. apribojo Įstaigos veiklą ir paskyrė laikinąjį atstovą dėl iškilusios grėsmės saugiai ir patikimai Įstaigos veiklai ir vartotojų interesams. Nurodytas Lietuvos banko sprendimas priimtas atsižvelgiant į nustatytus faktus minėto Įstaigos veiklos Patikrinimo metu.

8.9.       Yra aplinkybės, kurios sudaro objektyvų pagrindą išvadai apie V. G. dalyvavimą Įstaigos veikloje. Pavyzdžiui: V. G. buvo periodiškai teikiamos su Įstaigos veikla susijusios ataskaitos (tiek dėl finansinių duomenų, tiek dėl atliktų darbų ar kt.); jis dalyvavo Įstaigos administracijos vadovo darbo pokalbyje. Patikrinimo metu taip pat buvo užfiksuotos reikšmingos faktinės aplinkybės, indikuojančios apie Įstaigoje netinkamai reglamentuotus, organizuotus bei vykdytus PPTFP procesus, susijusius su vidaus kontrole PPTFP srityje, kliento ir naudos gavėjo tapatybės nustatymu, įskaitant sustiprintą kliento tapatybės nustatymą, ir kliento dalykinių santykių bei operacijų (sandorių) stebėsena 2022 m. rugsėjo 30 d. – 2024 m. kovo 20 d. laikotarpiu. Be to, Patikrinimo metu buvo užfiksuotos faktinės aplinkybės, sudarančios pagrindą išvadai, kad Įstaiga netinkamai įgyvendino klientų lėšų apsaugos ir šios srities vidaus kontrolės bei informacijos saugumo valdymo reikalavimus. Dėl to skundo argumentai, kad po to, kai pareiškėja įsigijo Įstaigą ir buvo paskirta valdybos pirmininke bei atsakinga valdybos nare už PPTFP įgyvendinimo Įstaigoje organizavimą, Įstaigos veikla atitiko jai teisės aktais keliamus reikalavimus, yra nepagrįsti.

8.10.       Šio ginčo kontekste pareiškėjos nurodomi argumentai dėl jos bendradarbiavimo ar nebendradarbiavimo su Lietuvos banku Patikrinimo metu neturi jokios teisinės reikšmės skundžiamų Nutarimo ir Išvados teisėtumui ar pagrįstumui.

8.11.       Įmonė ,,ISun Lithuania“ teikia reikšmingas informacinių technologijų konsultavimo paslaugas pačiai Įstaigai. Be to, aptariamo Įstaigos veiklos atžvilgiu atlikto Patikrinimo metu nustatyta, kad V. G. ir ,,ISun Lithuania“ nesiejo jokie formalūs (nei darbo, nei kitais pagrindais įforminti) teisiniai santykiai, tačiau V. G. kontaktiniai duomenys buvo nurodomi šios įmonės dokumentuose. Abi įmonės (tiek UAB ,,iSun Lithuania“, tiek UAB ,,Foxpay“) įsikūrusios tame pačiame ofise (adresu: Konstitucijos pr. 18, Vilnius), tam tikri darbuotojai vienu metu buvo įdarbinti abiejose įmonėse. Patikrinimo metu taip pat buvo nustatyta atvejų, kad V. G. buvo įsitraukęs ir į kitų pareiškėjos valdomų įmonių veiklą (pavyzdžiui, įmonė ,,SwissMoney“ AG), kitų pareiškėjos valdomų įmonių darbuotojai su V. G. derino įvairius klausimus. Nurodytos aplinkybės sudaro objektyvų pagrindą išvadai, kad V. G. nėra su pareiškėja vien tik susijęs artimais ryšiais, kaip nepagrįstai įrodinėjama skunde, bet yra ir įsitraukęs į pareiškėjos valdomų įmonių, taip pat ir UAB ,,Foxpay“, veiklą.

8.       Trečiasis suinteresuotas asmuo Valstybės saugumo departamentas atsiliepime į skundą nurodė, kad su skundu nesutinka, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą.

9.       VSD atsiliepime į skundą nurodė šias aplinkybes:

10.1.       VSD pagal kompetenciją įvertino pateiktą ir turimą informaciją apie pareiškėją ir 2024 m. balandžio 30 d. raštu Nr. 19-379S pateikė išvadą Komisijai. VSD vertinimu, su pareiškėja susiję asmenys turi ar praeityje turėjo didinančių riziką ar keliančių grėsmę nacionaliniam saugumui ryšių su užsienio valstybių institucijomis ar tų valstybių fiziniais arba juridiniais asmenimis. VSD nuomone, Išvadoje pagrįstai konstatuota, kad pareiškėjos ypač artimi ryšiai su V. G., kuris savo ruožtu kelia abejonių dėl savo nepatikimumo, kiek tai susiję su jo teistumu ir kitais riziką ar grėsmę nacionaliniam saugumui keliančiais ryšiais, laikomi kitais pagrįstais duomenimis dėl investuotojos (pareiškėjos) neatitikties nacionalinio saugumo interesams pagal Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktą, dėl to pareiškėja pagrįstai pripažinta neatitinkančia nacionalinio saugumo interesų.

10.2.       Kadangi sprendžiant dėl keliamos rizikos nacionalinio saugumo interesams arba neatitikties nacionalinio saugumo interesams yra atliekamas tam tikras situacijos prognozavimas (perspektyvinis, į ateitį nukreiptas vertinimas), VSD informacijoje, kuria pagrįsta Komisijos Išvada, nurodyti duomenys nelaikytini prielaidomis ir spėjimais, jie yra paremti nustatytais faktais (objektyviais duomenimis) apie pareiškėjos ryšius (pagal analogiją žr. LVAT 2023 m. rugpjūčio 23 d. nutartį administracinėje byloje Nr. eA-2049-463/2023).

10.3.       Įstatymas nenumato atskiros Vyriausybės Nutarimo priėmimo procedūros ir neįpareigoja Vyriausybės atkartoti visų argumentų, kurie nurodyti Komisijos Išvadoje.

10.4.       Pagal Aprašo 38 ir 41 punkto nuostatas Komisijos nariai turi turėti leidimą dirbti ir susipažinti su įslaptinta informacija, o Komisijos posėdžiai, įvertinus svarstomos informacijos jautrumą, yra uždari. Taigi kitų asmenų (ne)dalyvavimas Komisijos posėdžiuose yra sąlygotas objektyvių aplinkybių, tačiau Įstatymu ir Aprašu reglamentuota patikros procedūra užtikrina vertinamų investuotojų teises ginčyti jų atžvilgiu priimtus sprendimus. Taigi pareiškėja teisėtai nebuvo kviesta į uždarą Komisijos posėdį. Pareiškėja teikė paaiškinimus Komisijai, kuri 2024 m. gegužės 16 d. posėdyje priėmė Išvadą dėl investuotojos neatitikties nacionalinio saugumo interesams. Tai, kad pareiškėjos pozicijai nepritarta, nereiškia, kad ji nebuvo įvertinta. Komisijos Išvadoje ir Vyriausybės Nutarime iš esmės atskleisti esminiai duomenys, kuriais remiantis pripažinta, jog pareiškėja neatitinka nacionalinio saugumo interesų, todėl pareiškėja turi visas galimybes įrodinėti, jos manymu, neigiamų sprendimų nepagrįstumą ir neteisėtumą. Nei Išvada, nei Nutarimas nėra grindžiami su juose nenurodytomis aplinkybėmis susijusia įslaptinta informacija, kuri būtų atskiras pagrindas konstatuoti pareiškėjos keliamą ir galinčią kelti grėsmę valstybės nacionaliniam saugumui. Taigi, pareiškėjos argumentai, jog buvo pažeistas rungimosi principas dėl įslaptintos informacijos naudojimo priimant Išvadą ir Nutarimą, yra nepagrįstas ir atmestinas.

10.5.       Dėl pareiškėjos argumento, jog Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktas yra neapibrėžtos dispozijos norma, dėl to neturėtų būti taikoma, pasisakytina, jog šis punktas numato, kad investuotojas kelia riziką nacionaliniam saugumui arba neatitinka nacionalinio saugumo interesų, jei yra kitų pagrįstų duomenų dėl investuotojo rizikos ar neatitikties nacionalinio saugumo interesams. Visgi, nors šis punktas apima platesnį kriterijų rinkinį, jis vis tiek yra konkretus, nes reikalauja pagrįstų duomenų.

10.6.       Tai, jog Įstatymo pagrindu priimami sprendimai tam tikra apimtimi riboja atskirų subjektų ūkinės veiklos laisvę, yra neišvengiama konstitucinių vertybių įgyvendinimo pasekmė, kuri pati savaime nėra pagrindas kelti klausimą dėl priimtų sprendimų teisėtumo. Nacionalinio saugumo užtikrinimo garantijos yra konstituciškai pateisinamas pagrindas riboti asmenų veiklą strateginę reikšmę turinčiose ūkio srityse (pvz., LVAT 2022 m. vasario 9 d. nutartis administracinėje byloje Nr. eA-885-822/2022).

10.7.       Pareiškėjos teiginys, kad buvo pažeista jos nekaltumo prezumpcija, yra nepagrįstas, nes šis principas tiesiogiai netaikomas administracinių sprendimų priėmimo kontekste.

10.       Pareiškėja 2024 m. rugpjūčio 14 d. pateikė teismui prašymą kreiptis į Konstitucinį Teismą dėl Įstatymo ir Vyriausybės Nutarimo atitikties Konstitucijai ir įstatymams ištyrimo. Pareiškėja prašė sustabdyti administracinę bylą iki kol bus išnagrinėta konstitucinės justicijos byla pagal pareiškėjos prašymą kreiptis Konstitucinį Teismą dėl Įstatymo bei Vyriausybės Nutarimo atitikties Konstitucijai ir įstatymams ištyrimo.

11.       Pareiškėja grindė prašymą kreiptis į Konstitucinį Teismą šiais argumentais:

12.1.       Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktas, kuris numato, kad investuotojas pripažįstamas neatitinkančiu nacionalinio saugumo interesų, jeigu Vyriausybė nustato kitų pagrįstų duomenų dėl investuotojo rizikos ar neatitikties nacionalinio saugumo interesams, prieštarauja Konstitucijoje įtvirtintam ūkinės veiklos laisvės, laisvės pasirinkti darbą bei verslą principams (Konstitucijos 46, 48 str.), nes tokiu reguliavimu ūkinės laisvės ribojimai nustatomi ne įstatymu, bet Vyriausybės aktu. Ši Įstatymo nuostata taip pat prieštarauja teisėtų lūkesčių apsaugos bei teisinio apibrėžtumo principams, nes įtvirtinus teisę Vyriausybei ad hoc nustatyti kitus, nei Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 1–9 punktuose numatytus, grėsmės nacionalinio saugumo kriterijus, teisinių santykių dalyviams jų veiksmų atlikimo metu yra nežinoma, kaip jie turi elgtis, kad išvengtų neigiamų Įstatyme numatytų padarinių. Tai taip pat prieštarauja konstituciniam lex retro non agit principui, nes Vyriausybė retrospektyviai ad hoc investuotojo atžvilgiu pritaiko taisyklę, kuri neegzistavo jo veiksmų atlikimo metu. Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktas, Įstatymo 12 straipsnio 18 ir 20 punktai bei Įstatymo 14 straipsnio 1 dalis prieštarauja konstituciniam proporcingumo principui, nes minėtos Įstatymo nuostatos iš esmės įtvirtina neterminuotą grėsmės nacionalinio saugumo interesams statusą bei neterminuotą draudimą įgyvendinti akcininko teises, net ir pasikeitus aplinkybėms, jeigu grėsmę sudarančios priežastys yra nepašalinamos. Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktas ir Įstatymo 12 straipsnio 17 dalis prieštarauja konstituciniam teisinės valstybės ir teisės į teisminę gynybą principams, nes de facto suteikia Vyriausybei teisę nustatyti asmens teisių ribojimo atvejus, kai ši kompetencija Konstitucijos yra išimtinai pavesta įstatymų leidėjui, t. y. Lietuvos Respublikos Seimui. Įstatymo 12 straipsnis prieštarauja konstituciniam teisinės valstybės ir teisės į teisminę gynybą principams, nes Įstatymo straipsnio nuostatos, reglamentuojančios investuotojo atitikties nacionalinio saugumo interesams procedūrą, neužtikrina investuotojui teisės susipažinti ir pasisakyti dėl absoliučios daugumos patikros metu surinktos informacijos.

12.2.       Vyriausybės Nutarimas prieštarauja aukštesnės galios teisės aktams, t. y. Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktui bei Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 4 punktui, o taip pat Konstitucijai bei konstituciniams principams. Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 4 punkto nuostata, o taip pat visuotinai pripažįstamas individualios atsakomybės principas, numato pagrindą pripažinti asmenį keliančiu grėsmę nacionaliniam saugumui tik dėl jo paties padarytų nusikalstamų veikų, dėl kurių teistumas nėra išnykęs, bet ne dėl kito asmens atliktų teisei priešingų veiksmų, o šiuo atveju I. T. pripažinta grėsme nacionaliniam saugumui būtent ne dėl jos, bet dėl kito asmens prieš dešimt metų atliktų nusikalstamų veikų. Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktas numato, kad investuotojas pripažįstamas neatitinkančiu nacionalinio saugumo interesų, jeigu yra kitų pagrįstų duomenų dėl investuotojo grėsmės nacionaliniam saugumu, o šiuo atveju I. T. ryšiai su Komisijos Išvadoje ir Vyriausybės Nutarime minimu V. G. nėra tokie, dėl kurių galima būtų konstatuoti esant pagrįstiems duomenims dėl I. T. neatitikimo nacionalinio saugumo interesams. Be to, nėra įrodymų, jog pats V. G. kelia grėsmę nacionaliniam saugumui – V. G. atliktos veikos negali būti kvalifikuojamos kaip keliančios grėsmę nacionaliniam saugumui. Šiuo atveju buvo pažeistas VAĮ 3 straipsnio 10 punkte įtvirtintas proporcingumo principas, nes Vyriausybė galėjo suvaldyti tariamas grėsmes nacionaliniam saugumui ir mažiau pareiškėjos teises ribojančiais būdais. Nei Komisija nei Vyriausybė nepaaiškino, kodėl Lietuvos banko vykdoma finansų įstaigų priežiūra, siekiant įsitikinti, ar asmuo atitinka griežtus nepriekaištingos reputacijos kriterijus, ir / arba Lietuvos banko teisė skirti poveikio priemones nėra pakankamos priemonės užkardyti Vyriausybės nustatytas tariamas grėsmes.

12.3.       Nutarimas prieštarauja konstituciniams teisėtų lūkesčių, teisinio apibrėžtumo principams. Iš valstybinių institucijų veiksmų, t. y. Vyriausybės (Komisijos), Lietuvos banko bei tuo metu ir dabar galiojančio teisinio reguliavimo I. T. susiformavo teisėtas ir pagrįstas, įstatymo saugomas lūkestis, kad ji nepatirs neigiamų pasekmių dėl jos vaikų tėvo prieš eilę metų padarytų nusikalstamų veikų, už kurias teistumas yra išnykęs arba jau beveik išnykęs. Nutarimas nesuderinamas su teisinio apibrėžtumo principu, nes Nutarimu sukuriamas teisinio reguliavimo neapibrėžtumams, atsižvelgiant į tai, kad teisinių santykių dalyviams nėra aišku, kokie asmenų ryšiai su kitais asmenimis, kurie yra teisti už tam tikrus teisei priešingus veiksmus, gali lemti jų neatitikimą nacionalinio saugumo reikalavimams ir kodėl griežti finansų institucijų priežiūroje taikomi nepriekaištingos reputacijos kriterijai nėra pakankami finansų įstaigą kontroliuojančio asmens tinkamumui įvertinti, ypatingai atsižvelgiant į tai, kad finansų įstaigų priežiūros institucija atlieka patikrą, ar finansų įstaigą kontroliuojantis asmuo nėra teistas už nusikalstamas veikas.

12.4.       Nutarimas prieštarauja lygiateisiškumo ir diskriminacijos draudimo principams (Konstitucijos 29 str.), nes analogiško intensyvumo šeiminiai ryšiai vienu atveju nesąlygojo asmens (N. S., kuris yra kitos Lietuvoje veikiančios finansų įstaigos galutinis naudos gavėjas) pažeidžiamumo, tačiau kitu atveju jau tariamai sąlygoja asmens (I. T.) pažeidžiamumą ir tariamą grėsmę nacionaliniam saugumui.

12.5.       Nutarimas prieštarauja konstituciniam proporcingumo principui, kuriuo būtina vadovautis sprendžiant dėl pareiškėjos ūkinės veiklos laisvės ribojimo masto ir apimties, nes net ir konstatavus tariamą grėsmę Vyriausybė galėjo pritaikyti mažiau ribojančias priemones, o ne pačią griežčiausią – apriboti pareiškėjos teisę balsuoti UAB ,,Foxpay“ visuotiniame akcininkų susirinkime; taip pat Komisija neatsižvelgė į faktą, kad Bendrovė veikia itin stipriai reguliuojamoje ir prižiūrimoje finansų rinkoje, ir šiuo atveju galėjo užtekti priemonių, kurias taiko Lietuvos bankas.

12.6.        Nutarimas prieštarauja asmens ūkinės veiklos laisvės principui ir teisei laisvai pasirinkti darbą bei verslą (Konstitucijos 46 str. ir 48 str.), nes pareiškėjos ūkinės veiklos laisvės ir teisės pasirinkti verslą ribojimas nebuvo būtinas siekiant užtikrinti nacionalinį saugumą, kadangi Bendrovės, kaip finansų įstaigos, veikla yra licencijuojama ir griežtai prižiūrima Lietuvos banko, o sprendimus Bendrovėje priima Bendrovės vienasmenis valdymo organas (direktorius) bei valdyba in corpore. Išvadoje ir Nutarime nenustatyta, kad minimas asmuo – V. G. – darytų įtaką Bendrovei ir (ar) pareiškėjai.

12.7.        Nutarimas prieštarauja nekaltumo prezumpcijai (Konstitucijos 31 str.) bei teisei į privataus ir šeiminio gyvenimo gerbimą (Konstitucijos 22 str.). Pareiškėjai pritaikomos jos teises varžančios priemonės, kuomet ji nėra teista ir jos atžvilgiu nevyksta jokio baudžiamojo persekiojimo, o neigiamos pasekmės pareiškėjai pritaikytos išimtinai dėl asmeninio ir šeiminio pobūdžio ryšių su V. G., nenustačius jokios įtakos pareiškėjos, kaip Bendrovės akcininkės, priimamiems sprendimams.

12.8.        Nutarimas prieštarauja nuosavybės neliečiamumo principui (Konstitucijos 23 str.), tokiu būdu iš esmės įteisinant ekspropriaciją, nes Vyriausybė, nesant tam jokio pagrindo, nepagrįstai apribojo pareiškėjos, kaip Bendrovės akcininkės, akcijų Bendrovėje suteikiamas neturtines teises.

12.9.       Vyriausybė viršijo savo kompetenciją, grįsdama Nutarimą pagrindais, dėl kurių vertinimo yra įstatymu numatyta išimtinė Lietuvos banko kompetencija. Tai taip pat prieštarauja finansų įstaigų bei jų veiklą prižiūrinčios institucijos – Lietuvos banko – veiklą reguliuojantiems teisės aktams, t. y. EPEPĮĮ, įskaitant 13, 15, 17 straipsnius, Bankų įstatymui, įskaitant 25, 34, 39 straipsniai, nes Komisija, o vėliau ir Vyriausybė, vertino būtent tas pačias aplinkybes, kurias pagal kompetenciją vertina Lietuvos bankas, spręsdamas, ar finansų įstaigos akcininkas atitinka nepriekaištingos reputacijos reikalavimus.

12.10.       Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkto norma nėra aiškiai suformuluota, t. y. nėra aišku, kada asmuo gali būti laikomas keliančiu grėsmę nacionaliniam saugumui. Todėl susidaro situacija, kai investuotojas gali būti pripažintas keliančiu riziką ar neatitinkančiu nacionalinio saugumo interesų Įstatyme aiškiai neapibrėžtais pagrindais. Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktas išplečia Vyriausybės galias nustatyti atvejus, kuomet asmuo gali būti laikomas keliančiu grėsmę nacionaliniam saugumui. Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktas prieštarauja konstituciniam ūkinės veiklos laisvės principui (Konstitucijos 46 str.) bei teisei laisvai pasirinkti darbą bei verslą (Konstitucijos 48 str.), nes investuotojo ūkinės veiklos laisvė ir teisė laisvai pasirinkti darbą bei verslą gali būti ir šiuo atveju yra ribojama nesilaikant proporcingumo principo. Įstatyme nesant jokių konkrečių (tiesiogiai Įstatyme numatytų) kriterijų, kuriuos nustačius būtų galima konstatuoti grėsmę nacionalinio saugumo interesams, Vyriausybei suteikiama antikonstitucinė teisė varžyti asmenų ūkinės veiklos laisvę be jokių aiškių įstatyminių kriterijų.

12.11.       Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktas prieštarauja konstituciniam teisėtų lūkesčių apsaugos ir teisinio apibrėžtumo principams, nes iš teisinių santykių dalyvių yra reikalaujama tokio elgesio, apie kurį jiems nėra iš anksto žinoma. Įstatymas numato ne baigtinį, bet neapibrėžtą (begalinį) sąrašą, kas sudaro prielaidas Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktą aiškinti ir taikyti plečiamai (kas ir buvo atlikta pareiškėjos atžvilgiu priimant Nutarimą).

12.12.       Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktas prieštarauja lex retro non agit principui, nes asmuo, jo elgesio (veiksmų) atlikimo metu nežino ir negali žinoti, kokie jo veiksmai bus laikomi nacionalinio saugumo rizikos veiksniais. Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktas sudaro sąlygas Vyriausybei ad hoc nustatyti nacionalinio saugumo rizikos ir grėsmės veiksnius. Tokiu būdu yra pažeidžiamas konstitucinis lex retro non agit principas, nes Vyriausybė retrospektyviai asmens elgesį priskiria rizikos nacionaliniam saugumui veiksniams, nors to asmens veiksmų atlikimo metu tai nebuvo laikoma rizikos veiksniu. Būtent taip ir susiklostė nagrinėjamoje byloje. I. T. atveju ji nežinojo ir negalėjo žinoti, kad jos ryšys su biologiniu jos vaikų tėvu, kuris yra teistas ir kurio teistumas beveik išnykęs, bus traktuotas kaip nacionalinio saugumo rizikos veiksnys, dėl ko ji pati niekada nebuvusi teista, bus pripažinta grėsme šalies nacionaliniam saugumui.

12.13.       Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktas, Įstatymo 12 straipsnio 18 ir 20 punktai bei Įstatymo 14 straipsnio 1 dalis prieštarauja proporcingumo principui, nes asmuo neterminuotai laikomas neatitinkančiu nacionalinio saugumo interesų, o jo teisė balsuoti ir naudotis kitomis neturtinėmis teisėmis (Įstatymo 14 str. 1 d.) yra neribotai apribota. Pareiškėja negali pašalinti fakto, kad jos vaikų tėvas yra praeityje teistas asmuo. Tokiu būdu, vien tik dėl fakto, kurio pareiškėja negali pakeisti, ji pripažįstama neatitinkančia nacionalinio saugumo interesų; apribojama pareiškėjos nuosavybės teisė ir ūkinė laisvė – balsuoti Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime (tokiu būdu Bendrovę paliekant be vieno iš privalomų Bendrovės organų – visuotinio akcininkų susirinkimo, kadangi I. T. buvo vienintelė Bendrovės akcininkė) ir naudotis kitomis jos, kaip akcininkės, neturtinėmis teisėmis Bendrovėje; toks apribojimas de facto ir de jure yra pritaikytas neterminuotai.

12.14.       Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktas ir Įstatymo 12 straipsnio 17 dalis prieštarauja konstituciniam valdžių padalijimo principui (Konstitucijos 5 str.), nes sudaromos sąlygos Vyriausybei perimti teisminės valdžios ir (ar) įstatymų leidžiamosios valdžios funkcijas. Įstatymo 12 straipsnio 17 dalis sudaro sąlygas įsiterpti į teisminės valdžios kompetenciją, įtvirtintą Konstitucijos 109 straipsnyje. Įstatymo 12 straipsnio 17 dalis iš esmės sukuria teismo sprendimo teisines pasekmes (t. y. pagal 12 straipsnio 17 dalį būtent Vyriausybė priima galutinį sprendimą), tačiau priešingai nei teismo sprendimuose, kurių atžvilgiu galioja pareiga motyvuoti teismo sprendimus, visi Komisijos priimamų išvadų ir Vyriausybės nutarimų motyvai investuotojams nėra atskleidžiami. Tokiu būdu, nors Vyriausybės priimami nutarimai Įstatymo 12 straipsnio 17-18 dalių pagrindu sukuria investuotojams teisines pasekmes (ir netgi yra vykdytini iškart, kaip suprantama iš Įstatymo 12 straipsnio 18 dalies teksto bei pareiškėjos atžvilgiu priimto Nutarimo), tačiau savo turiniu jie neatitinka teismo sprendimui keliamų kriterijų, taip ribojant investuotojų (įskaitant ir pareiškėjos) konstitucinę ūkinės veiklos laisvę be pagrįstų motyvų ir pažeidžiant konstitucinį valdžių padalijimo principą (Konstitucijos 5 str.). Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktas de facto suteikia Vyriausybei teises, kurios pavestos įstatymų leidėjui – Seimui (Konstitucijos 67 str. 2 p.), nes Vyriausybei suteikta teisė ad hoc nustatyti rizikos nacionaliniam saugumui kriterijus ir tokiu būdu plėsti Įstatyme nurodytus žmogaus teisių ribojimo atvejus. Įstatymo 12 straipsnio nuostatos, reglamentuojančios investuotojo atitikties nacionalinio saugumo interesams procedūrą, prieštarauja konstituciniam teisinės valstybės ir teisės į teisminę gynybą principams, nes investuotojui nėra užtikrinamos teisės susipažinti ir pasisakyti dėl absoliučios daugumos patikros metu surinktos informacijos.

12.15.       Pareiškėjos vertinimu, yra pagrindas kreiptis į Konstitucinį Teismą su prašymu įvertinti, ar Įstatymo 12 straipsnio, kuris nesuteikia teisės investuotojui, kurio atžvilgiu yra atliekama patikros nacionalinio saugumo interesams procedūra, susipažinti su kompetentingų institucijų pateiktomis išvadomis (Įstatymo 12 str. 7 d.), dėl jų pasisakyti prieš Komisijai priimant išvadą (Įstatymo 12 str. 10 d.), susipažinti ir pasisakyti su Komisijos išvada prieš galutinį Vyriausybės nutarimo priėmimą (Įstatymo 12 str. 17 d.), neprieštarauja konstituciniam teisinės valstybės principui, teisei į teisminę gynybą.

12.       Atsakovas Komisija pateikė nuomonę dėl pareiškėjos prašymo kreiptis į Konstitucinį Teismą. Komisija nurodė, šias aplinkybes:

13.1.       Nutarimas ir Išvada ne tik neprieštarauja Konstitucijai – jų paskirtis ir tikslas yra užtikrinti efektyvų Konstitucijos 46 straipsnio trečiosios dalies veikimą, įgyvendinant tokias esmines Lietuvos konstitucines vertybes kaip valstybės nepriklausomybė, suverenitetas, valstybės saugumas ir tautos gerovė. Nacionalinio saugumo užtikrinimo garantijos yra konstituciškai pateisinamas pagrindas riboti asmenų veiklą strateginę reikšmę turinčiose ūkio srityse. Tai, kad Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkte yra įtvirtintas vertinamojo pobūdžio kriterijus, suteikiantis teisę Komisijai ir Vyriausybei nuspręsti, ar yra kitų pagrįstų duomenų dėl investuotojo rizikos ar grėsmės nacionalinio saugumo interesams, nesudaro pagrindo kreiptis į Konstitucinį Teismą su prašymu ištirti, ar minėta Įstatymo nuostata prieštarauja Konstitucijoje įtvirtintiems konstituciniams principams. LVAT jau yra atmetęs panašaus turinio prašymą kreiptis į Konstitucinį Teismą.

13.2.       Komisijos Išvada ir Vyriausybės Nutarimu buvo konstatuota, kad pareiškėja neatitinka nacionalinio saugumo interesų dėl konkrečios investicijos, ir buvo apribotos jos, kaip akcininkės neturtinės teisės viename konkrečiame juridiniame asmenyje, t. y. UAB ,,Foxpay“. Nei Vyriausybės Nutarime, nei Įstatyme nenustatyta, kad Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkte nustatytos grėsmę keliančios aplinkybės galioja neterminuotai ir kad jos yra nepašalinamos.

13.3.       Vyriausybės Nutarimas dėl pareiškėjos yra motyvuotas. Pareiškėja susipažino su Vyriausybės Nutarimo motyvais, nurodytais Komisijos Išvadoje. Tiek Vyriausybės Nutarimas, tiek ir Komisijos Išvada buvo išsiųsti pareiškėjai. Pareiškėja savo nesutikimo su Vyriausybės Nutarimu ir Komisijos Išvada argumentus detaliai išdėstė skunde teismui, taip pat 2024 m. rugsėjo 22 d. pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose. Tai rodo, kad pareiškėja aiškiai suprato, kodėl ir kokiais motyvais remiantis buvo priimtas Vyriausybės Nutarimas. Pareiškėjai nebuvo sudaryta jokių kliūčių naudotis savo teisių gynyba teisme, todėl negali būti net menkiausios abejonės, kad Vyriausybė, Įstatymo pagrindu priimdama sprendimus, gali įsiterpti į teisminės valdžios kompetenciją. Pareiškėjos argumentai dėl Įstatymo 12 straipsnio 17 dalies prieštaravimo konstituciniam valdžių padalijimo principui yra nepagrįsti.

13.4.       Priimant Komisijos Išvadą ir Vyriausybės Nutarimą nebuvo pažeisti pareiškėjos nurodomi konstitucinės teisinės valstybės ir teisės į teisminę gynybą principai. Pareiškėjai nuo pat patikros inicijavimo pradžios buvo žinoma apie pradėtą procedūrą, jos eigą ir rezultatus. Pareiškėja teikė savo dokumentus ir paaiškinimus Komisijai, Komisija savo Išvadą priėmė įvertinusi pareiškėjos argumentus. Neigiamą Išvadą dėl pareiškėjos Komisija priėmė 2024 m. gegužės 16 d. Iš karto po Išvados priėmimo apie jos esmę, teisinį ir faktinį pagrindą buvo pranešta pareiškėjai – 2024 m. gegužės 21 d. raštu. Vyriausybė, vadovaudamasi Įstatymo 12 straipsnio 17 dalimi, priėmė Nutarimą 2024 m. birželio 5 d. Taigi, pareiškėja turėjo dvi savaites, per kurias turėjo realią galimybę pasisakyti dėl reikšmingų aplinkybių ir teikti su tuo susijusius dokumentus bei įrodymus. Tačiau pareiškėja tokia teise nesinaudojo, todėl nėra pagrindo tvirtinti, kad konkrečiu atveju buvo pažeistas teisės būti išklausytam principas.

13.5.       Pareiškėjos pozicija, kad Įstatymas nenumato investuotojo teisės susipažinti ir atsikirsti į patikros metu kompetentingų institucijų pateiktas išvadas, taip pat yra nepagrįsta. Kai tik buvo priimtas Vyriausybės Nutarimas, iš karto po jo įforminimo pareiškėjai tiesiogiai buvo pateiktas Vyriausybės Nutarimas kartu su jo sudėtine dalimi – Komisijos Išvada. Komisijos Išvados dalyje „SVARSTYTA“ yra nurodyta institucijų Komisijai teikta informacija (išvados). Pareiškėja negali susipažinti vien tik su įslaptinta Komisijai teikta informacija, tačiau tą nustato konstitucinis institutas – „valstybės paslapties“ apsaugos reikalavimai.

13.6.       Įstatymo pagrindu priimami sprendimai tam tikra apimtimi riboja atskirų subjektų ūkinės veiklos laisvę, yra neišvengiama konstitucinių vertybių – valstybės ir visuomenės saugumo įgyvendinimo pasekmė, kuri pati savaime nėra pagrindas kelti klausimą dėl priimtų sprendimų teisėtumo ir konstitucingumo.

13.       Atsakovas Vyriausybė pateikė nuomonę dėl pareiškėjos prašymo kreiptis į Konstitucinį Teismą. Vyriausybė paaiškino, kad pareiškėja savo prašyme nenurodo jokių naujų argumentų nei tie, kurie yra nurodyti pareiškėjos skunde teismui. Vyriausybė prašė vadovautis argumentais, kurie išdėstyti atsiliepime į skundą pirmosios instancijos teismui. Vyriausybė atsižvelgdama į atsakovų ir trečiųjų asmenų pateiktų atsiliepimų argumentus bei pateiktus dokumentus, mano, kad nagrinėjamu atveju nekyla abejonių dėl Nutarimo prieštaravimo Konstitucijai, aukštesnės galios teisės aktams, todėl pareiškėjos prašymas kreiptis į Konstitucinį Teismą turi būti atmestas kaip nepagrįstas.

14.       Trečiasis suinteresuotas asmuo Lietuvos bankas pateikė nuomonę dėl pareiškėjos prašymo kreiptis į Konstitucinį Teismą. Lietuvos bankas nurodė, kad nepritaria pareiškėjos prašymui ir prašė jį atmesti kaip nepagrįstą.

15.       Lietuvos banko vertinimu, nagrinėjamoje byloje nėra teisinio pagrindo kreiptis į Konstitucinį Teismą. Komisija ir Vyriausybė neviršijo savo kompetencijos ribų, vertindamos pareiškėjos, kuri valdo nacionaliniams saugumui užtikrinti strategiškai svarbiame ūkio sektoriuje veikiančios UAB ,,Foxpay“ akcijas, atitiktį nacionalinio saugumo interesams, ir priimdamos atitinkamus sprendimus, konkrečiai – Išvadą ir Nutarimą dėl pareiškėjos neatitikties nacionalinio saugumo interesams pagal Įstatymo nuostatas. Investuotojų į finansų ir kredito sektorių atitikties nacionalinio saugumo interesams patikra nėra priskirtina Lietuvos banko kompetencijai ir neturi būti sutapatinama su Lietuvos banko atliekamu kvalifikuotosios finansų įstaigos įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalies įgyjančių asmenų vertinimu. Lietuvos banko atliekamas kvalifikuotąsias finansų rinkos dalyvių įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalis įgyjančių asmenų ir įsigijimo sandorių vertinimas ir Komisijos atliekama finansų ir kredito sektorių atitikties nacionalinio saugumo interesams patikra, kurios pagrindu Vyriausybė priima sprendimą, kad asmuo neatitinka nacionalinio saugumo interesų, yra skirtingos procedūros, skirtos atskiru teisiniu reguliavimu nustatytiems konkretiems tikslams ir saugomoms vertybėms ginti, vykdomos skirtingų institucijų kompetencijoje ir joms suteiktos diskrecijos ribose. Lietuvos banko finansų priežiūros srityje atliekamas kvalifikuotąją finansų įstaigos įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalį įsigyjančio asmens tinkamumo, įskaitant jo reputacijos, vertinimas neapima su šiais asmenimis susijusių aplinkybių įvertinimo grėsmės ar rizikų valstybės nacionalinio saugumo interesams atžvilgiu. Vyriausybė ir Komisija Įstatymo joms suteiktą kompetenciją ir diskreciją įgyvendino tinkamai, priimdamos pagrįstus ir teisėtus Nutarimą ir Išvadą, kurie neprieštarauja finansų įstaigų veiklą bei jų veiklos priežiūrą reguliuojantiems teisės aktams, įskaitant prašyme nurodytoms EPIEPĮĮ 13, 15, 17 straipsnių ir Bankų įstatymo 25, 34, 39 straipsnių nuostatoms.

16.       Trečiasis suinteresuotas asmuo VSD pateikė nuomonę dėl pareiškėjos prašymo ir nurodė, kad nepritaria pareiškėjos prašymui bei prašė jo netenkinti.

17.       VSD nurodė šias aplinkybes:

18.1.       Argumentai, kuriais pareiškėja remiasi tiek skunde dėl Nutarimo bei Komisijos Išvados panaikinimo, tiek prašyme kreiptis į Konstitucinį Teismą, yra identiški. Tai rodo, kad nėra naujų teisinių pagrindų ar aplinkybių, galinčių pagrįsti kreipimąsi į Konstitucinį Teismą.

18.2.       Seimas jau yra nustatęs teisės normas, pagal kurias sprendžiama dėl investuotojų atitikties nacionalinio saugumo interesams, ir šias normas Vyriausybė tik taiko savo sprendimuose. Vyriausybės veikla šiuo atveju grindžiama Seimo priimtu Įstatymu, todėl negalima teigti, kad vykdomoji valdžia veikia viršydama savo įgaliojimus. Nors Vyriausybė ir priima galutinį sprendimą dėl investuotojo atitikties nacionalinio saugumo interesams, šis sprendimas gali būti ginčijamas teismine tvarka.

18.3.       Tai, kad Įstatymo pagrindu priimami sprendimai tam tikra apimtimi riboja atskirų subjektų ūkinės veiklos laisvę, yra neišvengiama nurodytų konstitucinių vertybių įgyvendinimo pasekmė, kuri pati savaime nėra pagrindas kelti klausimą dėl priimtų sprendimų teisėtumo.

18.4.       Konstitucinis Teismas 2022 m. rugsėjo 22 d. nutarime pripažino, kad tai, jog asmens turimi ar praeityje turėti didinantys riziką ar keliantys grėsmę nacionaliniam saugumui ryšiai su užsienio valstybių institucijomis ar tų valstybių fiziniais arba juridiniais asmenimis yra laikomi nepašalinama aplinkybe, neprieštarauja Konstitucijai. Konstitucinis Teismas aiškiai pažymėjo, jog nustatytas teisinis reguliavimas nepaneigia galimybės įvertinti individualios investuotojo situacijos ir atitinkamai individualizuoti jam taikytinų ribojančių jo teises priemonių. Taigi pareiškėjos prašymas ir šioje dalyje laikytinas nepagrįstu ir pertekliniu.

18.5.       Nors investuotojas gali neturėti prieigos prie tam tikros informacijos, tai nereiškia, kad jo teisė į teisminę gynybą yra paneigta. Tiek Išvadoje, tiek Nutarime iš esmės atskleisti esminiai duomenys, kuriais remiantis pripažinta, jog pareiškėja neatitinka nacionalinio saugumo interesų, todėl pareiškėja turi visas galimybes įrodinėti, jos manymu, neigiamų sprendimų nepagrįstumą ir neteisėtumą.

II.

18.       Regionų administracinis teismas 2025 m. kovo 7 d. sprendimu pareiškėjos I. T. skundą atmetė kaip nepagrįstą.

19.       Teismas nustatė, kad:

20.1.       Komisija 2024 m. gegužės 15 d. posėdyje atliko investuotojos I. T. atitikties nacionalinio saugumo interesams vertinimą. Pareiškėja yra vienintelė UAB ,,Foxpay“ akcininkė, valdanti 100 procentų akcijų. UAB ,,Foxpay“ vykdo veiklą strateginę reikšmę turinčiame finansų ir kredito sektoriuje (Įstatymo 6 str. 1 d. 4 p.). Komisija 2024 m. balandžio 10 d. raštu kreipėsi į kompetentingas institucijas: Užsienio reikalų ministeriją, Vidaus reikalų ministeriją, Generalinę prokuratūrą, VSD, Antrąjį operatyvinių tarnybų departamentą prie Krašto apsaugos ministerijos, FNTT, Policijos departamentą prie Vidaus reikalų ministerijos, STT su prašymu pateikti išvadas dėl investuotojos I. T. atitikties nacionalinio saugumo interesams. Iš pateiktų duomenų buvo nustatyta, kad pareiškėja yra artimai susijusi su V. G., su kuriuo augina tris mažamečius vaikus, be to, iš Generalinės prokuratūros gauta informacija patvirtino su V. G. teistumais susijusias aplinkybes. Generalinės prokuratūros 2024 m. gegužės 2 d. rašte nurodyta, kad V. G. atžvilgiu buvo vykdyti keli baudžiamieji procesai. Baudžiamojoje byloje Nr. 10-1-00438-13 V. G. 2013 m. gegužės 16 d. įteiktas pranešimas apie įtarimą pagal BK 182 straipsnio 2 dalį. Vadovaujantis BPK 212 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 2015 m. lapkričio 4 d. ikiteisminis tyrimas nutrauktas nesurinkus pakankamai duomenų, pagrindžiančių jo kaltę. Baudžiamojoje byloje Nr. 1-319-818/2014 (proceso Nr. 1-10-1-00037-13-9) V. G. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. vasario 10 d. nuosprendžiu pripažintas kaltu pagal BK 300 straipsnio 1 dalį (dvi veikos), 186 straipsnio 1 dalį ir 182 straipsnio 1 dalį ir jam paskirta bausmė – 70 parų arešto. V. G. 2014 m. liepos 29 d. paleistas atlikus arešto bausmę. Baudžiamojoje byloje Nr. 01-1-03081-15 2015 m. balandžio 7 d. V. G. įteiktas pranešimas apie įtarimą pagal BK 182 straipsnio 1 dalį. Vadovaujantis BPK 212 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 2015 m. gruodžio 22 d. ikiteisminis tyrimas nutrauktas, nesurinkus pakankamai duomenų, pagrindžiančių jo kaltę. Baudžiamojoje byloje Nr. 1-2459-369/2015 (proceso Nr. 1-12-1-03971-14-2) Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. gruodžio 11 d. nuosprendžiu V. G. pripažintas kaltu pagal BK 182 straipsnio 1 dalį (dvi veikos) ir 300 straipsnio 1 dalį ir paskirta subendrinta bausmė – 34 MGL (1 280,44 Eur) bauda. Baudžiamojoje byloje Nr. 10-1-01058-13 Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gruodžio 30 d. nuosprendžiu V. G. pripažintas kaltu pagal BK 182 straipsnio 1 ir 2 dalis (16 veikų) ir 213 straipsnio 2 ir paskirta subendrinta bausmė – terminuotas laisvės atėmimas 4 metams, kurio vykdymas atidėtas 3 metams. Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. balandžio 8 d. nuosprendžiu pakeitė Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gruodžio 30 d. nuosprendžio dalį dėl BK 75 straipsnio taikymo, t. y. bausmės vykdymo atidėjimo, ir paskyrė realią laisvės atėmimo bausmę, atliekamą pataisos namuose. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016 m. lapkričio 22 d. nutartimi nuteistojo kasacinį skundą atmetė. Nuteistasis 2018 m. spalio 11 d. atvyko į laisvės atėmimo vietą. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. rugsėjo 4 d. nutartimi patvirtintas Vilniaus pataisos namų Lygtinio paleidimo iš pataisos įstaigos komisijos 2019 m. liepos 31 d. nutarimas dėl lygtinio paleidimo iš pataisos įstaigos taikymo nuteistajam. V. G. 2019 m. rugsėjo 13 d. paleistas iš Vilniaus pataisos namų ir 2019 m. rugsėjo 16 d. įtrauktas į probuojamųjų asmens duomenų registrą. 2022 m. vasario 17 d. išregistruotas iš probuojamųjų asmens duomenų registro. Teistumas neišnykęs. Baudžiamojoje byloje Nr. 01-1-04629-17 V. G. 2017 m. kovo 20 d. įteiktas pranešimas apie įtarimą pagal BK 182 straipsnio 2 dalį. Vadovaujantis BPK 3 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 212 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 2017 m. gegužės 19 d. ikiteisminis tyrimas nutrauktas, nes nepadaryta veika, turinti nusikaltimo požymių.

20.       Teismas pažymėjo, kad 2015 m. V. G. buvo pripažintas kaltu dėl nusikalstamų veikų padarymo pagal BK 182 straipsnio 1 ir 2 dalis ir teistumas dar nėra išnykęs. Be to, vertinant investuotoją per UAB ,,LITLAB“ akcijų įsigijimą (investuotojos patikra inicijuota 2024 m. kovo 21 d.), investuotoja atsakydama į Komisijos prašymą dėl papildomos informacijos pateikimo, teikė melagingą informaciją apie savo esamus ryšius. Pareiškėja į klausimą „ar jos sutuoktinis / sugyventinis ar artimi šeimos nariai įsiteisėjusiu sprendimu buvo pripažinti kaltais dėl nuskalstamos veikos padarymo“, atsakė, kad „ne“, taip nuslėpdama savo ryšį su nuteistu už įvairius nusikaltimus V. G.. Be to, kaip pareiškėja nurodė teismo posėdžio metu, ji manė, kad teistumas yra išnykęs, todėl atsakė „ne“. Visgi, teismo vertinimu, ne kartą tiek pareiškėjos atstovo, tiek pačios pareiškėjos, taip pat skunde išdėstyti argumentai, kad V. G. nusikalstamas veikas, kurių atžvilgiu teistumas nėra išnykęs, padarė prieš daugiau nei 10 metų, t. y. 2013 m., tačiau, nei Komisija, nei Vyriausybė nevertino šių aplinkybių, lygiai taip pat, Komisija nevertino, kad nuo 2013 m. nėra jokių duomenų, jog V. G. būtų padaręs kokias nors kitas nusikalstamas veikas, yra gynybinė pareiškėjos pozicija bandant sumenkinti itin reikšmingas aplinkybes priimant Komisijos Išvadą.

21.       Teismas taip pat pažymėjo, kad Komisijai gavus naujų duomenų, Komisija turi teisę atlikti patikrą ir priimti kitą sprendimą. Kaip teismo posėdžio metu nurodė VSD atstovė, jau 2022 metais buvo žinoma, kad pareiškėjos aplinkoje veikia teistas asmuo, tačiau nebuvo žinoma dėl galimos įtakos, todėl gavus naujus duomenis apie V. G. įtaką, turimus ryšius, artimus ryšius, buvo kreiptasi į Komisiją. 2022 metais, nors VSD ir turėjo duomenų apie pareiškėjos palaikomus ryšius, tačiau pritaikė nutylėjimo procedūrą ir duomenų Komisijai nepateikė. Atsižvelgdamas į tai, teismas pareiškėjos argumentus, kad 2022 m. ir 2024 m. situacija buvo tokia pati ir nepasikeitė, ir todėl Komisijos Išvada negalėjo pasikeisti, atmetė kaip nepagrįstus.

22.       Teismas nurodė, kad Komisija nesivadovavo Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 4 punktu ir jo pagrindu jokio sprendimo nepriėmė. Pareiškėja nepagrįstai teigė, kad tai, jog Vyriausybė Nutarime pripažino I. T., kaip keliančią grėsmę nacionaliniam saugumui, ne dėl jos pačios, bet dėl kito asmens – V. G. – prieš daugiau nei dešimtmetį padarytų nusikalstamų veikų buvo pažeisti Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 4 punktas bei individualios atsakomybės principas. Tiek Komisija, tiek Vyriausybė taikė kitą teisės normą, kuri įtvirtinta Įstatyme ir tinkamai tai pagrindė.

23.       Įstatymo 1 dalies 1–10 punktų kriterijai yra savarankiški ir gali būti pagrindas jais vadovautis ir pagrįstai pripažinti investuotoją kaip keliantį riziką ar neatitinkantį nacionalinio saugumo interesų. Pareiškėja savo teismui 2024 m. rugsėjo 23 d. teiktuose paaiškinimuose taip pat nurodė ir neginčijo, kad kiekvienas Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 1–10 punktuose įtvirtintas kriterijus, kuriuo remiantis investuotojas gali būti pripažįstamas kaip keliantis riziką arba grėsmę nacionaliniam saugumui, yra savarankiškas.

24.       Pagal Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkto nuostatas Komisija ir Vyriausybė turi diskrecijos teisę vertinti, kokie kiti pagrįsti duomenys gali lemti pareiškėjos neatitiktį nacionalinio saugumo interesams. Grėsmės nacionalinio saugumo interesams gali būti įvairios, jų Įstatyme išsamiai ir tiksliai aprašyti nėra būtinybės, nei galimybės.

25.       Teismo vertinimu, Komisijos Išvada priimta įvertinus pagrįstus duomenis dėl pareiškėjos keliamos grėsmės nacionaliniam saugumui. Komisijos Išvados 34 punkte nurodyta, jog Komisija sprendžia, kad investuotojos ypač artimi ryšiai su pirmiau nurodytu asmeniu V. G., kuris savo ruožtu kelia abejonių dėl savo nepatikimumo, kiek tai susiję su jo teistumu ir kitais riziką ar grėsmę nacionaliniam saugumui keliančiais ryšiais, laikomi kitais pagrįstais duomenimis dėl investuotojos neatitikties nacionalinio saugumo interesams pagal Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktą, kuriems egzistuojant yra pagrindas konstatuoti, kad Investuotoja neatitinka nacionalinio saugumo interesų. Šias aplinkybes patvirtina ne tik institucijų pateikta vieša medžiaga, bet ir įslaptinta informacija, kurią pateikė VSD (2024 m. vasario 8 d. raštas Nr. 19-131S), 2024 m. kovo 15 d. raštas Nr. 19-235S ir 2024 m. balandžio 30 d. raštas Nr. 19-379S) ir Kriminalinės policijos biuras (2024 m. vasario 22 d. raštas Nr. 38-1(05)-193-R). Ši informacija papildo ir sukonkretina neįslaptintus duomenis. Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkte įtvirtintas pagrindas remiasi vertinamuoju požymiu. Įvardyti kiekvieną kriterijų, konkrečią grėsmę, kuri ateityje galėtų realizuotis, praktiškai neįmanoma. Vertinant nustatytą jo tikslą, Komisijos atliekamos patikros paskirtis yra orientuota į siekį užkirsti kelią visoms galimoms grėsmėms.

26.       Priimant Išvadą buvo remtasi aplinkybėmis dėl pareiškėjos artimo ryšio su V. G., dėl teistumo aplinkybių (Išvados 29.1, 29.2, 29.3, 29.4, 29.5, 29.6 p.), taip pat buvo remtasi VSD išvada dėl V. G. ryšių.

27.       Šiuo atveju Komisija ir Vyriausybė tinkamai taikė vertinamojo pobūdžio kriterijų, vadovavosi nustatytomis aplinkybėmis, turima tiek įslaptinta, tiek vieša informacija ir priėjo pagrįstos išvados, kad pareiškėjos ypač artimi ryšiai su V. G., kuris kelia pagrįstų abejonių dėl jo patikimumo (dėl teistumo ir kitų ryšių), laikomi kitais pagrįstais duomenimis pagal Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktą.

28.       Teismo vertinimu, įslaptinta informacija yra leistinas įrodymas ir Komisija, įvertinusi įslaptintus duomenis, nepažeidė teisės aktų reikalavimų, taip pat teismų formuojamos praktikos. Nagrinėjamu atveju priimant Komisijos Išvadą buvo vadovautasi ne tik įslaptintais duomenimis ir pateikta informacija, Išvadoje buvo nurodyti konkretūs pareiškėjos ryšiai su V. G., kurie suponuoja pareiškėjos keliamą ar galinčią kelti grėsmę valstybės ar visuomenės saugumo interesams valstybės ir visuomenės saugumui svarbiame sektoriuje.

29.       Teismas atkreipė dėmesį, kad byloje 2025 m. sausio 21 d. buvo gautas VSD raštas, kuriame nurodyta, kad 2025 m. sausio 20 d. VSD specialiosios ekspertų komisijos posėdyje pakartotinai buvo svarstomas VSD 2024 m. vasario 8 d. rašto Nr. 19-131S ir VSD 2024 m. kovo 15 d. rašto Nr. 19-235S išslaptinimo klausimas, kurio metu priimtas sprendimas aukščiau paminėtus raštus dalinai išslaptinti (2025 m. sausio 21 d. išslaptinimo aktas Nr. (21)-14-252). Atsižvelgiant į tai, teismui buvo pateikti iš dalies išslaptintų raštų išrašai. 2024 m. vasario 8 d. rašte Nr. 19-131S yra pateikta informacija, kad patikros dėl UAB „LITLAB“ akcijų įsigijimo, investuotoja, atsakydama į Komisijos prašymą dėl papildomos informacijos pateikimo, pateikė melagingą informaciją apie savo esamus ryšius su V. G., taip pat nurodyta informacija apie V. G. teistumą pagal 2015 m. gruodžio 30 d. Vilniaus apygardos teismo nuosprendį. Be kita ko, nurodyta informacija, kad investuotoja taip pat valdo 100 procentų UAB ,,Foxpay“, turinčios elektroninių pinigų įstaigos licenciją ir vykdančios veiklą svarbią strateginę reikšmę nacionaliniam saugumui turinčiame finansų ir kredito sektoriuje. Komisijoje 2022 m. vertinant investuotojos atitiktį nacionalinio saugumo interesams, jai įsigyjant mokėjimo įstaigą UAB ,,Foxpay“, nebuvo žinomos svarbios aplinkybės, bei, jog žvalgybos duomenimis, V. G. dalyvavo derantis dėl UAB ,,Foxpay“ įsigijimo 2022 m., jis su kitais derybų dalyviais aptarė sandorio detales. V. G. vaidina reikšmingą vaidmenį UAB ,,Foxpay“ valdyme ir veikloje. 2023 m. gruodžio mėnesį V. G. dalyvavo priimant sprendimus dėl UAB ,,Foxpay“ valdybos nario J. D. atleidimo iš bendrovės valdybos narių sąlygų. V. G. davė nurodymus UAB ,,Foxpay“ valdybos nariui M. N., kokius sprendimus pastarasis turi priimti. Visi šie duomenys patvirtina taip pat ir Komisijos Išvadoje nurodytus argumentus dėl pareiškėjos ryšių ir jų pobūdžio, kas pagrįstai sąlygojo, jog pareiškėja buvo pripažinta kaip neatitinkanti nacionalinio saugumo interesų pagal Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktą. Nors pareiškėja neigia, kad V. G. darė įtaką UAB ,,Foxpay“ priimamiems sprendimas, nedalyvavo Bendrovės valdyme, tačiau pareiškėjos argumentus paneigia ir kiti byloje pateikti įrodymai (Lietuvos banko teismui 2025 m. vasario 6 d. pateikta UAB ,,Foxpay“ patikrinimo atskaita; toliau – ir Patikrinimo ataskaita).

30.       Be kita ko, VSD 2024 m. kovo 15 d. rašte Nr. 19-235S nurodomi duomenys apie V. G. palaikomus ryšius su Rusijos oligarchu, siejamu su Rusijos nusikalstamu pasauliu, O. B.. Kaip nurodyta rašte, šis asmuo yra įtrauktas į Ukrainos ir Australijos sankcijų sąrašus dėl veiklos ekonominiuose sektoriuose Rusijoje, kurie stipriai prisideda remiant Rusijos invaziją į Ukrainą. 2024 m. kovo mėnesį V. G. kreipėsi į O. B., kad pastarasis padėtų pagrįsti V. G. finansines galimybes įgyvendinti investicinį sandorį Jungtiniuose Arabų Emyratuose (JAE). Šių asmenų bendradarbiavimo tęstinumą demonstruoja ir tai, jog O. B. pasiūlė V. G. kartu vystyti kriptovaliutų projektą naudojant susirašinėjimo programos „Telegram“ platformą. Taip pat nurodyta, kad VSD gavo žvalgybos duomenų, jog V. G. taip pat domėjosi A. C. galimybėmis padėti pagrįsti V. G. finansinį pajėgumą įgyvendinti investicinį sandorį JAE. A. C. VSD yra žinomas dėl savo plačių ryšių su Rusijos Federacijos subjektais – Rusijai pradėjus plataus masto karą Ukrainoje dėl galimų tarptautinių sankcijų Rusijos Federacija perleido „Sberbank“ padalinio Šveicarijoje kontrolę A. C.. Paminėtina, jog 2023 m. spalio 5 d. Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos koordinavimo komisija pripažino A. C. valdomą bendrovę „m3 Groupe Holding SA“ neatitinkančia nacionalinio saugumo interesų pagal Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 2 punkto kriterijų.

31.       Teismas akcentavo, kad neturi pagrindo abejoti VSD pateikta informacija, todėl darė išvadą, kad remiantis VSD pateikta informacija tiek Komisija, tiek Vyriausybė padarė pagrįstas išvadas dėl galimų ar esamų ryšių, keliančių ar galinčių kelti grėsmę nacionaliniam saugumui. Pareiškėja turėjo galimybę pateikti argumentus dėl VSD pateiktų dalinai išslaptintų raštų (2025 m. sausio 31 d. pareiškėjos paaiškinimai), teismas taip pat išklausė pareiškėjos atstovės argumentus bei darė išvadą, kad pareiškėjos argumentai yra nepagrįsti.

32.       Teismo posėdžio metu trečiojo suinteresuoto asmens Lietuvos banko atstovė nurodė, kad V. G. darė poveikį valdant UAB ,,Foxpay“, dalyvavo Bendrovės veikloje, susitikimuose su partneriais, dalyvavo pokalbiuose įdarbinant darbuotojus, bendravo tiesiogiai. Lietuvos bankas nurodė aplinkybę, kad Patikrinimo vietoje metu (2024 m. kovo 20 d.) iš Įstaigos darbuotojų darbo priemonių surinkti duomenys atskleidė faktines aplinkybes, kad į klausimų, susijusių su Įstaiga, svarstymą ir derinimą, bendrus susitikimus buvo įtraukiamas ir V. G., nors tam nebuvo jokio teisėto pagrindo. Šia informacija Lietuvos bankas pasidalino su Komisija 2024 m. balandžio 29 d. raštu. Taigi, skunde visiškai nepagrįstai teigiama, kad Išvados ir Nutarimo priėmimo metu nebuvo duomenų, kad V. G. dalyvautų Įstaigos veikloje.

33.       Lietuvos banko 2024 m. balandžio 29 d. rašte Vyriausybei nurodyta, kad Lietuvos banko atliekamas Įstaigos patikrinimas dar nėra pasibaigęs, tačiau pažymėtina, kad atliekant Įstaigos darbuotojų darbo priemonėse (kompiuteriuose, telefonuose) esančios informacijos patikrą nustatyta atvejų, kai į klausimų dėl Įstaigos klientų ar kitų klausimų, susijusių su Įstaiga, svarstymą ir derinimą, bendrus susitikimus yra įtraukiamas ir V. G., t. y. minėtas asmuo iš esmės dalyvauja Įstaigos veikloje, nors nėra jos darbuotojas, vadovas ar akcininkas ar kitaip su ja formaliai susijęs. Taip pat kai kurie Įstaigos darbuotojai (ypač Įstaigos vadovų ar kontrolės funkcijas atliekančių asmenų lygmeniu) tiesiogiai bendrauja el. laiškais su V. G. įvairiais klausimais, kviečia į susitikimus. Visi Įstaigos darbuotojai, kurių darbo priemonėse esantys duomenys buvo pateikti Lietuvos bankui, savo el. pašto paskyrų kontaktuose turi V. G. kontaktą, o kai kurių tikrintų asmenų, kurie dirba Įstaigoje, bendrų susitikimų įvairiais klausimais (ne tik Įstaigos atžvilgiu) su V. G. skaičius viršija 100. Be to, iš Lietuvos banko turimos informacijos matyti, kad V. G. yra glaudžiai susijęs ir su kitomis investuotojos valdomomis įmonėmis, o pati investuotoja yra įsitraukusi į kitų su V. G. siejamų projektų ar įmonių procesus.

34.       Taip pat į bylą yra pateikta Patikrinimo ataskaita, kuri, nors ir surašyta po skundžiamų Išvados ir Nutarimo priėmimo, bet patvirtina Lietuvos banko nurodytas aplinkybes apie V. G. dalyvavimą UAB ,,Foxpay“ veikloje bei paneigia pareiškėjos 2025 m. sausio 29 d. prašyme pateiktus argumentus bei tai, jog VSD 2024 m. vasario 8 d. rašto teiginys, kad V. G. vaidina reikšmingą vaidmenį UAB ,,Foxpay“ valdyme ir veikloje yra neatitinkantis tikrovės.

35.       Iš Lietuvos banko rašto matyti, kad patikrintu laikotarpiu V. G. buvo informuojamas arba įtraukiamas į įvairių su Įstaigos veikla susijusių klausimų svarstymą, derinimą ar bendrus susitikimus: dėl ketvirtinių ir nuolatinių atitikties susirinkimų, vykusių tarp I. T. valdomų grupės įmonių, kuriuose buvo aptariami, be kita ko, su Įstaigos statusu ar veikla susiję klausimai; dėl sutarčių ar kitų klausimų, susijusių su Įstaigos klientais, partneriais, potencialiais partneriais ar faktiniu tarpininku; dėl dalykinių santykių užmezgimo, nutraukimo ar vidinio tyrimo, susijusio su Įstaigos klientais; dėl pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos (PPTFP) priemonių taikymo Įstaigos didesnės pinigų plovimo ir teroristų finansavimo (PPTF) rizikos klientų atžvilgiu; dėl Įstaigos mokėjimų infrastruktūros keitimo, taip pat Įstaigos terminalų ar Įstaigos veiklos modelio su VISA mokėjimų sistema; dėl paslaugų kainodaros; dėl Įstaigos ir jos darbuotojų tarpusavio vidinių santykių. Be to, tikrintu laikotarpiu V. G. buvo teikiamos periodinės su Įstaigos veikla susijusios ataskaitos, be kita ko, buvo teikiami Įstaigos finansiniai duomenys ir atlikti bei planuojami darbai; su Įstaigos veikla susijusiais klausimais el. laiškais tarp V. G. ir Įstaigos darbuotojų vyko ir tiesioginė komunikacija bei jis buvo minimas Įstaigos vadovų ar darbuotojų vidiniuose susirašinėjimuose, taip pat vidiniuose susirašinėjimuose iSun įmonių grupės darbuotojai V. G. ir pareiškėją įvardino akcininkais, o tuometinis Įstaigos administracijos vadovas ir valdybos narys J. D. Įstaigos partneriu įvardino I. T. ir V. G. kaip Įstaigos suinteresuotąsias šalis. Lietuvos banko patikrinimo laikotarpis yra nuo 2022 m. rugsėjo 30 d. iki 2024 m. kovo 20 d.

36.       Teismo vertinimu, Lietuvos banko pateiktoje ataskaitoje pateikiami susirašinėjimai bei kiti duomenys, neabejotinai patvirtina, kad V. G. dalyvavo UAB ,,Foxpay“ veikloje.

37.       Teismas 2025 m. vasario 7 d. pridėjo prie bylos pareiškėjos pateiktus paaiškinimus dėl Lietuvos banko 2025 m. vasario 6 d. pateiktos Patikrinimo atskaitos. Tai, kad V. G. buvo įtraukiamas į susirašinėjimus (įtraukdavo Įstaigos darbuotojai), teismui leido konstatuoti, kad pareiškėjos pateikti paaiškinimai dėl Lietuvos banko pateiktos ataskaitos nepaneigia fakto apie galimą V. G. įtaką Įstaigai. Teismas pažymėjo, kad pareiškėja neneigia, jog V. G. buvo įtraukiamas į susirašinėjimus, nors ir nurodo, jog sprendimų priėmime, kiek tai susiję su Įstaiga, jis nedalyvavo. Be to, pareiškėja, komentuodama K. D. (K. D. dirbo UAB ,,iSun Lithuania“, tačiau nuo 2022 m. spalio 22 d. perėjo dirbti į Įstaigą; ėjo Įstaigos Atitikties ir teisės skyriaus vadovės bei Įstaigos pinigų plovimo prevencijos skyriaus vadovės pareigas) laišką, kuriuo ji kreipėsi į I. T. ir V. G. dėl nusiskundimų tuometiniu įstaigos vadovu J. D., pareiškėja negalėjo pakomentuoti, kodėl K. D. nusprendė parašyti tiek I. T., tiek V. G.. Visos šios aplinkybės suponuoja išvadą, kad V. G. buvo susijęs su Įstaiga ir dalyvavo jos veikloje.

38.       Patikrinimo ataskaitoje užfiksuotos aplinkybės apie tai, kad Bendrovės vadovo S. G. įdarbinimo pokalbyje dalyvavo ir V. G.. Tai dar kartą paneigia pareiškėjos byloje akcentuojamas aplinkybes ir dar kartą leidžia daryti išvadą apie V. G. įtaką UAB ,,Foxpay“ bei dalyvavimą Bendrovės veikloje.

39.       Komisija, atsižvelgdama į Įstatymo 12 straipsnio 3 dalį ir gavusi kompetentingos institucijos duomenų apie pareiškėją, inicijavo naują patikrą (patikra buvo inicijuota 2024 m. kovo 21 d., apsvarsčius Lietuvos banko 2024 m. vasario 21 d. raštą ir atsižvelgiant į tai, kad Komisija neigiamai įvertino pareiškėją dėl kitos investicijos), 2024 m. kovo 22 d. raštu informavo pareiškėją apie numatomą pradėti patikrą ir paprašė pateikti reikalingus dokumentus; gavusi reikalingus dokumentus, kreipėsi į Įstatymo 12 straipsnio 17 dalyje nurodytas institucijas; institucijoms pateikus savo išvadas, Komisija svarstė pareiškėjos atitiktį nacionalinio saugumo interesams 2024 m. balandžio 10 d. posėdyje ir nustatė, kad iš Lietuvos banko tikslinga gauti papildomą informaciją apie Lietuvos banko vykdomą neplaninį UAB ,,Foxpay“ patikrinimą. Įstatymo 12 straipsnio 12 dalies 1 punktas numato galimybę sustabdyti patikros procedūras dėl papildomų dokumentų pareikalavimo. Komisija savo sprendimą dėl pareiškėjos atitikties priėmė 2024 m. gegužės 16 d. posėdyje. Iš teisinio reguliavimo bei patikros eigos teismas darė išvadą, kad Komisija ir Vyriausybė neviršijo savo kompetencijos, neperžengė kompetencijos ribų, o pagrįstai vertino pareiškėjos, kuri valdo nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbiame sektoriuje veikiančios elektroninės pinigų įstaigos akcijas, atitiktį nacionalinio saugumo interesams. Komisija pagrįstai priėmė Išvadą, o Vyriausybė Nutarimą. Nesutiktina su pareiškėjos argumentais dar ir dėl to, kad finansų rinkos priežiūros funkcijos vykdymą, kurią atlieka Lietuvos bankas, reglamentuoja Lietuvos banko įstatymas (Lietuvos banko įstatymo 8 str. 2 d. 2 p.). Investuotojų į finansų ir kredito sektorių patikrinimas rizikų ir grėsmių nacionaliniam saugumui aspektu yra ne finansų rinkos priežiūros srities teisės aktų, o Įstatymo reguliavimo objektas. Komisijoje buvo vertinamos aplinkybės, susijusios su pareiškėjos, kaip investuotojos, artimais ryšiais su V. G., jo teistumais bei turimais ryšiais ir visa tai buvo vertinama nacionalinio saugumo kontekste. Taigi, atsakovas nedubliavo Lietuvos banko funkcijų. Komisija turėjo teisę tikrinti nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbiame ūkio sektoriuje (kredito ir finansų) veikiantį subjektą, o Vyriausybė turėjo teisę, gavusi Komisijos Išvadą, priimti Nutarimą.

40.       Teismo vertinimu, sistemiškai analizuojant Komisijos Išvadą, akivaizdu, kad buvo įvertinti visų kompetentingų institucijų pateikti duomenys bei jais vadovaujantis padarytos pagrįstos išvados. Nagrinėjamu atveju buvo nustatyta, jog pareiškėja kelia grėsmę nacionaliniam saugumui, todėl jai nebuvo nustatomos mažiau ribojančios poveikio priemonės.

41.       Iš Išvados akivaizdu, dėl kokių priežasčių buvo nustatytas grėsmės kriterijus bei kodėl nebuvo taikytos mažiau ribojančios priemonės. Be to, Vyriausybės Nutarimas, be kita ko, priimamas ir Komisijos Išvados pagrindu, todėl jų negalima vertinti atsietai.

42.       Teismo vertinimu, nebuvo pažeistas VAĮ 3 straipsnio 10 dalyje įtvirtintas proporcingumo principas, kuris reiškia, kad administracinio sprendimo mastas ir jo įgyvendinimo priemonės turi atitikti būtinus ir pagrįstus administravimo tikslus.

43.       Teismo vertinimu, valstybės institucijos pagal savo kompetenciją privalo imtis veiksmų, kad būtų apsaugoti nacionalinio saugumo interesai, tokiu būdu tiek Išvada, tiek Nutarimas nepažeidžia ūkinės veiklos laisvės ir proporcingumo principų. Įstatymas, jo pagrindu taikomos patikros procedūros dėl investuotojų atitikties nacionalinio saugumo interesams ir atlikus šias procedūras priimami sprendimai yra tiesioginis Konstitucijos 46 straipsnio 3 dalyje įtvirtintos valstybės pareigos užtikrinti bendrą tautos gerovę apsaugos garantas. Komisija veikė Įstatymo pagrindu, buvo padarytos pagrįstos išvados dėl pareiškėjos atžvilgiu priimtų sprendimų, Išvadoje aiškiai ir suprantamai yra išdėstyti argumentai, kodėl pareiškėjai nebuvo galima pritaikyti mažiau ribojančių priemonių. Taip pat nei Nutarimu, nei Išvada pareiškėjai nebuvo apribota laisvė pasirinkti darbo ar verslo. Pritaikyti ribojimai galioja tik pareiškėjos, kaip UAB ,,Foxpay“ akcininkės, neturtinėms teisėms. Pareiškėja yra laisva pasirinkti verslą, jį vykdyti ir plėtoti. Pareiškėjai nėra apribotos teisės sudaryti ar vykdyti kitus sandorius, ji yra pripažinta kaip neatitinkanti nacionalinio saugumo interesų dėl jos, kaip UAB ,,Foxpay“ akcininkės, ir tai nėra neterminuota.

44.       Teismo vertinimu, nekaltumo prezumpcijos principas nėra tiesiogiai susijęs su vykdomomis administracinėmis procedūromis. Tai, kad valdžios institucija priėmė asmeniui nepalankų, neigiamą sprendimą, kažkokia apimti ribojantį pareiškėjo teises ir laisves, dar nereiškia, kad buvo pažeistas nekaltumo prezumpcijos principas. Ginčo atveju buvo vertinami pareiškėjos ryšiai su nusikalstamas veikas padariusiu asmeniu ir negalima daryti išvados, kad tokiais veiksmais atsakovai pažeidė pareiškėjos teises, juo labiau, kad buvo nustatytas pareiškėjos kaltumas ir pažeistas nekaltumo prezumpcijos principas.

45.       Teismas nurodė, kad Komisijos Išvada ir Vyriausybės Nutarimas niekaip nepažeidė pareiškėjos privataus ar šeiminio gyvenimo. Buvo vertinama pareiškėjos atitiktis nacionalinio saugumo interesams, kiek tai susiję su jos valdoma Bendrove.

46.       Teismo įsitikinimu, priimant Išvadą ir Nutarimą negalėjo būti pažeistas teisėtų lūkesčių principas. Nors pareiškėja ir nurodė, kad 2022 metais įsigijo Bendrovę ir tuomet nebuvo nustatyta pareiškėjos tariama grėsmė nacionaliniam saugumui, Lietuvos bankas nenustatė, kad pareiškėja neatitiktų nepriekaištingos reputacijos kriterijų, tačiau Įstatyme yra aiškiai įtvirtina, kada ir kokiais pagrindais gali būti atliekama patikra investuotojo atitikties nacionalinio saugumo interesams. Kaip teismo posėdžio metu nurodė VSD atstovė, žvalgybos procesas yra itin dinamiškas procesas. Taigi, gavus duomenų apie galimus pareiškėjos artimus ryšius, pareiškėjos artimo asmens ryšius, buvo pradėtos patikros procedūros. Teismo vertinimu, pareiškėjos teisėtas lūkestis nebuvo pažeistas, nes pareiškėja negalėjo tikėtis, kad jos atžvilgiu niekada nebus pradėtas naujas patikrinimas ar priimtas jai nepalankus sprendimas.

47.       Teismas pažymėjo, kad pareiškėja, teikdama pavyzdžius, kiek tai susiję su kitais asmenimis, niekaip nepagrindžia to, kad buvo pažeisti lygiateisiškumo ir diskriminacijos draudimo principai.

48.       Pagal Konstituciją nuosavybės teisė nėra absoliuti, ji gali būti ribojama. Vadovaujantis Įstatyme įtvirtintais pagrindais, buvo konstatuota, kad pareiškėja neatitinka nacionalinio saugumo interesų, todėl, teismo vertinimu, pritartina atsakovams, kad siekiant bendrosios gerovės ir nacionalinio saugumo tikslais, galima apriboti nuosavybę.

49.       Teismas pažymėjo, kad ES teisėje valstybėms narėms nėra draudžiama nustatyti ribojimų, kiek tai susiję su veikla ar nuosavybe, jeigu tai būtina, jog būtų užtikrinti nacionalinio saugumo interesai. Be to, laisvo kapitalo ar paslaugų teikimo laisvės (kaip ir bet kuri laisvė) nėra absoliučios, tokios laisvės gali būti ribojamos, atsižvelgus į valstybės narės nacionalinio saugumo interesus.

50.       Teismo vertinimu, pareiškėja savo skundo argumentais nepagrindė to, kad Komisijos Išvada ar Vyriausybės Nutarimas prieštarauja ES teisei. Pareiškėjos atžvilgiu priimti sprendimai yra motyvuoti ir pagrįsti, įvertinta pareiškėjos grėsmė nacionaliniam saugumui, kurią lėmė pareiškėjos artimi ryšiai su V. G. bei šios asmens turimi ryšiai ir daroma įtaka Bendrovės valdymui. Taip pat tiek Komisijos Išvadoje, tiek Vyriausybės Nutarime nustatyti ribojimai yra proporcingi.

51.       Vadovaujantis surinktais duomenimis, pagrįstai buvo prieita prie išvados apie pareiškėjos keliamą grėsmę nacionaliniam saugumui, todėl buvo apribotos pareiškėjos neturtinės teisės. Nei Išvada, nei Nutarimu pareiškėjai nebuvo taikytos jokios baudžiamojo poveikio priemonės. Pareiškėjai buvo suteikta teisė teikti Komisijai paaiškinimus. Tačiau nei Komisija, nei Vyriausybė nėra sulaukusios jokios pareiškėjos pozicijos, rodančios, kad ji nesupranta, dėl ko yra pripažinta neatitinkančia nacionalinio saugumo interesų.

52.       Teismui nekilo abejonių, kad Vyriausybės Nutarimas neprieštarauja Įstatymui ir (arba) Konstitucijai, todėl teismui nekilo pareiga kreiptis į Konstitucinį Teismą su prašymu ištirti, ar Vyriausybės Nutarimas neprieštarauja Konstitucijai.

53.       Teismas dėl pareiškėjos prašymo kreiptis į Konstitucinį Teismą dėl to, kad Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktas, kuris numato, kad investuotojas pripažįstamas neatitinkančiu nacionalinio saugumo interesų, jeigu Vyriausybė nustato kitų pagrįstų duomenų dėl investuotojo rizikos ar neatitikties nacionalinio saugumo interesams, prieštarauja Konstitucijoje įtvirtintam ūkinės veiklos laisvės, laisvės pasirinkti darbą bei verslą principams (Konstitucijos 46, 48 str.), taip pat proporcingumo principui, atkreipė dėmesį, kad dėl šių aspektų teismas jau pasisakė, todėl plačiau šių aplinkybių nekomentavo.

54.       Teismas taip pat nurodė, kad Nutarimu nėra nustatyta, kad pareiškėja yra pripažinta kaip neatitinkanti nacionalinio saugumo interesų neterminuotai. Tai yra tik pareiškėjos nuomonė bei plečiamai aiškinami jos atžvilgiu priimti sprendimai. Tiek Komisijos Išvada, tiek Vyriausybės Nutarimu pareiškėja buvo pripažinta kaip neatitinkanti nacionalinio saugumo interesų dėl jos kaip UAB ,,Foxpay“ akcininkės, t. y. dėl konkrečios investicijos, ir jos neturtinės teisės buvo apribotos būtent UAB ,,Foxpay“ veikloje. Vertinant situaciją individuliai pritaikomos ir atitinkamos priemonės.

55.       Pareiškėjos nurodomi argumentai dėl Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkto ir Įstatymo 12 straipsnio 17 dalies prieštaravimo konstituciniam teisinės valstybės ir teisės į teisminę gynybą principams taip pat yra nepagrįsti. Vyriausybė Nutarimą pareiškėjos atžvilgiu priėmė išimtinai vadovaudamasi Įstatymo nuostata ir neviršijo savo kompetencijos. Taip pat pareiškėjai nebuvo apribotos teisės į teisminę gynybą. Pareiškėja žinojo, dėl kokių aplinkybių ji buvo pripažinta kaip kelianti grėsmę nacionalinio saugumo interesams, galėjo teikti paaiškinimus, pareiškėja nesikreipė nei į Komisiją, nei į Vyriausybę dėl jai nesuprantamų ar nežinomų aplinkybių, todėl pareiškėjos argumentai, kad Įstatymo 12 straipsnis prieštarauja konstituciniam teisinės valstybės ir teisės į teisminę gynybą principams yra nepagrįsti.

56.       Nors pareiškėja nurodė, kad Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktas ir Įstatymo 12 straipsnio 17 dalis prieštarauja konstituciniam valdžių padalijimo principui (Konstitucijos 5 str.), Įstatyme yra aiškiai reglamentuota tvarka, kaip yra priimami Vyriausybės nutarimai. Įstatymo nuostatomis vadovaujantis buvo priimtas ir Vyriausybės Nutarimas pareiškėjos atžvilgiu. Vyriausybė neturi pareigos pakartoti visų veiksmų, kuriuos atliko Komisija. Komisijos Išvada yra sudėtinė Vyriausybės Nutarimo dalis. Komisijos Išvada aiški ir suprantama, motyvuota, taip pat ir Vyriausybės Nutarimas yra teisiškai bei faktiškai motyvuotas. Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkto nuostata nepažeidžia ūkinės veiklos laisvės, neprieštarauja laisvės pasirinkti darbą bei verslą principams, taip pat teisėtų lūkesčių apsaugos ir teisinio apibrėžtumo bei lex retro non agit principams. Įvertinus aplinkybę, kad grėsmės nacionaliniam saugumui gali būti skirtingos pagal savo pobūdį, netikėtos arba sunkiai iš anksto apibrėžiamos, Komisijai ir Vyriausybei suteikta diskrecija įvertinti, ar kiekvienu konkrečiu atveju yra kitų pagrįstų duomenų dėl investuotojo rizikos ar grėsmės nacionaliniam saugumui.

57.       Teismas atkreipė dėmesį, kad dėl pagrindinių argumentų yra pasisakęs. Nei Įstatymo nuostatos, nei Vyriausybės Nutarimas neprieštarauja Konstitucijai ir joje įtvirtintiems konstituciniams principams, teismui nekilo abejonių dėl šioje byloje taikomų teisės aktų, taip pat ginčijamo Nutarimo atitikties Konstitucijai, todėl teismas pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo kreiptis į Konstitucinį Teismą, pareiškėjos prašymas netenkinamas. Tai, kad pareiškėja kitaip aiškina ir interpretuoja Įstatymo nuostatas, nesudaro pagrindo teismui pritarti pozicijai apie teisinio pagrindo kreiptis į Konstitucinį Teismą egzistavimą.

58.       Teismas, įvertinęs visą bylos medžiagą, atsižvelgęs į nustatytas faktines aplinkybes, byloje pateiktus įrodymus bei teisinį reguliavimą, darė išvadą, kad Komisijos Išvada ir Vyriausybės Nutarimas yra teisėti ir pagrįsti, todėl jų naikinti nėra pagrindo. Pareiškėjos skundas atmestinas kaip nepagrįstas.

59.       Atmetus pareiškėjos skundą, ji neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

III.

60.       Pareiškėja I. T. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Regionų administracinio teismo 2025 m. kovo 7 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – tenkinti pareiškėjos skundą visiškai. Pareiškėja taip pat prašo pridėti kartu su apeliaciniu skundu pateikiamus rašytinius įrodymus prie administracinės bylos medžiagos ir priteisti pareiškėjos naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas.

61.       Pareiškėja apeliacinį skundą iš esmės grindžia aplinkybėmis, nurodytomis skunde pirmosios instancijos teismui. Taip pat nurodo šias aplinkybes:

62.1.       Atsakovai patikrą vykdė tendencingai. Atsakovai ginčijamus aktus iš esmės grindė vien tik V. G. teistumo faktu. Ši aplinkybė valstybės institucijoms buvo žinoma dar prieš I. T. įgyjant UAB ,,Foxpay“ akcijas, kuomet leidimą tokiam įsigijimui davė tiek Komisija, tiek Lietuvos bankas, o nuo to laiko, kai I. T. buvo leista įsigyti UAB ,,Foxpay“, jokios aplinkybės nepasikeitė. Komisija ir Vyriausybė padarė teisės aiškinimo bei taikymo klaidą – neatskyrė rizikų ir grėsmių (Įstatyme tai yra dvi skirtingos koncepcijos ir jų įstatyminė reikšmė yra skirtinga), be to, padarė prielaidą apie hipotetinę riziką – ir dėl to pritaikė pareiškėjai poveikio priemonę, kuri taikytina grėsmės atveju, nors pagal Įstatymą turėjo atriboti grėsmę nuo rizikos. Vyriausybės ir Komisijos aktuose minimos aplinkybės nėra duomenys, patenkantys į nacionalinės grėsmės vertinimo kategoriją.

62.2.       Pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą, padarė procesinės teisės pažeidimų ir taikė dvigubus standartus, kas de facto apribojo pareiškėjos teisę į teisminę gynybą. Teismas atsisakė tenkinti pareiškėjos prašymus šaukti ir apklausti liudytojus, galinčius paneigti teiginius apie jos tariamą pavojų nacionaliniam saugumui. Teismas netenkino pareiškėjos prašymo pridėti įrodymus, kurie buvo teikti dėl VSD 2024 m. kovo 15 d. pažymos, tačiau sprendime konstatavo, jog neturi pagrindo abejoti VSD pateikta informacija. Teismas nepagrįstai tenkino Lietuvos banko prašymą pridėti įrodymus ir prie bylos medžiagos pridėjo Patikrinimo ataskaitą, kurios atsakovai priimdami ginčijamus aktus neturėjo ir nevertino, ir tokiais įrodymais, kurie nebuvo Komisijos ir Vyriausybės vertinimo dalykas, grindė savo sprendimą. Pareiškėjos atstovui paprašius teismo atidėti teismo posėdį, jog būtų sudarytos sąlygos pateikti atsikirtimus, teismas atsisakė tenkinti šį prašymą, nurodydamas, jog pastarieji Lietuvos banko pateikti įrodymai bus aptarti posėdžio metu, ignoruojant pareiškėjos poziciją, jog atsikirtimui į Lietuvos banko ataskaitos teiginius yra reikalinga gauti papildomus įrodymus iš trečiųjų šalių, kadangi Lietuvos banko ataskaita yra apie UAB ,,Foxpay“, o ne apie pareiškėją ir būtent iš UAB ,,Foxpay“ pareiškėjai, kaip akcininkei, tektų prašyti paaiškinimų ir duomenų. Teismas nepagrįstai netenkino pareiškėjos prašymo išreikalauti rašytinius įrodymus iš VSD, kurie patvirtintų aplinkybę, kad VSD pažymose nurodytos aplinkybės yra tik jokiais duomenimis neparemti teiginiai, kurių nei Komisija, nei Vyriausybė nevertino.

62.3.       Teismas nepagrįstai atmetė pareiškėjos prašymą kreiptis į Konstitucinį Teismą, iš esmės įtvirtindamas absoliučią diskreciją Vyriausybei ir Komisijai pripažinti bet kokį asmenį neatitinkantį nacionalinio saugumo interesų bet kokių teiginių / duomenų pagrindu. Tokiu būdu teismas įtvirtino, jog Vyriausybė ir Komisija gali atlikti įstatymo leidėjo funkciją.

62.4.       Teismas elgėsi dviprasmiškai ir nenuosekliai, kas pareiškėjai kelia pagrįstų abejonių dėl teismo išankstinio ir tendencingo nusistatymo pareiškėjos atžvilgiu.

62.5.       Teismas atliko grubų materialinės teisės normų pažeidimą – netinkamai aiškino ir taikė Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 4 punktą ir 10 punktą, be kita ko, dirbtinai sumažindamas įrodinėjimo kartelę Vyriausybei ir Komisijai iki to, jog praktiškai nepatikrintų, neįrodytų teiginių pagrindu galima bet kurį Lietuvos Respublikos pilietį pripažinti nacionaline grėsme.

62.6.       Teismas iš esmės nepagrįstai įgalino plečiamąjį Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkto aiškinimą. Įstatymas aiškiai numato pagrindą pripažinti asmenį, keliančiu grėsmę nacionaliniam saugumui tik dėl to asmens padarytų nusikalstamų veikų, dėl kurių teistumas nėra išnykęs, bet ne dėl kito asmens atliktų teisei priešingų veiksmų. Teismo vertinimas, be kita ko, pažeidžia ir individualios atsakomybės principą.

62.7.       Teismas netinkamai kvalifikavo grėsmę nacionaliniam saugumui. I. T. ryšiai su V. G. nėra teisinis pagrindas pripažinti I. T. grėsme šalies nacionaliniam saugumui. Tai yra vieno Lietuvos Respublikos piliečio santykis su kitu Lietuvos Respublikos piliečiu – šis santykis iš principo nėra ir negali būti nei rizika, nei grėsmė nacionaliniam saugumui. Pareiškėja neturi jokių kitų didinančių riziką ar keliančių grėsmę nacionaliniam saugumui ryšių su užsienio valstybių institucijomis ar tų valstybių fiziniais arba juridiniais asmenimis.

62.8.       Teismas sprendimu palikdamas galioti prielaidomis grįstą Komisijos Išvadą ir Vyriausybės Nutarimą pats savo sprendimą pagrindė tomis pačiomis prielaidomis.

62.9.       Vyriausybė Nutarimu viršijo jai teisės aktų suteiktas diskrecijos ribas.

62.10.       Teismas nepagrįstai rėmėsi VSD teiginiais, nesant jokių tuos teiginius pagrindžiančių įrodymų. Juolab kad byloje buvo pateikti įrodymai, jog VSD teiginiai akivaizdžiai neatitinka tikrovės, yra iš konteksto ištrauktos aplinkybės.

62.11.       Teismas nepagrįstai padarė išvadą, kad ginčijami aktai atitinka VAĮ 3 straipsnio 10 punkte įtvirtintą proporcingumo principą, be kita ko, įvertinus tai, jog nei Komisija, nei Vyriausybė nevertino jokių alternatyvių priemonių taikymo. Šiuo atveju atsakovai, pripažinę pareiškėją neatitinkančia nacionalinio saugumo interesų, iš visų galimų Įstatyme numatytų poveikio priemonių pasirinko griežčiausią – visišką draudimą naudotis neturtinėmis akcininko teisėmis. Komisija nepaaiškino, kodėl pareiškėjos situacija kvalifikuojama kaip grėsmė nacionaliniam saugumui, o ne rizika, nors Įstatymas leidžia pasirinkti mažiau ribojančią formuluotę, atitinkančią mažesnį teisių ribojimo mastą. Komisija turėjo galimybę nustatyti individualizuotas rekomendacijas, leidžiančias sumažinti galimas rizikas nacionaliniam saugumui, pavyzdžiui, rekomenduojant pareiškėjai atsiriboti nuo konkretaus asmens, su kuriuo siejama rizika, ar nustatyti kitus ribojimus, tiesiogiai susijusius su jos, kaip akcininkės, veikla, tačiau tokia galimybė nebuvo svarstyta. Komisija nevertino, jog Lietuvos bankas, kaip priežiūros institucija, turi pakankamai priemonių užtikrinti Bendrovės veiklos skaidrumą ir teisėtumą. Buvo pažeistas proporcingumo principas, kas sudaro savarankišką pagrindą panaikinti teismo sprendimą ir ginčijamus aktus.

62.12.       Teismas nepagrįstai nenustatė prieštaravimų Konstitucijos nuostatoms ir konstituciniams principams. Vyriausybė pasiremdama konkrečiai neapibrėžta Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkto dispozicija, neatitikimo nacionaliniam saugumui kriterijus išplėtė iki Įstatyme tiesiogiai nenumatytų investuotojos ryšių su nacionaliniais subjektais (taip pat Lietuvos Respublikos piliečiu – jos šeimos nariu, sugyventiniu, artimu asmeniu). Taip Vyriausybė iš esmės sukūrė neegzistuojantį teisinį reguliavimą, piktnaudžiaudama jai įstatymo suteiktais įgaliojimais ir paneigdama teisinio apibrėžtumo principą, kadangi investuotojai nežino ir iš esmės negali nuspėti, kokie jų turimi ryšiai sudarys grėsmės nacionaliniam saugumui sudėtį.

62.13.       Teismas sprendimu įteisino I. T. diskriminaciją kitų subjektų atžvilgiu. Ji yra diskriminuojama, nes ji dėl jos artimų ryšių su V. G., kuris yra teistas, nors ji pati nėra padariusi jokių nusikalstamų veikų, yra pripažįstama grėsme nacionaliniam saugumui, tačiau kitų Lietuvoje veikiančių finansų įstaigų akcininkai dėl jų artimųjų giminaičių (tėvų) ryšių su Rusijos Federacijos valstybės valdomomis įmonėmis, kurios yra naudojamos kaip energetikos šantažo įrankis, nėra laikomi grėsme nacionaliniam saugumui.

62.14.       Išvada ir Nutarimas prieštarauja konstituciniam proporcingumo principui, nes: (i) Komisija ir Vyriausybė galėjo pripažinti, kad pareiškėjos atveju yra rizika, o ne grėsmė nacionalinio saugumo interesams (nors pareiškėjos įsitikinimu ji atitinka nacionalinio saugumo interesus ir nekelia rizikos Lietuvai); (ii) net ir konstatavus tariamą grėsmę Vyriausybė galėjo pritaikyti mažiau ribojančias priemones, o ne pačią griežčiausią – apriboti pareiškėjos teisę balsuoti Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime taip faktiškai nusavindami jos turtą; (iii) Komisija neatsižvelgė į faktą, kad Bendrovė veikia itin stipriai reguliuojamoje ir prižiūrimoje finansų rinkoje, ir šiuo atveju, galėjo ir turėjo užtekti priemonių, kurias taiko Lietuvos bankas.

62.15.       Išvada ir Nutarimas neatitinka nei vienos iš galimų ūkinės veiklos laisvės ribojimų sąlygų, t. y. prieštarauja Konstitucijos 46 ir 48 straipsniams.

62.16.       V. G. su I. T. sieja tik šeiminis santykis – V. G. yra I. T. trijų nepilnamečių vaikų tėvas, tačiau jokio ryšio su I. T. profesine veikla – turimu ir vykdomu UAB ,,Foxpay“ verslu – V. G. neturi. Atitinkamai, I. T. nubaudžiant išimtinai dėl jos vaikų tėvo V. G. praeityje (daugiau nei prieš 10 m.) padarytų nusikalstamų veikų, yra pažeista Konstitucijoje įtvirtinta nekaltumo prezumpcija.

62.17.       Nors žiūrint trumpuoju laikotarpiu, atsakovai apribojo I. T. neturtines teises, ilguoju laikotarpiu tai reiškia ne tik Bendrovės veiklos paralyžiavimą ir palikimą be vieno iš privalomų Bendrovės organų – visuotinio akcininkų susirinkimo, tačiau ir Bendrovės akcijų ir paties verslo (Bendrovės) vertės sumažėjimą ar net viso pareiškėjos verslo – Bendrovės – žlugimą ir / ar išstūmimą iš rinkos.

62.18.       Teismas nepagrįstai atmetė pareiškėjos argumentus, jog Vyriausybė viršijo savo kompetenciją grįsdama Nutarimą pagrindais, dėl kurių vertinimo yra įstatymu numatyta išimtinė Lietuvos banko kompetencija.

62.19.       Teismas nepagrįstai nusprendė, jog Nutarimas ir Komisijos Išvada atitinka ES teisę. Taip pat nepagrįstai konstatavo, jog Nutarimas ir Išvada atitinka EŽTK 6 straipsnyje numatytą teisę į teisingą bylos nagrinėjimą, įskaitant ir nekaltumo prezumpciją, taip pat EŽTK 13 straipsnyje numatytą teisę į veiksmingą teisinės gynybos priemonę.

62.20.       Vyriausybės Nutarimu ir Komisijos Išvada į pareiškėjos turtą – Bendrovės akcijas – buvo įsiterpta, reikšmingai sumažinant šio turto vertę, taigi, įvykdytas de facto turto nusavinimas. Ginčijamais aktais buvo šiurkščiai pažeisti pareiškėjos ekonominiai interesai, kurių apsauga yra garantuojama EŽTK Protokolo Nr. 1 1 straipsnyje.

62.21.       Išvada ir Nutarimas pažeidžia pareiškėjai garantuojamas teises, numatytas Chartijoje, įskaitant bet neapsiribojant, Chartijos 16, 47 ir 48 straipsnius.

62.       Atsakovas Komisija atsiliepime į pareiškėjos apeliacinį skundą prašo Regionų administracinio teismo 2025 m. kovo 7 d. sprendimą palikti nepakeistą, o pareiškėjos apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą.

63.       Komisija atsiliepime į pareiškėjos apeliacinį skundą nurodo šiuos pagrindinius argumentus:

64.1.       Teismas sprendime detaliai aprašė visas bylos nagrinėjimo metu nustatytas aplinkybes, pasisakė dėl visos tyrimo procedūros, nurodė teisinius pagrindus, kuriais remdamosi Komisija ir Vyriausybė priėmė skundžiamus aktus. Teismas išsamiai žodinio proceso tvarka tiesiogiai ištyrė visus bylos šalių ir trečiųjų asmenų pateiktus įrodymus ir bylos esmę detaliai nurodė sprendime. Teismas konstatavo, kad pareiškėjos atitikties nacionalinio saugumo interesams procedūra buvo pradėta teisėtai, pateikė argumentus, kodėl dėl pareiškėjos priimti aktai (Išvada ir Nutarimas), yra proporcingi. Teismas taip pat detaliai išvardijo ir įvertino esmines bylos aplinkybes dėl pareiškėjos neatitikties nacionalinio saugumo interesams aplinkybių, kurios buvo susijusios su pareiškėjos, kaip investuotojos, artimais ryšiais su V. G., jo teistumais bei jo turimais ryšiais, jo dalyvavimu UAB Foxpay“ veikloje, ir visa tai buvo laikoma kitais pagrįstais duomenimis dėl pareiškėjos neatitikties nacionaliniams saugumo interesams pagal Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktą. Komisija ir Vyriausybė tinkamai taikė vertinamojo pobūdžio kriterijų, vadovavosi nustatytomis aplinkybėmis, turima tiek įslaptinta, tiek vieša informacija, ir priėjo pagrįstą išvadą, kad pareiškėjos ypač artimi ryšiai su V. G., kuris kelia pagrįstų abejonių dėl jo patikimumo (dėl teistumo ir kitų ryšių), laikomi kitais pagrįstais duomenimis pagal Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktą. Taigi Komisija teisingai įvertino, kad pareiškėja iš viso nustatytų aplinkybių konteksto neatitinka nacionalinio saugumo interesų, o pareiškėjos apeliaciniame skunde dėstoma pozicija nustatytų aplinkybių nepaneigia.

64.2.       Teismas, atsisakydamas tenkinti pareiškėjos prašymus kviesti liudytojus, pateikė pakankamai svarias atsisakymo priežastis, be to, tiek pati pareiškėja, tiek jos atstovas aktyviai naudojosi ABTĮ numatytomis procesinėmis teisėmis – vykdė gana intensyvias atsakovų ir trečiųjų suinteresuotų asmenų apklausas, į bylą buvo pateikta visa su byla susijusi informacija – Komisija kartu su savo 2024 m. rugpjūčio 9 d. atsiliepimu į pareiškėjos skundą pateikė teismui visų pareiškėjos patikrą atlikusių institucijų raštų, kurie nesudaro valstybės paslapties, kopijas. Tiek pareiškėjai, tiek teismui yra pateikta Komisijos Išvada, kurioje aiškiai išdėstytas teisinis ir faktinis pareiškėjos neatitikties nacionalinio saugumo interesams pagrindas. Taigi, visos pareiškėjos neatitikties nacionalinio saugumo interesams aplinkybės yra išsamiai išdėstytos, o Komisijos atstovė jas išsamiai paaiškino žodinio bylos nagrinėjimo metu, todėl nėra jokio pagrindo teigti, kad nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme buvo pažeistos teisingo proceso, teisės būti išklausytam ir teisės į teisminę gynybą principai.

64.3.       Teismas Lietuvos banko pateiktą įrodymą – Patikrinimo ataskaitos išrašą – pagrįstai pridėjo prie bylos, nes, vadovaujantis ABTĮ 52 straipsnio 1 dalimi, proceso šalių procesinės teisės yra lygios, o Patikrinimo ataskaitos išrašo duomenys paneigia pareiškėjos 2025 m. sausio 28 d. prašyme ir paaiškinimuose nurodytus argumentus.

64.4.       Komisija, turėdama duomenų, kad pareiškėjos atveju yra grėsmę nacionaliniam saugumui keliančių aplinkybių, pagrįstai pradėjo ir turėjo teisinį pagrindą atlikti pareiškėjos atitikties nacionalinio saugumo interesams patikrą, siekiant įvertinti ją kaip investuotoją, jos turimus ryšius ir kitas nacionaliniam saugumui kylančias grėsmes. Priešingas šios situacijos vertinimas neatitiktų valstybės interesų ir galimybių apginti savo nacionalinio saugumo interesus, laiku identifikuoti ir įvertinti kylančias rizikas bei grėsmes.

64.5.       Komisijos Išvadoje ir Vyriausybės Nutarime pagrįstai nustatyta, jog institucijų pateikti duomenys dėl pareiškėjos (su V. G. teistumu susijusios aplinkybės, duomenys apie V. G. dalyvavimą UAB ,,Foxpay“ veikloje) yra laikytini kitais pagrįstais duomenimis dėl investuotojo neatitikties nacionaliniams saugumo interesams pagal Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktą, todėl teismo sprendime padarytos išvados dėl Pareiškėjos neatitikties nacionalinio saugumo interesams yra pagrįstos. Tai, kad teismas nevertino bylos aplinkybių taip, kaip tai palankiau pareiškėjai, nesuteikia pagrindo spręsti, kad teismas netinkamai vertino byloje esančius įrodymus.

64.6.       Pagal Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkto nuostatas Komisija ir Vyriausybė turi diskrecijos teisę vertinti, kokie kiti pagrįsti duomenys gali lemti pareiškėjos neatitiktį nacionalinio saugumo interesams – juo labiau kad grėsmės ir rizikos nacionalinio saugumo interesams nėra ir negali būti statiškos, todėl investuotojų vertinimo kriterijų sąrašas negali būti apibrėžtas konkrečiais, baigtiniais kriterijais (aplinkybėmis).

64.7.       Komisijos išvada yra grindžiama Įstatymo 12 straipsnio 10 dalies 3 punktu, nustatančiu, jog Komisija šiuo atveju priima sprendimą, kad investuotojas neatitinka nacionalinio saugumo interesų; toks sprendimas pagal Įstatymo 2 straipsnio 9 dalį reiškia, kad investuotojas kelia grėsmę nacionalinio saugumo interesams. Komisija pagal Įstatymo 12 straipsnį yra įgaliota priimti ir kito pobūdžio sprendimus, t. y. nuspręsti, kad investuotojas kelia riziką nacionalinio saugumo interesams, bet tokiu atveju būtų remiamasi Įstatymo 12 straipsnio 10 dalies 2 punktu. Taigi, nagrinėjamu atveju iš Komisijos Išvados turinio ir iš nuorodų į atitinkamas Įstatymo nuostatas matyti, kas Komisijos Išvadoje buvo konstatuota.

64.8.       Pareiškėjos grėsmė nacionalinio saugumo interesams, o ne rizika nacionalinio saugumo interesams, todėl visi pareiškėjos samprotavimai, kad Komisija ir Vyriausybėm neatskyrė „rizikos“ nuo „grėsmės“, turėtų būti atmesti.

64.9.       Komisija ir Vyriausybė priimdamos skundžiamus aktus dėl pareiškėjos veikė pagal kompetenciją ir nesikišo į Lietuvos banko kompetenciją.

64.10.       Komisija ir Vyriausybė pareiškėjos atžvilgiu veikė Įstatymo pagrindu; Komisijos Išvadoje aiškiai ir suprantamai yra išdėstyti argumentai, kodėl pareiškėjai nebuvo galima pritaikyti mažiau ribojančių priemonių; nei Vyriausybės Nutarimu, nei Komisijos Išvada pareiškėjai nebuvo apribota laisvė pasirinkti darbo ar verslo; skundžiamais aktais pritaikyti ribojimai galioja tik pareiškėjos, kaip UAB ,,Foxpay“ akcininkės, neturtinėms teisėms; pareiškėja yra laisva pasirinkti verslą, jį vykdyti, plėtoti ir pan.; pareiškėjai nėra apribotos teisės sudaryti ar vykdyti kitus sandorius, ji yra pripažinta neatitinkančia nacionalinio saugumo interesų dėl jos, kaip UAB ,,Foxpay“ akcininkės, ir tai nėra neterminuotas pripažinimas neatitinkančia nacionalinio saugumo interesų, todėl Komisijos Išvada ir Vyriausybės Nutarimas proporcingumo principo nepažeidžia.

64.11.       Pareiškėja apeliaciniame skunde nepateikė naujų teisiškai reikšmingų argumentų, kurių nebūtų įvertinęs pirmosios instancijos teismas, kad Komisijos Išvada ir Vyriausybės Nutarimu buvo pažeisti pareiškėjos nurodomi kiti konstituciniai principai.

64.12.       Komisijos Išvada ir Vyriausybės Nutarimas neprieštarauja ES teisei ir pareiškėja apeliaciniame skunde nepagrindė priešingai. ES valstybės narės turi teisę spręsti dėl priemonių, kurios yra būtinos siekiant užtikrinti kiekvienos valstybės nacionalinio saugumo interesus. Priešingu atveju būtų pažeistas valstybės nacionalinis savitumas ir neproporcingai ribojamos esminės valstybių funkcijos, įskaitant nacionalinio saugumo užtikrinimą.

64.       Atsakovas Vyriausybės atsiliepime į pareiškėjos apeliacinį skundą prašo Regionų administracinio teismo 2025 m. kovo 7 d. sprendimą palikti nepakeistą, o pareiškėjos apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą.

65.       Vyriausybė atsiliepime į pareiškėjos apeliacinį skundą nurodyti šie pagrindiniai argumentai:

66.1.       Išvada ir Nutarimas negali prieštarauti Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 4 punktui, kadangi Išvada ir Nutarimas priimtas vadovaujantis Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktu.

66.2.       Komisijai pateikta institucijų tiek vieša, tiek įslaptinta informacija padėjo nustatyti faktines aplinkybes ir padaryti išvadą, jog pareiškėjos ryšiai su V. G. kelia grėsmę Lietuvos nacionaliniam saugumui Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkto kriterijaus prasme. Kiekvienas Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 1–10 punktuose išdėstytas kriterijus yra savarankiškas ir pakankamas pagrindas investuotoją pripažinti keliančiu riziką ar neatitinkančiu nacionalinio saugumo interesų.

66.3.       Nutarimu pareiškėjai nebuvo pritaikyta jokia asmeninė civilinė, baudžiamoji ar administracinė atsakomybė, todėl nebuvo galima pažeisti ir individualios atsakomybės principo.

66.4.       Išvadoje yra nustatytos faktinės aplinkybės, kurios pagrindžia pareiškėjos ryšius su V. G., paaiškina, kodėl pareiškėjos ryšiai su V. G. yra laikomi artimais ir kodėl ji laikoma artimai susijusi su V. G.. Šios faktinės aplinkybės yra pagrįstos pačios pareiškėjos pateikta informacija ir kitų institucijų pateiktomis išvadomis. Vyriausybė, vadovaudamasi Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo suformuota praktika, kad galutinis Vyriausybės teisiškai ir faktiškai pagrįstas sprendimas dėl investuotojo atitikties nacionalinio saugumo interesams priimamas remiantis Vyriausybės sudarytos Komisijos išvada ir rekomendacijomis (Įstatymo 12 str. 13 d.), kurios yra sudėtinė jo dalis, mano, kad Nutarimas yra motyvuotas Išvadoje nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis.

66.5.       Išvadoje išsamiai paaiškintos faktinės aplinkybės, nurodyti teisiniai pagrindai, kodėl pareiškėjai inicijuota patikra. Teismas sprendime taip pat nurodė, kad VSD jau 2022 metais buvo žinoma, kad pareiškėjos aplinkoje veikia teistas asmuo, tačiau nebuvo žinoma jo galima įtaka pareiškėjos atžvilgiu, todėl gavus naujus duomenis apie V. G. įtaką, turimus ryšius, artimus ryšius, buvo kreiptasi į Komisiją. 2022 metais, nors VSD ir turėjo duomenų apie pareiškėjos palaikomus ryšius, tačiau pritaikė nutylėjimo procedūrą ir duomenų Komisijai nepateikė. Atsižvelgdamas į tai, teismas pareiškėjos argumentus, kad 2022 m. ir 2024 m. situacija buvo tokia pati ir nepasikeitė, ir todėl Komisijos Išvada negalėjo pasikeisti, pagrįstai atmetė.

66.6.       Priimant Išvadą buvo remtasi aplinkybėmis dėl artimo ryšio su V. G., dėl teistumo aplinkybių (Išvados 29.1, 29.2, 29.3, 29.4, 29.5, 29.6 p.), taip pat buvo remtasi VSD išvada dėl V. G. ryšių. Todėl teismas pagrįstai nustatė, kad šiuo atveju Komisija ir Vyriausybė tinkamai taikė vertinamojo pobūdžio kriterijų, vadovavosi nustatytomis aplinkybėmis, turima tiek įslaptinta, tiek vieša informacija ir priėjo pagrįstos išvados, kad pareiškėjos ypač artimi ryšiai su V. G., kuris kelia pagrįstų abejonių dėl jo patikimumo (dėl teistumo ir kitų ryšių), laikomi kitais pagrįstais duomenimis pagal Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktą.

66.7.       Institucijų pateiktos išvados leido Komisijai nustatyti pakankamai faktinių aplinkybių, kad ji galėtų padaryti išvadą, kad pareiškėja neatitinka nacionalinio saugumo interesų.

66.8.       Komisija ir Vyriausybė individualizavo pareiškėjos padėtį, Išvadoje pagrindė ir nurodė pareiškėjai, dėl kokių priežasčių Išvadoje buvo pasiūlyta Vyriausybei taikyti pareiškėjai akcininko balsavimo ir kitų akcininko teisių ribojimus, nustatytus Įstatymo 14 straipsnyje.

66.9.       Teismas pagrįstai įvertino, kad pareiškėjos teisėtas lūkestis nebuvo pažeistas, nes ji negalėjo tikėtis, kad jos atžvilgiu niekada nebus pradėtas naujas patikrinimas ar priimtas jai nepalankus sprendimas.

66.10.       Pareiškėjos aptartos kitų asmenų situacijos niekaip nėra susijusios su pačios pareiškėjos atliktu atitikties nacionalinio saugumo interesams vertinimu bei jos atžvilgiu nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis ir nesudaro teisinio pagrindo sieti šias situacijas su jos lygiateisiškumo ir diskriminacijos principų pažeidimu.

66.11.       Įstatymas, jo pagrindu taikomos patikros procedūros dėl investuotojų atitikties nacionalinio saugumo interesams ir atlikus šias procedūras priimami sprendimai yra tiesioginis Konstitucijos 46 straipsnio 3 dalyje įtvirtintos valstybės pareigos užtikrinti bendrą tautos gerovę apsaugos garantas, todėl tokie sprendimai nepažeidžia proporcingumo principo. Tai, kad Įstatymo pagrindu priimami sprendimai tam tikra apimtimi riboja atskirų subjektų ūkinės veiklos laisvę, yra neišvengiama nurodytos konstitucinės vertybės įgyvendinimo pasekmė, kuri pati savaime nėra pagrindas kelti priimtų sprendimų teisėtumo klausimą.

66.12.       Asmens atžvilgiu priimtas neigiamas administracinis sprendimas dėl kito asmens nusikalstamos veikos ir jo atžvilgiu priimto apkaltinamojo nuosprendžio negali būti laikomas nekaltumo prezumpcijos pažeidimu, nes šis principas tiesiogiai netaikomas administracinės teisės kontekste.

66.13.       Išvada ir Nutarimu nėra suvaržomos pareiškėjos teisės dalyvauti versle, o tuo labiau nėra įsiterpiama į jos šeiminį gyvenimą, nes pritaikyti ribojimai galioja tik jos, kaip UAB ,,Foxpay“ akcininkės, neturtinių teisių atžvilgiu, o ne visai pareiškėjos veiklai, ateities verslams, tuo labiau jos šeiminiam gyvenimui.

66.14.       Pareiškėjos atžvilgiu buvo konstatuotos ne bet kokios aplinkybės, o keliančios grėsmę nacionaliniam saugumui. Todėl, Vyriausybės nuomone, siekiant bendrosios gerovės ir vardan nacionalinio saugumo, galima riboti nuosavybę.

66.15.       Nei Komisija, nei Vyriausybė nevertino ir nepriėmė jokio sprendimo dėl pareiškėjos nepriekaištingos reputacijos, t. y. nesikišo į Lietuvos banko kompetenciją, įgyvendinant finansų įstaigų veiklą ir jų priežiūrą, nustatytą Lietuvos banko įstatyme, EPEPĮĮ ir kituose teisės aktuose. Nagrinėjamu atveju, vadovaujantis Įstatymo nuostatomis, buvo atliktas pareiškėjos vertinimas dėl atitikties Lietuvos Respublikos nacionalinio saugumo interesams ir dėl to priimta Komisijos Išvada ir Vyriausybės Nutarimas. Komisija, turėdama viešojo administravimo įgalinimus ir siekdama užtikrinti Lietuvos Respublikos nacionalinį saugumą, turėjo teisę (ir pareigą) vykdyti pareiškėjos (kaip investuotojo) patikrą dėl atitikties nacionalinio saugumo interesams ir priimti atitinkamą Išvadą, o Vyriausybė – priimti Nutarimą. Lietuvos bankui jokiu teisės aktu nėra suteikti įgaliojimai vertinti investuotojo atliktį nacionaliniams saugumo interesams.

66.16.       ES teisė nedraudžia riboti veiklos ar nuosavybės dėl nacionalinio saugumo interesų.

66.17.       Išvada ar Nutarimu nebuvo taikytos baudžiamojo poveikio priemonės, taip pat nebuvo suvaržytas pareiškėjos privatus ar šeiminis gyvenimas, vadovaujantis surinktais duomenimis pagrįstai buvo prieita prie išvados apie pareiškėjos keliamą grėsmę nacionaliniam saugumui, todėl buvo apribotos pareiškėjos neturtinės teisės. Pareiškėjos apeliaciniame skunde šiais aspektais nurodyta EŽTT praktika ginčui nėra aktuali.

66.18.       Pareiškėjos teisinės gynybos priemonės apribotos nebuvo. Ji naudojosi savo teise teikti Komisijai paaiškinimus ir Komisija dėl jų yra pasisakiusi (Išvados 27-28 punktai). Nei Komisija, nei Vyriausybė skundžiamų aktų priėmimo metu, o taip pat ir po jų priėmimo, nėra sulaukusi jokių pareiškėjos prašymų / skundų, rodančių, kad ji nesupranta, dėl ko ji yra pripažinta neatitinkančia nacionalinio saugumo interesų.

66.19.       Komisijai pateikta valstybės paslaptį sudaranti informacija nebuvo lemianti sprendimui priimti, o buvo tik kaip papildoma informacija vidiniam įsitikinimui suformuoti. Priėmus Nutarimą, jis kartu su jo sudėtine dalimi (Išvada) buvo pateiktas pareiškėjai. Pareiškėja galėjo aiškiai suprasti, kokie duomenys apie ją laikomi grėsme nacionaliniam saugumui. Todėl nėra pagrindo teigti, kad priimant Išvadą ir Nutarimą buvo pažeisti šalių rungimosi ar lygiateisiškumo principai įtvirtinti EŽTK 6 straipsnio 1 dalyje.

66.20.       Teismas sprendime išsamiai pateikė savo motyvus ir argumentus, kodėl teismui nėra pagrindo kreiptis į Konstitucinį Teismą.

66.       Trečiasis suinteresuotas asmuo Lietuvos bankas atsiliepime į pareiškėjos apeliacinį skundą prašo Regionų administracinio teismo 2025 m. kovo 7 d. sprendimą palikti nepakeistą, o pareiškėjos apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą.

67.       Lietuvos bankas nurodo šias aplinkybes:

68.1.       Pareiškėja nepagrįstai nurodo, kad teismas sprendime netinkamai konstatavo, jog tiek Vyriausybė, tiek Komisija, priimdamos skundžiamus aktus, veikė savo kompetencijos ribose. Šie pareiškėjos argumentai nėra nauji, jie buvo nurodyti ir skunde, į juos buvo išsamiai atsiliepta Lietuvos banko atsiliepime į skundą. Teismas tiek juos, tiek su jais susijusius įrodymus bei byloje dalyvaujančių asmenų žodinius paaiškinimus išsamiai ištyrė ir išsamiai motyvavo.

68.2.       Lietuvos bankas išsamiai nurodė aktualų teisinį reguliavimą dėl Vyriausybės, Komisijos ir Lietuvos banko kompetencijos ir diskrecijos atribojimo šio ginčo kontekste savo atsiliepime į skundą, kaip ir Komisija savo atsiliepime į skundą. Tiek pareiškėjos, tiek atsakovų, tiek Lietuvos banko argumentai šiuo klausimu teismo buvo išnagrinėti sprendime ir dėl jų padarytos procesinius reikalavimus atitinkančios, teisėtos ir pagrįstos išvados.

68.3.       Lietuvos banko atliekamas kvalifikuotąsias finansų rinkos dalyvių įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalis įgyjančių ar netenkančių asmenų vertinimas ir Komisijos atliekama finansų ir kredito sektorių atitikties nacionalinio saugumo interesams patikra, kurios pagrindu Vyriausybė priima nutarimą, kad asmuo neatitinka nacionalinio saugumo interesų, yra skirtingos procedūros, skirtos atskiru teisiniu reguliavimu nustatytiems konkretiems tikslams ir saugomoms vertybėms ginti, vykdomos skirtingų institucijų kompetencijoje ir joms suteiktos diskrecijos ribose. Vyriausybė ir Komisija joms suteiktą diskreciją įgyvendino tinkamai.

68.4.       Teismas ištyrė visus byloje priimtus įrodymus, išklausė byloje dalyvaujančių asmenų žodinius paaiškinimus (pareiškėjos ir jos atstovo itin išsamius žodinius paaiškinimus ne vieno žodinio posėdžio metu), šios bylos nagrinėjimo iš esmės metu buvo išnagrinėtos visos reikšmingos ir esminės aplinkybės būtinos teisingam šio ginčo išsprendimui bei užtikrino kitas byloje dalyvaujančių asmenų procesines teises, be kita ko, išsprendė visus pareiškėjos ir kitų byloje dalyvaujančių asmenų prašymus.

68.5.       Tai, kad pareiškėja kitaip nei teismas vertina liudytojų parodymų reikšmingumą ginčo sprendimui, nereiškia, kad teismas pažeidė procesinės teisės normas. Pareiškėja kartu su 2025 m. sausio 28 d. prašymu dėl įrodymų pridėjimo teismui pateikė liudytojų J. D. ir M. N., kuriuos prašė iškviesti liudytojais, rašytinius paaiškinimus, kurie teismo buvo priimti ir pridėti prie bylos.

68.6.       Lietuvos bankas, matydamas būtinybę sureaguoti į pareiškėjos teismui pateiktą 2025 m. sausio 28 d. prašymą dėl įrodymų pridėjimo, pateikė teismui 2025 m. vasario 6 d. prašymą pridėti 2024 m. liepos 9 d. Patikrinimo ataskaitos išrašą prie bylos, kuris patvirtina VSD 2024 m. vasario 8 d. rašto išslaptintoje informacijoje nurodytų duomenų, susijusių su V. G. dalyvavimu Įstaigos veikloje, teisingumą ir patikimumą. Tiek pareiškėja, tiek jos atstovas su šiais įrodymais jau buvo susipažinę iki jų pateikimo į bylą.

68.7.       Patikrinimo ataskaitoje nurodytos faktinės aplinkybės, susijusios su V. G. įsitraukimu į UAB ,,Foxpay“ veiklą, buvo žinomos jau žymiai anksčiau (Lietuvos bankui surinkus UAB ,,Foxpay“ vadovų ir darbuotojų darbo priemones – 2024 m. kovo 20 d.) ir apie jas jis buvo informavęs Komisiją Lietuvos banko 2024 m. balandžio 29 d. raštu, t. y. dar iki priimant Nutarimą ir Komisijos išvadą. Dėl to apeliaciniame skunde nepagrįstai nurodoma, kad Komisija Patikrinimo ataskaitoje nurodytų aplinkybių Išvadoje jokia apimtimi nevertino. Be to, 2025 m. vasario 7 d. žodiniame posėdyje pareiškėja ir jos atstovas buvo išklausyti, pateikė išsamius paaiškinimus dėl Lietuvos banko pateiktų Patikrinimo ataskaitos išraše nurodytų duomenų.

68.8.       Tai, kad teismas kitaip vertino pareiškėjos pateiktus argumentus ir bylos duomenis ar jiems nepritarė (su jais nesutiko), nėra pagrindas konstatuoti, jog teismas netinkamai taikė įrodymų pridėjimą ir vertinimą reglamentuojančias proceso normas.

68.       Trečiasis suinteresuotas asmuo VSD atsiliepime į pareiškėjos apeliacinį skundą prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, o pareiškėjos apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą.

69.       VSD atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo šias aplinkybes:

70.1.       Teismas sprendimu argumentuotai atsakė į pagrindinius (esminius) faktinius ir teisinius aspektus, priėmė baigiamąjį teismo aktą, kurio nutariamoji dalis yra grindžiama motyvuojamojoje dalyje išdėstytais argumentais. Tai, kad teismas kitaip, o ne taip, kaip to norėjo pareiškėja, vertino bylos duomenis, pareiškėjos skunde išdėstytas aplinkybes, nėra pagrindas konstatuoti, jog teismas netinkamai taikė įrodymų vertinimą reglamentuojančias proceso normas ir padarė neteisingas išvadas. Pareiškėja apeliaciniame skunde nenurodė jokių teise ir konkrečiais faktais pagrįstų argumentų dėl pažeistų įrodinėjimo taisyklių, kurie paneigtų teismo padarytas išvadas ir leistų, remiantis jomis, priimtą sprendimą naikinti.

70.2.       VSD pagal kompetenciją įvertino turimą informaciją apie pareiškėją, ir apie riziką / grėsmę nacionaliniam saugumui keliančius ryšius buvo pateikti objektyvūs duomenys (faktai) ir jų vertinimas. Šia informacija Komisija rėmėsi pagrįstai. VSD informacijoje, kuria pagrįsta Komisijos Išvada, nurodyti duomenys nelaikytini prielaidomis ir spėjimais, jie yra paremti nustatytais faktais (objektyviais duomenimis) apie pareiškėjos ryšius (pagal analogiją žr. LVAT 2023 m. rugpjūčio 23 d. nutartį administracinėje byloje Nr. eA-2049-463/2023).

70.3.       Nagrinėjamu atveju, tiek Komisijai, tiek pirmosios instancijos teismui buvo pateikta papildoma įslaptinta informacija, kuri papildo viešai pateiktą informaciją bei pagrindžia Vyriausybės ir Komisijos priimtų aktų teisingumą ir teisėtumą. VSD savo veiklą vykdo tik griežtai laikydamasis teisės aktų reikalavimų, o teikiama informacija yra pagrįsta surinktais duomenimis teisės aktų nustatyta tvarka.

70.4.       Pareiškėja, teikdama pavyzdžius, kiek tai susiję su kitais asmenimis, niekaip nepagrindžia to, kad buvo pažeisti lygiateisiškumo ir diskriminacijos draudimo principai.

70.5.       Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktas suteikia galimybę atsižvelgti į įvairias faktines aplinkybes, kurios gali turėti įtakos nacionaliniam saugumui, tačiau šis vertinimas visada yra pagrįstas objektyviais duomenimis. Juo labiau, kad grėsmės ir rizikos nacionalinio saugumo interesams nėra ir negali būti statiškos, todėl apskritai investuotojų vertinimo kriterijų sąrašas negali būti apibrėžtas konkrečiais, baigtiniais kriterijais (aplinkybėmis). Nei Įstatymas, nei kiti teisės aktai nepateikia sampratos ir (ar) nedetalizuoja, kas yra rizika ar grėsmė nacionalinio saugumo interesams. Šių veiksnių turinys atskleidžiamas konkrečioje situacijoje vertinant surinktas faktines aplinkybes ir taikant teisės aktų normas, t. y. atliekant iš esmės perspektyvinį vertinimą (tam tikras situacijos prognozavimas šiuo atveju yra neišvengiamas).

70.6.       Tai, kad Įstatymo pagrindu priimami sprendimai tam tikra apimtimi riboja atskirų subjektų ūkinės veiklos laisvę, yra neišvengiama nurodytų konstitucinių vertybių įgyvendinimo pasekmė, kuri pati savaime nėra pagrindas kelti klausimą dėl priimtų sprendimų teisėtumo.

70.7.       Šiuo atveju neigiami sprendimai pareiškėjos atžvilgiu buvo priimti remiantis, be kita ko, jos ryšiais su asmeniu, kuris buvo apkaltintas nusikalstama veika. Tai nereiškia, kad pareiškėjos kaltumas buvo nustatytas ar kad jos nekaltumo prezumpcija buvo pažeista.

70.8.       Nagrinėjamuoju atveju grėsmė gali realizuotis ne tik konkrečiais pareiškėjos priimamais sprendimais, atliekamais darbais, bet ir kitomis materialios išraiškos neturinčiomis veiklomis, pavyzdžiui, tam tikrų žinių apie saugotinus objektus, jų veiklos praktikas, infrastruktūrą ir kt. perdavimu (apie tai pasisakoma ir Nacionalinio saugumo strategijoje).

70.9.       Pareiškėja neteisingai interpretuoja Vyriausybės vaidmenį, teigdama, kad Vyriausybei suteikta teisė riboti asmens teises, nors tai, jos manymu, turėtų būti tik Seimo kompetencija. Seimas jau yra nustatęs teisės normas, pagal kurias sprendžiama dėl investuotojų atitikties nacionalinio saugumo interesams, ir šias normas Vyriausybė tik taiko savo nutarimuose. Vyriausybės veikla šiuo atveju grindžiama Seimo priimtu Įstatymu, todėl negalima teigti, kad vykdomoji valdžia veikia viršydama savo įgaliojimus.

70.10.       Teismas pagrįstai netenkino pareiškėjos prašymo kreiptis į Konstitucinį Teismą.

70.       Pareiškėja I. T. prašo kreiptis į Konstitucinį Teismą dėl Įstatymo ir Vyriausybės Nutarimo atitikties Konstitucijai ir įstatymams ištyrimo, taip pat dėl Įstatymo bei Vyriausybės Nutarimo atitikties Konstitucijai ir įstatymams ištyrimo.

71.       Prašymą dėl kreipimosi į Konstitucinė Teismą pareiškėja iš esmės grindžia analogiškais argumentais, kuriuos nurodė teikdama prašymą pirmosios instancijos teismui.

72.       Pareiškėja prašo kreiptis į Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo pirmininką su prašymu administracinę bylą perduoti nagrinėti teismo plenarinei sesijai arba bylos nagrinėjimui sudaryti išplėstinę septynių teisėjų kolegiją. Pareiškėja prašymą grindžia šiais pagrindiniais argumentais: 1) byloje ginčijami aktai grindžiami iki šiol administracinio teismo praktikoje netaikytu kriterijumi – Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktu, todėl šioje byloje suformuotos teisės aiškinimo ir taikymo taisyklės bus reikšmingos visam tolimesniam Įstatymo taikymui vykdant investuotojų patikras; 2) praktikoje nebuvo jokio kito asmens (Lietuvos Respublikos piliečio), kuris būtų pripažintas keliančiu grėsmę nacionaliniam saugumui dėl jo ryšių ne su priešiškos valstybės piliečiu, bet su kitu Lietuvos Respublikos piliečiu; 3) teismo išaiškinimai bus itin reikšmingi visam Lietuvos Respublikos investiciniam klimatui bei turės esminės reikšmės vienodam teisės aiškinimui ir taikymui; 4) byloje teismas suformuos teismų praktiką dėl poveikio priemonių taikymo Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkto ir 12 straipsnio 10 dalies kontekste; 5) byla ne tik sudėtinga, jos tinkamam išnagrinėjimui reikalingos ir Konstitucinio Teismo įžvalgos ir kt. 

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a:

IV.

        Dėl procesinių klausimų

73.               Pareiškėja apeliaciniame skunde prašo pridėti prie administracinės bylos kartu su apeliaciniu skundu pateiktus rašytinius įrodymus: 2023 m. nepriklausomo auditoriaus išvados apie „K. S.“ – FZCO kopiją, 2024 m. nepriklausomo auditoriaus išvados apie „K. S.“ – FZCO kopiją. Pareiškėjos teigimu, šie dokumentai patvirtina, kad VDS pažymose nurodyta tikrovės neatitinkanti informacija, jog bendrovė „K. S.“ vykdo veiklą ir V. G. pardavinėja prabangius automobilius ir apmoka sąskaitas, o atsakovai rėmėsi tokia informacija, netikrindami jos pagrįstumo.

74.       Pirmosios instancijos teismas 2025 m. vasario 6 d. rezoliucija (VIII t., b. l. 193) atsisakė tenkinti pareiškėjos 2025 m. vasario 6 d. prašymą pridėti prie bylos rašytinius įrodymus apie bendrovę „K. S.“ (VIII t., b. l. 74–76), kaip nesusijusius su nagrinėjama byla.

75.       Teisėjų kolegija pažymi, kad, pagal proceso operatyvumo, koncentruotumo bei draudimo piktnaudžiauti procesu principus, visi šalių reikalavimai, atsikirtimai bei įrodymai turi būti pateikti, bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Vadovaujantis ABTĮ 142 straipsnio 3 dalimi, nauji įrodymai, kurie nebuvo pateikti pirmosios instancijos teisme, tiriami tik tuo atveju, jeigu teismas pripažįsta pagrįstomis priežastis, dėl kurių tai nebuvo padaryta anksčiau, arba kai naujų įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Taigi apeliacija administraciniame procese yra ne pakartotinis bylos nagrinėjimas, o jau priimto teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo tikrinimas, remiantis jau byloje esančia medžiaga. Šia nuostata yra ribojama proceso šalies teisė teikti naujus dokumentus, ji užtikrina sąžiningo, operatyvaus teismo proceso pirmosios instancijos teisme buvimą (žr., pvz., Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2016 m. vasario 29 d. nutartį administracinėje byloje Nr. A-229-858/2016, 2020 m. kovo 25 d. nutartį administracinėje byloje Nr. A-600-575/2020, 2024 m. balandžio 17 d. nutartį administracinėje byloje Nr. eA-50-1047/2024 ir kt.).

76.       Teisėjų kolegija, susipažinusi su prašomais pridėti prie bylos įrodymais apie bendrovę „K. S.“, netenkina pareiškėjos prašymo dėl šių įrodymų pridėjimo prie bylos. Teisėjų kolegijos vertinimu, jie neatitinka įrodymų sąsajumo taisyklės (jie nėra tiesiogiai susiję su nagrinėjamos bylos dalyku), be to, pirmosios instancijos teismas nevertino aplinkybių, susijusių su galimais bendrovės „K. S.“ ir V. G. ryšiais. Teismas paprastai vertina administracinių sprendimų teisėtumą šių sprendimų priėmimo metu, todėl šiam vertinimui yra reikšmingos faktinės aplinkybės ir teisinis reguliavimas, buvę ginčijamo administracinio sprendimo priėmimo metu (žr., pvz., Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2020 m. sausio 27 d. nutartį administracinėje byloje Nr. A-22-602/2020, 2023 m. gegužės 31 d. nutartį administracinėje byloje Nr. eA-1784-968/2023, 2023 m. spalio 18 d. nutartį administracinėje byloje Nr. eA-2341-415/2023). 

77.       Pareiškėja pateikė prašymą kreiptis į Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo pirmininką su prašymu perduoti administracinę bylą nagrinėti teismo plenarinei sesijai arba sudaryti išplėstinę septynių teisėjų kolegiją. Lietuvos vyriausiajame administraciniame teisme bylas nagrinėja trijų teisėjų kolegija (ABTĮ 43 str. 2 d.). Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos medžiagą ir byloje keliamus klausimus, nenustatė būtinybės kreiptis į Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo pirmininką su siūlymu sudaryti išplėstinę penkių arba septynių teisėjų kolegiją arba perduoti bylą nagrinėti teismo plenarinei sesijai, todėl šis pareiškėjos prašymas netenkinamas.

78.       Pareiškėja nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė tenkinti pareiškėjos prašymus kviesti į teismo posėdį ir apklausti liudytojus, galinčius paneigti teiginius apie pareiškėjos tariamą pavojų nacionaliniam saugumui. Pareiškėja apeliaciniame skunde nurodo, kad 2024 m. gruodžio 2 d. ji pateikė prašymą apklausti buvusius UAB „Foxpay“ valdybos narius J. D. ir M. N., tuometinį direktorių S. G., J. C. ir V. G., tačiau teismas atmetė prašymą dėl šių liudytojų apklausos. 2025 m. sausio 12 d. pareiškėja pateikė prašymą apklausti liudytoju V. K., tačiau šis prašymas taip pat buvo netenkintas. Pareiškėjos teigimu, tokiu būdu buvo nepagrįstai apribota jos teisė gintis.

79.       Pirmosios instancijos teismas netenkino pareiškėjos prašymo apklausti liudytojus (V t., b. l. 197, teismo posėdžio protokolas; VI t., b. l. 146, teisėjos rezoliucija), motyvuodamas tuo, kad šių liudytojų parodymai, duoti po skundžiamų aktų priėmimo, neturės įtakos priimtų aktų teisėtumui.

80.       ABTĮ 59 straipsnio 2 dalyje nustatyta, jog asmuo, prašantis šaukti liudytoją, privalo nurodyti jo vardą, pavardę, gyvenamąją vietą ar darbo vietą ir bylai turinčias reikšmės aplinkybes, kurias šis liudytojas gali patvirtinti. Taigi prašymas turi būti pagrįstas, šio reikalavimo neišpildžius, teismas gali netenkinti prašymo. Be to, aptariamo prašymo tenkinimas neturi trukdyti sklandžiam procesui, todėl liudytojų šaukimas į bylą turi būti ne tik pagrįstas, bet ir užtikrinti racionalų procesą (žr. Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2012 m. sausio 23 d. nutartį administracinėje byloje Nr. A146-115/2012, 2024 m. kovo 27 d. nutartį administracinėje byloje Nr. eA-207-1047/2024 ir kt.).

81.       Nors EŽTT praktikoje laikomasi nuostatos, kad EŽTK 6 straipsnio 1 dalis tiesiogiai negarantuoja teisės iškviesti liudytojus ir apklausti juos, proceso šalių lygybės teismo procese principas reiškia, kad kiekviena proceso šalis turi teisę išdėstyti savo poziciją, įskaitant ir įrodymų pateikimą, tokiomis sąlygomis, kurios nėra žymiai blogesnės nei kitos šalies, o teismo proceso visuma, įskaitant įrodymų pateikimą, turi būti sąžininga EŽTK 6 straipsnio 1 dalies prasme (žr., pvz., 1993 m. spalio 27 d. sprendimą D. B. B.V. prieš Nyderlandus, pareiškimo Nr. 14448/88). Jei teismas atsisako apklausti liudytojus, jis turi pateikti pakankamai svarias atsisakymo priežastis, o toks atsisakymas negali atrodyti kaip savavališkas aktas, jis neturi būti neproporcingo proceso šalies teisių pagrįsti savo argumentus byloje apribojimas (žr., pvz., EŽTT 2002 m. birželio 18 d. sprendimą Wierzbicki prieš Lenkiją, pareiškimo Nr. 24541/94).

82.        Teismas, rinkdamas įrodymus, turi vadovautis įrodymų sąsajumo taisykle. Įrodymų sąsajumas reiškia įrodymų turinio loginį ryšį su konkrečios bylos įrodinėjimo dalyku, t. y. informacija (faktiniai duomenys), sudaranti įrodymų turinį, turi patvirtinti arba paneigti aplinkybes, kurios yra teisiškai reikšmingos konkrečioje byloje. Pažymėtina, kad, pagal EŽTT praktiką, jei pareiškėjas aiškiai nurodo, kokių tiksliai įrodymų jis siekia gauti ir kodėl jie yra tiesiogiai susiję su jo skundu bei jo noru lemti teismų sprendimus, taip pat jei konkrečioje proceso stadijoje dar nėra aišku, ar įrodymai būtini vertinant pareiškėjo skundą, teismų atsisakymas pareiškėjui gauti įrodymus ir pateikti juos vertinti, ar nepakankamas motyvavimas, kodėl tai nėra būtina, gali atimti iš pareiškėjo galimybę pagrįsti savo bylą (EŽTT 2013 m. lapkričio 12 d. sprendimas byloje Jokšas prieš Lietuvą, pareiškimo Nr. 25330/07).

83.       Atsižvelgiant į EŽTT išaiškinimus dėl įrodymų išreikalavimo ir vertinant, ar konkretūs įrodymai susiję su byla, svarbu nustatyti, kokie yra pareikšto reikalavimo faktinis ir teisinis pagrindai. Ginčo administracinėje byloje ribas apsprendžia pareiškėjo suformuluoti reikalavimai, todėl įrodinėjimo procese yra reikšmingi tik tie įrodymai, kurie gali patvirtinti ar paneigti byloje konkrečias aplinkybes, reikšmingas išspręsti pareikštus reikalavimus (žr., pvz., Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2011 m. sausio 3 d. nutartį administracinėje byloje Nr. A146-1373/2010, 2023 m. lapkričio 8 d. nutartį administracinėje byloje Nr. eA-393-520/2023 ir kt.).

84.       Teisėjų kolegija, įvertinusi šioje byloje nagrinėjamo ginčo aplinkybes, kurios yra teisiškai reikšmingos sprendžiant klausimą dėl Nutarimo ir Išvados pagrįstumo ir teisėtumo, pareiškėjos 2024 m. gruodžio 2 d. (V t., b. l. 186–189) ir 2025 m. sausio 12 d. (VI t., b. l. 31–33) prašymuose apklausti liudytojus nurodytus argumentus, daro išvadą, kad pareiškėjos nurodomos aplinkybės nepagrindžia būtinybės apklausti jos nurodytus liudytojus, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino šio pareiškėjos prašymo. Pareiškėja apeliaciniame skunde taip pat nenurodė, kokias konkrečias Vyriausybės Nutarime ir Komisijos Išvadoje nustatytas aplinkybes turėjo patvirtinti ar paneigti minėti liudytojai. Papildomai pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas pridėjo prie bylos J. D. ir M. N., kuriuos pareiškėja prašė iškviesti liudytojais, rašytinius paaiškinimus (VII t., b. l. 86–89, 2025 m. sausio 29 d. rezoliucija).

85.       Pareiškėja nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai netenkino jos 2025 m. vasario 3 d. prašymo išreikalauti rašytinius įrodymus, patvirtinančius, kad 2022 metais VSD ir (ar) kitos žvalgybos institucijos turėjo teisinį pagrindą rinkti duomenis apie V. G.. Pirmosios instancijos teismas netenkino šio prašymo (VIII t., b. l. 192; 2025 m. vasario 4 d. rezoliucija), kadangi, jo vertinimu, buvo prašoma išreikalauti duomenis, kurie nėra susiję su nagrinėjama byla.

86.       Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad prašomi pateikti duomenys dėl žvalgybos vykdymo V. G. atžvilgiu nėra susiję su nagrinėjama byla. Be to, kaip matyti iš byloje pateikto 2025 m. sausio 28 d. rašto (VIII t., b. l. 140–141), pareiškėjos atstovas, įgyvendindamas Lietuvos Respublikos advokatūros įstatymo 44 straipsnyje numatytas advokato teises gauti informaciją iš valstybės institucijų, kreipėsi į VSD, prašydamas pateikti teismo procesinį sprendimą, nutartį, nutarimą ar bet kokį kitą dokumentą, kuris patvirtintų, jog 2022 metais VSD ar kita žvalgybos institucija turėjo teisinį pagrindą rinkti duomenis apie V. G.. Kita vertus, Lietuvos Respublikos žvalgybos įstatymo 18 straipsnyje yra reglamentuojamas žvalgybos informacijos teikimas, o 5 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad žvalgybos užduotys, žvalgybos informacija, žvalgybos metodai, informacija apie žvalgybos institucijų veiklą, žvalgybos slaptuosius bendradarbius, žvalgybos institucijų finansavimą, materialinį ir techninį aprūpinimą įslaptinama, išslaptinama ir tvarkoma Lietuvos Respublikos valstybės ir tarnybos paslapčių įstatymo nustatyta tvarka. Šio įstatymo 15 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad Lietuvos Respublikos įslaptintą informaciją, žymimą slaptumo žymomis „Visiškai slaptai“, „Slaptai“ arba „Konfidencialiai“, užsienio valstybių, Europos Sąjungos ar tarptautinių organizacijų Lietuvos Respublikai perduotą įslaptintą informaciją, žymimą slaptumo žymų „Visiškai slaptai“, „Slaptai“ arba „Konfidencialiai“ atitikmenimis, naudoti, saugoti ar tokią informaciją gabenti gali tik atitinkamus leidimus dirbti ar susipažinti su įslaptinta informacija turintys asmenys. Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino pareiškėjos prašymo išreikalauti papildomus rašytinius įrodymus, o bylą nagrinėjantis teismas turėjo galimybę susipažinti VSD duomenimis, VSD pateikus juos teismui.

V.

87.       Administracinėje byloje ginčas kilo dėl Vyriausybės 2024 m. birželio 5 d. nutarimo Nr. 447-K-5 „Dėl investuotojo pripažinimo neatitinkančiu nacionalinio saugumo interesų“ ir Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos koordinavimo komisijos išvados, patvirtintos 2024 m. gegužės 16 d. protokolu Nr. PD-20, teisėtumo ir pagrįstumo.

88.       Pirmosios instancijos teismas ginčijamu 2025 m. kovo 7 d. sprendimu nenustatė pagrindų panaikinti Vyriausybės Nutarimą ir Komisijos Išvadą, todėl atmetė pareiškėjos skundą.

89.       Teisėjų kolegija, tikrindama skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumą ir teisėtumą, pirmiausia pažymi, kad byloje nenustatytos aplinkybės, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliacinio skundo ribos, bei sprendimo negaliojimo pagrindai, nurodyti ABTĮ 146 straipsnio 2 dalyje, todėl apeliacinės instancijos teismas nagrinėja šią bylą apeliacine tvarka ir patikrina pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumą ir teisėtumą, neperžengdamas pareiškėjos apeliacinio skundo ribų (ABTĮ 140 str. 1 d.). 

90.       Pareiškėja apeliaciniame skunde iš esmės nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu ir jo atliktu įrodymų vertinimu, pažymi, kad nepagrįstai pripažinta, jog pareiškėja neatitinka nacionalinio saugumo interesų.

91.       Pagal ABTĮ 56 straipsnio 1 dalį, faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Įrodymų vertinimas pagal ABTĮ 56 straipsnio 7 dalį reiškia, jog bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais, taip pat teisingumo ir protingumo kriterijais. Įvertindamas įrodymus, teismas turi įvertinti kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę ir iš įrodymų viseto duomenų padaryti išvadas. Vertinant kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, reikia nustatyti, koks jo ryšys su įrodinėjimo dalyku, ar tas įrodymas yra leistinas, patikimas, ar nėra suklastojimo požymių, ar tinkamai buvo paskirstytos įrodinėjimo pareigos, ar nepaneigtos pagal įstatymus nustatytos prezumpcijos, ar yra prejudicinių faktų. Vertindamas įrodymų visetą, teismas turi įsitikinti, kad pakanka duomenų išvadai, jog tam tikri faktai egzistavo arba neegzistavo, kad nėra esminių prieštaravimų, paneigiančių tokias išvadas (žr., pvz., Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2020 m. spalio 7 d. nutartį administracinėje byloje Nr. eA-2147-415/2020). Teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais (žr., pvz., Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2016 m. vasario 8 d. nutartį administracinėje byloje Nr. A-500-756/2016). Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą. Teismų išvados dėl įrodinėjimo dalyko įrodytumo turi būti logiškai pagrįstos bylos duomenimis (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2023 m. lapkričio 8 d. nutartis administracinėje byloje Nr. eA-393-520/2023).

92.       Pirmosios instancijos teismo sprendimas apeliacine tvarka tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus ir įvertintus duomenis. Nagrinėjant bylą apeliacine tvarka, tikrinama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų pagrįsti teismo padarytas išvadas, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių.

93.       Be to, Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas laikosi nuoseklios praktikos, kad tuo atveju, kai institucijoms yra suteikta gana plati veikimo laisvė (diskrecija), įgyvendinant tam tikras teisės normas arba vykdant politiką tam tikroje srityje, teismai nagrinėja tik tai, ar viešojo administravimo subjektas, įgyvendindamas savo diskreciją, nepadarė aiškios (aplinkybių vertinimo ir teisės taikymo) klaidos, nepiktnaudžiavo įgaliojimais (valdžia), akivaizdžiai neperžengė diskrecijos ribų, ar laikėsi procedūrinių taisyklių, ar tikslios faktinės aplinkybės, kuriomis grindžiamas ginčytinas pasirinkimas, ar aktas (veika) neprieštarauja tikslams bei uždaviniams, dėl kurių institucija buvo įsteigta ir gavo atitinkamus įgaliojimus (šiais aspektais žr., pvz., 2012 m. rugsėjo 17 d. nutartį administracinėje byloje Nr. A261-2286/2012, 2012 m. lapkričio 21 d. nutartį administracinėje byloje Nr. A525-2952/2012, 2014 m. vasario 6 d. nutartį administracinėje byloje Nr. A492-435/2014, 2024 m. lapkričio 6 d. sprendimą administracinėje byloje Nr. eA-2378-575/2024 ir kt.).

Dėl pareiškėjos (investuotojos) patikros atlikimo

94.       Pareiškėja nurodo, kad nuo to laiko, kai jai buvo leista įsigyti UAB „Foxpay“, nepasikeitė jokios aplinkybės, todėl nebuvo pagrindo atlikti patikrą dėl jos atitikties nacionalinio saugumo interesams.

95.       Įstatymo 12 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad kai investuotojas siekia įsigyti arba po 2014 m. lapkričio 1 d. įsigijo nacionaliniam saugumui užtikrinti strategiškai svarbiame ūkio sektoriuje arba apsaugos zonos teritorijoje veikiančio ar steigiamo juridinio asmens vertybinius popierius, nurodytus šio įstatymo 2 straipsnio 2 dalies 4 ir 5 punktuose, arba siekia vykdyti veiklą arba ją vykdo nacionaliniam saugumui užtikrinti strategiškai svarbiame ūkio sektoriuje arba apsaugos zonos teritorijoje, arba yra įgijęs šio įstatymo 2 straipsnio 2 dalies 1, 2, 3 punktuose nurodytus vertybinius popierius (ir (arba) teises), arba siekia įsigyti turto apsaugos zonos teritorijoje, patikra atliekama šio straipsnio 4 dalyje nurodytų subjektų iniciatyva, jeigu paaiškėja šio įstatymo 11 straipsnyje nurodytos aplinkybės arba šie subjektai turi duomenų, kad tokio investuotojo planuojama vykdyti ar vykdoma veikla arba įsteigto juridinio asmens organų priimami sprendimai gali kelti riziką ar grėsmę nacionalinio saugumo interesams.

96.        Teisėjų kolegija pažymi, kad investuotojo patikra nėra vienkartinis veiksmas, atliekamas tik tuo metu, kai investuotojas siekia įsigyti nacionaliniam saugumui užtikrinti strategiškai svarbiame ūkio sektoriuje veikiančio ar steigiamo juridinio asmens vertybinius popierius. Tokia patikra gali būti atlikta kompetentingų subjektų iniciatyva ir investuotojui jau vykdant veiklą, paaiškėjus Įstatyme nurodytoms aplinkybėms arba gavus kitus reikšmingus duomenis. Teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindo kitaip aiškinti minėtą teisinį reguliavimą, nes tokiu atveju būtų sudaromos nepagrįstos kliūtys užtikrinti nacionalinį saugumą ir reaguoti į įvykusius pokyčius bei grėsmes, pasikeitus (paaiškėjus) atitinkamoms aplinkybėms.

97.        Pagal Įstatymo 6 straipsnio 1 dalies 4 punktą, nacionaliniam saugumui užtikrinti strategiškai svarbus yra finansų ir kredito ūkio sektorius, kuriame veikia pareiškėjai priklausanti UAB „Foxpay“. Vadovaujantis Įstatymo 2 straipsnio 2 dalies 4 punktu, I. T. yra laikoma investuotoja, nes ji turi įsigijusi UAB „Foxpay“ – nacionaliniam saugumui užtikrinti strategiškai svarbiame ūkio sektoriuje veikiančio juridinio asmens – vertybinius popierius (akcijas). Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas yra pažymėjęs, kad, asmeniui tapus investuotoju Įstatyme vartojamos šios sąvokos prasme, jam turi būti numatomos iš Įstatymo reguliavimo kylančios pasekmės, inter alia pagal Įstatymo normas atliekama investuotojo atitikties nacionalinio saugumo interesams patikros procedūra ir neigiamo vertinimo (t. y. neatitikties nacionalinio saugumo interesams konstatavimo) atveju patirtinas ūkinės veiklos suvaržymas (2024 m. gegužės 15 d. nutartis administracinėje byloje Nr. eA-303-629/2024).

98.        Pagal Įstatymo 12 straipsnio 4 dalį, patikrą gali inicijuoti, be kita ko, Vyriausybė (1 p.), ministras (2 p.), Komisija (3 p.), nacionalinį saugumą užtikrinančios institucijos, kaip jos apibrėžtos Nacionalinio saugumo pagrindų įstatyme (4 p.), Lietuvos bankas (5 p.).

99.        Komisijos Išvadoje nurodyta, kad, I. T. 2022 m. gegužės 9 d. kreipusis į Komisiją, ketinant įsigyti mokėjimo įstaigos UAB „Foxpay“ akcijas, 2022 m. gegužės 23 d. Komisija informavo I. T., kad nėra pagrindo atlikti investuotojos atitikties nacionalinio saugumo interesams patikrą, nes tuo metu institucijos nepateikė Komisijai duomenų ar informacijos, kuri galėtų kelti riziką ar grėsmę nacionalinio saugumo interesams. I. T. patikra buvo inicijuota 2024 m. kovo 21 d. Komisijos posėdyje, apsvarsčius Lietuvos banko 2024 m. vasario 21 d. raštą ir atsižvelgus į tai, kad Komisija 2024 m. kovo 15 d. neigiamai įvertino I. T. dėl kitos investicijos (dėl ketinimo įsigyti UAB „LITLAB“, vykdančios veiklą tarptautinio Vilniaus aerodromo apsaugos zonos teritorijoje, akcijas). Komisija nusprendė pradėti I. T. atitikties nacionaliniam saugumo interesams patikrą, vadovaudamasi Įstatymo 12 straipsnio 3 ir 4 dalimis, esant Komisijos iniciatyvos teisei ir esant duomenų apie tai, kad I. T. neatitinka nacionalinio saugumo interesų. Kaip jau minėta, investuotojo patikra nėra vienkartinis veiksmas, ji gali būti atlikta ir investuotojui jau vykdant veiklą, kompetentingų subjektų iniciatyva, paaiškėjus Įstatyme nurodytoms aplinkybėms. Taigi Komisija (kompetentingas subjektas), vadovaudamasi Įstatyme numatytais reikalavimais ir turėdama duomenų, kad yra grėsmę nacionaliniam saugumui keliančių aplinkybių, pagrįstai inicijavo I. T. patikrą. Todėl atmestini pareiškėjos argumentai, kad Komisija nepagrįstai inicijavo ir atliko pareiškėjos patikrą, pažeidė teisinio tikrumo ar teisėtų lūkesčių principus.

100.        Komisijos Išvadoje pažymėta, kad I. T. ryšiai su V. G. nebuvo žinomi Komisijai UAB „Foxpay“ įsigijimo metu. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas, ar Komisija pagrįstai pradėjo patikrą dėl pareiškėjos, nustatė, kad Komisijai 2022 m. dar nebuvo žinomos aplinkybės apie pareiškėjos ryšius su V. G., jos tapo žinomos tik 2024 m. Nors VSD 2022 m. ir turėjo duomenų apie pareiškėjos palaikomus ryšius su V. G., tačiau taikyta nutylėjimo procedūra ir duomenys Komisijai nepateikti. Pirmosios instancijos teismas išsamiai aptarė ir tinkamai įvertino šias aplinkybes, be kita ko, išdėstydamas argumentus dėl Lietuvos bankui 2022 m. pateiktų Šveicarijos mokesčių deklaracijų, kuriose taip pat nebuvo informacijos apie I. T. ryšį su V. G.. Kita vertus, V. G. įtaka UAB „Foxpay“, kaip viena iš naujos patikros aplinkybių, nebuvo žinoma, I. T. 2022 m. gegužės 9 d. kreipusis į Komisiją, ketinant įsigyti mokėjimo įstaigos UAB „Foxpay“ akcijas, kadangi ši aplinkybė objektyviai dar neegzistavo. Įvertinusi tai, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė pareiškėjos argumentus, jog 2022 m. ir 2024 m. situacija buvo tokia pati ir ji nepasikeitė, todėl Komisijos Išvada negalėjo pasikeisti.

Dėl pareiškėjos atitikties nacionalinio saugumo interesams, esant kitiems pagrįstiems duomenims

101.        Išvada ir Nutarimas priimti, vadovaujantis Įstatymu, kurio tikslas – užtikrinti, kad valstybės nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbūs objektai (įmonės, įrenginiai ir turtas bei ūkio sektoriai) ir nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių įmonių, įrenginių ir turto apsaugos zonose (toliau – apsaugos zonos) esantis turtas ir teritorija bei ypatingos svarbos informacinės infrastruktūros valdytojų sandoriai būtų apsaugoti nuo visų galinčių kelti grėsmę nacionalinio saugumo interesams rizikos veiksnių, ir šalinti tokių veiksnių atsiradimo priežastis ir sąlygas (Įstatymo 1 str. 1 d.).

102.        Valstybės nacionalinis saugumas, kaip konstitucinė vertybė, jo įgyvendinimas, nėra savitiksliai: nacionalinis saugumas būtinas apsaugoti kitas konstitucines vertybes, be kita ko, pamatinius Lietuvos konstitucinės santvarkos principus, kaip antai, prigimtines žmogaus teises ir laisves, demokratiją, nepriklausomybę (žr., pvz., Konstitucinio Teismo 2014 m. liepos 11 d., 2020 m. liepos 30 d. nutarimus). 

103.        EŽTT yra pažymėjęs, kad valstybių suverenitetui priklauso kompetencija apibrėžti valstybių nacionalinius interesus (žr. 2019 m. lapkričio 26 d. sprendimo Zarubin ir kt. prieš Lietuvą, pareiškimo Nr. 69111/17, 54 punktą, 2023 m. birželio 13 d. sprendimo byloje UAB Braitin prieš Lietuvą, pareiškimo Nr. 13863/19, 66 punktą).

104.        Lietuvos nacionalinio saugumo užtikrinimas – tai Tautos ir valstybės laisvos ir demokratinės raidos sąlygų sudarymas, Lietuvos valstybės nepriklausomybės, jos teritorinio vientisumo ir konstitucinės santvarkos apsauga ir gynimas (Lietuvos Respublikos nacionalinio saugumo pagrindų įstatymo 1 str. 2 d.). Pabrėžtina, kad realiai, o ne menamai, konstitucinės pamatinės vertybės (prigimtinės žmogaus teisės ir laisvės, demokratija, nepriklausomybė) gali veikti tik tada, kai realiai užtikrinamas ir nacionalinis saugumas, o jį užtikrinti pirmiausia turi nacionaliniai subjektai, t. y. Lietuvos valstybė, jos nacionalinio saugumo bei gynybos ir kitos institucijos, taip pat piliečiai, jų bendrijos ir organizacijos (Lietuvos nacionalinio saugumo pagrindų, esančių Lietuvos Respublikos nacionalinio saugumo pagrindų įstatymo priedėliu, I dalies „Pagrindinės nacionalinio saugumo politikos nuostatos bei principai“ 2 skyriaus „Pagrindiniai nacionalinio saugumo sistemos elementai“ antrasis skirsnis „Nacionalinio saugumo užtikrinimo subjektai“). Kita vertus, pasirenkant nacionalinio saugumo užtikrinimo priemones, būtina laikytis konstitucinio teisinės valstybės principo, be kita ko, reiškiančio, jog valdžios laisvę riboja teisė (žr. Konstitucinio Teismo 2004 m. gruodžio 13 d. nutarimą), t. y. kad tiek teisėkūroje, tiek teisės įgyvendinimo procese nebūtų pažeistos teisės nuostatos, būtų laikomasi teisės principų, be kita ko, teisinio tikrumo, teisėtų lūkesčių, proporcingumo, lygybės, nepaneigiamos ar neteisėtai varžomos asmens teisės bei laisvės (šiuo aspektu taip pat žr. Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2024 m. vasario 14 d. nutartį administracinėje byloje Nr. eA-1210-815/2024).

105.        Konstitucinis Teismas yra konstatavęs, kad valstybės ir visuomenės saugumas yra konstituciškai svarbus tikslas, viešasis interesas, kurio privalu paisyti valstybei reguliuojant ūkinę veiklą taip, kad ji tarnautų tautos gerovei (Konstitucinio Teismo 2021 m. kovo 4 d. nutarimas). Pagal Konstitucijos 46 straipsnio 3 dalį, reguliuojant ūkinę veiklą taip, kad ji tarnautų bendrai tautos gerovei, įstatymų leidėjas, siekdamas konstituciškai svarbių tikslų, inter alia užtikrinti valstybės ir visuomenės saugumą, bei nustatydamas specialų teisinį reguliavimą valstybės ir visuomenės saugumui svarbiems ūkio sektoriams (ūkinės veiklos subjektams ar objektams), gali nustatyti sąlygą, kad asmenys, siekiantys vykdyti ūkinę veiklą valstybės ir visuomenės saugumui svarbiuose ūkio sektoriuose, neturėtų grėsmę nacionaliniam saugumui keliančių ryšių su užsienio valstybių institucijomis, tų valstybių fiziniais arba juridiniais asmenimis. Nustačius tokią sąlygą, atsižvelgiant, be kita ko, į konstitucinį proporcingumo principą, turi būti sudarytos galimybės įvertinti individualią kiekvieno asmens situaciją ir, atsižvelgiant į minėtų ryšių pobūdį, jų keliamą grėsmę valstybės ar visuomenės saugumo interesams tam tikrame ūkio sektoriuje bei kitas svarbias aplinkybes, atitinkamai individualizuoti konkrečias tam asmeniui taikytinas ribojančias jo teises priemones (Konstitucinio Teismo 2022 m. rugsėjo 22 d. nutarimas).

106.        Byloje nustatyta, kad Komisija, atlikusi investuotojos I. T., valdančios 100 proc. UAB „Foxpay“ akcijų, atitikties nacionalinio saugumo interesams įvertinimą, atsižvelgdama į nurodytas nustatytas aplinkybes ir vadovaudamasi Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktu, 2 dalimi ir 12 straipsnio 10 dalies 3 punktu, nutarė: 1) investuotoja I. T. neatitinka nacionalinio saugumo interesų pagal Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkto kriterijų, kai esama kitų pagrįstų duomenų dėl investuotojos rizikos ar neatitikties nacionalinio saugumo interesams; 2) sprendžiant klausimą dėl mažiau ribojančių priemonių pritaikymo, aktualios yra investuotojai artimo asmens turimos aplinkybės dėl teistumo, pvz., tai, kad V. G. sistemingai darė sukčiavimo nusikalstamas veikas, ir tai, kad teistumas už tam tikras nusikalstamas veikas jam nėra išnykęs, taip pat tai, kad V. G. galėtų siekti paveikti investuotoją ir jos valdomą UAB „Foxpay“ ar daryti kitokią įtaką investuotojai, valdant nacionaliniam saugumui užtikrinti strategiškai svarbiame ūkio sektoriuje veikiančios bendrovės akcijas. Todėl Komisija nenustatė galimybės mažiau ribojančiomis priemonėmis veiksmingai suvaldyti tokio turinio aplinkybes ir ryšius, kad jie nekeltų grėsmės nacionalinio saugumo interesams.

107.        Vyriausybė priėmė Nutarimą, kuriuo nutarė: 1) pripažinti investuotoją I. T., kurios valdoma UAB „Foxpay“ vykdo veiklą nacionaliniam saugumui užtikrinti strategiškai svarbiame finansų ir kreditų sektoriuje, neatitinkančia nacionalinio saugumo interesų dėl esamų kitų pagrįstų duomenų dėl investuotojos rizikos ar neatitikties nacionalinio saugumo interesams; 2) nustatyti, kad investuotoja I. T. neturi teisės dalyvauti ir balsuoti nacionaliniam saugumui užtikrinti strategiškai svarbiame finansų sektoriuje veikiančios bendrovės UAB „Foxpay“ visuotiniame akcininkų susirinkime ir negali naudotis kitomis akcininko neturtinėmis teisėmis.

108.        Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkte nustatyta, kad investuotojas kelia riziką nacionalinio saugumo interesams arba neatitinka nacionalinio saugumo interesų, jeigu yra kitų pagrįstų duomenų dėl investuotojo rizikos ar neatitikties nacionalinio saugumo interesams. Teisėjų kolegija pažymi, kad ši teisės norma įgalina įvertinti investuotojo atitiktį Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 1–9 punktuose nenurodytiems pagrindams ir jos taikymui yra keliamas reikalavimas nustatyti pagrįstus duomenis dėl investuotojo rizikos ar neatitikties nacionalinio saugumo interesams. Nors Komisija ir Vyriausybė turi diskrecijos teisę vertinti, kokie kiti pagrįsti duomenys gali lemti investuotojo neatitiktį nacionalinio saugumo interesams, teisėjų kolegijos vertinimu, ši teisės norma taikytina, esant konkretiems pagrindams, kurių egzistavimą būtina pagrįsti. 

109.        Pirmosios instancijos teismas darė išvadą, kad Komisijos Išvada priimta, įvertinus pagrįstus duomenis dėl pareiškėjos keliamos grėsmės nacionaliniam saugumui. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad, priimant Išvadą, buvo remtasi aplinkybėmis dėl pareiškėjos artimo ryšio su V. G., dėl V. G. teistumo (Išvados 29.1, 29.2, 29.3, 29.4, 29.5, 29.6 papunkčiai), taip pat buvo remtasi VSD išvada dėl V. G. ryšių. Teismas vertino, kad Komisija ir Vyriausybė tinkamai taikė vertinamojo pobūdžio kriterijų, vadovavosi nustatytomis aplinkybėmis, turima tiek įslaptinta, tiek vieša informacija ir priėjo prie pagrįstos išvados, kad pareiškėjos ypač artimi ryšiai su V. G., kuris kelia pagrįstų abejonių dėl jo patikimumo (dėl teistumo ir kitų ryšių), laikomi kitais pagrįstais duomenimis pagal Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktą. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad, priimant Išvadą, buvo vadovautasi ne tik įslaptintais duomenimis ir pateikta informacija, Išvadoje buvo nurodyti konkretūs pareiškėjos ryšiai su V. G., kurie suponuoja pareiškėjos keliamą ar galinčią kelti grėsmę valstybės ar visuomenės saugumo interesams valstybės ir visuomenės saugumui svarbiame sektoriuje. 

110.        Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog VSD 2024 m. vasario 8 d. rašte Nr. 19-131S, be kita ko, yra pateikta informacija, kad V. G. dalyvavo, derantis dėl bendrovės „Foxpay“ įsigijimo 2022 m., jis aptarė sandorio detales su kitais derybų dalyviais; V. G. vaidina reikšmingą vaidmenį bendrovės „Foxpay“ valdyme ir veikloje; 2023 m. gruodžio mėn. V. G. dalyvavo priimant sprendimus dėl „Foxpay“ valdybos nario J. D. atleidimo iš bendrovės valdybos narių sąlygų; V. G. davė nurodymus „Foxpay“ valdybos nariui M. N., kokius sprendimus jis turi priimti. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, šie duomenys taip pat patvirtina Komisijos Išvadoje nurodytus argumentus dėl pareiškėjos ryšių ir jų pobūdžio, tai pagrįstai sąlygojo, jog pareiškėja buvo pripažinta neatitinkančia nacionalinio saugumo interesų pagal Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktą.

111.        Pirmosios instancijos teismas taip pat nustatė, kad VSD 2024 m. kovo 15 d. rašte Nr. 19-235S, be kita ko, nurodomi duomenys apie V. G. palaikomus ryšius su Rusijos oligarchu, siejamu su Rusijos nusikalstamu pasauliu, O. B.; VSD gavo žvalgybos duomenis, jog V. G. taip pat domėjosi A. C. galimybėmis padėti pagrįsti V. G. finansinį pajėgumą įgyvendinti investicinį sandorį Jungtiniuose Arabų Emyratuose; A. C. yra žinomas VSD dėl savo plačių ryšių su Rusijos Federacijos subjektais – Rusijai pradėjus plataus masto karą Ukrainoje, dėl galimų tarptautinių sankcijų Rusijos Federacija perleido „Sberbank“ padalinio Šveicarijoje kontrolę A. C.. Pirmosios instancijos teismas vertino pareiškėjos argumentus, kuriais ji bandė paneigti VSD pateiktą žvalgybinę informaciją, kaip pareiškėjos gynybinę poziciją. Pirmosios instancijos teismas darė išvadą, kad nėra pagrindo abejoti VSD pateikta informacija, ir konstatavo, kad, remiantis VSD pateikta informacija, tiek Komisija, tiek Vyriausybė padarė pagrįstas išvadas dėl galimų ar esamų ryšių, keliančių ar galinčių kelti grėsmę nacionaliniam saugumui.

112.        Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs teismo posėdžio metu pateiktus Lietuvos banko atstovės argumentus, Lietuvos banko 2024 m. balandžio 29 d. rašte Vyriausybei nurodytą informaciją ir tai, kad V. G. buvo informuojamas arba įtraukiamas į įvairių su UAB „Foxpay“ veikla susijusių klausimų svarstymą, derinimą ar bendrus susitikimus, pripažino, kad pareiškėja nepagrįstai teigia, jog Išvados ir Nutarimo priėmimo metu nebuvo jokių duomenų, kad V. G. dalyvautų UAB „Foxpay“ veikloje.

113.        Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, įvertinusi šioje byloje proceso šalių pateiktus įrodymus ir pirmosios instancijos teismo atliktą šių įrodymų vertinimą, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas nepažeidė įrodymų vertinimo taisyklių.

114.        Byloje nagrinėjamu atveju pareiškėjos neatitiktis nacionaliniam saugumui įvertinta, nustačius grėsmę nacionalinio saugumo interesams, kurią kelia pareiškėjos artimas ryšys su V. G.. Pirmosios instancijos teismas išsamiai atskleidė ir įvertino su V. G. teistumu susijusias aplinkybes, jos taip pat išdėstytos ir Komisijos Išvadoje. Pareiškėja neginčija nustatytų faktinių aplinkybių ir duomenų, susijusių su V. G. teistumu, taip pat dėl jų artimo ryšio, todėl teisėjų kolegija nekartoja šių aplinkybių.

115.        Nors pareiškėja akcentuoja V. G. teistumo faktą ir tai, kad ji yra baudžiama dėl kito asmens padarytų nusikalstamų veikų, Komisija nustatė ne tik su V. G. teistumu susijusias aplinkybes, bet ir kitokio pobūdžio riziką ar grėsmę nacionaliniam saugumui keliančius ryšius, suponuojančius rizikos veiksnius dėl šio asmens pažeidžiamumo, taigi kartu galinčius kelti grėsmę valstybės ar visuomenės saugumo interesams; I. T., kuri yra artimai susijusi su V. G., kyla rizika, kad V. G. gali daryti poveikį jai, kaip investuotojai, ir jos valdomai UAB „Foxpay“ ar daryti kitokią įtaką, jai valdant nacionaliniam saugumui užtikrinti strategiškai svarbiame ūkio sektoriuje veikiančios bendrovės akcijas. Komisija grindė šias išvadas institucijų pateiktais duomenimis. Iš Komisijos Išvados ir Vyriausybės Nutarimo matyti, kad visos aplinkybės buvo vertinamos kumuliatyviai, todėl pareiškėja nepagrįstai teigia, kad buvo remtasi tik V. G. teistumo faktu. Pirmosios instancijos teismas detaliai ir visapusiškai įvertino Komisijos Išvadoje nurodytus pareiškėjos ryšius su V. G., V. G. ryšius, jo teistumą, padarytų nusikalstamų veikų pobūdį (be kita ko, sukčiavimas), juos aiškiai ir išsamiai aptarė sprendime. Teisėjų kolegijos vertinimu, tiek Komisijos, tiek pirmosios instancijos teismo nurodyti pareiškėjos grėsmę nacionalinio saugumo interesams keliantys ryšiai pripažintini aplinkybe, suponuojančia pareiškėjos pažeidžiamumą ir kartu neatitikimą nacionalinio saugumo interesams. Pagal įrodymų vertinimo taisykles, teisiškai reikšmingos išvados daromos ne tik įvertinus kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą. Išvada, kad V. G. gali paveikti investuotoją, yra padaryta, vadovaujantis institucijų pateiktais viešais ir slaptais duomenimis (VSD 2024 m. vasario 8 d. rašte Nr. 19-131S, VSD 2024 m. kovo 15 d. rašte Nr. 19-235S, Lietuvos banko 2024 m. balandžio 29 d. rašte Vyriausybei nurodyta informacija), pagrindžiančiais jo dalyvavimą UAB „Foxpay“ veikloje. Institucijų pateikta informacija patvirtina Komisijos nustatytas faktines aplinkybes ir padarytas išvadas, todėl Komisija ir Vyriausybė turėjo pagrįstą pagrindą pateikti perspektyvinį, į ateitį nukreiptą vertinimą, kad V. G. gali siekti paveikti investuotoją ar daryti kitokią įtaką, jai valdant UAB „Foxpay“. Dėl šių priežasčių pareiškėjos argumentai, kad nėra duomenų, jog V. G. gali paveikti pareiškėją ir / ar tai yra tik hipotetinė rizika, atmesti pagrįstai.

116.        Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad pareiškėja apeliaciniame skunde iš esmės nurodo tas pačias aplinkybes, kurias ji buvo nurodžiusi skunde ir kurias išnagrinėjo ir įvertino pirmosios instancijos teismas, pritaria pirmosios instancijos teismo nustatytoms aplinkybėms, dėl kurių Komisijos nurodyti pareiškėjos esami artimi ryšiai su V. G. pripažinti aplinkybe, suponuojančia pareiškėjos neatitikimą nacionalinio saugumo interesams. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliacinio skundo motyvai nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvadų, kad pareiškėjos ypač artimi ryšiai su V. G., kuris kelia pagrįstų abejonių dėl jo patikimumo (dėl teistumo ir kitų ryšių), laikomi kitais pagrįstais duomenimis pagal Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktą ir suponuoja pareiškėjos neatitikimą nacionalinio saugumo interesams.

117.        Tiek Komisija, tiek pirmosios instancijos teismas pagrįstai rėmėsi VSD ir Lietuvos banko duomenimis, nes, pagal ABTĮ 56 straipsnio 1 dalį, įrodymai administracinėje byloje yra visi faktiniai duomenys, kurie priimti bylą nagrinėjančio teismo ir kuriais remdamasis teismas įstatymų nustatyta tvarka konstatuoja, kad yra aplinkybių, pagrindžiančių proceso šalių reikalavimus bei atsikirtimus, ir kitokių aplinkybių, turinčių reikšmės bylai teisingai išspęsti, arba kad jų nėra.

118.        Pareiškėja teigia, kad VSD ir kitų institucijų pažymose pateikti teiginiai neatitiko tikrovės ir buvo nepagrįsti objektyviais įrodymais, o pirmosios instancijos teismas nevertino to. Pareiškėja kvestionuoja VSD pažymose nurodytą informaciją, kad V. G. dalyvavo, derantis dėl UAB „Foxpay“ įsigijimo 2022 m., teigdama, kad advokatų kontoros, dalyvavusios UAB „Foxpay“ akcijų įsigijimo sandoryje, patvirtino, kad V. G. nedalyvavo jame, tai patvirtino ir buvusios UAB „Foxpay“ akcininkės vadovas. Pareiškėja pažymi, kad VSD nurodo tikrovės neatitinkančią informaciją, kad V. G. vaidina reikšmingą vaidmenį UAB „Foxpay“ veikloje ar kad V. G. dalyvavo priimant sprendimus dėl J. D. atleidimo, davė nurodymus M. N., kokius sprendimus jis turi priimti. Taip pat pareiškėja nurodo, kad VSD pažymoje išdėstyta informacija, kad V. G. turėjo tęstinius ryšius su Rusijos Federacija susijusiais asmenimis – O. B. ir A. C., neatitinka tikrovės.

119.        Pagal Lietuvos Respublikos nacionalinio saugumo pagrindų įstatymo 2 straipsnį, VSD yra vienas iš nacionalinio saugumo užtikrinimo subjektų. Pagal tuo pačiu įstatymu (priedėlis) nustatytų Nacionalinio saugumo pagrindų 20 skyrių, VSD yra Lietuvos Respublikos Seimui ir Respublikos Prezidentui atskaitinga institucija, kurios paskirtis – apsaugoti nuo pasikėsinimų valstybę, jos suverenitetą ir konstitucinę santvarką. VSD tikslas – stiprinti Lietuvos Respublikos nacionalinį saugumą renkant informaciją apie rizikos veiksnius, pavojus ir grėsmes, pateikiant ją nacionalinį saugumą užtikrinančioms institucijoms ir šalinant šiuos rizikos veiksnius, pavojus ir grėsmes. VSD teikia žvalgybos, kontržvalgybos ir kitą nacionaliniam saugumui reikšmingą informaciją, išvadas ir rekomendacijas Lietuvos Respublikos Seimui, Respublikos Prezidentui, Vyriausybei, o prireikus ir kitoms valstybės institucijoms.

120.        Šiuo atveju aptarta byloje pateikta VSD informacija yra paremta nustatytais faktais. Teisėjų kolegija neturi pagrindo abejoti VSD pažymose nurodyta informacija apie V. G., su kuriuo pareiškėja yra susijusi artimais ryšiais ir dėl kurio teistumo bei ryšių pareiškėja iš esmės pripažinta neatitinkančia nacionalinio saugumo interesų. VSD pažymose pateikiama informacija ir kiti byloje surinkti įrodymai neprieštarauja vieni kitiems, o pareiškėjos nurodomi argumentai nesudaro pagrindo abejoti VSD pažymose nurodytos informacijos patikimumu. Be to, kaip jau minėta, šioje teismo nutartyje aptarta VSD pateikta informacija patvirtinama ir įslaptina informacija, kurią VSD pateikė teismui. Nors pareiškėja kvestionuoja duomenis, kurie patvirtina V. G. dalyvavimą UAB „Foxpay“ veikloje, tokį jo įsitraukimą patvirtina ne tik VSD, bet ir Lietuvos banko pateikta informacija, pirmiausia, kaip jau minėta, Lietuvos banko 2024 m. balandžio 29 d. raštas (IV t., b. l. 101–102), taip pat ir Lietuvos banko Patikrinimo ataskaita (VIII t., b. l. 130–151).

121.        Pareiškėja nurodo, kad, priimant Komisijos Išvadą ir Vyriausybės Nutarimą, buvo pažeista jos nekaltumo prezumpcija.

122.        Konstitucinis Teismas yra pažymėjęs, jog, atliekant asmenų, siekiančių vykdyti ūkinę veiklą valstybės ir visuomenės saugumui svarbiuose ūkio sektoriuose patikrą pagal rizikos valstybės ir visuomenės saugumui įvertinimo kriterijus, nėra vykdomas teisingumas ir nėra sprendžiamas asmens kaltumo padarius nusikalstamą veiką klausimas (Konstitucinio Teismo 2021 m. kovo 4 d. nutarimas). Taigi pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė pareiškėjos argumentus dėl galbūt pažeistos nekaltumo prezumpcijos.

123.        Pareiškėja teigia, kad, pagal Įstatymą, asmuo gali būti pripažintas keliančiu grėsmę nacionaliniam saugumui tik dėl jo paties padarytų nusikalstamų veikų, dėl kurių teistumas nėra išnykęs, bet ne dėl kito asmens atliktų teisei priešingų veikų.

124.        Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 4 punkte nustatyta, kad investuotojas kelia riziką nacionalinio saugumo interesams arba neatitinka nacionalinio saugumo interesų, jeigu įsiteisėjusiu teismo nuosprendžiu jis yra pripažintas kaltu dėl labai sunkaus, sunkaus ar apysunkio nusikaltimo pagal Lietuvos Respublikos baudžiamąjį kodeksą ar dėl nusikaltimo pagal užsienio valstybių baudžiamuosius įstatymus, kuris atitinka Baudžiamojo kodekso specialiojoje dalyje nurodytus labai sunkaus, sunkaus ar apysunkio nusikaltimo požymius ir už padarytą nusikaltimą nėra išnykęs ar panaikintas investuotojo teistumas arba dėl tokio nusikaltimo padarymo vykdomas šio asmens baudžiamasis persekiojimas.

125.        Šiuo aspektu teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, jog nagrinėjamoje situacijoje Komisija nesivadovavo Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 4 punktu ir nei Komisija, nei Vyriausybė nepriėmė jokio sprendimo šio punkto pagrindu. Todėl pareiškėjos argumentai dėl Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 4 punkto pažeidimo yra nepagrįsti.

126.        Pareiškėja teigia, kad Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktas negali būti aiškinamas kaip leidžiantis išplėsti kitų Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies punktų taikymo apimtį. 

127.        Teisėjų kolegijos vertinimu, Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkte yra numatytas savarankiškas pagrindas pripažinti investuotoją keliančiu riziką nacionalinio saugumo interesams arba neatitinkančiu nacionalinio saugumo interesų, šio punkto taikymas nagrinėjamoje byloje neišplečia kitų punktų taikymo. Konstitucinis Teismas 2021 m. kovo 4 d. nutarime, kuriame vertinta kai kurių Įstatymo nuostatų atitiktis Konstitucijai, aiškindamas Įstatymo 11 straipsnio „Investuotojo atitikties nacionalinio saugumo interesams vertinimo kriterijai“ (2018 m. sausio 12 d. redakcija) nuostatas, pažymėjo, kad, pagal Įstatymo 11 straipsnį, aiškinamą kartu su Įstatymo 2 straipsnio 2 dalimi, 10 straipsnio 1, 7 dalimis, investuotojas gali būti laikomas neatitinkančiu nacionalinio saugumo interesų, jeigu jis pats arba jį kontroliuojantys asmenys įvertinami kaip atitinkantys bent vieną iš Įstatymo 11 straipsnio 1–9 punktuose nustatytų kriterijų. Taigi Konstitucinis Teismas 2021 m. kovo 4 d. nutarime yra įvardijęs anksčiau Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 9 punkte numatytą pagrindą „yra kitų pagrįstų duomenų dėl investuotojo rizikos ar neatitikties nacionalinio saugumo interesams“, kuris dabar yra įtvirtintas Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkte, kaip kriterijų, pagal kurį, be kita ko, vertinama investuotojo atitiktis nacionalinio saugumo interesams. Nors pareiškėja teigia, kad Įstatymo 11 straipsnyje įtvirtinti investuotojo atitikties nacionalinio saugumo interesams vertinimo kriterijai patvirtina, kad turi būti vertinamos su investuotoju, o ne su trečiuoju asmeniu susijusios aplinkybės, Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktas įgalina Komisiją ir Vyriausybę įvertinti besikeičiančią situaciją ir reaguoti į įvairias aplinkybes, keliančias grėsmę ar riziką nacionalinio saugumo interesams, kurios gali turėti poveikį investuotojui ir per kitus asmenis. Grėsmę ar riziką nacionalinio saugumo interesams keliančios aplinkybės, skirtingai nei teigia pareiškėja, nebūtinai turi būti tiesiogiai susijusios su Nacionalinio saugumo strategija, patvirtinta Lietuvos Respublikos Seimo 2002 m. gegužės 28 d. nutarimu Nr. IX-907.

128.        Pareiškėja vadovaujasi Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2017 m. rugpjūčio 10 d. nutartimi administracinėje byloje Nr. A-1004-492/2017, kurioje nurodyta, kad teritorijų planavimo procese sprendimai dėl nekilnojamojo turto paveldo apsaugos turi būti priimami, remiantis šiais įstatyme nustatytais pagrindais; įstatymo leidėjo apibrėžti teisiniai pagrindai, atsižvelgiant į jų galimą ribojantį poveikį asmenų privačios nuosavybės teisių apimčiai, negali būti aiškinami plečiamai, nukrypstant nuo išdėstytų teisės normų konkretaus turinio. Tačiau ši teismo praktika nepagrindžia, kad Komisija ar Vyriausybė, taikydami pareiškėjai Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktą, aiškino šią teisės normą plečiamuoju būdu. Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2017 m. rugpjūčio 10 d. nutartyje administracinėje byloje Nr. A-1004-492/2017 nėra pateikta jokių Įstatymo normų aiškinimo taisyklių, byloje buvo nagrinėjamos visiškai skirtingos faktinės ir teisinės aplinkybės, todėl nagrinėjamu atveju nėra jokio pagrindo remtis šiuo teismo procesiniu sprendimu.

129.        Pareiškėja nurodo, kad Vyriausybės ir Komisijos nurodytos aplinkybės nėra duomenys, patenkantys į nacionalinės grėsmės vertinimo kategoriją, šie duomenys turėtų būti vertinami Lietuvos banko, atliekančio nepriekaištingos reputacijos vertinimą.

130.        Šiuo aspektu teisėjų kolegija pažymi, kad pareiškėjos atveju buvo vertinta ne pareiškėjos ir jos ryšių įtaka šalies finansų sektoriaus stabilumui ar patikimumui, o pareiškėjos ir jos ryšių keliama ar galinti kilti grėsmė nacionalinio saugumo interesams valstybės ir visuomenės saugumui svarbiame sektoriuje. Kaip teisingai pažymėjo Lietuvos bankas, 2019 m. kovo 19 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) 2019/452, kuriuo nustatoma tiesioginių užsienio investicijų į Sąjungą tikrinimo sistema (šį reglamentą įgyvendina Įstatymas), 37 konstatuojamojoje dalyje įtvirtinta, kad šiuo reglamentu nedaromas poveikis Sąjungos taisyklėms dėl kvalifikuotųjų akcijų paketų įsigijimo finansų sektoriuje prudencinio vertinimo, kuris yra atskira, siekiant konkretaus tikslo atliekama procedūra. Byloje nagrinėjamu atveju nebuvo vertinama pareiškėjos reputacijos atitiktis nepriekaištingos reputacijos reikalavimams, kaip tai nustato Elektroninių pinigų ir elektroninių pinigų įstaigų įstatymas (16 str. 3 d.) ir Bankų įstatymas (25 str., 34 str.), neįgyvendinti finansų įstaigos veiklą ir jų priežiūrą reglamentuojantys teisės aktai. Kaip teisingai pažymėjo Vyriausybė, siekiant užtikrinti, kad valstybės nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbūs objektai ir nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių įmonių, įrenginių ir turto apsaugos zonose esantis turtas ir teritorija būtų apsaugoti nuo visų galinčių kelti grėsmę nacionalinio saugumo interesams rizikos veiksnių, yra atliekama investuotojų atitikties nacionalinio saugumo interesams patikra (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2020 m. gruodžio 9 d. nutartis administracinėje byloje Nr. eAS-846-756/2020).

131.        Investuotojų į finansų ir kredito sektorių patikrinimą rizikų ir grėsmių nacionaliniam saugumui aspektu atlieka ir atitinkamus sprendimus priima Komisija ir Vyriausybė. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad Komisija ir Vyriausybė neviršijo savo kompetencijos, neperžengė kompetencijos ribų, o pagrįstai vertino pareiškėjos, kuri valdo nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbiame sektoriuje veikiančios elektroninės pinigų įstaigos akcijas, atitiktį nacionalinio saugumo interesams. Šie argumentai taip pat sudaro pagrindą vertinti, kad nėra pagrindo abejoti Vyriausybės Nutarimo atitiktimi finansų įstaigų bei jų veiklą prižiūrinčios institucijos – Lietuvos banko – veiklą reguliuojantiems teisės aktams, t. y. pareiškėjos nurodomiems Elektroninių pinigų ir elektroninių pinigų įstaigų įstatymui, įskaitant 13, 15, 17 straipsnius, Bankų įstatymui, įskaitant 25, 34, 39 straipsnius, kadangi jie nagrinėjome byloje netaikytini.

132.        Teisėjų kolegija pažymi, kad pareiškėja nepagrįstai nurodo Komisijos atliktos patikros sustabdymą ir prašymą Lietuvos bankui pateikti papildomą informaciją kaip argumentą, patvirtinantį, jog tokiu būdu buvo dubliuojamos Lietuvos banko funkcijos, ar kaip atskleidžiantį, kad Komisija neturėjo pakankamų įrodymų padaryti pareiškėjos ginčijamas išvadas. Teisėjų kolegija pažymi, kad Komisijai teisė sustabdyti patikrą ir prašyti papildomos informacijos iš valstybės institucijų įtvirtinta Įstatymo 12 straipsnio 12 dalies 1 punkte. Teisėjų kolegijos vertinimu, tokiu būdu Komisija siekė surinkti visus reikšmingus duomenis ir išsamiai įvertinti pareiškėjos atitiktį nacionalinio saugumo interesams.

133.        Pareiškėja teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai tenkino Lietuvos banko prašymą dėl įrodymų pridėjimo prie bylos ir nepagrįstai pridėjo prie bylos 2024 m. liepos 9 d. patikrinimo ataskaitą Nr. R 2024-PA-10 (VIII t., b. l. 130–151), kurios atsakovai neturėjo ir nevertino, priimdami ginčijamus sprendimus. Pareiškėja taip pat nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai neatidėjo posėdžio ir nesudarė sąlygų pareiškėjai pateikti atsikirtimus į Lietuvos banko Patikrinimo ataskaitos teiginius. 

134.        Lietuvos bankas nurodė, kad pateikė Patikrinimo ataskaitą, reaguodamas į pareiškėjos 2025 m. sausio 8 d. prašymą dėl įrodymų pridėjimo ir iškilus poreikiui paneigti pareiškėjos argumentą, kad VSD teiginys, jog V. G. vaidina reikšmingą vaidmenį UAB „Foxpay“ valdyme ir veikloje, yra neatitinkantis tikrovės; pareiškėja įrodinėjo šį argumentą išrašais iš J. D. ir M. N. rašytinių paaiškinimų, kurie, kaip nurodė pareiškėja, teikti Lietuvos bankui UAB „Foxpay“ patikrinimo metu.

135.        Teisėjų kolegija vertina, kad Lietuvos bankas, pateikdamas minėtą Patikrinimo ataskaitą, vadovavosi rungtyniškumo principu ir naudojosi savo teise teikti įrodymus, o pirmosios instancijos teismas pagrįstai pridėjo juos prie bylos. Be to, kaip matyti iš pirmosios instancijos teismo motyvų, teismas vadovavosi Lietuvos banko Patikrinimo ataskaita tik kaip papildomu įrodymu, pažymėdamas, kad ši ataskaita surašyta po skundžiamų Išvados ir Nutarimo priėmimo, tačiau ji patvirtina Lietuvos banko nurodytas aplinkybes apie V. G. dalyvavimą UAB „Foxpay“ veikloje ir paneigia pareiškėjos 2025 m. sausio 29 d. prašyme pateiktus argumentus, jog VSD 2024 m. vasario 8 d. rašto teiginys, kad „V. G. vaidina reikšmingą vaidmenį bendrovės „Foxpay“ valdyme ir veikloje“ yra neatitinkantis tikrovės. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad Lietuvos bankas 2024 m. balandžio 29 d. raštu (IV t., b. l. 101–102) informavo Komisiją apie V. G. dalyvavimą UAB „Foxplay“ veikloje (dalyvavo susitikimuose su partneriais, dalyvavo pokalbiuose įdarbinant darbuotojus, bendravo su darbuotojais tiesiogiai), ši informacija buvo pateikta Komisijai dar iki Išvados priėmimo. Pirmosios instancijos teismas išsamiai aptarė, kokia informacija, atskleidžianti V. G. įsitraukimą į UAB „Foxpay“ veiklą, buvo pateikta Lietuvos banko 2024 m. balandžio 29 d. rašte Vyriausybei.

136.        Teisėjų kolegija pažymi, kad pareiškėja turėjo galimybę pateikti apeliacinės instancijos teismui paaiškinimus, susijusius su Lietuvos banko Patikrinimo ataskaitos duomenimis, kurių, kaip teigia pareiškėja, ji negalėjo pateikti pirmosios instancijos teismui dėl neatidėto teismo posėdžio, tačiau tokie paaiškinimai nebuvo pateikti. Taigi nėra pagrindo daryti išvadą, kad, pirmosios instancijos teismui neatidėjus teismo posėdžio ir nesudarius galimybės pareiškėjai pateikti atsikirtimus, pareiškėjos teisės į gynybą buvo neproporcingai apribotos. Atsižvelgdama į išsamų pareiškėjos apeliacinį skundą, teisėjų kolegija neturi pagrindo vertinti, kad ši aplinkybė galėjo turėti reikšmingos įtakos pareiškėjos teisinei gynybai.

137.        Dėl pareiškėjos argumentų, kad investuotojo patikros procedūra apribojo pareiškėjos dalyvavimą ir pasisakymą patikroje, jos teisę susipažinti su duomenimis ir tinkamai apsiginti, teisėjų kolegija pažymi, kad iš supranacionalinių teismų praktikos, su kuria darnos siekia nacionalinė administracinė doktrina, matyti, kad asmens išklausymas a posteriori, nagrinėjant dėl nepalankaus sprendimo pateiktą skundą, tam tikromis aplinkybėmis gali užtikrinti teisės būti išklausytam paisymą (mutatis mutandis žr. nuostatas dėl teisės į gynybą principo, įtvirtinto Chartijoje, taikymo, suformuotas Europos Sąjungos Teisingumo Teismo 2013 m. rugsėjo 26 d. sprendimo byloje Texdata Software, C-418/11, EU:C:2013:588, 85 punkte; EŽTT 2016 m. sausio 12 d. sprendimo byloje Buterlevičiūtė prieš Lietuvą, pareiškimo Nr. 42139/08, 52–54 punktuose). Siekiant užtikrinti veiksmingą atitinkamo asmens apsaugą, teisė būti išklausytam skirta, kad asmuo galėtų pateikti su savo individualia situacija susijusius įrodymus, kurie būtų palankūs tam, kad sprendimas būtų arba nebūtų priimtas arba kad būtų nulemtas jo turinys. Nagrinėjant bylą pirmosios instancijos ir apeliacinės instancijos teismuose, pareiškėja nurodė išsamius nesutikimo su Nutarimu ir Išvada argumentus. Nagrinėjamu atveju nėra pagrindo vertinti, kad, sudarius pareiškėjai galimybę pateikti paaiškinimus investuotojo patikros procedūroje iš anksto, būtų pasiektas kitas rezultatas.

138.        Atsižvelgusi į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad Vyriausybė priėmė Įstatymo 12 straipsnio 17 dalies požiūriu teisiškai ir faktiškai pagrįstą sprendimą dėl investuotojos atitikties nacionalinio saugumo interesams. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo sprendime išdėstytai pozicijai, kad Komisija ir Vyriausybė tinkamai taikė vertinamojo pobūdžio kriterijų, vadovavosi nustatytomis aplinkybėmis, turima tiek vieša, tiek įslaptinta informacija ir priėjo prie pagrįstos išvados, kad pareiškėjos ypač artimi ryšiai su V. G., kuris kelia pagrįstų abejonių dėl jo patikimumo (dėl teistumo ir kitų ryšių), laikomi kitais pagrįstais duomenimis pagal Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktą.

Dėl taikyto ribojimo proporcingumo

139.        Kaip jau minėta, Vyriausybė, pripažinusi investuotoją I. T. neatitinkančia nacionalinio saugumo interesų, nutarė, kad investuotoja I. T. neturi teisės dalyvauti ir balsuoti nacionaliniam saugumui užtikrinti strategiškai svarbiame finansų sektoriuje veikiančios bendrovės UAB „Foxpay“ visuotiniame akcininkų susirinkime ir negali naudotis kitomis akcininko neturtinėmis teisėmis.

140.        Įstatymo 11 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kai pagal šio straipsnio 1 dalies 2, 3, 4 punktuose ir 10 punkte nurodytus kriterijus nustatoma, kad investuotojas kelia riziką nacionaliniam saugumui, yra pagrindas tokį investuotoją pripažinti keliančiu riziką nacionaliniam saugumui, o kai pagal šio straipsnio 1 dalyje nurodytus kriterijus nustatoma, kad investuotojas kelia grėsmę nacionaliniam saugumui, yra pagrindas tokį investuotoją pripažinti neatitinkančiu nacionalinio saugumo interesų.

141.        Įstatymo 12 straipsnio 10 dalies 3 punkte nustatyta, kad Komisija, įvertinusi investuotojo atitiktį šio įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 1–5, 9 ir 10 punktuose nustatytiems kriterijams ir šio straipsnio 7 dalyje nurodytų institucijų pateiktas išvadas ir Ryšių palaikymo punkto pateiktą informaciją, ne vėliau kaip per 20 darbo dienų nuo patikros pradėjimo dienos priima išvadą dėl investuotojo atitikties nacionalinio saugumo interesams, kurioje konstatuojama, kad investuotojas atitinka nacionalinio saugumo interesus (1 p.); kelia riziką nacionalinio saugumo interesams – tokiu atveju nustatomos rekomendacijos, kurių laikantis jo ketinami sudaryti sandoriai ar ketinami vykdyti veiksmai nekeltų rizikos nacionaliniam saugumui (2 p.); investuotojas neatitinka nacionalinio saugumo interesų (3 p.).

142.        Įstatymo 14 straipsnio 1 dalyje, be kita ko, numatyta, kad jeigu dėl investuotojo, įsigijusio nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbios įmonės akcijų, priimtas Vyriausybės sprendimas, patvirtinantis, kad investuotojas neatitinka nacionalinio saugumo interesų, toks investuotojas neturi teisės dalyvauti ir balsuoti nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbios įmonės, kurios akcijų jis įsigijo, visuotiniame akcininkų susirinkime ir negali naudotis kitomis akcininko neturtinėmis teisėmis, kurias jam suteiktų pažeidžiant šį įstatymą įsigytų akcijų dalis arba sudaryta balsavimo teisės perleidimo sutartis.

143.        Teisėjų kolegija pažymi, kad nacionalinio saugumo užtikrinimas yra itin reikšmingas valstybės vidaus politikos tikslas, todėl Komisija ir Vyriausybė turi imtis atitinkamų ir proporcingų priemonių ir užkirsti kelią nacionalinio saugumo ar kitų valstybei svarbių interesų pažeidimui.

144.        Komisija Išvadoje siūlė Vyriausybei taikyti būtent tokią priemonę ir individualizavo bei motyvavo, kodėl nėra galimybės mažiau ribojančiomis priemonėmis veiksmingai suvaldyti tokio turinio aplinkybes ir ryšius, kad jie nekeltų grėsmės nacionalinio saugumo interesams. Iš Išvados matyti, kad Komisija apsvarstė, jog nėra pagrindo pagal Įstatymo 12 straipsnio 10 dalies 2 punktą nustatyti rekomendacijų, kurių laikantis investuotojos ketinami sudaryti sandoriai ar ketinami vykdyti veiksmai nekeltų rizikos nacionaliniam saugumui.

145.        Pareiškėjos apeliaciniame skunde nurodomi argumentai, susiję su tuo, kad pareiškėjai taikyta neproporcinga priemonė, t. y. taikytas neproporcingas ūkinės veiklos ribojimas, nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvadų dėl Nutarimo ir Išvados pagrįstumo. Pirmosios instancijos teismo išvados šiais aspektais yra tinkamai motyvuotos, sprendime tinkamai įvertintas taikytos priemonės proporcingumas, atsižvelgiant į nustatytų susiklosčiusių ryšių pobūdį ir mastą bei kylančią grėsmę dėl šių ryšių. Teisėjų kolegijos vertinimu, Vyriausybė, apribodama pareiškėjos teises, nepadarė aiškios (aplinkybių vertinimo ir teisės taikymo) klaidos, nepiktnaudžiavo įgaliojimais (valdžia), akivaizdžiai neperžengė diskrecijos ribų ir laikėsi procedūrinių taisyklių. Vyriausybės Nutarime ir Komisijos Išvadoje išdėstytos aplinkybės, kuriomis grindžiamas priemonės parinkimas, neprieštarauja tikslams bei uždaviniams, nustatytiems Vyriausybei ir Komisijai. Pareiškėjai taikyta priemonė buvo tinkamai individualizuota, atsižvelgiant į nustatytų ryšių pobūdį, jų keliamą grėsmę valstybės ar visuomenės saugumo interesams finansų ir kredito (nacionaliniam saugumui užtikrinti strategiškai svarbiame) ūkio sektoriuje bei kitas svarbias aplinkybes.

146.        Dėl pareiškėjos argumentų, kad pažeidžiama jos nuosavybės teisė, teisėjų kolegija pažymi, jog konstitucinis socialinės darnos imperatyvas, konstituciniai teisingumo, protingumo, proporcingumo principai, kitos Konstitucijos nuostatos suponuoja tai, kad Konstitucijoje įtvirtinti nuosavybės neliečiamumas ir subjektinių nuosavybės teisių apsauga negali būti interpretuojami kaip pagrindas savininko teises ir interesus priešpriešinti viešajam interesui (Konstitucinio Teismo 2005 m. gegužės 13 d., 2008 m. gegužės 20 d., 2015 m. balandžio 3 d., 2020 m. liepos 8 d. nutarimai).

147.        EŽTT savo praktikoje akcentuoja, kad turi būti užtikrinta teisinga visuomenės bendrojo intereso poreikių ir atitinkamo asmens pagrindinių teisių apsaugos reikalavimų pusiausvyra, nes toks teisingos pusiausvyros siekis būdingas visai EŽTK. Reikiama pusiausvyra neužtikrinama, jeigu atitinkamam asmeniui tenka asmeninė ir per didelė našta (žr., pvz., EŽTT 2015 m. gruodžio 1 d. sprendimą byloje Žilinskienė prieš Lietuvą, pareiškimo Nr. 57675/09, 2013 m. lapkričio 13 d. sprendimą byloje Pyrantienė prieš Lietuvą, pareiškimo Nr. 45092/07). EŽTT praktika taip pat atskleidžia, kad tokiomis aplinkybėmis itin reikšmingas teisingos pusiausvyros testas reikalauja vertinti, ar egzistavo kitų, mažiau asmens teisę į nuosavybę ribojančių priemonių, kurių, siekdamos viešojo intereso, valstybės institucijos būtų galėjusios pagrįstai imtis (žr., pvz., EŽTT 2021 m. rugsėjo 14 d. sprendimą byloje Yavuz Özden prieš Turkiją, pareiškimo Nr. 21371/10).

148.        Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas laikosi iš esmės analogiškos pozicijos, savo praktikoje pabrėždamas valdžios institucijoms kylančią pareigą kuo mažiau kištis į privačią nuosavybę, kad būtų užtikrinta sąžininga individo ir visuomenės interesų pusiausvyra, kad asmuo nepatirtų neproporcingos ir perdėtos naštos (žr., pvz., Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2019 m. spalio 9 d. nutartį administracinėje byloje Nr. A-5311-415/2019, išplėstinės teisėjų kolegijos 2024 m. sausio 10 d. sprendimą administracinėje byloje Nr. eA-681-502/2024).

149.        Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje nagrinėjamu atveju Komisija ir Vyriausybė neperžengė savo dikrecijos ribų ir pagrįstai įvertino, kad pareiškėjos atveju nėra pagrindo taikyti mažiau ribojančias priemones. Šiuo atveju nėra pagrindo vertini, kad, taikant ribojančias priemones, pareiškėjos atveju buvo pažeistas proporcingumo principas. Pareiškėjos turtas nebuvo nusavintas, o pareiškėjos nuosavybės teisės buvo apribotos, siekiant bendrosios gerovės ir nacionalinio saugumo tikslais, jai neatitinkant Įstatymo keliamų reikalavimų. Be to, pagal Įstatymo 14 straipsnio 4 dalį, investuotojas ar kitas nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbios įmonės dalyvis tokios įmonės visuotiniame akcininkų susirinkime (jeigu įmonė tokį organą turi) gali perleisti balsavimo teisę tik nacionalinio saugumo interesus atitinkančiam asmeniui.

150.        Teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindo pripažinti, kad nagrinėjamu atveju buvo pažeistas lygiateisiškumo ar diskriminacijos draudimo principas. Pareiškėjos pateikiamų kitų asmenų situacijos (pvz., UAB „Revolut Bank“ ar kt.) skiriasi nuo pareiškėjos situacijos, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad kiekviena situacija yra vertinama individuliai, yra analizuojama turima informacija, esantys ryšiai, keliama grėsmė nacionaliniam saugumui ir pan., kiekvienu konkrečiu atveju yra priimamas individualus sprendimas, todėl pareiškėja, teikdama pavyzdžius, kurie susiję su kitais asmenimis, nepagrindžia, kad lygiateisiškumo ir diskriminacijos draudimo principai buvo pažeisti būtent jos atžvilgiu.

151.        Dėl pareiškėjos argumentų, kad yra ribojama jos teisė pasirinkti verslą ir pažeidžiama teisė į privataus ir šeimyninio gyvenimo gerbimą, pažymėtina, kad taikyti ribojimai galioja tik pareiškėjos, kaip UAB „Foxpay“ akcininkės, neturtinėms teisėms, o ne visai pareiškėjos veiklai. Tai, kad Vyriausybės Nutarimu taikytas ribojimas padarė įtaką pareiškėjos šeimyniniam gyvenimui, yra neišvengiama pagal Konstitucijos 46 straipsnio 3 dalį reguliuojant ūkinę veiklą siekiamo konstituciškai svarbaus tikslo – valstybės ir visuomenės saugumo – pasekmė.

152.        Pareiškėja nurodo, kad Komisija ir Vyriausybė neatskyrė rizikų ir grėsmių, taip padarydamos teisės aiškinimo ir taikymo klaidą, taikė poveikio priemonę, kuri taikytina grėsmės atveju.

153.        Teisėjų kolegija pažymi, kad, kaip jau minėta, Komisija byloje nagrinėjamu atveju priėmė Išvadą, kuri grindžiama Įstatymo 12 straipsnio 10 dalies 3 punktu, kad investuotoja neatitinka nacionalinio saugumo interesų, kad asmens turimi ryšiai suponuoja rizikos veiksnius dėl šio asmens pažeidžiamumo, galinčius kelti grėsmę valstybės ar visuomenės saugumo interesams. Iš Komisijos Išvados matyti, kad buvo konstatuota pareiškėjos keliama grėsmė nacionalinio saugumo interesams, o ne rizika nacionalinio saugumo interesams, todėl pareiškėjos argumentai, kad Komisija ir Vyriausybė neatskyrė rizikos nuo grėsmės, atmestini.

154.        Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad Viešojo administravimo įstatymo 3 straipsnio 10 dalyje įtvirtintas proporcingumo principas nebuvo pažeistas, bei pagrįstai pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju buvo nustatyta, jog pareiškėja kelia grėsmę nacionaliniam saugumui, todėl jai nebuvo nustatomos mažiau ribojančios poveikio priemonės, o iš Išvados akivaizdu, dėl kokių priežasčių buvo nustatytas grėsmės kriterijus bei kodėl nebuvo taikytos mažiau ribojančios priemonės, be to, Vyriausybės Nutarimas ir Komisijos Išvada negali būti vertinami atsietai.

155.        2019 m. kovo 19 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamente (ES) 2019/452, kuriuo nustatoma tiesioginių užsienio investicijų į Sąjungą tikrinimo sistema, konstatuojamosios dalies 7 punkte numatyta, kad svarbu užtikrinti teisinį tikrumą valstybių narių tikrinimo mechanizmų, taikomų saugumo arba viešosios tvarkos sumetimais, atžvilgiu, taip pat visos Sąjungos mastu užtikrinti veiksmų koordinavimą ir bendradarbiavimą tiesioginių užsienio investicijų, galinčių daryti poveikį saugumui arba viešajai tvarkai, tikrinimo srityje. Bendra sistema nedaromas poveikis valstybių narių išimtinei atsakomybei už savo nacionalinio saugumo užtikrinimą, kaip numatyta ES sutarties 4 straipsnio 2 dalyje. Be to, ja nedaromas poveikis valstybių narių gyvybinių saugumo interesų apsaugai pagal Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 346 straipsnį.

156.        Europos Sąjungos sutarties 4 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad Sąjunga gerbia valstybių narių lygybę prieš Sutartis bei nacionalinį jų savitumą, neatsiejamą nuo pagrindinių politinių bei konstitucinių jų struktūrų, įskaitant regioninę ir vietos savivaldą. Ji gerbia esmines valstybines jų funkcijas, įskaitant valstybės teritorinio vientisumo, viešosios tvarkos bei nacionalinio saugumo užtikrinimą. Kiekviena valstybė narė išimtinai išlieka atsakinga visų pirma už savo nacionalinį saugumą.

157.        Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija pažymi, kad nacionalinio saugumo užtikrinimas priklauso išimtinei Lietuvos, be kita ko, Vyriausybės atsakomybei, o laisvas prekių, paslaugų ir kapitalo judėjimas Europos Sąjungoje nėra absoliutus, jis gali būti ribojamas nacionalinio saugumo motyvais, kurie nagrinėjamu atveju ir buvo taikyti. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad pareiškėja nepagrindė, jog Komisijos Išvada ar Vyriausybės Nutarimas prieštarauja Europos Sąjungos teisei.

158.        Pareiškėja nurodo, kad dėl pareiškėjos teisių ir laisvių pažeidimo yra pažeidžiama Chartija, jos 16 straipsnis, užtikrinantis laisvę užsiimti verslu, 47 straipsnis, įtvirtinantis teisę į veiksmingą gynybą, ir 48 straipsnis, numatantis nekaltumo prezumpciją.

159.        Chartijos 51 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad šios chartijos nuostatos skirtos Sąjungos institucijoms, įstaigoms ir organams, tinkamai atsižvelgiant į subsidiarumo principą, bei valstybėms narėms tais atvejais, kai šios įgyvendina Sąjungos teisę; todėl jie turi gerbti teises, laikytis principų ir juos taikyti pagal turimus atitinkamus įgaliojimus, nepažeisdami Sąjungos įgaliojimų, suteiktų jai Sutartimis, ribų. Kaip jau minėta, nacionalinio saugumo užtikrinimas priklauso išimtinei Lietuvos atsakomybei, todėl šiuo atveju Europos Sąjungos teisė nėra įgyvendinama, atitinkamai ir Chartijos 16 ir 48 straipsnių nuostatos pareiškėjos situacijai netaikytinos.

160.        Kitose srityse ESTT taip pat nurodo, kad, kalbant apie Chartijos taikytinumą leidimo dirbti ar susipažinti su įslaptinta informacija, suteikiančio teisę susipažinti su valstybės narės įslaptinta informacija, panaikinimui, reikia pažymėti, kad šiuo Sąjungos teisės raidos etapu joje nėra akto, kuriuo būtų nustatytos bendrosios taisyklės dėl valstybių narių sprendimų, priimtų siekiant suteikti galimybę susipažinti su įslaptinta informacija pagal nacionalines taisykles (šiuo klausimu žr. 2024 m. balandžio 25 d. sprendimo NW ir PQ (Įslaptinta informacija), C?420/22 ir C?528/22, EU:C:2024:344, 103 punktą, 2024 m. liepos 29 d. sprendimo Protectus s. r. o., C?185/23, EU:C:2024:657, 44 punktą).

161.        Chartijos 47 straipsnyje įtvirtinta, kad kiekvienas asmuo, kurio teisės ir laisvės, garantuojamos Sąjungos teisės, yra pažeistos, turi teisę į veiksmingą jų gynybą teisme šiame straipsnyje nustatytomis sąlygomis; kiekvienas asmuo turi teisę, kad jo bylą per kiek įmanoma trumpesnį laiką viešai ir teisingai išnagrinėtų pagal įstatymą įsteigtas nepriklausomas ir nešališkas teismas; kiekvienas asmuo turi turėti galimybę gauti teisinę pagalbą, būti ginamas ir atstovaujamas; asmenys, neturintys pakankamai lėšų, turi gauti nemokamą teisinę pagalbą, jei tai reikalinga užtikrinti teisę į veiksmingą teisingumą. Teisėjų kolegija neturi pagrindo vertinti, kad nagrinėjamu atveju pareiškėjos teisės į veiksmingą jų gynybą teisme buvo neproporcingai apribotos ar pažeistos.

162.        Pareiškėjos nurodomi argumentai, kad Vyriausybės Nutarimas yra nemotyvuotas tiek, kiek tai susiję su pačios pareiškėjos neatitikimu nacionalinio saugumo interesams, skirtingai nei to reikalaujama pagal ESTT praktiką, yra nepagrįsti. Teisėjų kolegija pažymi, kad Vyriausybės Nutarimo motyvai turi būti vertinami kartu su Komisijos Išvadoje nurodytais motyvais, kurių nėra pagrindo pripažinti neišsamiais. Vien tai, kad pareiškėja nesutinka su ginčijamuose sprendimuose nurodytais motyvais ar mano, kad juose turėtų būti nurodyti kiti motyvai, nesudaro pagrindo pripažinti administracinių sprendimų motyvacijos trūkumus.

163.        Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo praktikoje nurodoma, kad jei atitinkamas administracinis sprendimas yra priimamas ankstesnių procedūrinių dokumentų pagrindu, tokiu atveju administraciniame sprendime nėra būtina pakartoti tuose dokumentuose nustatytas aplinkybes. Tokiu atveju administracinio sprendimo įžanginėje dalyje pakanka nurodyti tuos procedūrinius dokumentus, kurių pagrindu priimtas administracinis sprendimas, ir juos pridėti prie administracinio sprendimo. Administracinių teismų praktikoje pripažįstama, kad administracinio sprendimo įžanginėje dalyje nurodyti procedūriniai dokumentai yra to administracinio sprendimo sudėtinė (motyvuojamoji) dalis (šiais aspektais žr., pvz., 2015 m. balandžio 3 d. sprendimą administracinėje byloje Nr. R-26-552/2015, 2015 m. balandžio 9 d. nutartį administracinėje byloje Nr. A-410-552/2015, 2024 m. sausio 10 d. nutartį administracinėje byloje Nr. eA-18-575/2024).

164.        Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė pareiškėjos argumentus, jog nebuvo laikomasi esminių rungtyniškumą ir šalių lygiateisiškumą garantuojančių iš EŽTK 6 straipsnio 1 dalies kylančių standartų, taip užkertant kelią pareiškėjai veiksmingai pasinaudoti nacionalinėmis teisinės gynybos priemonėmis (EŽTK 13 str.). Pareiškėja dalyvavo pirmosios instancijos teismo posėdyje, nagrinėjant bylą žodinio proceso tvarka, ji turėjo galimybę užduoti klausimus, pasisakyti, teikti bylai reikšmingus įrodymus ir kt. Teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindo teigti, kad pareiškėja yra baudžiama, nesant įstatyminio pagrindo, taip neigiamai paveikiant jai pagal EŽTK 7 straipsnį garantuojamas teises.

Dėl įslaptintos informacijos naudojimo

165.        Pagal Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo, atsižvelgiant į Konstitucinio Teismo 2007 m. gegužės 15 d. nutarime pateiktus išaiškinimus, formuojamą praktiką, ABTĮ 56 straipsnio 3 dalis neįtvirtina absoliutaus draudimo valstybės ar tarnybos paslaptį sudarančius duomenis naudoti kaip įrodymus administracinėje byloje. Naudojant neišslaptintus duomenis kaip įrodymus administracinėje byloje būtina atsižvelgti į tai, kad joks teismo sprendimas negali būti grindžiamas šalims (vienai iš jų) nežinoma vien valstybės paslaptį sudarančia (ar kita įslaptinta) informacija (žr., pvz., Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2022 m. rugsėjo 16 d. nutartį administracinėje byloje Nr. eA-3672-556/2022 ir kt.). EŽTT savo sprendimuose ne kartą yra pažymėjęs, jog tokie atvejai, kai valstybės paslaptį sudarančiais neišslaptintais duomenimis yra remiamasi kaip vieninteliu ir vienai iš bylos šalių nežinomu įrodymu teismo procese, sudaro prielaidas EŽTK pažeidimams, pirmiausia teisės į teisingą bylos nagrinėjimą požiūriu (EŽTK 6 str.) (žr., pvz., Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2018 m. balandžio 23 d. nutartį administracinėje byloje Nr. eA-3706-520/2018 ir kt.).

166.        Pareiškėja apeliaciniame skunde nurodo, kad Nutarimas ir Išvada buvo priimti, remiantis įslaptinta informacija, kuri pareiškėjai nebuvo atskleista, tai neleido jai visapusiškai suprasti pateikto jos veiksmų teisinio kvalifikavimo esmės, tokiu būdu buvo pažeistas šalių lygybės principas bei rungtyniškumo principas.

167.        Teisėjų kolegija, vertindama, ar pagrįstai buvo naudojama įslaptinta informacija, su kuria neleista susipažinti pareiškėjai, pirmiausia pažymi, kad Komisijos Išvadoje iš esmės buvo atskleisti esminiai duomenys, kuriais remiantis pripažinta, jog pareiškėja neatitinka nacionalinio saugumo interesų, t. y. buvo nurodyta informacija dėl V. G. teistumo ir dėl jo ryšių, kurie, atsižvelgiant į V. G. įtaką pareiškėjai, kartu suponuoja pareiškėjos keliamą ir galinčią kelti grėsmę valstybės ar visuomenės saugumo interesams valstybės ir visuomenės saugumui svarbiame ūkio sektoriuje. Pareiškėja turėjo galimybes pateikti įrodymus dėl Vyriausybės Nutarimo ir Komisijos Išvados nepagrįstumo ir neteisėtumo. Komisijos Išvada ir Vyriausybės Nutarimas nėra grindžiami su juose nenurodytomis aplinkybėmis susijusia įslaptinta informacija, kuri būtų atskiras pagrindas konstatuoti pareiškėjos keliamą ir galinčią kelti grėsmę valstybės nacionaliniam saugumui. Byloje buvo pateikta pakankamai neįslaptintų ir pareiškėjai atskleistų duomenų, pagrindžiančių Komisijos Išvados ir Vyriausybės Nutarimo išvadas. Įslaptinta informacija šioje administracinėje byloje įvertinta kartu su kitais (neįslaptintais) byloje esančiais įrodymais, todėl nenukrypta nuo nustatytų įrodymų įvertinimo taisyklių, pirmosios instancijos teismo sprendimas nėra grindžiamas vien tik pareiškėjai nežinoma valstybės paslaptį sudarančia (ar kita įslaptinta) informacija.

168.        Atsižvelgiant į naujausius EŽTT išaiškinimus dėl įslaptintos informacijos naudojimo bylose, kuriose buvo sprendžiami ginčai dėl juridinių asmenų (investuotojų) atitikties nacionalinio saugumo interesams (žr. 2023 m. birželio 13 d. sprendimą byloje UAB Braitin prieš Lietuvą, pareiškimo Nr. 13863/19, 2023 m. birželio 13 d. sprendimą byloje UAB Ambercore DC ir UAB Arcus Novus prieš Lietuvą, pareiškimo Nr. 56774/18), pažymėtina, kad Komisija aiškiai motyvavo savo Išvadą ir pareiškėja žinojo, dėl kokių priežasčių ji yra pripažinta neatitinkančia nacionalinio saugumo interesų, šias priežastis nulėmė ne įslaptintos informacijos turinys. Komisijos Išvada buvo grindžiama viešai prieinamais dokumentais bei dokumentais, kurių turinys buvo žinomas (atskleistas) pareiškėjai, taip pat pirmosios instancijos teismas negrindė sprendimo išimtinai įslaptintais įrodymais, t. y. visas pirmosios instancijos teismo sprendimas iš esmės yra pagrįstas pareiškėjai žinomais įrodymais, pareiškėja dalyvavo teismo procese ir turėjo galimybę užduoti klausimus atsakovų ir trečiųjų suinteresuotų asmenų atstovams. Todėl nagrinėjamu atveju konstatuotina, kad pareiškėjos nesupažindinimas su įslaptinta informacija nepažeidė rungimosi ir proceso šalių lygybės principų, pareiškėjos teisės į teisingą bylos nagrinėjimą.

169.        Komisijos Išvada nėra grindžiama tuo, kad pareiškėja neatitinka nacionalinio saugumo interesų dėl jos ryšių su V. K. ar kad ji trukdė Lietuvos banko vykdytam patikrinimui, todėl šiais aspektais pateikti pareiškėjos argumentai nevertintini.

Dėl Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkto konstitucingumo patikros inicijavimo

170.        ABTĮ 4 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad jeigu yra pagrindas manyti, jog įstatymas ar kitas teisės aktas, kuris turėtų būti taikomas konkrečioje byloje, prieštarauja Konstitucijai, teismas sustabdo bylos nagrinėjimą ir, atsižvelgdamas į Konstitucinio Teismo kompetenciją, kreipiasi į jį su prašymu spręsti, ar tas įstatymas ar kitas teisės aktas atitinka Konstituciją.

171.        Aiškindamas šią proceso teisės normą, Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas akcentuoja, kad teisė kreiptis į Konstitucinį Teismą suteikta išimtinai bylą nagrinėjančiam teismui. Ši teismo teisė įstatymo nėra sietina su proceso dalyvių atitinkamais prašymais ar reikalavimais, o palikta paties teismo nuožiūrai. Pagal įstatymo formuluotę „yra pagrindas manyti“ galima daryti išvadą, kad sprendimas kreiptis į Konstitucinį Teismą yra tik teismo atliktos įstatymo analizės ir aiškinimo rezultatas. Teismas, atsižvelgęs į konkrečios bylos aplinkybes ir toje byloje taikytino konkretaus teisės akto turinį, sprendžia, ar yra būtina kreiptis į Konstitucinį Teismą (žr., pvz., Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2012 m. gegužės 8 d. nutartį administracinėje byloje Nr. A143-78/2012). Pagal Konstituciją, pagrindas inicijuoti konstitucinės justicijos bylą Konstituciniame Teisme yra konkrečią bylą nagrinėjančiam teismui kilusios abejonės dėl toje byloje taikytino teisės akto atitikties Konstitucijai, kurios privalo būti pašalintos, kad teismas galėtų priimti teisingą sprendimą (baigiamąjį aktą). Tai reiškia, kad teismas byloje iškilusį (proceso šalies iškeltą) klausimą dėl kreipimosi į Konstitucinį Teismą sprendžia savo nuožiūra, atsižvelgdamas į bylos aplinkybes, įstatyme nustatytas tik vienas pagrindas, kada teismas privalo kreiptis: kai teismui konkrečioje byloje kyla pagrįstų abejonių dėl taikytino ar kito teisės akto (jo normos ar normų) konstitucingumo. Dalyvaujančio byloje asmens prašymas bylą nagrinėjančio teismo nesaisto ir neįpareigoja (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2019 m. vasario 6 d. nutartis administracinėje byloje Nr. A-245-822/2019, 2020 m. rugpjūčio 26 d. nutartis administracinėje byloje Nr. eA-1014-492/2020, 2023 m. liepos 19 d. nutartis administracinėje byloje Nr. eA-282-520/2023 ir kt.).

172.        ABTĮ taikymo požiūriu pareiškėjų prašymas kreiptis į Konstitucinį Teismą nelaikytinas administracinio skundo reikalavimu. Be to, tai reiškia, kad proceso dalyviai (šiuo atveju pareiškėja) gali pateikti teismui savo argumentus ir išdėstyti savo poziciją dėl Įstatymo atitikties Konstitucijai, tačiau tai savaime neįpareigoja bylą nagrinėjančio teismo tenkinti tokį proceso dalyvio prašymą, nes priešingu atveju būtų iškreipta konstitucinė nuostata dėl subjektinės būtent teismo teisės kreiptis į Konstitucinį Teismą dėl tam tikros (individualioje byloje taikytinos) teisės normos atitikimo Konstitucijai (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2018 m. vasario 12 d. nutartis administracinėje byloje Nr. eA-2-822/2018, 2023 m. balandžio 26 d. nutartis administracinėje byloje Nr. eAS-227-502/2023 ir kt.).

173.        Pateiktas prašymas teismui kreiptis į Konstitucinį Teismą yra tik vada svarstyti kreipimosi į Konstitucinį Teismą galimybę; pateikto prašymo argumentai nesaisto teismo ir jis savarankiškai vertina prašymo pagrįstumą. Siekiant pasinaudoti teisine galimybe patikrinti atitinkamo teisės akto (jo dalies) atitikimą Konstitucijai, turi kilti teisinė abejonė dėl akto ar jo dalies prieštaravimo Konstitucijai paminėtais pagrindais, ir tai turi būti teisiškai motyvuota. Tačiau, ar kreiptis į Konstitucinį Teismą, kiekvienas teismas sprendžia ad hoc (esant konkrečiai situacijai). Tai jo (galinčio besikreipti teismo į Konstitucinį Teismą) diskrecijos teisė, o kartu ir pareiga. Kreipimasis realizuotinas, kai yra pakankamai teisiškai pagrįsta abejonė, jog sprendžiant disputą taikytinas teisės aktas ar jo dalis prieštarauja Konstitucijai (žr., pvz., Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2011 m. birželio 27 d. nutartį administracinėje byloje Nr. A-556-1105-11, 2021 m. spalio 20 d. nutartį administracinėje byloje Nr. eA-2110-502/2021, 2023 m. liepos 5 d. nutartį administracinėje byloje Nr. eA-1141-463/2023 ir kt.).

174.        Pareiškėja nurodo, kad jeigu įstatymų leidėjas būtų siekęs pripažinti kitų asmenų, su kuriais investuotojas yra susijęs, padarytas nusikalstamas veikas ir neišnykusį teistumą už jas kaip pagrindą pripažinti grėsmę nacionaliniam saugumui, jis būtų eksplicitiškai įtvirtinęs būtent tokį reguliavimą. Teisėjų kolegija pažymi, kad grėsmės ar rizikos nacionalinio saugumo interesams gali būti įvairios, jos nėra statiškos. Kita vertus, iš tiesų būtų sudėtinga aprašyti ir numatyti visas galinčias susiklostyti aplinkybes, keliančias grėsmę ar riziką nacionalinio saugumo interesams. Be to, EŽTT yra nurodęs, kad grėsmės nacionaliniam saugumui gali būti skirtingos pagal savo pobūdį, netikėtos arba sunkiai iš anksto apibrėžiamos. Visapusiškai apibūdinti nacionalinio saugumo sąvoką yra neįmanoma. Ji gali būti labai plati, paliekant plačią vertinimo laisvę atitinkamoms institucijoms apibrėžti, kas yra reikalinga šiam saugumui (žr., pvz., 2008 m. balandžio 24 d. sprendimą byloje C. G. ir kt. prieš Bulgariją, pareiškimo Nr. 1365/07).

175.        Teisėjų kolegijos vertinimu, tokią aplinkybę, kaip kitų asmenų, su kuriais investuotojas yra susijęs, padarytos nusikalstamos veikos ir neišnykęs teistumas, šiuo atveju galima įvertinti, taikant Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktą. Be to, byloje nagrinėjamu atveju pareiškėjos neatitiktį nacionalinio saugumo interesams lėmė jos ryšiai su trečiuoju asmeniui ne tik dėl jo teistumo aplinkybių, bet ir dėl grėsmių, kylančių dėl jo ryšių. Teisėjų kolegija nenustatė teisinių pagrindų, suponuojančių, kad tokiu atveju teisiniame reguliavime turėtų būti išsamiai ir tiksliai aprašytos visos galimos susiklostyti situacijos, įskaitant ir aptariamą situaciją. Sprendžiant dėl Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkto kvestionavimo atitikties Konstitucijai aspektu, nenustatyta teisinių pagrindų, lemiančių vertinimą, kad investuotojų vertinimo kriterijai turėtų būti apibrėžti konkrečiais, baigtiniais kriterijais ar aplinkybėmis, ribojančiomis Komisiją ar Vyriausybę reaguoti į besikeičiančią situaciją. Be to, nėra draudžiama teisiniame reguliavime nustatyti vertinamuosius kriterijus, kurių egzistavimą turi pagrįsti sprendimą priimantis kompetentingas subjektas. Taigi nėra pagrindo daryti išvadą, kad Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktas yra teisiškai neapibrėžtas, kai šiame punkte numatytų aplinkybių egzistavimą yra būtina pagrįsti faktinėmis aplinkybėmis ir įrodymais. Atitinkamai Komisija ir Vyriausybė, taikydamos Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktą, neperima įstatymų leidėjo funkcijos, o įgyvendina vykdomosios valdžios funkcijas ir taiko teisinį reguliavimą savo kompetencijos ribose. Be to, Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas savo praktikoje jau yra taikęs Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktą 2022 m. rugsėjo 16 d. nutartyje administracinėje byloje Nr. eA-3672-556/2022. Taigi bylai aktualus teisinis reguliavimas nėra taikomas pirmą kartą.

176.        Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai pažymėjo, kad Nutarimu nėra nustatyta, jog pareiškėja yra pripažinta neatitinkančia nacionalinio saugumo interesų neterminuotai, todėl jos argumentai, kad Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktas, Įstatymo 12 straipsnio 18 ir 20 punktai bei Įstatymo 14 straipsnio 1 dalis prieštarauja konstituciniam proporcingumo principui, nes minėtos Įstatymo nuostatos iš esmės įtvirtina neterminuotą grėsmės nacionalinio saugumo interesams statusą bei neterminuotą draudimą įgyvendinti akcininko teises, net ir pasikeitus aplinkybėms, jeigu grėsmę sudarančios priežastys yra pašalinamos, yra tik pareiškėjos nuomonė bei plečiamuoju būdu aiškinami jos atžvilgiu priimti sprendimai. Įstatymo 14 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad balsavimo teisė ir kitos neturtinės teisės vėl laikomos įgytomis tą dieną, kai Vyriausybė pagal šiame įstatyme nustatytas procedūras priima sprendimą, kad investuotojas atitinka nacionalinio saugumo interesus išnykus aplinkybėms, kurių pagrindu investuotojas buvo pripažintas neatitinkančiu nacionalinio saugumo interesų. Siekdamas įrodyti, kad išnyko šioje dalyje nurodytos aplinkybės, investuotojas pakartotinai kreipiasi į Komisiją dėl atitikties nacionalinio saugumo interesams.

177.        Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas savo praktikoje pažymi, kad Įstatyme numatyta patikra pasižymi individualios situacijos tyrimu, apimančiu įvairių konkrečiam atvejui reikšmingų aplinkybių analizę ir vertinimą, kurį atliekant pripažįstama plati kompetentingų institucijų nuožiūros laisvė (2024 m. gegužės 15 d. nutartis administracinėje byloje Nr. eA-303-629/2024). Byloje nagrinėjamu atveju pareiškėjos patikra grindžiama individualia situacija, kurios aplinkybių pagrįstumą ir teisėtumą turi įvertinti bylą nagrinėjantis teismas. Tai, kad Vyriausybė ir Komisija turi diskrecijos teisę, atliekant reikšmingų aplinkybių analizę ir pateikiant individualios situacijos vertinimą, nereiškia, kad Vyriausybės ir Komisijos diskrecija tokiu atveju yra absoliuti ir, kaip nurodo pareiškėja, bet koks asmuo gali būti pripažintas neatitinkančiu nacionalinio saugumo interesų bet kokių teiginių pagrindu. Vyriausybė ir Komisija turi įgyvendinti minėtą diskrecijos teisę, vadovaudamosi objektyviais duomenimis. Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkte įtvirtintas teisinis reguliavimas nekelia teisėjų kolegijai pagrįstų abejonių dėl atitikties Konstitucijai, todėl nėra pagrindo kreiptis į Konstitucinį Teismą dėl Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkto konstitucingumo. Pirmosios instancijos teismas taip pat išsamiai argumentavo, dėl kokių priežasčių byloje nagrinėjamu atveju nėra pagrindo kreiptis į Konstitucinį Teismą, kvestionuojant Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkto konstitucingumą.

Dėl Vyriausybės Nutarimo perdavimo Konstitucinio Teismo peržiūrai pagrindų

178.        Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas savo praktikoje yra pažymėjęs, kad Įstatymo 20 straipsnį, aiškinamą kartu su ABTĮ 4 straipsnio 2 dalimi, reikia suprasti taip, kad asmuo turi teisę kreiptis į Regionų administracinį teismą dėl Įstatymo pagrindu priimto inter alia (be kita ko) Vyriausybės nutarimo, kuriuo buvo (galėjo būti) pažeistos jo teisės ar laisvės, teisėtumo, o teismas, nagrinėjantis atitinkamą bylą, jeigu yra pagrindas manyti, kad toks Vyriausybės aktas prieštarauja Konstitucijai ar įstatymams, turi pareigą kreiptis į Konstitucinį Teismą su prašymu spręsti, ar tas aktas atitinka Konstituciją ar įstatymus. Tais atvejais, kai bylą nagrinėjančiam teismui (teisėjui), įvertinusiam byloje esančius įrodymus bei kitą bylos medžiagą ir nustačiusiam reikšmingas aplinkybes, nekyla abejonių dėl valstybės valdžios priimto akto, jis turi konstitucinius įgaliojimus išnagrinėti bylą iš esmės. Pagal oficialios konstitucinės doktrinos nuostatas faktinių aplinkybių ir duomenų, kurie yra individualių poįstatyminių teisės aktų pagrindas, tyrimas, duomenų pagrįstumo, pakankamumo vertinimas pirmiausia priklauso atitinkamas bylas nagrinėjančių teismų kompetencijai (inter alia Konstitucinio Teismo 2007 m. rugpjūčio 13 d., 2018 m. kovo 2 d. nutarimai). Teismas, vertindamas ginčijamo Vyriausybės nutarimo motyvus ir abejodamas dėl jų aiškumo, taip pat dėl šiuo nutarimu priimto sprendimo (taikomų priemonių) proporcingumo, turi įvertinti ne tik šio nutarimo tekstą, bet ir visą su jo priėmimu susijusią ir kitų kompetentingų valstybės institucijų pateiktą medžiagą, įskaitant Komisijos, vertinančios grėsmės nacionalinio saugumo interesams priežastis, Vyriausybei pateiktas išvadas ir rekomendacijas, kurios pagal Įstatymo 12 straipsnio 16, 17 punktus laikytinos ginčijamų Vyriausybės nutarimų pagrindu (mutatis mutandis (su būtinais (atitinkamais) pakeitimais) Konstitucinio Teismo 2019 m. sausio 11 d. sprendimas Nr. KT2-S2/2019 ir 2019 m. balandžio 2 d. sprendimas Nr. KT11-S8/2019). Pirmosios instancijos teismas, laikydamasis formuojamos konstitucinės jurisprudencijos, turėtų išspręsti fakto klausimą ir, abejodamas dėl Nutarimo nesuderinamumo / prieštaravimo Konstitucijai, aukštesnės galios teisės aktams, kreiptis į Konstitucinį Teismą su prašymu spręsti, ar Nutarimas atitinka Konstituciją ir įstatymus (2021 m. kovo 3 d. nutartis administracinėje byloje Nr. eA-2556-492/2020, 2021 m. kovo 24 d. nutartis administracinėje byloje Nr. eA-2810-556/2021, 2022 m. vasario 9 d. nutartis administracinėje byloje Nr. eA-885-822/2022).

179.        Riboti ūkinės veiklos laisvę galima, jeigu laikomasi šių sąlygų: tai daroma įstatymu; apribojimai yra būtini demokratinėje visuomenėje siekiant apsaugoti kitų asmenų teises bei laisves ir Konstitucijoje įtvirtintas vertybes, taip pat konstituciškai svarbius tikslus; apribojimais nėra paneigiama teisių ir laisvių prigimtis bei esmė; laikomasi konstitucinio proporcingumo principo (be kita ko, Konstitucinio Teismo 2010 m. vasario 26 d., 2020 m. vasario 18 d., 2023 m. sausio 24 d. nutarimai); nustatyti esmines ūkinės veiklos sąlygas, draudimus ir ribojimus, darančius esminį poveikį ūkinei veiklai galima tik įstatymu (Konstitucinio Teismo 2023 m. lapkričio 7 d. nutarimas).

180.        Pirmosios instancijos teismo vertinimu, valstybės institucijos pagal savo kompetenciją privalo imtis veiksmų, kad būtų apsaugoti nacionalinio saugumo interesai, tokiu būdu tiek Išvada, tiek Nutarimas nepažeidžia ūkinės veiklos laisvės ir proporcingumo principų. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovai veikė Įstatymo pagrindu, buvo padarytos pagrįstos išvados dėl pareiškėjos atžvilgiu priimtų sprendimų, Išvadoje aiškiai ir suprantamai yra išdėstyti argumentai, kodėl pareiškėjai nebuvo galima taikyti mažiau ribojančių priemonių. Pirmosios instancijos teismas nenustatė pareiškėjos laisvės pasirinkti darbo ar verslo apribojimo, taip pat nekaltumo prezumpcijos principo pažeidimo, teisės į privataus ir šeimyninio gyvenimo gerbimą apribojimo, teisėtų lūkesčių, lygiateisiškumo ar diskriminacijos draudimo principų pažeidimo ar nuosavybės neliečiamumo pažeidimo.

181.        Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai įvertino Vyriausybės Nutarimo tekstą ir visą su jo priėmimu susijusią ir kitų kompetentingų valstybės institucijų pateiktą medžiagą, įskaitant Komisijos, vertinančios grėsmės nacionalinio saugumo interesams priežastis, Vyriausybei pateiktas išvadas ir rekomendacijas, išsamiai ir visapusiškai įvertino bei aptarė pareiškėjos argumentus, kuriais ji motyvavo būtinybę kreiptis į Konstitucinį Teismą dėl Vyriausybės Nutarimo atitikties Konstitucijai. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus bei kitą bylos medžiagą ir nustatęs reikšmingas aplinkybes, išsamiai ir pagrįstai motyvavo, dėl kokių priežasčių jam nekyla abejonių dėl Vyriausybės Nutarimo prieštaravimo Įstatymui ar Konstitucijai. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai išnagrinėjo bylą iš esmės. Bylą apeliacine tvarka nagrinėjanti teisėjų kolegija, be kita ko, įvertinusi aptartas bendrąsias Konstitucinio Teismo nustatytas ūkinės veiklos laisvės ribojimo sąlygas, taip pat nenustatė Vyriausybės Nutarimo perdavimo Konstitucinio Teismo peržiūrai pagrindų.

Dėl bylos baigties

182.        Teisėjų kolegija, patikrinusi bylą ABTĮ 140 straipsnyje nustatyta tvarka, sutinka su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis. Priimdamas ginčijamą sprendimą, pirmosios instancijos teismas rėmėsi įstatymo nustatyta tvarka surinktais ir teisminio bylos nagrinėjimo metu patikrintais įrodymais, sprendime nuosekliai ir išsamiai išdėstė, kuriais įrodymais grindžiamos teismo išvados, o kurie įrodymai atmetami. Pareiškėja apeliaciniame skunde iš esmės nenurodė jokių kitų aplinkybių, kurių nebūtų įvertinęs pirmosios instancijos teismas, apeliaciniame skunde nepateikė teisiškai pagrįstų argumentų, suteikiančių pagrindą kitaip vertinti pirmosios instancijos teismo nustatytas aplinkybes.

183.        Įstatymas reikalauja, kad teismas, įvertinęs ištirtus teismo posėdyje įrodymus, sprendime konstatuotų, kurios aplinkybės, turinčios bylai esminės reikšmės, yra nustatytos ir kurios nenustatytos, kuris įstatymas turi būti taikomas šioje byloje ir ar skundas (prašymas) yra tenkintinas (ABTĮ 86 str. 2 d.). Teismo sprendime turi būti atsakyta į visus pareiškėjo pareikštus pagrindinius reikalavimus (ABTĮ 86 str. 3 d.). Įstatymas taip pat reikalauja, kad teismas sprendimo motyvuojamojoje dalyje pagrįstų savo vidinį įsitikinimą dėl įrodymų vertinimo, atlikto pagal ABTĮ 56 straipsnio 7 dalyje įtvirtintą įrodymų vertinimo taisyklę (ABTĮ 87 str. 4 d. 2–4 p.). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, patikrinusi pareiškėjo skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą minėtais procesiniais aspektais, konstatuoja, kad teismas laikėsi šių taisyklių. Vien tai, kad pareiškėja nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, nesudaro teisinio pagrindo konstatuoti, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė įrodymų vertinimą reglamentuojančias proceso teisės normas, taip pat proceso šalies netenkinantys, ar, jos manymu, neišsamūs, netinkami teismo sprendimo motyvai nesudaro pagrindo konstatuoti, kad teismas neatsakė į pagrindinius bylos faktinius ir teisinius aspektus ir dėl to byla galėjo būti išspręsta neteisingai, o teismo sprendimas neatitinka ABTĮ 86 ir 87 straipsnių reikalavimų.

184.        Teisėjų kolegija taip pat atmeta kaip nepagrįstus pareiškėjos argumentus, kad pirmosios instancijos teismo taikytos administracinio proceso taisyklės pareiškėjai neužtikrino tinkamo proceso ar nesuteikė lygiaverčių galimybių pasisakyti bei paneigti atsakovų poziciją.

185.        EŽTT ir Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo praktikoje ne kartą akcentuota, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o, atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (žr., pvz., EŽTT 1994 m. balandžio 19 d. sprendimą byloje Van de Hurk prieš Nyderlandus, pareiškimo Nr. 16034/90, 1997 m. gruodžio 19 d. sprendimą byloje Helle prieš Suomiją, pareiškimo Nr. 20772/92, Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2011 m. lapkričio 14 d. nutartį administracinėje byloje Nr. A261-3555/2011, 2024 m. gruodžio 18 d. nutartį administracinėje byloje Nr. eA-2452-442/2024).

186.        Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino Komisijos nustatytas aplinkybes, priimtos Išvados teisėtumą ir pagrįstumą. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijai nekilo pagrįstų abejonių dėl Vyriausybės Nutarimo atitikties Konstitucijai ir aukštesnės galios teisės aktams. Teisėjų kolegija, iš esmės pritardama pirmosios instancijos teismo padarytoms išvadoms, nepasisako dėl kitų apeliacinio skundo argumentų, kurie neturi reikšmės bylos išsprendimui. Taigi pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, todėl skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas, o apeliacinis skundas atmetamas (ABTĮ 144 str. 1 d. 1 p.). 

187.        Kadangi galutinis teismo procesinis sprendimas yra priimtas ne pareiškėjos naudai, jos prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą netenkinamas (ABTĮ 40 str. 1 d.)

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 144 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

nutaria:

Pareiškėjos I. T. apeliacinį skundą atmesti.

Regionų administracinio teismo 2025 m. kovo 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Nutartis neskundžiama.

Teisėjai                Gintaras Kryževičius

                Iveta Pelienė

                Rasa Ragulskytė-Markovienė