VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2019 m. birželio 28 d.
Vilnius
Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Giedrė Čėsnienė,
sekretoriaujant Vitai Grušienei,
dalyvaujant ieškovo BUAB „Kustodija“ bankroto administratoriau UAB „Bankroto centras“ įgaliotiems atstovams advokatui Irmanui Balsiui, advokato padėjėjai Ievai Šimkutei,
atsakovo UAB „Pakruojo agrochemija” atstovei advokatei Silvai Balčiūnienei,
viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „Kustodija“ ieškinį atsakovui UAB „Pakruojo agrochemija” dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, restitucijos taikymo ir skolos priteisimo.
Teismas
n u s t a t ė :
ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašo:
- pripažinti 2016 m. rugpjūčio 26 d. ieškovo BUAB „Kustodija“, į. k. 123229863, ir atsakovo UAB „Pakruojo agrochemija“, į. k. 167903235, reikalavimų įskaitymą negaliojančiu;
- taikyti restituciją: grąžinti šalis į padėtį, buvusią iki ginčijamo susitarimo sudarymo, priteisti iš atsakovo ieškovo naudai 5.443,90 Eur (penki tūkstančiai keturi šimtai keturiasdešimt trys eurai, 90 et) skolos;
- priteisti iš atsakovo ieškovo naudai įstatymo nustatyto dydžio - 6 (šešių) % metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;
- priteisti ieškovui iš atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Ieškovas nurodė, kad 2017 m. gegužės 17 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi, įsiteisėjusia 2017 m. liepos 4 d., UAB „Kustodija“ buvo iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Bankroto centras“. Bankroto administratorius, nustatė, kad ieškovas ir atsakovas 2016 m. rugpjūčio 26 d. sudarė Tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktą, kurio pagrindu šalys įskaitė tarpusavio priešpriešinius vienarūšius reikalavimus. Ginčijamas susitarimas sudarytas ieškovui esant nemokumo būklėje, todėl galėjo lemti Ieškovo finansinės būklės pablogėjimą bei turėjo reikšmingos įtakos tam, kad Ieškovas negali atsiskaityti su savo kreditoriais.
Atsakovas turėjo į ieškovą 5 443,90 Eur piniginį reikalavimą. Ieškovas 2016 m. kovo 17 d. pardavė Atsakovui prekių už 393 624,00 Eur, už kurias atsakovas su ieškovu pilnai neatsiskaitė. 2016 m. rugpjūčio 26 d. ieškovas ir atsakovas sudarė Tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktą, kurio pagrindu šalys įskaitė vienarūšius priešpriešinius reikalavimus 5 443,90 Eur (penki tūkstančiai keturi šimtai keturiasdešimt trys eurai, 90 et) sumai. Ieškovo nuomone ginčijamas susitarimas pažeidė ieškovo kreditorių teises, dėl to turi būti pripažintas negaliojančiu actio Pauliana pagrindu ir ieškovo teigimu tam yra visos sąlygos:
1. Ginčijamo susitarimo sudarymo metu ieškovas turėjo kitų kreditorių, turinčių neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į ieškovą. 2015 metų UAB „Kustodija“ balanso duomenimis, ieškovo mokėtinos sumos ir įsipareigojimai siekė 9 820 203 Eur, iš kurių per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 8 795 619 Eur. 2016 m. spalio 1 d. UAB „Kustodija“ balanso duomenimis, ieškovo mokėtinos sumos ir įsipareigojimai siekė 8 573 522 Eur, iš kurių per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 8 077 128 Eur (2016 m. spalio 1 d. balanso kopija pridedama). Vadovaujantis 2017 m. rugsėjo 28 d. Ieškovo bankroto byloje patvirtintu kreditorių sąrašu, BUAB „Kustodija“ po bankroto bylos iškėlimo liko skolinga 26 (dvidešimt šešiems) pirmos eilės kreditoriams - darbuotojams, 3 (trims) antros eilės kreditoriams - Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai, Valstybinei mokesčių inspekcijai, Lietuvos Respublikos ūkio ministerijai ir 61 (šešiasdešimt vienam) trečios eilės kreditoriui. Dalis Ieškovo kreditorių dar iki Ginčijamo susitarimo su Atsakovu sudarymo buvo inicijavę teisminius procesus dėl Ieškovo nevykdomų piniginių prievolių priteisimo, kuriuose reiškiamo reikalavimo apimtyje Ieškovo turtui buvo pritaikytos ir laikinosios apsaugos priemonės, t.y. 2016 m. gegužės 6 d. Ieškovo kreditoriaus CROP CHEM GmbH naudai buvo areštuotas ieškovui priklausantis turtas 111 518 Eur sumai, 2016 m. rugpjūčio 23 d. kreditoriaus UAB „Coface Crédit Management Services“ naudai - turto už 144 952,26 Eur, 2016 m. rugpjūčio 26 d. kreditoriaus Bendrovės „ARKOP“ Sp. Zo.o. naudai - turto už 138 463,16 Eur. Ginčijamo susitarimo sudarymo metu ieškovas turėjo skolų Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui ir valstybės biudžetui. Ieškovo kreditorių reikalavimai atsirado iki ginčijamo susitarimo sudarymo ir buvo galiojantys bei vykdytini šalių reikalavimų įskaitymo metu.
2. Būdamas faktiškai nemokus ieškovas ginčijamu sandoriu privilegijavo vieną kreditorių - atsakovą. Sunki finansinė ieškovo padėtis konstatuotina jau nuo 2015 metų ir toliau vis blogėjo. Ieškovo finansinės atskaitomybės duomenimis, 2015 finansiniais metais ieškovas turėjo turto iš viso už 11 668 724 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 8 795 619 Eur. 2016 m. spalio 1 d. balanso duomenis, ieškovo turtas sudarė 10 152 197 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 8 077 128 Eur. Vadovaujantis ieškovo pradelstų skolų kreditoriams ataskaita, 2016 m. rugpjūčio 26 d. ieškovo pradelsti įsipareigojimai siekė 7 624 050,69 Eur, taigi ginčijamo susitarimo sudarymo metu ieškovo pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto. Be to, remiantis ieškovo 2016 m. rugsėjo 30 d. pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, ieškovas laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 1 d. iki 2016 m. rugsėjo 30 d. patyrė 268 913,23 Eur nuostolių.
3. Ieškovas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio.
4. Sandorio šalys buvo nesąžiningos. Šiuo atveju buvo sudarytas sandoris dėl skolos, kurios mokėjimo terminas nebuvo suėjęs, todėl nesąžiningumas preziumuojamas CK 6.67 str. 5 d. pagrindu. Ieškovas, sudarydamas su atsakovu ginčijamą susitarimą žinojo, kad yra nemokus, nesugeba vykdyti turimų įsipareigojimų kitiems savo kreditoriams ir kad jam gali būti keliama bankroto byla. Atsakovas, paisydamas kvalifikuotam verslo subjektui taikomų atidumo ir rūpestingumo standartų, vadovaudamasis viešais duomenimis, taip pat turėjo ir galėjo tai žinoti. Ginčijamo susitarimo dėl įskaitymo sudarymo metu Juridinių asmenų registrui buvo pateikti ir viešai prieinami ieškovo finansinės atskaitomybės už 2015 m. laikotarpį duomenys, kurie patvirtina aplinkybę, kad ieškovo finansinė būklė jau 2015 m. buvo sudėtinga. Turto arešto aktų registro duomenimis, ieškovo turtui Ginčijamo susitarimo sudarymo metu buvo pritaikytas ne vienas areštas. Ieškovas turėjo įsiskolinimų Valstybinio socialinio draudimo fondo bei valstybės biudžetams. Ieškovo atžvilgiu buvo inicijuotas ne vienas teisminis procesas dėl skolų priteisimo.
Be to, ginčijamu įskaitymu buvo pažeista imperatyvi teisės norma - ginčijamais sandoriais buvo pažeistas CK 6.9301 straipsnyje nustatytas atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumas.
Ieškovas teigia nepraleidęs ieškinio senaties termino. Ieškinio senaties termino vienerių metų skaičiavimas pagal CK 6.66 straipsnio 3 dalį prasideda nuo tos dienos, kai kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie skolininko sudaryto sandorio faktą, taip pat aplinkybės, kad sudarytas sandoris pažeidžia jo kaip kreditoriaus teises. Bankroto administratoriaus sužinojimo apie ginčijamą susitarimą diena nelaikytina nutarties dėl ieškovo bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo diena. Iškėlus bankroto bylą, ieškovo valdymo organai pažeidė įstatymų numatytą pareigą perduoti bankroto administratoriui visus įmonės dokumentus, dėl ko 2018 m. kovo 7 d. ieškovo bankroto administratorius kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą dėl baudos ieškovo vadovui skyrimo. Ginčijamo susitarimo kopiją bankroto administratorius gavo tik 2018 m. kovo mėn., o į teismą su šiuo ieškiniu kreipėsi 2019 m. vasario 28 d.
Atsakovas su ieškiniu nesutiko. Prašė taikyti ieškinio senatį, nurodydamas, kad jos pradžios terminas skaičiuotinas nuo nutarties iškelti ieškovui bankroto bylą įsiteisėjimo dienos.
Atsakovo teigimu nėra CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų viseto, todėl ieškinys negali būti patenkintas. Ginčijamu sandoriu nebuvo pažeisti ieškovo kreditorių interesai, o atsakovas, sudarydamas su ieškovu ginčijamą sandorį, buvo sąžiningas.
Atsakovas paaiškino, kad ginčijamo sandorio sudarymo dieną apie UAB „Kustodija“ finansinę padėtį jokių duomenų neturėjo, nes nebuvo jo kreditorius ir tuo nesidomėjo. Vilniaus apygardos teismo 2017-09-28 nutartimi atsakovas nebuvo įtrauktas į ieškovo kreditorių sąrašą. Atvirkščiai – ginčijamo sandorio sudarymo metu atsakovas buvo ieškovo skolininkas, o skolos mokėjimo terminas dar nebuvo suėjęs. 2016 m. rugpjūčio 26 d. UAB „Kustodija“ pagal PVM sąskaitą - faktūrą serija AGR Nr. 0003183 įsigijo augalų apsaugos priemonių (chemikalų) kalif 360CS už 5 443,90 Eur sumą. Atsisakyti parduoti prekes nuolatiniam pirkėjui UAB „Kustodija“ atsakovas neturėjo jokio teisėto pagrindo. Tuo metu atsakovas ieškovo prašymu parengė skolų suderinimo aktą, nes pirkėjas nurodė, jog pageidaujamą įsigyti prekę nori gauti už UAB „Pakruojo agrochemija“ skolą jam. Šiuo sandoriu ieškovo materialinė padėtis nepablogėjo, kreditorių teisės nebuvo pažeistos, įmonė dar vykdė veiklą, pirko ir pardavinėjo prekes, augalų apsaugos priemonės jai buvo reikalingos. Už minėtas prekes ieškovas atsakovui faktiškai nesumokėjo. Atsakovas buvo skolingas ieškovui ir savo skolą grąžino būtent parduodamas pirkėjui jo pageidaujamas įsigyti prekes už skolos dydžio sumą ir nereikalaudamas už šias prekes susimokėti. Šalys skolos grąžinimą įformino ginčijamu 2016-08-26 tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktu. Sudarytu sandoriu atsakovas faktiškai dalinai atsiskaitė su ieškovu prieš terminą, todėl juo buvo ne pabloginta, bet pagerinta ieškovo padėtis. Ginčijamu sandoriu ieškovas įgijo tokios vertės turto, kokia dalimi sumažinta atsakovo skola jam. Perparduodamas įsigytas prekes ieškovas įgijo galimybę pagerinti savo materialinę padėtį. Panaikinus šį sandorį kreditoriams būtų suteikiamos privilegijos ieškovo skolininko - atsakovo, sąskaita.
Pažymėjo, kad ieškovo nurodoma praktika nėra tinkama, nes priimtuose procesiniuose sprendimuose atsakovais buvo ieškovo kreditoriai, tuo tarpu šios bylos atsakovas kreditorinių reikalavimų ieškovo atžvilgiu neturėjo.
Ieškinys atmestinas.
2016-03-17 ieškovas atsakovui pardavė prekių už 393 624 Eur, už kuriuos atsakovas turėjo atsiskaityti iki 2016-10-01 (el.b.l. 27, t. I).
Atsakovo į bylą teiktais duomenimis (el.b.l. 136-139, 141-142, t. I), ginčijamo sandorio sudarymo metu, t.y. 2016-08-26, atsakovas buvo likęs ieškovui skolingas 5443,90 Eur sumą.
2016-08-26 atsakovas pardavė ieškovui prekių už 5 443,90 Eur (el.b.l. 63, 143, t. I). Sąskaitoje nurodyta, kad ji turėjo būti apmokėta iki 2016-09-06.
Tą pačią dieną, 2016-08-26, šalys sudarė ginčijamą tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktą 5443,90 Eur sumai (el.b.l. 34, 140, t. I).
2017-05-17 ieškovui iškelta bankroto byla (el.b.l. 35-37, t. I).
CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad kreditorius ginčyti skolininko sudarytus sandorius, pareikšdamas actio Pauliana ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, turi teisę per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o ši teisė atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužino arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 straipsnio 1 dalis, 6.66 straipsnio 3 dalis). Į bylą pateikti įrodymai (el.b.l. 24-26, t. I) patvirtina, kad 2018 m. kovo mėn. bankroto administratoriui dar nebuvo perduoti ieškovo dokumentai. Taigi, iki to laiko bankroto administratorius negalėjo sužinoti apie galimus kreditorių teisių pažeidimus. Tai sudaro pagrindą išvadai, kad senaties termino bankroto administratorius nėra praleidęs.
Ieškovo į bylą pateikti įrodymai patvirtina, kad ginčijamo įskaitymo sandorio sudarymo metu ieškovas turėjo pradelstų įsipareigojimų ir buvo faktiškai nemokus Įmonių bankroto įstatymo prasme (el.b.l. 11-17, 28-33, 38-46, 92-96, t. I, el.b.l. 8-63, t. II). Šios aplinkybės atsakovas neginčija, pažymėdamas, kad sandorio sudarymo metu jis to nežinojo ir neturėjo pareigos tuo domėtis, nes buvo ieškovo skolininkas, o ne kreditorius.
Actio Pauliana (CK 6.66 str.) pagrindu gali būti nuginčijami skolininko sudaryti sandoriai, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (CK 6.66 str. 1 d.). CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir teismų praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-105/2009; 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008; 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017 ir kt.). Sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu.
Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl to, ar atsakovas, sudarydamas ginčijamą sandorį, buvo sąžiningas.
Byloje nėra duomenų, kad ieškovas ir atsakovas būtų susijusios įmonės, kad kaip nors būtų susiję jų vadovai ar dalyviai. Aplinkybė, kad anksčiau šalys yra turėjusios įsipareigojimų viena kitai (el.b.l. 136-138, t. I, b.l. 4-5, t. II) patvirtina, kad jas siejo ilgalaikiai verslo santykiai, tačiau savaime nepreziumuoja atsakovo nesąžiningumo sudarant šioje byloje ginčijamą sandorį. Tuo tarpu ieškovas savo reikalavimų, reiškiamų šioje byloje, neįrodinėja jokiais kitais tarp šalių sudarytais sandoriais ir/ar galimomis jų sąsajomis.
Teismas pažymi, kad šioje byloje svarbu tai, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu, atsakovas nebuvo ieškovo kreditorius. Atvirkščiai – atsakovas buvo skolingas ieškovui įskaitymo sandoryje nurodytą sumą ir jos mokėjimo terminas dar nebuvo suėjęs. Faktiškai atsakovas ieškovui skolą sumokėjo prekėmis, taip su juo atsiskaitydamas anksčiau termino, nes, kaip aiškina atsakovas, to pageidavo ieškovas. Teismas neturi pagrindo tokiais atsakovo teiginiais netikėti.
Ieškovo atstovai šioje byloje nekvestionuoja parduotų prekių vertės neatitikimo sudaryto sandorio vertei, t.y. aplinkybės, kad atsakovas ieškovui perdavė prekių tokios vertės, kiek buvo skolingas jam pinigų. Neįrodinėjamos ir aplinkybės, kad ieškovui, kuris bylos duomenimis ginčo sandorio sudarymo metu tebevykdė veiklą, atsakovo jam perduotų prekių nereikėjo.
Aplinkybė, kad buhalteriškai atsiskaitymas prekėmis buvo įformintas 2016-08-26 atsakovo ieškovui išrašyta sąskaita, negali savaime lemti kitokio, nei atsakovo nurodytas, faktinės situacijos vertinimo, kadangi buhalterinės apskaitos dokumentuose atsiskaitymas už skolą prekėmis kitaip apskaitytas būti ir negalėjo. Taigi, aiškinimas, kad išrašęs 2016-08-26 sąskaitą atsakovas tapo ieškovo kreditoriumi, o tuomet jau nebegalėjo atlikti ginčijamo tos pačios dienos, t.y. 2016-08-26, įskaitymo, šioje faktinėje situacijoje būtų formalus ir neatitiktų protingumo principo (CK 1.5 str.).
Dėl nurodytų argumentų, teismas sutinka su atsakovu, kad šioje byloje susiklosčiusi faktinė situacija iš esmės skiriasi nuo ieškovo nurodytųjų (el.b.l. 79-91, t. I, el.b.l. 64-73, t.II).
Nagrinėjamu atveju svarbu tai, kad ginčijamu sandoriu nebuvo, nes ir negalėjo būti pažeisti ieškovo kreditorių interesai. Atsakovas turėjo prievolę ieškovui, kurią ginčijamu sandoriu faktiškai įvykdė. Taigi po ginčijamo sandorio sudarymo ieškovo turto masė padidėjo, o ne sumažėjo. Todėl negalima teigti, kad sandoriu buvo pablogintos ieškovo galimybės atsiskaityti su savo kreditoriais.
Tai, kas išdėstyta sudaro pagrindą konstatuoti, kad ieškovas neįrodė visų būtinųjų sąlygų taikyti actio Pauliana ginčijamam sandoriui ir šiuo pagrindu pripažinti jį negaliojančiu (CPK 178 str.).
Atsakovė pateikė įrodymus apie tai, kad patyrė 1700 Eur išlaidų už advokato pagalbą (el.b.l. 64-67, 103-104, t. I, el.b.l. 78-80, t. II). Ieškinį atmetus, šios išlaidos atsakovei priteistinos iš ieškovės (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgiant į tai, kad ieškovei iškelta bankroto byla, šių išlaidų atlyginimas atsakovei priteistinas iš ieškovės bankroto administravimui skirtų lėšų.
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 268-270 straipsniais,
n u s p r e n d ž i a :
Ieškinį atmesti.
Iš ieškovės BUAB „Kustodija“, juridinio asmens kodas 123229863, atsakovei UAB „Pakruojo agrochemija“, juridinio asmens kodas 167903235, 1700 Eur (vieną tūkstantį septynis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų.
Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.
Teisėja Giedrė Čėsnienė