Civilinė byla Nr. e2A-77-881/2023

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00255-2021-2

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.2.4.1; 2.6.10.2.1; 3.3.1.18.1

                        (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. vasario 23 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Vilijos Mikuckienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Neringos Švedienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus sporto projektai“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 27 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus sporto projektai“ ieškinį atsakovui E. J. dėl nuostolių atlyginimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Vilniaus sporto projektai“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama priteisti iš atsakovo E. J. 171 465 Eur nuostolių atlyginimą, 23 576,44 Eur palūkanas ir 5 proc. procesines palūkanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo ieškinio pareiškimo iki teismo sprendimo įvykdymo.

2.       Ieškinys grindžiamas E. J. veiksmais, kuomet jis, būdamas UAB „Vilniaus sporto projektai“ vadovu nuo 2015 m. rugpjūčio 12 d. iki 2018 m. spalio 31 d., priėmė sprendimus dėl UAB „Vilniaus sporto projektai“ lėšų panaudojimo įsigyti Didžiosios Britanijos bendrovių registre registruotos bendrovės Healthwell Limited (registravimo Nr. 05415269) akcijas ir, žinodamas šio įsigijimo rizikingumą (neatsiperkamumą), priėmė sprendimą atsisakyti priemonių, skirtų apdrausti ieškovę nuo akcijų įsigijimo sandorio nuostolingumo. Ieškovei patikrinus Healthwell Limited veiklos perspektyvas, akcijų nupirkimo aplinkybes, Healthwell Limited akcijų vertę, paaiškėjo, kad akcijos yra bevertės, todėl nebuvo pagrindo už jas mokėti 150 000 svarų sterlingų (toliau – GBP), tuo labiau atsisakyti ieškovės apsaugos nuo nuostolių priemonių.

3.       Healthwell Limited akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta 2016 m. spalio 28 d. tarp UAB „Vilniaus sporto projektai“ (pirkėjo) ir Firehorse Investments Ltd (pardavėjo). Nupirktų akcijų skaičius – 18 132 725 vienetų, t. y. 25 procentai visų Healthwell Limited išleistų akcijų. Akcijų bendra kaina – 150 000 GBP.

4.       Ieškovė, kurios vardu veikė atsakovas, užsitikrindama apsaugą nuo nuostolių dėl Healthwell Limited akcijų įsigijimo (apsidrausdama nuo nuostolių dėl akcijų vertės), 2016 m. lapkričio 8 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį su Firehorse Holdings AG, vienu iš pagrindinių Healthwell Limited akcininkų. Šia sutartimi Firehorse Holdings AG įsipareigojo nupirkti iš ieškovės jos turimas Healthwell Limited akcijas už 150 000 GBP (tą pačią kainą, kuri buvo sumokėta jas įsigyjant). Šis Firehorse Holdings AG įsipareigojimas turėjo būti įvykdytas iki 2017 m. lapkričio 30 d., ieškovei pateikus tokio įsipareigojimo įvykdymo reikalavimą prieš 60 darbo dienų iki 2017 m. lapkričio 3 d. Toks ieškovės reikalavimas buvo pateiktas, tačiau Firehorse Holdings AG akcijų iš ieškovės nenupirko, nes atsakovas, būdamas ieškovo vadovu ir veikdamas ieškovės vardu, atleido Firehorse Holdings AG nuo prisiimto įsipareigojimo nupirkti akcijas. Jis tai padarė 2018 m. gegužės 23 d. pareiškimu, reaguodamas į Firehorse Holdings AG 2018 m. gegužės 14 d. raštą, kuriuo ši dar kartą pareiškė negalinti pirkti akcijų, nes Healthwell Limited veiklos būklė nėra patenkinama. Be to, nurodė, kad būtina dar kartą pratęsti akcijų pirkimo terminą iki 2018 m. spalio mėn. Atsakovo pasirašytame 2018 m. gegužės 23 d. pareiškime nurodoma, kad ieškovė neatšaukiamai nutraukia 2016 m. lapkričio 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį dėl turimų Healthwell Limited akcijų pardavimo Firehorse Holdings AG, nes nusivylė jos pozicija ir akcijas realizuos tretiesiems asmenims. Tokio pareiškimo pagrindu Firehorse Holdings AG ir ieškovė, atstovaujama atsakovo, 2018 m. gegužės 24 d. pasirašė susitarimą, patvirtinantį 2016 m. lapkričio 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimą, tuo pačiu buvo panaikintas ir Firehorse Holdings AG įsipareigojimas nupirkti ieškovės turimas Healthwell Limited akcijas.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5.       Vilniaus apygardos teismas 2022 m. liepos 27 d. sprendimu ieškovės UAB „Vilniaus sporto projektai“ ieškinį atmetė, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

6.       Pasisakydamas dėl atsakovo prašymo taikyti ieškinio senatį, teismas nustatė, kad ieškovė įrodinėja, jog atsakovo neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, kad atsakovas netinkamai atliko vadovo pareigas ir 2016 m. spalio 28 d. sudarė žinomai ieškovei nuostolingą Healthwell Limited akcijų pirkimo–pardavimo sandorį. Nustatęs, kad ieškovė apie akcijų įsigijimo sandorį žinojo nuo pat jo sudarymo, teismas nusprendė, jog ieškinio senaties terminas turi būti skaičiuojamas nuo šio momento. Kadangi sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas pasibaigė 2019 m. spalio 28 d., o ieškovas su ieškiniu į teismą kreipėsi 2021 m. kovo 10 d., teismas padarė išvadą, kad ieškovės ieškinio dalis, kuria ieškovė įrodinėja, jog atsakovo neteisėti veiksmai pasireiškė sudarius Healthwell Limited akcijų pirkimo–pardavimo sandorį, pateikta praleidus ieškinio senaties terminą, todėl ieškinį šioje dalyje atmetė. Ieškovė taip pat įrodinėjo, kad atsakovo neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, jog jis 2018 m. gegužės 24 d. su Firehorse Holdings AG pasirašė susitarimą, kuriuo atsisakė Firehorse Holdings AG įsipareigojimo nupirkti akcijas. Kadangi sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas skaičiuojamas nuo ieškovės sužinojimo apie atsakovo sudarytą susitarimą prasidėjo 2018 m. gegužės 24 d., teismas nusprendė, kad ieškinio senaties terminas šioje ieškinio dalyje nėra praleistas.

7.       Įvertinęs bylos medžiagą, teismas atmetė kaip nepagrįstus ir neįrodytus ieškovės teiginius, kad atsakovas netinkamai atliko vadovo pareigas ir sudarė žinomai ieškovei nuostolingą sandorį. Teismo vertinimu,

8.       Teismas nusprendė, kad Firehorse Holdings AG atleidimas nuo įsipareigojimo nupirkti ieškovės turimas Healthwell Limited akcijas, taip pat negali būti laikomas žalingu ieškovei ir tuo pačiu neteisėtu, nes iki nuspręsdamas nutraukti sutartį su Firehorse Holdings AG, atsakovas bendravo su šia bendrove ir siekė, jog ji vykdytų prisiimtus įsipareigojimus, pratęsė terminą įsipareigojimų vykdymui, taip siekdamas, jog Firehorse Holdings AG vykdytų sutartinius įsipareigojimus. Atsakovas priėmė sprendimą nutraukti sutartį su Firehorse Holdings AG tik galutinai supratęs, jog Firehorse Holdings AG sutartinių įsipareigojimų nevykdys ir norėdamas pasinaudoti galimybe parduoti akcijas kitam pirkėjui. Be to, teismas nusprendė, kad byloje nėra duomenų, kurie pagrįstų, jog, nenutraukus sutarties, Firehorse Holdings AG būtų įvykdęs savo prisiimtus įsipareigojimus.

9.       Teismas padarė išvadą, kad atsakovas, nupirkęs Healthwell Limited akcijas ieškovės vardu, o po to atleidęs Firehorse Holdings AG nuo įsipareigojimo nupirkti ieškovės turimas Healthwell Limited akcijas, neviršijo protingos verslo rizikos, tuo siekė kuo didesnės naudos ieškovei – išvengti ilgo ir brangaus bylinėjimosi arbitraže.

10.       Teismas nusprendė, kad nėra pagrindo konstatuoti žalą, nes ieškovės turimų Healthwell Limited akcijų negalima laikyti bevertėmis. Aplinkybė, kad Healthwell Limited veiklos planas nebuvo parengtas nustatytu metu, nereiškia, jog šios įmonės akcijos yra bevertės. Healthwell Limited direktorius 2021 m. gegužės 14 d. elektroniniame laiške atsakovui nurodė, kad įmonės veiklos vykdymui ir planams sutrukdė koronaviruso pandemija, „Brexit“ sukeltos pasekmės. Teismo nuomone, esant nurodytoms aplinkybėms, negalima daryti išvados, kad Healthwell Limited nepradės ir neketina pradėti vykdyti veiklos, priešingai – iš byloje esančio 2021 m. gegužės 14 d. Healthwell Limited rašto matyti, jog įmonė ketina vykdyti veiklą ir iki šiol Lietuva tebėra įtraukta į galimų vietų, kuriose įmonė ketina atidaryti gamyklą, sąrašą. Nurodytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad ieškovė byloje neįrodė, jog UAB „Vilniaus sporto projektai“ būtų patyrusi 195 041,44 Eur nuostolius, už kuriuos būtų atsakingas atsakovas. Teismas pažymėjo, kad ieškovei neįrodžius, jog ji patyrė žalą, kurią sukėlė neteisėti atsakovo veiksmai, iš esmės nebetenka prasmės atsakovo kitų civilinės atsakomybės sąlygų nustatinėjimas, nes tai nekeistų ginčo išsprendimo rezultato.

III.                      Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

11.       Ieškovė UAB „Vilniaus sporto projektai“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 27 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

11.1.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai taikė verslo sprendimų priėmimo taisyklę, nes atsakovas pažeidė fiduciarines pareigas, veikė ne išimtinai ieškovės naudai (nebuvo siekiama jokio pelno ieškovei), o kitų asmenų, įskaitant ir savo interesų tenkinimui; atsakovas tinkamai nepasidomėjo nei Healthwell Limited veiklos perspektyvomis, neįvertino veiklos galimybių, nei šios bendrovės kuriama IUD priemone; atsakovas netinkamai informavo akcininkę ir niekaip neapskaitė Healthwell Limited akcijų vertės pasikeitimo po 2018 m. gegužės 24 d. akcijų pardavimo sandorio nutraukimo.

11.2.                      Ieškovės akcininkė nepriėmė jokio sprendimo dėl atsakovo kaip ieškovės vadovo sprendimų, susijusių su Healthwell Limited akcijų įgijimu ar valdymu. Aplinkybė, kad ieškovės akcininkė vykdė savo pareigas ir tvirtino finansines ataskaitas, kuriose nurodyta bendra informacija apie turimą turtą, įskaitant ir Healthwell Limited akcijas, kad ieškovės akcininkei buvo pateiktas 2016 m. rugsėjo 12 d. teikimas ir jame yra akcininkės atstovo M. B. įrašas „susipažinau“, nereiškia jokio ieškovės akcininkės sprendimo ar pagrindo atleisti atsakovą nuo atsakomybės.

11.3.                      Atsakovas niekaip neapskaitė Healthwell Limited akcijų vertės pasikeitimo, jos nenustatinėjo, nors, kaip pats nurodo (2020 m. gegužės 24 d. rašte ieškovei), akcijos tapo nepatrauklios ir reikėjo spręsti dėl jų pardavimo. Atsakovas niekaip neinformavo ieškovės (jos akcininkės) apie sprendimą atleisti Firehorse Holdings AG nuo įsipareigojimo nupirkti iš ieškovės jos turimas Healthwell Limited akcijas, nors 2016 m. rugsėjo 12 d. teikime ieškovės akcininkei toks įsipareigojimas nurodomas kaip esminė aplinkybė. Iš atsakovo 2016 m. rugsėjo 12 d. teikimo turinio matyti, kad teikimas buvo surašytas ir pateiktas akcininkei jau po sandorio dėl Healthwell Limited akcijų įsigijimo sudarymo, t. y. teikimo data yra neteisinga. Teikime minimos aplinkybės, kurių 2016 m. rugsėjo 12 d. nebuvo ir dėl to jos negalėjo būti kam nors, įskaitant ir atsakovą, žinomos 2016 m. rugsėjo 12 d. Išdėstytos aplinkybės rodo, kad teismo išvada, jog atsakovas 2016 m. rugsėjo 12 d. (dar iki įsigyjant Healthwell Limited akcijas) ieškovės akcininkei suteikė išsamią informaciją apie investavimą į verslo projektą, neatitinka faktinių aplinkybių ir byloje esančių įrodymų.

11.4.                      Bylos faktinės aplinkybės rodo, kad atsakovas kaip ieškovės vadovas pažeidė imperatyvias įstatymo nuostatas dėl juridinio asmens vadovo pareigų vykdymo, dėl tokių atsakovo veiksmų ieškovei atsirado žala. Nustačius, kad atsakovui buvo žinoma, jog priimtas sprendimas nepasiteisins (neduos jokios naudos ieškovei), konstatuotina, kad atsakovas nepriėmė jokio verslo sprendimo, todėl nėra pagrindo jo veiksmus vertinti pagal verslo sprendimo priėmimo taisyklę ir taikyti bendrovės vadovui teisinę apsaugą. Kadangi atsakovo sprendimai ir veiksmai dėl Healthwell Limited akcijų įgijimo ir valdymo buvo akivaizdžiai nesusiję su komercija, jais nebuvo siekiama pelno ieškovei, jie vertintini kaip neteisėti kalti atsakovo veiksmai. Atsakovo civilinė atsakomybė neatsirastų tik tuo atveju, jeigu jo veiksmais nebūtų buvusi padaryta žala ieškovei.

11.5.                      Byloje esantys duomenys patvirtina, kad atsakovo sprendimą ieškovės vardu pirkti Healthwell Limited akcijas lėmė ne koks nors komercinis ieškovės veiklos tikslas pasiekti kokios nors finansinės naudos ieškovei, o tikslas veikti Vilniaus miesto savivaldybės kaip teritorijos naudai tam, kad Healthwell Limited turėtų galimybę statyti gamyklą Vilniaus miesto savivaldybės teritorijoje, Vismaliukų investicinėje inovacinėje zonoje (Vilnius Smart Park). Perkamų akcijų kiekį lėmė išimtinai galimybė ieškovei savo vadovą (t. y. atsakovą) paskirti į Healthwell Limited valdybą (t. y. galimybė atsakovui pačiam save deleguoti į šias pareigas, jas vykdyti ieškovės sąskaita) ir gauti vieną iš balsų, sprendžiant dėl Healthwell Limited veiklos. Iš Healthwell Limited 2016 m. rugsėjo mėn. pristatymo investuotojams matyti, kad Healthwell Limited jokios pajamas duodančios veiklos nevykdo ir komercinės veiklos pradžia siejama su dviejų esminių sąlygų išpildymu – IUD priemonės medicininių savybių patvirtinimu ir leidimu konkrečiose valstybėse išleisti tas priemones į rinką (t. y. licencijų gavimas prekiauti šiais medicininiais produktais) bei investicijų pritraukimu parengiamiesiems darbams finansuoti. Deklaruotas pirminis investicijų poreikis – 2 000 000 GBP. Pagal detalesnius verslo plano skaičiavimus pirminio veiklos plano išlaidoms finansuoti buvo nustatytas 2 571 775,43 GBP investicijų poreikis. Atsakovas 2020 m. gegužės 24 d. raštu pripažino, kad bet kokia Healthwell Limited planuojama veikla galėjo būti vykdoma tik pritraukus papildomas investicijas, t. y. jam buvo žinomas investicijų poreikis, tačiau atsakovas neplanavo investuoti daugiau ieškovės lėšų, uždirbti iš akcijų pardavimo.

11.6.                      Išdėstytos aplinkybės lėmė, kad atsakovas neturėjo intereso gilintis į Healthwell Limited veiklos perspektyvas, jam reikėjo tik užsitikrinti, jog ieškovė būtų apdrausta nuo galimų nuostolių (tą atsakovas nurodė 2020 m. gegužės 24 d. rašte ieškovei – atsakovas nematė jokių galimybių ir nesiekė jokios materialinės naudos ieškovei iš Healthwell Limited akcijų nupirkimo ir vėlesnio pardavimo). Tam ir buvo panaudotas akcijų atpirkimo institutas, kai atsakovas ieškovės vardu sudarė 2016 m. lapkričio 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį su Firehorse Holdings AG, vienu iš pagrindinių Healthwell Limited akcininkų. Šia sutartimi Firehorse Holdings AG įsipareigojo nupirkti ieškovės turimas Healthwell Limited akcijas už tą pačią kainą, už kurią ieškovė jas įsigijo, t. y. 150 000 GBP.

11.7.                      Atsakovui priėmus sprendimą be jokio pagrindo atsisakyti Firehorse Holdings AG įsipareigojimo nupirkti akcijas, buvo padarytas kitas tarpusavyje susijęs neteisėtas veiksmas, kuris ir sukėlė žalą ieškovei, juo buvo panaikintas vienintelis likęs ieškovės apdraudimas nuo žalos patyrimo. Atsakovo padarytas sprendimas atleisti Firehorse Holdings AG nuo įsipareigojimo nupirkti ieškovės turimas Healthwell Limited akcijas buvo priimtas be jokio pagrindo ir nesant jokio būtinumo, net neišanalizavus alternatyvių sprendimų, neišanalizavus pasekmių. Taigi, šis sandoris buvo akivaizdžiai žalingas ieškovei, todėl akivaizdžiai nepagrįstas.

11.8.                      Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad tuo atveju, jeigu būtų konstatuotas atsakovo veiksmų neteisėtumas, sprendžiant dėl Healthwell Limited akcijų nupirkimo ieškovės vardu, tai ieškinio senaties termino pradžia būtų 2016 m. spalio 28 d., kai atsakovas, veikdamas ieškovės vardu, pasirašė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį su Firehorse Investments Ltd. Ieškinio senaties termino pradžia turėtų būti siejama ne su 2016 m. spalio 28 d. Healthwell Limited akcijų pirkimo sutarties sudarymu, o su žalos (kaip vienos iš būtinųjų deliktinės atsakomybės sąlygų) paaiškėjimo momentu. Šios aplinkybės paaiškėjimą ieškovė sieja su trimis skirtingais įvykiais: pirma, 2018 m. gegužės 24 d. akcijų pardavimo sutarties nutraukimu, kurį ieškovė laiko užtikrinimo priemonės nepatirti žalos panaikinimu; antra, 2018 m. spalio 31 d. atsakovo atleidimu iš darbo, kai naujajam vadovui buvo perduoti dokumentai; trečia, 2021 m. sausio 29 d. specialisto D. M. išvada dėl Healthwell Limited akcijų vertės surašymo data.

11.9.                      Ieškovė patyrė žalą, nes atsakovo sprendimu buvo sudarytas sandoris dėl Healthwell Limited akcijų įsigijimo už 150 000 GBP su apsaugos priemone nuo nuostolių, tačiau dėl atsakovo sprendimų ir veiksmų, atliktų ne pagal ieškovės, kuriai vadovavo atsakovas, interesus, bevertės akcijos liko ieškovei be jokių apsaugos priemonių nuo nuotolių. Tokiu būdu, ieškovės žinioje liko bevertės akcijos, už kurias buvo sumokėta 150 000 GBP, t. y. ieškovė patyrė žalą dėl atsakovo neteisėtų veiksmų.

12.       Atsakovas E. J. atsiliepimu į apeliacinį skundą su ieškovės apeliaciniu skundu nesutinka, prašo jį atmesti. Atsiliepimą į apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

12.1.                      Pirmosios instancijos teismas tinkamai kvalifikavo šalių teisinius santykius ir pagrįstai taikė teismų praktikoje suformuotą bei išplėtotą verslo sprendimų priėmimo taisyklę.

12.2.                      Atsakovas 2016 m. spalio 28 d. pirko realiai egzistuojančios bendrovės akcijas, kurias iki šiol nuosavybės teise turi ieškovė, o bendrovė, kurios akcijos buvo įsigytos, taip pat iki šiol yra veikianti, teikianti finansines ataskaitas ir visą kitą informaciją, kurios prašoma. Atsakovo investicinis tikslas buvo pritraukti Healthwell Limited kaip inovatyvų produktą vystantį startuolį į Vilniaus miesto inovacijų pramonės parką, steigti jame gamybos padalinį, tokiu būdu prisidedant prie savo vienintelės akcininkės (UAB „Start Vilnius“) inicijuoto ir vystomo projekto įgyvendinimo. Vilniaus miesto inovacijų pramonės parkas taip pat yra realiai veikiantis, iki šiol ieškovės akcininkės vystomas projektas, kuriame veikia bent 15 įmonių. Investicija atlikta išanalizavus tuo metu gautus, prieinamus ir turimus dokumentus bei duomenis.

12.3.                      Apeliantė nepagrįstai teigia, kad atsakovas veikė ne ieškovės interesais, o neva siekė asmeninės naudos. 2016 m. spalio 28 d. akcijų prikimo sutartimi įsigytos akcijos yra ieškovės turtas, apskaitytas ieškovės finansinėje apskaitoje. Šiuo turtu ieškovė disponuoja iki šiol. Tai, kad atsakovas nuo 2016 m. lapkričio 3 d. iki 2018 m. spalio 31 d. buvo nevykdančiuoju (angl. non-Executive director) bendrovės Healthwell Limited direktoriumi, reiškia tik tai, jog jis turėjo galimybę atstovauti ieškovės interesams bendrovės Healthwell Limited direktorių taryboje. Ši pozicija buvo aiškiai susieta su ieškovės kaip Healthwell Limited akcininkės statusu ir jos atstovavimu direktorių taryboje. Atsakovo dalyvavimas Healthwell Limited direktorių taryboje tik patvirtina atsakovo kaip ieškovės vadovo atsakingą, rūpestingą ir sąžiningą elgesį.

12.4.                      Įmonei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Nagrinėjamu atveju duomenų apie ieškovės blogą finansinę padėtį ar nemokumą, taip pat ir apie akcijų pirkimo sandorio įtaką bendrovės mokumui – nėra. Vadinasi, ieškovė veikė įprastomis sąlygomis, kuomet vadovo pagrindė funkcija ir buvo tenkinti dalyvių (akcininkės) interesus. Esminė 2016 m. spalio 28 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo idėja buvo išplėtoti Vilniaus miesto inovacijų pramonės parko projektą, pritraukiant inovatyvias įmones įsirengti savo gamybos centrus minėtoje teritorijoje, planuojant sulaukti nemažai investicinės grąžos iš užsienio, sukurti darbo vietas. Vertinant iš tuometinių perspektyvų, atsakovo 2016 m. spalio 28 d. atlikta investicija ieškovei įsigyjant Healthwell Limited akcijas atrodė perspektyvi, reali, patikima ir tinkama.

12.5.                      Apeliantė nepagrįstai teigia, kad atsakovas kaip ieškovės vadovas tiek iki Healthwell Limited akcijų įsigijimo, tiek ir jas įsigijus elgėsi nesąžiningai ir nerūpestingai, neįvertino įmonės finansinės situacijos, ketinamo gaminti ir pardavinėti produkto, galimybių dėl įmonės padalinio atidarymo Lietuvoje. Prieš priimdamas sprendimą investuoti atsakovas ne tik vyko į Didžiąją Britaniją susitikti su įmonės vadovu, bet ir įsitikino, kad įmonė yra pasirengusi pradėti vykdyti veiklą. Prieš pasirašant akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, iš bendrovės Healthwell Limited taip pat buvo gautos praėjusio laikotarpio finansinės ataskaitos.

12.6.                      Atsakovas nedelsiant po akcijų įsigijimo pristatė bendrovės Healthwell Limited atstovams Lietuvoje vystomą projektą bei pateikė detalią informaciją apie galimybę minėtoje teritorijoje įkurti produktų gamyklą.

12.7.                      Atsakovo rūpestingą pareigų vykdymą pagrindžia ir aplinkybė, kad, siekdamas sumažinti investicijos rizikas, jis 2016 m. lapkričio 8 d. sudarė su Firehorse Holding AG akcijų pardavimo sutartį, kurios pagrindu Firehorse Holding AG įsipareigojo įsigyti 181 132 725 vnt. Healthwell Limited paprastųjų vardinių akcijų už 150 000 GBP. Firehorse Holding AG nevykdė savo įsipareigojimo, todėl atsakovas net kelis kartus siuntė priminimus, komunikavo su bendrove, kol galiausiai, supratęs, jog akcijos nebus nupirktos, o ginčo sprendimas arbitraže kainuos neproporcingai daug, atsakovas 2018 m. gegužės 24 d. nutarė sutartį su Firehorse Holding AG nutraukti ir ieškoti kitų investuotojų.

12.8.                      Į komunikaciją su bendrove Healthwell Limited buvo įtraukta ir vienintelė ieškovės akcininkė UAB „Start Vilnius“. 2018 m. kovo 22 d. atsakovas kartu su UAB „Start Vilnius“ direktoriumi M. B. vyko į Londoną susitikti su Healthwell Limited direktoriumi bei aptarti esamą padėtį ir perspektyvas.

12.9.                      Nei 2016 m. lapkričio 8 d. sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, nei jos nutraukimas 2018 m. gegužės 24 d. neturėjo jokios įtakos ieškovės turtinei ar finansinei padėčiai, nes šie sandoriai nei sumažino, nei padidino ieškovės turto apimtį.

12.10.                      Nepagrįsti apeliantės argumentai, kad ieškovės vardu atsakovo padarytas sprendimas atleisti Firehorse Holdings AG nuo galiojančio ir vykdytino įsipareigojimo nupirkti ieškovės turimas Healthwell Limited akcijas buvo priimtas be jokio pagrindo ir nesant būtinumo, neišnaudojus ir neapsvarsčius kitų galimybių. Visų pirma, ieškovės ir Firehorse Holdings AG 2016 m. lapkričio 8 d. sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2.7 papunktyje numatyta, kad pardavėjas įsipareigoja sumokėti pirkėjui už turto praradimą ir (ar) nebuvimą, tai rodo, jog ieškovė kaip akcijų pardavėja įsipareigoja turėti akcijas ir jų neprarasti, neperleisti kitiems. Jau vien dėl to šios sutarties tolimesnis galiojimas būtų apsunkinęs atsakovui galimybę imtis bet kokių veiksmų, siekiant realizuoti akcijas. Be to, pagal sutartį šalių ginčai turėjo būti sprendžiami arbitraže (Sutarties 9.2 papunktis), taikant Anglijos teisę (Sutarties 9.5 papunktis), tai akivaizdžiai rodo didelius bylinėjimosi kaštus. Antra, atsakovas, siekdamas, kad Firehorse Holdings AG įvykdytų savo įsipareigojimus, išnaudojo visas galimybes, be to, mėgino surasti kitą akcijų pirkėją. Apeliantė nepagrįstai esminiu nuostolių atsiradimo veiksmu laiko 2018 m. gegužės 24 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimą, tokiu būdu pakeičiant ieškinio senaties terminą ir pateisinant nesavalaikį kreipimąsi į teismą.

12.11.                      Ieškovė neįrodė, kad realiai patyrė nuostolius.

12.12.                      Ieškovė nepagrįstai žalos sužinojimo datą sieja su 2018 m. gegužės 24 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimu, 2018 m. spalio 31 d. atsakovo atleidimu iš darbo ir 2021 m. sausio 29 d. specialisto D. M. išvada dėl Healthwell Limited akcijų vertės. Visos ieškovės lėšos, kurias ji laiko nuostoliais, buvo investuotos jau 2016 m. spalio 28 d. perkant Healthwell Limited akcijas. Nei 2016 m. lapkričio 8 d. sutarties sudarymas, nei jos nutraukimas 2018 m. gegužės 24 d. nedarė įtakos jau atliktai atsakovo investicijai. Ieškovė apie tariamą interesų pažeidimą sužinojo (turėjo sužinoti) vėliausiai 2016 m. rugsėjo 12 d., kai atsakovas pasirašytinai informavo ieškovės akcininkę ir finansininkę, todėl trejų metų ieškinio senaties terminas pasibaigė 2019 m. rugsėjo 12 d., todėl ieškovė ieškinį pareiškė jau praleidusi šį terminą. Apeliantė nepagrįstai teigia, kad apie žalos atsiradimą sužinojo tik 2018 m. spalio 31 d., atleidus atsakovą iš darbo ir perėmus iš jo dokumentus. Toks aiškinimas, visų pirma, neatitinka teismų formuojamos praktikos, pagal kurią prievolės asmenų pasikeitimas, įskaitant ir juridinio asmens valdymo organų / vadovų / kitų jiems atstovaujančių asmenų pasikeitimas, nekeičia ieškinio senaties termino ar jo skaičiavimo tvarkos (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.128 straipsnis), nebent galėtų turėti įtakos vertinant praleisto termino priežasčių svarbumą. Be to, iš Juridinių asmenų registre pateiktų duomenų apie ieškovę matyti, kad įmonė kiekvienais metais buvo audituojama, t. y. buvo tikrinamos bei vertinamos įmonės finansinės ataskaitos. Audito bendrovių UAB „Auditas“ ir UAB „Patikimas auditas“ pateiktose išvadose bei aiškinamuosiuose raštuose pažymėta, kad ieškovė yra įsigijusi bendrovės Healthwell Limited akcijas.

 Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

13.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Dėl naujų įrodymų apeliacinės instancijos teisme priėmimo

14.       Ieškovė kartu su apeliaciniu skundu pateikė naujus įrodymus: Healthwell Limited 2022 m. rugpjūčio 15 d. atsakymą į ieškovės 2022 m. liepos 14 d. paklausimą ir ieškovės 2022 m. liepos 14 d. paklausimą (su vertimu į lietuvių kalbą). Nurodė, kad nauji įrodymai buvo gauti baigus civilinę bylą nagrinėti pirmosios instancijos teisme ir patvirtina faktines aplinkybes, reikšmingas ginčui spręsti.

15.       Pagal CPK 314 straipsnyje įtvirtintą nuostatą, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. CPK 314 straipsnyje nustatyti ribojimai pirmiausia yra nukreipti prieš nesąžiningus proceso dalyvius, kurie dalį įrodymų nuslepia. Nuostata, ribojanti naujų įrodymų pateikimą apeliacinės instancijos teisme, neturi būti taikoma formaliai ir panaudota prieš sąžiningus teismo proceso dalyvius, be to, negali būti vertinama kaip kliūtis teismui konkrečioje byloje įvykdyti teisingumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-230-611/2018). Naujų įrodymų pateikimo ribojimais siekiama panaikinti galimybę piktnaudžiauti procesu ir skatinti bylos dalyvius veikti už greitą ir išsamų bylos ištyrimą, bylinėtis sąžiningai, atskleidžiant bylai reikšmingus duomenis pirmosios instancijos teisme, o ne sukuriant netikėtumus po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. 3K-3-50-1075/2019).

16.       Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nurodytus išaiškinimus, sprendžia, kad nėra pagrindo tenkinti apeliantės prašymą dėl papildomų įrodymų priėmimo, nes šiuos įrodymus ieškovė išreikalauti ir pateikti galėjo bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, be to, reikšdama prašymą apeliacinės instancijos teisme, apeliantė nenurodė priežasčių, lėmusių nesavalaikį įrodymų pateikimą.

Dėl byloje nustatytų aplinkybių ir ginčo esmės

17.       Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovas E. J. buvo UAB „Vilniaus sporto projektai“ vadovu nuo 2015 m. rugpjūčio 12 d. iki 2018 m. spalio 31 d.

18.       2016 m. spalio 28 d. tarp UAB „Vilniaus sporto projektai“ ir Firehorse Investments Ltd buvo sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kurios pagrindu ieškovė už 150 000 GBP nupirko 18 132 725 vnt. Healthwell Limited akcijų (toliau – 2016 m. spalio 28 d. akcijų pirkimo sutartis).  Ieškovė už akcijas sumokėjo 2016 m. spalio 31 d. mokėjimo nurodymu ir įgijo nuosavybės teisę į 18 132 725 vnt. Healthwell Limited akcijų.

19.       UAB „Vilniaus sporto projektai“, užsitikrindama investicijos į Healthwell Limited akcijas saugumą (apsidrausdama nuo nuostolių dėl akcijų vertės), 2016 m. lapkričio 8 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį su Firehorse Holdings AG, vienu iš pagrindinių Healthwell Limited akcininkų, kuria Firehorse Holdings AG įsipareigojo nupirkti iš ieškovės jos turimas Healthwell Limited akcijas už 150 000 GBP (toliau – 2016 m. lapkričio 8 d. akcijų pardavimo sutartis). UAB „Vilniaus sporto projektai“ pareikalavimą nupirkti jos turimas Healthwell Limited akcijas Firehorse Holdings AG pateikė 2017 m. rugpjūčio 3 d. raštu, tačiau pastaroji 2017 m. lapkričio 23 d. raštu atsisakė vykdyti pirkimą, nurodydama priežastis, susijusias su pirktinas akcijas išleidusios Healthwell Limited netinkama būkle ir pasiūlydama pratęsti akcijų nupirkimo terminą bei planuoti įvykdyti akcijų pirkimo–pardavimo sandorį 2018 metais. UAB „Vilniaus sporto projektai“ sutiko su Firehorse Holdings AG pasiūlymu atidėti ieškovės turimų Healthwell Limited akcijų nupirkimo terminą ir šalys 2018 m. vasario 9 d. pasirašė 2016 m. lapkričio 8 d. akcijų pirkimo sutarties pakeitimą, kuriuo terminas, per kurį Firehorse Holdings AG turi nupirkti UAB „Vilniaus sporto projektai“ turimas Healthwell Limited akcijas, buvo pratęstas iki 2018 m. birželio 1 d. Firehorse Holdings AG 2018 m. gegužės 14 d. raštu pareiškė negalinti pirkti akcijų, nes Healthwell Limited veiklos būklė vis dar nėra tinkama, bei nurodė, kad būtina dar kartą pratęsti terminą iki 2018 m. spalio mėn. UAB „Vilniaus sporto projektai“, atsakydama į Firehorse Holdings AG poziciją, išdėstytą 2018 m. gegužės 14 d. rašte, pateikė 2018 m. gegužės 23 d. pareiškimą, kuriame nurodė, kad nutraukia 2016 m. lapkričio 8 d. akcijų pardavimo sutartį dėl turimų Healthwell Limited akcijų pardavimo Firehorse Holdings AG. Firehorse Holdings AG ir UAB „Vilniaus sporto projektai“, atstovaujama atsakovo, 2018 m. gegužės 24 d. pasirašė susitarimą, patvirtinantį 2016 m. lapkričio 8 d. akcijų pirkimo sutarties nutraukimą.

20.       Ieškovė, manydama, kad atsakovas, 2016 m. spalio 28 d. sudaręs Healthwell Limited akcijų pirkimo sutartį bei 2018 m. gegužės 24 d. nutraukęs 2016 m. lapkričio 8 d. akcijų pardavimo sutartį, netinkamai atliko vadovo pareigas, dėl ko sukėlė ieškovei 171 465 Eur žalą, pareiškė ieškinį dėl žalos atlyginimo.

21.       Vilniaus apygardos teismas ieškovės ieškinį atmetė. Teismas nenustatė atsakovo neteisėtų veiksmų bei konstatavo, kad ieškovė byloje neįrodė, jog būtų patyrusi 171 465 Eur žalą, dėl kurios atsiradimo būtų kaltas atsakovas.

Dėl bendrovės vadovo civilinės atsakomybės sąlygų, kai žala kildinama iš jo veiksmų

22.       Nagrinėjamoje byloje civilinę atsakomybę bendrovės vadovui ieškovė siekia taikyti dėl dviejų atsakovo kaip tuometinio ieškovės vadovo priimtų sprendimų, t. y. dėl su Firehorse Investments Ltd sudarytos 2016 m. spalio 28 d. akcijų pirkimo sutarties, kurios pagrindu ieškovė už 150 000 GBP nupirko 18 132 725 vnt. Healthwell Limited akcijų, ir dėl atsakovo 2018 m. gegužės 23 d. pareiškimo bei 2018 m. gegužės 24 d. tarp ieškovės ir Firehorse Holdings AG pasirašyto susitarimo nutraukti 2016 m. lapkričio 8 d. akcijų pardavimo sutartį, kuria Firehorse Holdings AG įsipareigojo nupirkti iš ieškovės jos turimas Healthwell Limited akcijas už 150 000 GBP (tą pačią kainą, kuri buvo sumokėta už akcijas), sudarymo. Ieškovės teigimu, atsakovas, 2016 m. spalio 28 d. sudarydamas Healthwell Limited akcijų pirkimo sutartį, o vėliau priimdamas sprendimą nutraukti 2016 m. lapkričio 8 d. akcijų pardavimo sutartį, netinkamai atliko vadovo pareigas, dėl ko ieškovė patyrė 171 465 Eur žalą.

23.       Bendrovės (įmonės, juridinio asmens) vadovo civilinė atsakomybė savo teisine prigimtimi yra deliktinė, civilinės atsakomybės prievolei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Iš aptartų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 12, 178 straipsniai). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė. Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis) ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017).

24.       Ieškinys dėl žalos atlyginimo bendrovės vadovui gali būti pareikštas šiais skirtingais pagrindais: dėl fiduciarinių pareigų pažeidimo ir (arba) netinkamo verslo sprendimo priėmimo, dėl imperatyvių įstatymo nuostatų (nustatytų vadovo pareigų) pažeidimo, dėl kurių atsirado žala. Priklausomai nuo ieškinio reikalavimo pagrindo, skiriasi įrodinėjimo pareigos, nustatant vadovo civilinės atsakomybės sąlygas, apimtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017). Nurodytų ieškinio pagrindų konstatavimas civilinės atsakomybės aspektu reiškia vieną iš būtinųjų sąlygų viseto – neteisėtus veiksmus.

25.       Siekiant taikyti civilinę atsakomybę bendrovės vadovui, pirmiausia būtina nustatyti, kokius neteisėtus veiksmus jis atliko. Ieškovo įrodinėjimo naštos apimtis įrodyti bendrovės vadovo neteisėtus veiksmus skiriasi priklausomai nuo to, ar jis pažeidė imperatyvias pareigas, fiduciarines pareigas ar priėmė netinkamą verslo sprendimą. Imperatyvias įstatymuose įtvirtintas pareigas bendrovės vadovas privalo įvykdyti rūpestingai ir kvalifikuotai, taip, kaip nurodyta įstatymuose, jis neturi galimybės pasirinkti kitokio, nei įstatyme nustatyta, elgesio modelio. Fiduciarinės pareigos reikalauja viso elgesio atitikties rūpestingumo ir lojalumo standartams. Fiduciarinių ir imperatyvių pareigų pažeidimai yra savarankiški valdymo organo nario atsakomybės pagrindai, t. y. ir nepažeidus konkrečių įstatymuose įtvirtintų imperatyviųjų normų, valdymo organų veiksmai gali būti neteisėti dėl fiduciarinių pareigų pažeidimo. Tačiau tais atvejais, kai bendrovės vadovas priima verslo sprendimus, jis neprivalo užtikrinti, kad visi verslo sprendimai būtų naudingi bendrovei, t. y. neprivalo pasiekti tam tikro rezultato, todėl verslo sprendimo atveju neteisėtumas vertintinas kitaip. Teismui vertinant vadovo veiksmus verslo sprendimų aspektu ex post (galiojantis atgaline data) reikia nustatyti, ar sprendimo priėmimo metu vadovas nepažeidė fiduciarinių pareigų – ar veikė sąžiningai, ar jam įtakos nedarė interesų konfliktas ir jis tinkamai ištyrė sprendimui reikšmingą informaciją, kitaip tariant, teisėtu gali būti laikomas ir nuostolingas sprendimas, jei jo priėmimo metu buvo veikiama geriausiais bendrovės interesais, todėl šiuo atveju nustatant bendrovės valdymo organų veiksmų neteisėtumą taikytina verslo sprendimų priėmimo taisyklė (Bendrovės valdymo organų civilinę atsakomybę reglamentuojančių teisės normų taikymo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje apžvalgos 3.1.27 papunktis).

26.       Taikant verslo sprendimų priėmimo taisyklę pirmiausia būtina nustatyti, ar priimtas sprendimas buvo verslo sprendimas. Verslo sprendimu laikomas toks vadovo (ar valdybos) veiksmas, kurio atlikimas nebuvo susijęs su imperatyvų, nustatytų įstatymuose ir įmonės dokumentuose, įvykdymu, t. y. vadovas turėjo diskreciją priimti konkretų sprendimą ir tuo metu nebuvo žinoma, ar šis pasiteisins. Verslo sprendimu galėtų būti pripažintas vadovo sprendimas įmonės vardu sudaryti įvairius sandorius (pirkimo, nuomos, kreditavimo, mainų, kt.), investuoti bendrovei priklausančias lėšas ir pan. Antra, bendrovės vadovo priimtas verslo sprendimas turi būti teisėtas, t. y. priimtas nepažeidžiant imperatyviųjų teisės normų. Jeigu verslo sprendimas priimtas pažeidžiant imperatyviąsias teisės normas, verslo sprendimo vertinimo taisyklės apsauga vadovui nebus taikoma, kadangi jo veiksmai neatitinka rūpestingumo pareigos standarto – sąžiningas ir protingas vadovas nebūtų veikęs pažeisdamas imperatyviąsias normas (CK 2.87 straipsnio 1 dalis). Trečia, verslo sprendimas turi būti priimtas nepažeidžiant fiduciarinių pareigų – tiek rūpestingumo, tiek ir lojalumo. CK 2.87 straipsnio 7 dalis nustato, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip. CK 2.87 straipsnio 1–6 dalyse įtvirtintos fiduciarinės pareigos, kurių nepažeidus vadovus saugo verslo sprendimų priėmimo taisyklė. Ketvirta, verslo sprendimas turi akivaizdžiai neviršyti protingos komercinės rizikos. Laikoma, kad verslo sprendimas yra protingas, jeigu nustatoma aplinkybė, kad nebuvo akivaizdaus vadovo ūkinės komercinės rizikos peržengimo (verslo sprendimas nebuvo akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas, nuostolingas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014).

27.       Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Start Vilnius“ (vienintelė ieškovės akcininkė) yra viena iš 2014 metais pradėto vystyti Vilniaus miesto inovacijų pramonės parko projekto iniciatorių, kuriai buvo pavesta rūpintis ir įgyvendinti šį projektą bei pritraukti užsienio investuotojus. 2015 m. gruodžio 23 d. Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimu Nr. 1411 šis projektas buvo pripažintas valstybei svarbiu ekonominiu projektu, jo tikslas – stiprinti Lietuvos inovacijų sistemą, siekiant pritraukti užsienio investuotojus ir didinti šalies aukštųjų technologijų įmonių konkurencingumą, sukuriant infrastruktūrą ir komunikacijas. Teismui pateiktuose ieškovės įstatuose nustatyti ieškovės veiklos tikslai – siekti pelno ir tenkinti akcininkės (UAB „Start Vilnius“) turtinius interesus (Įstatų 2.1 papunktis). Be to, nustatyta, kad ieškovė gali užsiimti ir bet kokia kita neapibrėžta ir teisės aktų nedraudžiama veikla (Įstatų 2.2 papunktis). Atsakovas procesiniuose dokumentuose nurodė, kad esminis 2016 m. spalio 28 d. akcijų pirkimo sutarties sudarymo tikslas buvo investicinis, t. y. buvo siekiama pritraukti Healthwell Limited kaip inovatyvų produktą vystantį startuolį į Vilniaus miesto inovacijų pramonės parką, steigti jame gamybos padalinį, tokiu būdu prisidedant prie vienintelės akcininkės (UAB „Start Vilnius“) inicijuoto ir vystomo projekto įgyvendinimo.

28.       Įvertinusi tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad atsakovo sudaryta 2016 m. spalio 28 d. akcijų pirkimo sutartis buvo verslo sprendimas, tiesiogiai atitinkantis ieškovės veiklos tikslus, ir priimtas akcininkės UAB ,,Start Vilnius“ interesais, todėl, sprendžiant dėl bendrovės vadovo veiksmų teisėtumo, turi būti taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė.

29.       Ieškovė apeliaciniame skunde nurodo, kad sudarydamas 2016 m. spalio 28 d. akcijų pirkimo sutartį atsakovas pažeidė fiduciarines vadovo pareigas, veikė ne išimtinai ieškovės naudai (nebuvo siekiama pelno ieškovei), o kitų asmenų, įskaitant ir savo asmeninių interesų tenkinimui; atsakovas tinkamai nepasidomėjo Healthwell Limited veiklos perspektyvomis, neįvertino veiklos galimybių, šios bendrovės kuriama IUD priemone; atsakovas netinkamai informavo akcininkę ir niekaip neapskaitė Healthwell Limited akcijų vertės pasikeitimo po 2018 m. gegužės  24 d. akcijų pardavimo sandorio nutraukimo. Teisėjų kolegija su šiais apeliantės argumentais nesutinka.

30.       Verslo sprendimų priėmimo taisyklės, kaip valdymo organų civilinės atsakomybės taisyklės, turinys bei jos taikymo sąlygos suformuluotos kasacinio teismo praktikoje. Verslo sprendimų priėmimo taisyklė reiškia prezumpciją, kad vadovas bendrovės atžvilgiu veikia sąžiningai (lot. bona fide) geriausiais bendrovės, kuriai vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta bendrovės vadovams nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus, apsaugoti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014). Kadangi valdymo organų nariai negali iš anksto žinoti, ar jų sprendimai ekonomiškai pasiteisins, nes verslo rezultatai priklauso nuo daugelio rinkos veiksnių, todėl ir atsakomybė jiems turėtų būti taikoma ne už neigiamą ekonominį jų veiksmų rezultatą (ekonomiškai nepasiteisinusį sprendimą), kurio pasekmių numatyti jie neturėjo galimybės, bet už jų veiksmus sprendimo priėmimo metu, vertinant jų teisėtumą – ar sprendimo priėmimo metu jie galėjo pagrįstai ir sąžiningai tikėti, kad šis sandoris naudingas bendrovei. Kasacinis teismas pažymėjo, kad vadovams civilinė atsakomybė taikytina tik už verslo sprendimo priėmimą, pažeidžiant fiduciarines pareigas ir (ar) viršijant įgaliojimus, dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).

31.       Ieškovės kartu su ieškiniu pateiktas „Healthwell“ Inovacinis medicininis projektas Preliminarus pasiūlymas potencialiems investuotojams (2016 m. rugsėjo mėn.) patvirtina, kad įmonė Healthwell Limited save pristatė kaip užsiimančią naujų medicinos prietaisų ir sveikatos priežiūros gaminių kūrimu, licencijavimu, gamyba ir rinkodara. Healthwell Limited nurodė sukūrusi naują panaikinamojo poveikio vario spiralę, kuri turi daug mažiau šalutinių poveikių ir didesnį gaminio efektyvumą. Teismui pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, kad Healthwell Limited nuo 2013 metų buvo įregistravusi nacionalinį prekių ženklą HEALTHWELL Nr. UK00002642083, produktų pavyzdžius, know-how (techninė dokumentacija, komercinis ir kt. praktinis patyrimas, žinios bei gamybiniai įgūdžiai) bei technologinius Lady IUD sprendimus, atitinkamus gaminio naudojimo dokumentus, skirtus tiek gydytojams, tiek vartotojams, todėl apeliantės teiginiai, kad atsakovas, priimdamas sprendimą, neturėjo jokių medicininių dokumentų, patvirtinančių deklaruojamos IUD priemonės kokias nors svarbias medicinines savybes, yra atmetami kaip nepagrįsti. Atsakovo ir Healthwell Limited direktoriaus A. F. elektroninis susirašinėjimas dar iki akcijų įsigijimo, patvirtina, kad Healthwell 2017–2018 metais planavo įsteigti naują novatorišką gamybos padalinį, o galutinis sprendimas dėl padalinio vietos dar nebuvo priimtas. A. F. nurodė, kad yra gana tikėtina, jog šis gamybos padalinys gali būti įsteigtas Lietuvoje, jei valdybai bus pateiktas ir pagrįstas patikimas veiklos variantas. Prieš pasirašant akcijų pirkimo sutartį, iš bendrovės Healthwell Limited taip pat buvo gautos praėjusio laikotarpio finansinės ataskaitos. 

32.       Apeliantės argumentai, kad apie investiciją nebuvo informuota ieškovės akcininkė UAB „Start Vilnius“, taip pat atmetami kaip nepagrįsti. Teismui pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, kad 2016 m. rugsėjo 12 d. (dar iki įsigyjant Healthwell Limited akcijas) atsakovas ieškovės akcininkei suteikė išsamią informaciją apie investavimo į verslo projektą Didžiojoje Britanijoje perspektyvas. Teismo posėdžio metu liudytoju apklaustas M. B., kuris ginčo laikotarpiu ėjo UAB „Start Vilnius“ (ieškovės akcininkės) direktoriaus pareigas, patvirtino, kad akcininkės pritarimas ieškoti investuotojų buvo susijęs ir su atsakovo atlikta investicija, jam buvo žinoma apie vykdomą veiklą. Be to, atsakovo atlikta investicija atsispindėjo ir ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentuose, kuriuos akcininkė patvirtino ir kurie yra išviešinti Juridinių asmenų registre. Apeliantės apeliaciniame skunde nurodyti argumentai, kad 2016 m. rugsėjo 12 d. investavimo į verslo projektą Didžiojoje Britanijoje perspektyvos teikimas akcininkei buvo pasirašytas jau po 2016 m. spalio 28 d. akcijų pirkimo sutarties sudarymo, šiuo atveju nėra reikšmingi, nes, kaip jau buvo nurodyta, vėlesni įvykiai patvirtina, jog apie investiciją akcininkė buvo informuota ir jai neprieštaravo.

33.       Bylos duomenys taip pat patvirtina, kad atsakovas ir po 2016 m. spalio 28 d. akcijų pirkimo sutarties sudarymo domėjosi ir rūpinosi atlikta investicija. Siekdamas sumažinti investicijos rizikas, atsakovas su Firehorse Holding AG sudarė 2016 m. lapkričio 8 d. akcijų pardavimo sutartį, pagal kurią Firehorse Holding AG įsipareigojo nupirkti iš ieškovės jos 2016 m. spalio 28 d. akcijų pirkimo sutartimi įgytas Healthwell Limited akcijas už 150 000 GBP. Be to, atsakovas, būdamas nevykdančiuoju bendrovės Healthwell Limited direktoriumi, atstovavo ieškovės interesams bendrovės Healthwell Limited direktorių tarybos susirinkimuose, kuriuose buvo pristatoma tolimesnė įmonės veikla, plėtros perspektyvos, rezultatai. Iš teismui pateiktų informacinių memorandumų, taip pat 2017 m. birželio 14 d. valdybos posėdžio protokolo matyti, kad buvo svarstomos galimybės naują gamybos padalinį įkurti Lietuvoje.

34.       Apeliantės teiginiai, kad atsakovas veikė ne ieškovės interesais, o siekė asmeninės naudos, yra deklaratyvūs ir niekuo nepagrįsti. 2016 m. spalio 28 d. akcijų pirkimo sutartimi įsigytos akcijos yra ieškovės turtas, apskaitytas jos finansinėje apskaitoje ir šiuo turtu ieškovė disponuoja iki šiol. Byloje nenustatyta, kad atsakovas būtų asmeniškai suinteresuotas ginčo sandorio sudarymu ir (ar) siekęs ar gavęs iš to asmeninės naudos, todėl šie ieškovės argumentai atmetami kaip nepagrįsti ir neįrodyti (CPK 178 straipsnis).

35.       Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad nėra pagrindo pripažinti, jog ieškovės ieškinyje nurodytu faktiniu pagrindu atsakovas kaip ieškovės vadovas atitinkamu vadovavimo laikotarpiu būtų pažeidęs fiduciarines pareigas įmonei. Priešingai nei teigia apeliantė, byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad atsakovas tiek iki Healthwell Limited akcijų įsigijimo, tiek ir jas įsigijus, elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, įvertino įmonės finansinę situaciją, ketinamą gaminti ir pardavinėti produktą, galimybes dėl įmonės padalinio atidarymo Lietuvoje, todėl apeliantės argumentai, jog atsakovas neva neatsakingai priėmė sprendimą investuoti į Healthwell Limited akcijas ar kad nepakankamai rūpinosi ir domėjosi atliekama investicija, atmetami kaip nepagrįsti ir neįrodyti.

36.       Ieškovė apeliaciniame skunde taip pat nurodo, kad atsakovo neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, jog jis atsisakė kito asmens įsipareigojimo nupirkti akcijas. Ieškovės teigimu, atsakovo sprendimas atleisti Firehorse Holdings AG nuo galiojančio ir vykdytino įsipareigojimo nupirkti ieškovės turimas Healthwell Limited akcijas buvo priimtas be jokio pagrindo ir nesant būtinumo, neišnaudojus ir neapsvarsčius kitų galimybių. Teisėjų kolegija su šiais apeliantės argumentais nesutinka.

37.       Tarp šalių nėra ginčo, kad Firehorse Holding AG, kuri 2016 m. spalio 28 d. akcijų pirkimo sutartimi buvo įsipareigojusi nupirkti iš ieškovės jos įgytas Healthwell Limited akcijas už 150 000 GBP, sumokant iki 2017 m. lapkričio 30 d., sutartinių įsipareigojimų nevykdė. Priešingai nei nurodo apeliantė, bylos duomenys patvirtina, kad prieš priimdamas sprendimą nutraukti 2016 m. lapkričio 8 d. akcijų pardavimo sutartį, atsakovas kaip įmonės vadovas dėjo maksimalias pastangas, kad ši sutartis būtų įvykdyta. Teismui pateiktas elektroninis susirašinėjimas patvirtina, kad atsakovas nuolat komunikavo su Firehorse Holdings AG, siuntė priminimus dėl sutarties vykdymo, o Firehorse Holdings AG atsisakius vykdyti pirkimą dėl netinkamos Healthwell Limited būklės, sutiko sutarties vykdymo terminą pratęsti iki 2018 m. birželio 1 d. Be to, rūpindamasis ieškovės interesais, 2018 m. kovo 22 d. atsakovas kartu su UAB „Start Vilnius“ direktoriumi M. B. vyko į Londoną susitikti su Healthwell Limited direktoriumi bei aptarti esamą padėtį ir perspektyvas. Sprendimą nutraukti 2016 m. lapkričio 8 d. akcijų pardavimo sutartį atsakovas priėmė tik po to, kai Firehorse Holdings AG antrą kartą atsisakė vykdyti sutartinius įsipareigojimus. 

38.       Teismui pateikti rašytiniai įrodymai  patvirtina, kad, nutraukęs sutartį su Firehorse Holdings AG, atsakovas, veikdamas įmonės interesais, iš karto ėmėsi veiksmų, siekdamas surasti kitus investuotojus, t. y. pasirašė susitarimą su Advanced Strategies Ltd, pagal kurį Advanced Strategies Ltd įsipareigojo ieškoti investuotojų, kurie galėtų nupirkti Healthwell Limited akcijas. 2018 m. spalio 31 d. ieškovei nutraukus darbo sutartį su atsakovu, atsakovas nebeturėjo galimybės rūpintis akcijų pardavimu ir nebegalėjo daryto įtakos sutarties su Advanced Strategies Ltd vykdymui, tačiau visą informaciją, susijusią su įmone, perdavė naujai paskirtam ieškovės vadovui. Šių aplinkybių ieškovė neginčija.

39.       Nors ieškovė ir įrodinėja, kad atsakovas padarė įmonei žalą, nutraukdamas 2016 m. lapkričio 8 d. akcijų pardavimo sutartį, tačiau, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, byloje nėra duomenų, kurie pagrįstų, jog nenutraukus sutarties ieškovės padėtis būtų iš esmės kitokia, ar kad Firehorse Holdings AG būtų įvykdžiusi prisiimtus įsipareigojimus ir nupirkusi Healthwell Limited akcijas, ar kad bylinėjimasis su Firehorse Holdings AG arbitražo teisme būtų sėkmingas ir būtų buvę realios galimybės išieškoti priteistas sumas iš Firehorse Holdings AG.

40.       Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovė neįrodė, jog priimdamas ginčijamus sprendimus, t. y. sudarydamas 2016 m. spalio 28 d. akcijų pirkimo sutartį, o vėliau priimdamas sprendimą nutraukti 2016 m. lapkričio 8 d. akcijų pardavimo sutartį, atsakovas būtų netinkamai atlikęs vadovo pareigas, akivaizdžiai viršijęs protingos ūkinės komercinės rizikos ribas, būtų buvęs nelojalus bendrovei ar veikęs aiškiai aplaidžiai, viršijęs jam suteiktus įgaliojimus. Vien tai, kad investicija šiuo metu nėra laikoma naudinga bei atnešusia didelę naudą ieškovei, nesudaro pagrindo atsakovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus. Ieškovei neįrodžius ir byloje nekonstatavus atsakovo neteisėtų veiksmų, nebetenka prasmės kitų atsakovo civilinės atsakomybės sąlygų nustatinėjimas, nes tai nekeistų ginčo išsprendimo rezultato, todėl teisėjų kolegija dėl jų atskirai nepasisako.

Dėl ieškinio senaties

41.       Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovės ieškinio dalis, kuria įrodinėja, jog atsakovo neteisėti veiksmai pasireiškė sudarius 2016 m. spalio 28 d. akcijų pirkimo sutartį, yra pateikta praleidus ieškinio senaties terminą. Apeliantės teigimu, ieškinio senaties termino pradžia turėtų būti siejama ne su 2016 m. spalio 28 d. akcijų pirkimo sutarties sudarymu, o su žalos (kaip vienos iš būtinųjų deliktinės atsakomybės sąlygų) paaiškėjimo momentu, kurį sieja su trimis skirtingais įvykiais: 2018 m. gegužės 24 d. susitarimu, kuomet buvo priimtas sprendimas nutraukti 2016 m. lapkričio 8 d. akcijų pardavimo sutartį; 2018 m. spalio 31 d. atsakovo atleidimu iš darbo, kai naujajam vadovui buvo perduoti dokumentai; 2021 m. sausio 29 d. specialisto D. M. išvados dėl Healthwell Limited akcijų vertės surašymo.

42.       Teisėjų kolegija konstatuoja, kad, atmetus ieškinį dėl to, jog nėra įrodytos visos atsakovo civilinės atsakomybės sąlygos, ieškinio senaties klausimas tampa neaktualiu, tačiau pažymi, kad šiuo atveju pritartina pirmosios instancijos teismo pozicijai, jog ieškovės ieškinio dalis, kuria įrodinėjama, kad atsakovo neteisėti veiksmai pasireiškė sudarius 2016 m. spalio 28 d. akcijų pirkimo sutartį, yra pateikta praleidus ieškinio senaties terminą.

43.       CK 1.127 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Pagal CK 1.125 straipsnio 8 dalį, reikalavimams dėl žalos atlyginimo taikomas sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas.

44.       Byloje nustatyta, kad tiek ieškovės akcininkei, tiek buhalterinę apskaitą vedančiai įmonei apie 2016 m. spalio 28 d. akcijų pirkimo sutartį buvo žinoma nuo pat jos sudarymo dienos. Visi duomenys bei informacija tiek apie pačią bendrovę Healthwell Limited, tiek apie šalių derybas bei komunikaciją buvo saugomi bei pateikti ieškovės buhalteriją tvarkančiai įmonei ir pažymėti audito išvadose bei aiškinamuosiuose raštuose, todėl ir pati akcininkė turėjo galimybę domėtis sandoriu, vertinti jį ir įmonę, su kuria sudaromas sandoris, analizuoti pateikiamus atsakovo dokumentus, pasitelkti specialistus sandorio įvertinimui ir pan. Visų šių veiksmų ieškovės akcininkė nesiėmė, sužinojusi apie sandorį nereiškė jokių pretenzijų ar nesutikimo, todėl iš esmės pritarė sandoriui. Nustačius, kad ieškovės akcininkė apie perkamas kitos įmonės akcijas žinojo akcijų pirkimo metu (2016 m. spalio 28 d.), ieškinio senaties terminas pradedamas skaičiuoti nuo šio momento. Sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas pasibaigė 2019 m. spalio 28 d., o ieškovė su ieškiniu į teismą kreipėsi 2021 m. kovo 10 d., todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad ieškinio dalis, kuria ieškovė įrodinėja, jog atsakovo neteisėti veiksmai pasireiškė sudarius 2016 m. spalio 28 d. akcijų pirkimo sutartį, yra pateikta praleidus ieškinio senaties terminą.

45.       Kiti apeliantės argumentai vertintini kaip neturintys esminės reikšmės sprendžiant dėl skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo, todėl dėl jų atskirai nepasisakoma. Teismų praktikoje įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo klausimais pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, konstatavęs, jog pirmosios instancijos teismas yra visiškai atskleidęs nagrinėjamos bylos esmę, atmesdamas apeliacinį skundą, iš esmės gali pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams, nenagrinėdamas visų atmetamame skunde pateiktų argumentų ir dėl jų nepasisakydamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010 ir kt.).

Dėl bylos procesinės baigties

46.       Apibendrindama tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai ištyrė ir įvertino visas nagrinėjamam klausimui reikšmingas faktines aplinkybes, teisingai aiškino ir taikė ginčui aktualias materialiosios teisės normas, vadovavosi kasacinio teismo praktika ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurį naikinti ar keisti ieškovės apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais nėra pagrindo, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

47.       Atsižvelgiant į bylos procesinę baigtį apeliantės bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 302 straipsnis).

48.       Netenkinus apeliantės apeliacinio skundo, teisę į bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą įgyja atsakovas (CPK 93 straipsnio 1 ir 3 dalys, 98 straipsnis). Atsakovas teismui pateikė įrodymus, kad patyrė 2 420 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas, kurios susidarė rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą. Teisėjų kolegijos vertinimu, teisinės pagalbos išlaidos yra laikomos pagrįstomis, be to, neviršija Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą (paslaugas)  maksimalaus dydžio (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) 8.11 punkte nustatyto maksimalaus dydžio, todėl priteisiamos atsakovui iš ieškovės.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a:

Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovui E. J., asmens kodas (duomenys neskelbiami), iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus sporto projektai“, juridinio asmens kodas 303432648, 2 420 Eur (du tūkstančius keturis šimtus dvidešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.        

Teisėjos                                                          Rasa Gudžiūnienė

                                                                  Vilija Mikuckienė

                                                          Neringa Švedienė