Civilinė byla Nr. e2S-268-1187/2023
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-22772-2022-5
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.18.1.1.1; 3.1.18.1.1.2; 3.3.2.5.
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. sausio 26 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Ieva Navickaitė–Sakalauskienė
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės (apeliantės) uždarosios akcinės bendrovės „Mulberry Trade“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. lapkričio 22 d. nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, priimtos civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Stadt Property“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Mulberry Trade“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Riverside Development“ dėl dalies 2022 m. spalio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
Teismas
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Stadt Property“ (toliau – ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Mulberry Trade“ (toliau – atsakovė 1, apeliantė) ir uždarajai akcinei bendrovei „Riverside Development“ (toliau – atsakovė 2, Bendrovė), kuriuo prašė pripažinti negaliojančiais uždarosios akcinės bendrovės „Riverside Development“ 2022 m. spalio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės antruoju klausimu „Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas, išleidžiant naują akcijų emisiją; akcijų emisijos sąlygų nustatymas” priimtus nutarimus: Nr. 2 („nustatyti, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi akcijų nominaliajai vertei“) ir Nr. 5 („nustatyti, kad tuo atveju, jei pasirašomos ne visos naujai išleistos akcijos, įstatinis kapitalas didinamas faktiškai pasirašytų akcijų nominaliosios vertės suma; šiuo atveju Bendrovės vadovas pakeičia bendrovės įstatuose nurodytą įstatinio kapitalo dydį“); taip pat ieškovė prašė priteisti iš atsakovių bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškinio reikalavimo užtikrinimui ieškovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – iki teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos sustabdyti UAB „Riverside Development“ 2022 m. spalio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas, išleidžiant naują akcijų emisiją; akcijų emisijos sąlygų nustatymas” priimtų nutarimų: Nr. 2 („nustatyti, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi akcijų nominaliajai vertei“); Nr. 4 („nustatyti, kad naujai išleidžiamų akcijų pasirašymo sutartis turi būti sudaryta ne vėliau kaip per 7 dienas nuo akcininkų susirinkimo dienos ir pasirašytos akcijos turi būti apmokėtos per 14 dienų nuo termino pasirašyti akcijas pabaigos“) ir Nr. 5 („nustatyti, kad tuo atveju, jei pasirašomos ne visos naujai išleistos akcijos, įstatinis kapitalas didinamas faktiškai pasirašytų akcijų nominaliosios vertės suma; šiuo atveju Bendrovės vadovas pakeičia bendrovės įstatuose nurodytą įstatinio kapitalo dydį“) įgyvendinimą.
3. Prašydama taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškovė nurodė, kad preliminariai pagrindė ieškinio reikalavimus, kadangi ieškinyje yra suformuluotas tinkamas ieškinio dalykas, nurodyti pareikštų reikalavimų faktinis bei teisinis pagrindai, prie ieškinio pridėti reikšmingas aplinkybes pagrindžiantys rašytiniai įrodymai. Nesiėmus prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių būsimo galimai ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti nebeįmanomas, be to, nesustabdžius akcininkų susirinkimo nutarimo vykdymo bus sukeltos tokios teisinės ir finansinės pasekmės, kurių atgręžimas reikalaus papildomo teisminio bylinėjimosi siekiant atstatyti akcijų skaičių, panaikinti jau pasirašytą akcijų pasirašymo sutartį, sugrąžinti ieškovo sumokėtus pinigus, panaikinti įrašus Juridinių asmenų registre, panaikinti pakeistus Bendrovės įstatus.
4. Atsakovės yra nesąžiningos, kadangi ginčijamus nutarimus priėmė pažeisdamos civilinėje byloje Nr. e2-4038-994/2022 pritaikytas ir galiojančias laikinąsias apsaugos priemones. Atsakovė UAB „Mulberry Trade” 2022 m. spalio 28 d. nusprendė dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo pažeisdama ieškovės turtinius interesus, kadangi nustatė tokią naujų akcijų emisijos kainą, kuri iš esmės ieškovės turimas akcijas pavertė bevertėmis. Atsakovės sąmoningai siuntė ieškovei pranešimą apie 2022 m. spalio 28 d. šaukiamą susirinkimą (jeigu realiai išsiuntė) tik popieriniu laišku, nesilaikydamos anksčiau susiklosčiusios šalių praktikos informuoti viena kitą elektroniniais laiškais, todėl ieškovė apie akcininkų susirinkimą sužinojo tik gavusi susirinkimo protokolą. Atsakovė UAB „Mulberry Trade“ 2022 m. spalio 28 d. akcininkų sprendime vien tik savo balsais nulėmė skundžiamus nutarimus aiškiai žinodama, kad ieškovė 2022 m. spalio 24 d. pasiūlė tais pačiais klausimais priimti kitokius sprendimus, o būtent, naujų akcijų emisijos kainą nustatyti ne 1 Eur, bet 400,00 Eur. Atsakovės nepateikė jokių paaiškinimų, dėl kokių objektyvių priežasčių atsakovei UAB „Mulberry Trade“ tapo primygtinai būtina didinti akcijų skaičių 8-9 kartus nuo 10 002 iki 90 002 vnt. ir nustatyti naujos akcijų emisijos kainą 1 Eur / 1 vnt. Tai, kad bendrovei gali būti reikalingos lėšos jas įnešant akcininkų įnašais, nesudaro pagrindo atsakovėms elgtis taip, kad pažeistų ieškovės teisėtus interesus.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
5. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. lapkričio 22 d. nutartimi ieškovės prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones tenkino iš dalies – iki teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos sustabdė UAB „Riverside Development“ 2022 m. spalio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas, išleidžiant naują akcijų emisiją; akcijų emisijos sąlygų nustatymas” priimtų nutarimų: Nr. 2 („nustatyti, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi akcijų nominaliajai vertei“) ir Nr. 5 („nustatyti, kad tuo atveju, jei pasirašomos ne visos naujai išleistos akcijos, įstatinis kapitalas didinamas faktiškai pasirašytų akcijų nominaliosios vertės suma; šiuo atveju Bendrovės vadovas pakeičia bendrovės įstatuose nurodytą įstatinio kapitalo dydį“) įgyvendinimą. Kitoje dalyje prašymo netenkino.
6. Teismas nurodė, kad ieškinio reikalavimas preliminariai pagrįstas – ieškinyje suformuluoti aiškūs reikalavimai, nurodytas jų teisinis ir faktinis pagrindai, argumentacija, pateikti ieškinyje nurodytas aplinkybes pagrindžiantys rašytiniai įrodymai. Ieškinio forma ir turinys atitinka Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) nustatytus reikalavimus. Teismo vertinimu nėra nustatyta akivaizdžių aplinkybių, kurios šioje bylos nagrinėjimo stadijoje leistų daryti išvadą, kad ieškovų pareikštų reikalavimų pagrindu negalėtų būti priimtas galimai ieškovams palankus teismo sprendimas. Atsižvelgiant į tai sprendė, kad yra pirma sąlyga laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti – ieškovai tikėtinai pagrindė savo ieškinio reikalavimą.
7. Teismas iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatė, kad Vilniaus miesto apylinkės teismas civilinėje byloje Nr. e2-4038-994/2022 pagal UAB „Mulberry Trade“ ieškinį UAB „Stadt Property“ dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo nesudaryta 2022 m. sausio 14 d. nutartimi taikė laikinąsias apsaugos priemones – areštavo atsakovei UAB „Stadt Property“ nuosavybės teise priklausančių 3 302 vienetų UAB „Riverside Development“ akcijų, uždraudžiant šias akcijas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti, taip pat įkeisti ar kitais būdais apsunkinti. Be to, Vilniaus miesto apylinkės teismas civilinėje byloje Nr. e2-3897-819/2022 pagal UAB „Stadt Property“ ieškinį UAB „Riverside Development“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, 2022 m. sausio 14 d. nutartimi taikė laikinąsias apsaugos priemones – iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos uždraudė UAB „Riverside Development“ be UAB „Stadt Property“ ir UAB „Mulberry Trade“ pritarimo priimti sprendimus dėl UAB „Riverside Development“ nuosavybės teise priklausančio nekilnojamojo turto perleidimo, įkeitimo, hipotekos ir nuomos, esančių adresu (duomenys neskelbtini).
8. Teismas, spręsdamas dėl antrosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos – grėsmės nurodė, kad tokių priemonių netaikius, būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas, atsižvelgė į tai, kad atsakovės ginčijamus nutarimus priėmė pažeisdamos civilinėje byloje Nr. e2-4038-994/2022 pritaikytas ir galiojančias laikinąsias apsaugos priemones, bei į aplinkybę, kad atsakovių atžvilgiu dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties ir dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, teisme yra nagrinėjamos bylos, todėl sprendė, kad nagrinėjamu atveju yra pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones.
9. Teismas ieškovės prašymą tenkino iš dalies, nurodė, kad ieškinys pareikštas tik dėl UAB „Riverside Development“ 2022 m. spalio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtų nutarimų Nr. 2 ir Nr. 5, todėl prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių dalyje dėl UAB „Riverside Development“ 2022 m. spalio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimto nutarimo Nr. 4 vykdymo sustabdymo netenkino.
10. Teismas taip pat nurodė, kad šioje proceso stadijoje neturi pagrindo spręsti, jog prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra neproporcingos siekiamiems tikslams ar pažeidžiančios asmenų, kuriems taikomos laikinosios apsaugos priemonės, teisėtų interesų pusiausvyrą, taip pat viešąjį interesą.
I. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
11. Atsakovė 1 (apeliantė) UAB „Mulberry Trade“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. lapkričio 22 d. nutarties dalį, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės ir ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
11.1. Iš ieškinio motyvų bei ieškinio reikalavimų akivaizdu, kad nėra jokio pagrindo tvirtinti, jog ieškovės ieškinys preliminariai (prima facie) yra pagrįstas, kadangi ieškinio dalykas netinkamai suformuluotas.
11.2. Ieškovė iš esmės ginčija Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) nuostatas, kurios tiesiogiai atspindėtos ginčijamuose Bendrovės nutarimuose. Aplinkybė, kad ieškovei nėra priimtina sprendimu nustatyta naujai išleidžiamos akcijos nominali vertė, neturi jokios teisinės reikšmės sprendžiant dėl ieškovės reikalavimų, nurodytų ieškinyje. Klausimą kokia yra naujai išleidžiamų Bendrovės akcijų vertė, sprendžia ne teismas, o patys akcininkai, laikydamiesi ABĮ reikalavimų.
11.3. Susiklosčiusi situacija yra tokia, kad ginčijamas susirinkimo protokolas ir jo nutarimai yra visiškai įvykdyti, išskyrus įstatinio kapitalo padidinimo įregistravimą Juridinių asmenų registre. Pati ieškovė sutiko su šiuo protokolu, kadangi pasirašė akcijų sutartį ir ją įvykdė, t. y. sumokėjo nutarime nurodytą akcijų emisijos kainą. Dalies akcininkų susirinkimo nutarimų ginčijimas iš esmės riboja Bendrovės teises ir kliudo jos veiklai, nes nėra teisinio aiškumo įstatinio kapitalo pokyčio klausimu.
11.4. Ieškovė nepagrįstai nurodė, kad atsakovei 1, kaip daugumos akcininkei, nutarus didinti Bendrovės įstatinį kapitalą, ieškovei esą būtų daroma žala, nes jos turimos akcijos tariamai nuvertėtų. Šiuo klausimu yra pasisakęs tiek Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. liepos 21 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-4038-994/2022, tiek ir (apeliacine tvarka) Vilniaus apygardos teismas 2022 m. lapkričio 29 d. nutartyje, kuriuose buvo konstatuota, kad sprendimas padidinti įstatinį kapitalą aukščiau nurodytu būdu savaime nesukelia grėsmės UAB „Stadt Property“, kadangi jos įvardijamos žalos/neigiamų pasekmių kilimo rizika iš esmės didžiąja dalimi yra nulemta pačios UAB „Stadt Property“ pasirinkto tolimesnio veikimo modelio, t. y. UAB „Stadt Property“ sprendimo pasirinkti įsigyti ar ne naujai išleidžiamas Bendrovės akcijas proporcingai valdomai savo akcijų daliai, ką ji turi galimybę padaryti (to neginčija ir pati UAB „Stadt Property“). Ieškovė nepateikė jokių įrodymų patvirtinančių, kad priimti nutarimai didinti Bendrovės įstatinį kapitalą būtų nenaudingi, žalingi Bendrovei.
11.5. Ieškovės ieškinio reikalavimai neturi jokio teisinio bei faktinio pagrindo ir negali būti įgyvendinti. Dar daugiau – jie apskritai sukurtų teisiškai neapibrėžtą situaciją, kai teismui panaikinus ieškovės ieškiniu prašomas protokolo dalis (nutarimus) liktų iš viso neaišku, ar Bendrovės įstatinis kapitalas yra padidintas, ar ne, ar galioja akcijų pasirašymo sutartys, ar ne, koks yra pagal tokias sutartis sumokėto akcijų kainos (pinigų) statusas – neaišku ar Bendrovė gali disponuoti tokiais pinigais, ar ne. Dėl šių priežasčių ieškovės ieškinys yra nepagrįstas nei vertinant jį preliminariai, nei iš esmės, nes jis apskritai neturėjo būti priimtas, kaip nenagrinėtinas teisme.
11.6. Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-4038-994/2022 teismas buvo priėmęs dvi nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Viena iš nutarčių buvo ieškovės turimų 3 302 vnt. Bendrovės akcijų areštas, kita nutartis – teismas uždraudė atsakovei 1 priimti konkretų akcininko sprendimą dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo konkrečia 1 500 000 Eur suma. Draudimo apskritai priimti sprendimus dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo teismas nenustatė, todėl nesutiktina, kad atsakovė 1 pažeidė pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones.
11.7. Skundžiamoje teismo nutartyje taip pat nurodoma, kad yra priimta teismo nutartis civilinėje byloje Nr. e2- 3897-819/2022, kuria uždrausta atsakovei 1 be ieškovės sutikimo priiminėti akcininko sprendimus dėl nekilnojamo turto, esančio (duomenys neskelbtini) pardavimo, įkeitimo, nuomos ir t. t., tačiau šie ribojimai neturi nieko bendro su ieškovės skundžiamais nutarimais ir atsakovės 1 teise balsuoti Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo klausimais.
11.8. Teigti, jog atsakovės yra nesąžiningos, neva pažeidė teismų taikomus ribojimus, nes tarp šalių vyksta kiti teisminiai ginčai, nesudaro jokio teisinio pagrindo taikyti atsakovėms laikinąsias apsaugos priemones šioje byloje. Teismas, motyvuodamas savo nutarties dalį, kuria pritaikė laikinąsias apsaugos priemones, rėmėsi ne įrodymais, bet niekuo neparemtomis prielaidomis ir išimtinai ieškovės teiginiais, tuo tarpu poreikio taikyti laikinąsias apsaugos priemones, pagrįsto įrodymais, nutartyje nenurodė.
11.9. Ieškovės teiginiai ir argumentai, kad atsakovė l yra nesąžininga ir siekia ieškovei daryti žalą, yra nepagrįsti. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. liepos 21 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-4038-994/2022, tiek ir šią bylą apeliacine tvarka išnagrinėjęs Vilniaus apygardos teismas 2022 m. lapkričio 29 d. nutartyje yra pasisakę, kad ieškovei, kaip mažumos akcininkei, gali būti priimtini ne visi sprendimai, už kuriuos balsuoja daugumos akcininkas, tačiau tai nereiškia nei atsakovės l, nei Bendrovės nesąžiningumo, nei tariamo teisės aktų pažeidimo, bei nesuteikia ieškovei teisės be jokio pagrindo skųsti teismui kiekvieną nepatinkantį akcininkų sprendimą.
12. Ieškovė UAB „Stadt Property“ atsiliepime prašo atsakovės 1 (apeliantės) atskirąjį skundą atmesti ir palikti galioti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. lapkričio 22 d. nutartį. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
12.1. Atsakovės 1 teigimu, teismas negali spręsti ginčo dėl įstatinio kapitalo didinimo, kadangi dėl to gali spręsti tik visuotinis akcininkų susirikimas, kas šiuo atveju reikštų, kad dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo klausimo gali spręsti tik atsakovė 1, kuri turi balsų daugumą akcininkų susirinkime. Tokie atsakovės motyvai yra visiškai nepagrįsti.
12.2. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalis suteikia teisę akcininkui ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Nei viena ABĮ norma nedraudžia akcininkui ir neriboja jo teisės skųsti tokio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo, kuriuo bendrovės įstatinis kapitalas buvo padidintas nustatant, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi akcijų nominaliai vertei.
12.3. Ieškovė ieškiniu preliminariai pagrindė, kad nominalios akcijų vertės ir naujai išleistų akcijų emisijos kainos institutai nėra tapatūs, išskirti kaip savarankiški, kadangi jų tikslai yra skirtingi. Akcijų emisijos kaina visuomet turi turėti ekonominį sąžiningą pagrindimą.
12.4. Atsakovė 1, pakeitusi akcijų vieneto kainą, siekia ne naudos Bendrovei įnešant akcininkų įnašus, bet nesąžiningai siekia pasinaudoti savo, kaip didžiojo akcininko, neturtinėmis teisėmis ir realiai „išstumti“ ieškovę iš Bendrovės akcininkų, sumažinant ieškovės valdomų akcijų kiekį ir vertę taip, jog jos taptų realiai bevertėmis.
12.5. Šioje byloje turi būti sprendžiamas klausimas, kokia turėtų būti naujai išleistos 80 000 vnt. akcijų emisijos vieneto vertė. Todėl tik pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, iki ginčo išnagrinėjimo, būtų užtikrintas situacijos status quo ir išlaikyta proporcinga interesų pusiausvyra.
12.6. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. gegužės 10 d. nutartyje Nr. e2-4038-994/2022 taikant laikinąsias apsaugos priemones buvo aiškiai nurodytas motyvas, kad jos taikomos dėl to, jog atsakovė 1 akcininkų susirinkime gali nuspręsti dėl kapitalo didinimo ir tokiu būdu padaryti žalą ieškovei. Atsakovės 1 atskirajame skunde dėstomi teiginiai, kad jai niekas nedraudė toliau bet kaip (tik ne išleidžiant 1 500 000 vnt. naujų akcijų) spręsti dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo prieštarauja priimtai teismo nutarčiai.
12.7. Ieškovė neturėjo kitos išeities kaip tik pasirašyti jai atsiųstą 2022 m. spalio 28 d. akcijų pasirašymo sutartį, kadangi atsakovė 1 ją atsiuntė tik 2022 m. lapkričio 4 d. Jeigu per nustatytą 7 dienų terminą nuo 2022 m. spalio 28 d. susirinkimo ieškovė nebūtų pasirašiusi sutarties, jai būtų užkirstas kelias įsigyti papildomų akcijų. Ieškovė niekada nevengė ir neprieštaravo akcininkų įnašų įnešimui į Bendrovę, tačiau reikalavo tą padaryti nemažinant ieškovės turimų akcijų vertės.
12.8. Ieškinio pateikimas ir šios bylos nagrinėjimas bei laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nesudaro kliūčių Bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui iš naujo spręsti dėl naujos akcijų emisijos kainos nustatymo ir / ar kitokio sprendimo priėmimo dėl lėšų įnešimo į Bendrovę.
12.9. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. lapkričio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-2509-854/2022 nesprendė ginčo dėl Bendrovės 2022 m. spalio 28 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų nutarimų (ne) pagrįstumo, taip pat ir dėl Bendrovės naujai išleistų akcijų emisijos kainos nustatymo 1 Eur (ne)teisėtumo. Taigi, toje nagrinėtoje byloje nebuvo jokių skaičiavimų, vertinimų ir pan., kurie turėtų įtakos šiai bylai, išskyrus tik tiek, kad joje buvo pritaikytos ir iki 2022 m. lapkričio 29 d. galiojo laikinosios apsaugos priemonės su draudimu atsakovei 1 visuotiniame akcininkų susirinkime priimti nutarimą dėl naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainos nustatymo (jos prilyginimo nominaliai vertei).
Teismas
k o n s t a t u o j a :
I. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
13. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribos yra apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis
ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikra
(CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja
bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus,
kai to reikalauja viešasis interesas ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nenustatė absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų, įtvirtintų CPK 329 straipsnio 2 dalyje.
14. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės, pagrįstumo ir teisėtumo.
Dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų
15. Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi įstatyme yra įtvirtintos dvi būtinos sąlygos, leidžiančios taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) ieškovo reikalavimas turi būti tikėtinai pagrįstas, 2) nustatyta grėsmė teismo sprendimo neįvykdymui. Nesant bent vienos iš paminėtų sąlygų, taikyti laikinąsias apsaugos priemones nėra pagrindo (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-11-196/2018; 2021 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1153-330/2021; kt.).
16. Pirmosios instancijos teismas nustatė abi CPK 144 straipsnyje įtvirtintas laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtinas sąlygas. Apeliantė (atsakovė 1) kelia pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių pagrįstumo klausimą, ginčija pirmosios instancijos teismo nutarties išvadas tiek dėl pirmosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos – tikėtino ieškinio pagrindimo, tiek ir dėl antrosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtinos sąlygos – galimos grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui.
17. Sprendžiant dėl pirmosios būtinos laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos teismų praktikoje nuosekliai pasisakoma, kad tikėtino ieškinio pagrindimo sąvoka reiškia, kad, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, teismas nenagrinėja ieškinio pagrįstumo iš esmės, netiria ir nevertina ieškinio faktinių ir teisinių argumentų, o tik preliminariai nustato tikimybę, jog pateiktų įrodymų viseto pagrindu dėl pareikštų reikalavimų gali būti priimtas ieškovui palankus sprendimas, kurio įvykdymas, nepritaikius prašomų priemonių, gali pasunkėti ar tapti neįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-674/2014; 2014 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1194/2014; 2016 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1772-943/2016; 2020 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-732-943/2020; kt.). Kai vertinamas ieškinio preliminarus pagrįstumas, patikrinama, ar ieškinys grindžiamas faktinį pagrindą sudarančiais argumentais, ar ieškinio argumentai grindžiami įrodymais (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-757-236/2015; 2015 m. rugpjūčio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1160-302/2015; 2019 m. gegužės 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-458-330/2019).
18. Apeliantės įsitikinimu ieškinys yra nepagrįstas nei vertinant jį preliminariai, nei iš esmės, ieškinio dalykas suformuluotas netinkamai, reiškiami reikalavimai neturi jokio teisinio bei faktinio pagrindo, todėl apskritai neturėjo būti priimtas, kaip nenagrinėtinas teisme. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su šiais atskirojo skundo argumentais.
19. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje nurodyta, kad preliminarus ieškinio įvertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones tik tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, kai, pavyzdžiui, ieškovas pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą arba prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones užtikrinant reikalavimą, kuris iš viso nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, t. y. tais atvejais, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti pagrįstą prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas teismo negalės būti tenkinamas dėl gana akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1609-407/2020; 2021 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-307-370/2021).
20. Nagrinėjamoje byloje ieškovė siekia pripažinti negaliojančiais UAB „Riverside Development“ 2022 m. spalio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės antruoju klausimu „Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas, išleidžiant naują akcijų emisiją; akcijų emisijos sąlygų nustatymas” priimtus nutarimus: Nr. 2 („nustatyti, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi akcijų nominaliajai vertei“) ir Nr. 5 („nustatyti, kad tuo atveju, jei pasirašomos ne visos naujai išleistos akcijos, įstatinis kapitalas didinamas faktiškai pasirašytų akcijų nominaliosios vertės suma; šiuo atveju Bendrovės vadovas pakeičia bendrovės įstatuose nurodytą įstatinio kapitalo dydį“). Taigi yra kvestionuojamas visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų nutarimų teisėtumas (papildomai išleistų akcijų emisijos kaina). Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su bylos medžiaga, neturi pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo išvadai, kad ieškinyje suformuluoti aiškūs reikalavimai (ieškinio dalykas), nurodyti teisinis ir faktinis pagrindai, pateikti ieškinio reikalavimus tikėtinai pagrindžiantys įrodymai. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, priešingai nei teigiama atskirajame skunde, nagrinėjamu atveju nėra pakankamo pagrindo spręsti, kad ieškovės reiškiami reikalavimai yra akivaizdžiai nepagrįsti, neaiški jų apimtis ar kad ieškovė savo interesus gintų aiškiai netinkamu būdu.
21. Apeliacinės instancijos teismas taip pat atmeta kaip nepagrįstą apeliantės argumentą, kad ieškovės ieškinys apskritai nenagrinėtinas teisme. Kaip minėta, nagrinėjamu atveju ieškovė – Bendrovės akcininkė, kvestionuoja visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtų nutarimų teisėtumą. Vadovaujantis proceso teisės normomis, ieškovas privalo nurodyti ieškinio faktinį pagrindą (aplinkybes, kuriomis grindžia ieškinio reikalavimą), tačiau jam nebūtina nurodyti ieškinio reikalavimo teisinio pagrindo, nes teismas kiekvienu atveju sprendžia, kokias teisės normas taikyti, nagrinėjant ginčą pagal ieškovo faktiniu pagrindu nurodytas aplinkybes. Teismas, pripažinęs ieškinio faktiniu pagrindu nurodytas aplinkybes įrodytomis, atlieka jų teisinį įvertinimą (nustato ir taiko ginčo teisinį santykį reglamentuojančias teisės normas) ir sprendžia, ar tokio pažeistų teisių gynimo būdo pagrįstai reikalaujama, ar jis taikytinas ir, jei taip, kokia apimtimi (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-307-370/2021). Nagrinėjamu atveju nenustačius, kad ieškovės reikalavimai yra akivaizdžiai nepagrįsti, ar ieškovė pasirinko neleistiną, ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą, nėra pagrindo konstatuoti, kad ieškovės ieškinys apskritai nenagrinėtinas teisme.
22. Galiausiai pažymėtina, kad pirmosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos vertinimas negali ir neturi virsti detalia ieškinio teisinių ir faktinių argumentų, pateiktų įrodymų analize, t. y. jau šioje stadijoje suformuluojant teismo kategorišką atsakymą dėl pateiktų įrodymų patikimumo, pakankamumo ieškovo nurodytiems argumentams patvirtinti (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-27-370/2020; 2021 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-258-881/2021)
23. Apeliantė atskirajame skunde nurodytais argumentais dėl ginčijamų nutarimų turinio sutapties su ABĮ nuostatomis, būtinybės ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus in corpore (visus drauge), akcininko teisių įgyvendinimo (ne)tinkamumo ir pan. iš esmės atsikirtinėja į ieškovės ieškinį. Teismas dėl šių argumentų nepasisako, nes preliminariai vertinant ieškinio pagrįstumą, kas yra būtina sprendžiant dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teismas neturi vertinti ieškiniu pareikštų materialiųjų reikalavimų pagrįstumo, tai atliekama išnagrinėjus bylą iš esmės pirmosios instancijos teisme sprendimo dėl ginčo esmės priėmimo stadijoje, ištyrus ir įvertinus visas bylai reikšmingas faktines aplinkybes, teisiškai kvalifikavus šalių teisinius santykius. Aplinkybė, jog apeliantė nesutinka su ieškiniu ir laiko jį nepagrįstu, savaime nereiškia, kad toks ieškinys negalėjo būti laikomas tikėtinai pagrįstu.
24. Išdėstyti argumentai teikia pagrindą daryti išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ieškinys yra prima facie pagrįstas. Apeliantės nurodomi argumentai laikinųjų apsaugos priemonių taikymo stadijoje pagrindo priešingai išvadai nesudaro.
25. Vertinant, ar pagrįstai buvo nustatyta antroji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga t. y. grėsmės teismo sprendimo įvykdymui buvimas ar įvykdymo pasunkėjimo egzistavimas, visų pirma būtina identifikuoti, kokio teisinio rezultato ir kokių padarinių atsiradimo siekiama pareiškus atitinkamą reikalavimą ar reikalavimus, nes laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos atsižvelgiant į faktines bylos aplinkybes ir vadovaujantis teisingumo, ekonomiškumo, proporcingumo bei sąsajumo principais.
26. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra preliminari priemonė, kuria siekiama kiek įmanoma greičiau užkirsti kelią aplinkybėms, galinčioms apsunkinti ar padaryti nebeįmanomu būsimo teismo sprendimo, priimto konkrečioje byloje, įvykdymą, kitaip tariant, eliminuoti galimą jo neįvykdymo riziką. Šių priemonių taikymo poreikį pirmiausiai apsprendžia galima grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui ir taikytinų laikinųjų apsaugos priemonių proporcingumas siekiamiems tikslams.
27. Nagrinėjamoje byloje ieškovė ginčija akcijų emisijos kainą (jos prilyginimą nominaliai vertei), taigi pareikšto ieškinio tikslas – pripažinti negaliojančiais Bendrovės 2022 m. spalio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo dėl įstatinio kapitalo didinimo metu priimtus nutarimus Nr. 2 ir Nr. 5, kuriais nustatyta, kad papildomai išleistų akcijų emisijos kaina yra lygi akcijų nominaliai vertei (1 Eur už vieną naujai išleistą akciją). Skundžiama nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais, nukreiptos į situacijos status quo išsaugojimą ir yra skirtos užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą.
28. Pirmosios instancijos teismas, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo kontekste išnagrinėjęs ieškinio argumentus atsakovių nesąžiningumo aspektu, skundžiamoje nutartyje grėsmę būsimo teismo sprendimo įvykdymui iš esmės grindė tuo, kad atsakovė 1 ginčijamus nutarimus priėmė pažeisdama civilinėje byloje Nr. e2-4038-994/2022 pritaikytas ir galiojančias laikinąsias apsaugos priemones, be to, atsakovų atžvilgiu dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties ir dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu yra nagrinėjamos kitos bylos. Apeliantė atskirajame skunde laikinųjų apsaugos priemonių pagrįstumą skundė, motyvuodama tuo, kad ieškovė nepagrindė atsakovių nesąžiningumo.
29. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra susijęs su grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui nustatymu, todėl šalis, prašanti antrajai šaliai taikyti laikinąsias apsaugos priemones, turi pateikti tos šalies nesąžiningumo įrodymus. Pažymėtina, kad CPK nuostatos neįtvirtina pavyzdinių kriterijų, kuriais remdamasis teismas galėtų nuspręsti, ar toje konkrečioje byloje kyla joje priimto teismo sprendimo neįvykdymo rizika, sąrašo, todėl šis klausimas gali būti teisingai išspręstas tik įvertinus kiekvienos atskiros situacijos faktines aplinkybes.
30. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliantės argumentais, kad priimta Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartis civilinėje byloje Nr. e2-3897-819/2022, kuria uždrausta atsakovei 1 be ieškovės sutikimo priiminėti akcininko sprendimus dėl nekilnojamo turto, esančio (duomenys neskelbtini) pardavimo, įkeitimo, nuomos ir t. t., nėra susijusi su ieškovės skundžiamais nutarimais ir atsakovės 1 teise balsuoti Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo klausimais.
31. Kita vertus, apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su apeliantės argumentu, kad ji nepažeidė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. gegužės 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-4038-994/2022 taikytų laikinųjų apsaugos priemonių, kuriomis teismas uždraudė atsakovei 1 priimti akcininko sprendimą dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo konkrečia 1 500 000 Eur suma, nes, apeliantės teigimu, teismas nenustatė draudimo apskritai priiminėti sprendimus dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo. Iš minėtos teismo nutarties rezoliucijos matyti, kad teismas nutarė: „Iki galutinio teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo uždrausti uždarajai akcinei bendrovei „Mulberry Trade“, kodas 302998700, visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimus dėl UAB „Riverside Development“ įstatinio kapitalo didinimo, išleidžiant naują 1 500 000 vnt. įmonės akcijų emisiją už 1 eurą.“.
32. Kaip pagrįstai atsiliepime į atskirąjį skundą nurodė ieškovė, laikinosios apsaugos priemonės buvo taikytos tiek dėl 1 500 000 naujų akcijų išleidimo, tiek dėl naujų akcijų vieneto kainos – 1 Eur. Tai, kad taikytose laikinosiose apsaugos priemonėse nurodomas konkretus skaičius – 1 500 000 vnt., nereiškia, kad apeliantė, laikinųjų apsaugos priemonių galiojimo metu išleidusi 80 000 vnt. naujų akcijų emisiją, kurios vienos kaina 1 Eur (t. y. Bendrovės įstatinį kapitalą padidino kitu akcijų skaičiumi) nesudaro pagrindo spręsti, kad teismo nustatytas draudimas nebuvo pažeistas.
33. Be to, apeliantė apie vyksiantį Bendrovės 2022 m. spalio 28 d. visuotinį akcininkų susirinkimą ieškovę informavo paštu, o ne šalių sutartu būdu (el. paštu), dėl ko, ieškovė apie susirinkimą sužinojo jau po to, kai jis įvyko. Apeliantė šios aplinkybės nepaneigė atskirajame skunde.
34. Kartu pažymėtina, kad apeliantės argumentai dėl akcijų pasirašymo sutarties sudarymo su ieškove ir jau įvykusio pasirašytų akcijų emisijos kainos apmokėjimo, turint omenyje dėl šios sutarties nesudarymo ar joje nustatytos akcijų kainos nesumokėjimo ieškovei galėjusias kilti pasekmes, nesudaro pagrindo spręsti, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimas nagrinėjamu atveju nebėra aktualus. Šioje byloje sprendžiamas klausimas, kokia turėtų būti naujai išleistos 80 000 vnt. akcijų emisijos kaina. Todėl tik pritaikius laikinąsias apsaugos priemones iki ginčo išnagrinėjimo būtų užtikrintas situacijos status quo ir išlaikyta proporcinga interesų pusiausvyra. Priešingai, panaikinus pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, ginčijami nutarimai būtų įgyvendinti pilnai, todėl ieškinio nagrinėjimas dėl naujai išleistų akcijų emisijos kainos (ne)pagrįstumo taptų beprasmis.
35. Nors apeliantė atskirajame skunde, grįsdama savo sąžiningumą, taip pat remiasi Vilniaus apylinkės teismo 2022 m. liepos 21 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-4038-994/2022 ir apeliacine tvarka šią bylą išnagrinėjusio Vilniaus apygardos teismo 2022 m. lapkričio 29 d. nutartimi, pažymėtina, kad šioje byloje teismai išnagrinėjo ieškovės UAB „Mulberry Trade“ ieškinį atsakovei UAB „Stadt Property“ dėl 2019 m. spalio 24 d. sutarties pripažinimo nesudaryta, bei atsakovės UAB „Stadt Property“ prevencinį priešieškinį dėl veiksmų uždraudimo ieškovei. Taigi, šiuo atveju nebuvo spręstas ginčas dėl Bendrovės 2022 m. spalio 28 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų nutarimų pagrįstumo, apeliantės veiksmai 2022 m. spalio 28 d. akcininkų susirinkimo kontekste nebuvo vertinami.
36. Apibendrinant išdėstytus argumentus darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė dėl atsakovės 1 nesąžiningumo ir pripažino, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių egzistuoja tikimybė, jog ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymas būtų apsunkintas. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu taikytos laikinosios apsaugos priemonės yra proporcingos, leidžia išsaugoti situaciją dėl ginčo objekto – UAB „Riverside Development“ akcijų – nepakitusią (status quo). Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nelems neproporcingo apeliantės, kaip UAB „Riverside Development“ akcininkės, teisių suvaržymo.
37. Apeliacinės instancijos teismo aukščiau nurodytais motyvais atsakyta į esminius atskirojo skundo argumentus. Kiti atskirojo skundo argumentai nėra teisiškai reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui, pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui bei pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas atskirai dėl jų nepasisako. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-52/2011).
38. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai pritaikė procesinės teisės normas, susijusias su laikinųjų apsaugos priemonių institutu, todėl apskųstoji nutartis yra teisėta ir pagrįsta, o atsakovės 1 atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo ją panaikinti (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 336 straipsniu, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 339 straipsniu, teismas
n u t a r i a :
atmesti atsakovės 1 (apeliantės) uždarosios akcinės bendrovės „Mulberry Trade“ atskirąjį skundą.
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. lapkričio 22 d. nutartį palikti nepakeistą.
Ši nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.
Teisėja Ieva Navickaitė–Sakalauskienė