Civilinė byla Nr. e2-1066-450/2021
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01140-2020-5
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.11
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. rugsėjo 8 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta Radzevičienė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „SOSCREDIT“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. liepos 21 d. nutarties, kuria atmestas pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės ,,Inviktus“ prašymas dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės ,,RNP GROUP“ bankroto pripažinimo tyčiniu civilinėje byloje pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės ,,Inviktus“ prašymą dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės ,,RNP GROUP“ bankroto pripažinimo tyčiniu, suinteresuotas asmuo R. P. (R. P.).
Teismas
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. spalio 14 d. nutartimi iškėlė uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „RNP GROUP“ bankroto bylą; 2021 m. vasario 17 d. nutartimi patvirtino kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, kurį vėliau tikslino; 2021 m. balandžio 16 d. priėmė nutartį likviduoti bendrovę dėl bankroto.
2. Pareiškėja, likviduojamos dėl bankroto UAB „RNP GROUP“ (toliau – ir LUAB) kreditorė UAB „Inviktus“, pateikė teismui pareiškimą, prašydama pripažinti LUAB „RNP GROUP“ bankrotą tyčiniu bei nustatyti, kad tyčinį bankrotą sukėlė šios bendrovės direktoriaus ir vienintelio akcininko veiksmai (neveikimas). Nurodė, jog LUAB „RNP GROUP“ finansinių ataskaitų rinkinių Juridinių asmenų registrui neteikė nuo 2018 m., jos vadovo ir vienintelio akcininko R. P. byloje pateiktas bendrovės balansas ir pelno (nuostolių) ataskaitos už 2019 m. kelia abejonių jų patikimumu. Buvęs bendrovės vadovas R. P. iki šiol nėra perdavęs teismo paskirtai nemokumo administratorei įmonės turto pagal finansinę atskaitomybę ir visų dokumentų, todėl užkirsta galimybė atlikti dokumentų patikrinimą, nustatyti ar visi bendrovės sandoriai buvo sąžiningi, pagrįsti ekonomine ir finansine logika, sudaryti nepažeidžiant kreditorių teisių ir teisėtų interesų. Pažymėjo, kad sandoriai su pareiškėja sudaryti žinant, jog įmonė turi finansinių problemų, be kita ko, sandorių pagrindu iš pareiškėjos gautos piniginės lėšos panaudotos ne pagal paskirtį (užsakytų automobilių apmokėjimui), o dengiant LUAB „RNP GROUP“ ir (ar) jos vadovo ir vienintelio akcininko R. P. asmeninius įsipareigojimus bei iš anksto žinant, kad bendrovė negalės įvykdyti sandorių. LUAB „RNP GROUP“ laikytina nemokia jau 2018 m.
3. LUAB „RNP GROUP“ nemokumo administratorė UAB „Reniva“ atsiliepime sutiko su pareiškėjos prašymu, prašė jį tenkinti.
4. Kreditorė UAB „SOSCREDIT“ atsiliepime prašė patenkinti prašymą dėl LUAB „RNP GROUP“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Nurodė, kad bendrovė buvo nemoki jau 2018 m. pabaigoje (spalio – gruodžio mėnesiais), o jos vadovas nepateikė jokių tai paneigiančių duomenų. Įmonės vadovas R. P. sąmoningai laiku nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo, suvokdamas, kad įmonė yra nemoki ir neturi galimybių išvengti likvidavimo dėl bankroto bei toliau sudarinėjo sandorius su pareiškėja, kreditore bei kitais asmenimis ir galimai apgaulingai vedė įmonės buhalterinę apskaitą, siekdamas nuslėpti tikrąją jos finansinę padėtį. Buvęs įmonės vadovas, jau esant nemokumui ir gresiant bankrotui, ne tik sudarinėjo sutartis (paslaugų teikimo, paskolos, lizingo ir pan.), kurių pagrindu prisiėmė prievoles kreditoriams, bet tai darė iš anksto žinodamas, jog šių sutarčių įvykdyti negalės. Realizuodamas lizingo sutarčių pagrindu įmonei nepriklausantį turtą (transporto priemones) bei įkeitimo sutarčių pagrindu priklausantį turtą (transporto priemones), realizavo nesąžiningą schemą, kurios tikslas išvengti kreditorių reikalavimų nukreipimo į bendrovės turtą ar sumenkinti galimybę atgauti skolą. Bendrovei iškėlus bankroto bylą, neperdavė administratorei nei turto, nei buhalterinės apskaitos dokumentų, tokie vadovo veiksmai, nustačius kitas aplinkybes, pagrindžiančias siekį tyčia privesti įmonę prie bankroto ir nuslėpti jos turtinę padėtį bei galimą turto iššvaistymą (pasisavinimą), lemia bankroto pripažinimą tyčiniu.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. liepos 21 d. nutartimi atmetė pareiškėjos UAB „Inviktus“ prašymą dėl LUAB „RNP GROUP“ bankroto pripažinimo tyčiniu.
6. Įvertinęs Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau– JANĮ) 155 straipsnyje reglamentuotas pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, atsižvelgęs į tai, kad įmonės vadovo veiksmai (sudaryti sandoriai) buvo atlikti iki JANĮ įsigaliojimo, teismas nurodė, jog taikytinas Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ).
7. Teismas sprendė, kad nenustatytas ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte įtvirtintas tyčinį bankrotą kvalifikuojantis kriterijus, nes delsimas kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, 2019 m. balanso nepateikimas valstybės įmonei (toliau – VĮ) Registrų centrui, delsimas perduoti bankroto administratorei įmonės dokumentus, sandorio su pareiškėja lėtas vykdymas ar vykdymas ne taip, kaip norėtų pareiškėja, nėra bankroto pripažinimo tyčiniu pagrindai. Teismas pažymėjo, kad neveikimu (nepateikiant finansinių dokumentų, delsiant perduoti bankroto administratorei įmonės dokumentus) buvęs įmonės vadovas pažeidė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 12 dalies nuostatas, kuriose įtvirtintos įmonės vadovo pareigos, tačiau šių nuostatų pažeidimas savaime nelemia išvados, jog toks neteisėtas įmonės vadovo neveikimas buvo siekis tyčia įmonę privesti prie bankroto. Teismas sprendė, kad iš pateiktų duomenų negalima teigti, jog nesikreipdamas laiku į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo buvęs įmonės vadovas tokiu būdu siekė sąmoningai pabloginti įmonės finansinę padėtį.
8. Pasisakydamas dėl ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2, 4 ir 5 punktuose įtvirtintų tyčinio bankroto požymių teismas nurodė, kad kreditorė UAB „SOSCREDIT“ nepagrindė, jog vadovo sudarytos sutartys (paslaugų teikimo, paskolos, lizingo), kurių pagrindu LUAB „RNP GROUP“ prisiėmė prievoles kreditoriams, buvo įmonei žalingos. Vertino, kad šių sandorių sudarymas neprieštarauja verslo logikai, įmonės veiklai gali būti reikalingos paslaugos, paskolos, lizinguojamas turtas. Nėra pateikta duomenų, už kokias sumas LUAB „RNP GROUP“ vadovas perleido lizingo sutarčių pagrindu įgytus ar įkeitimo sutartimis kreditorei UAB „SOSCREDIT“ įkeistus automobilius. Teismas nurodė, kad nors automobilių perleidimas, neturint į juos nuosavybės teisės, nėra teisėti veiksmai, tačiau lizingo gavėjo pagrindinė prievolė pagal lizingo sutartis yra įmokų mokėjimas, kurios vykdymo galimybės lizinguojamų automobilių perleidimas nesumažina (įmokos mokamos iš įmonės veiklos gautų pajamų). Teismas nurodė, kad pašalinti neteisėtų sandorių pasekmes suinteresuotas asmuo turi galimybę teisme ginčydamas sandorius. Teismas sprendė, jog nesant įrodytam priežastiniam ryšiui tarp LUAB „RNP GROUP“ sudarytų sandorių ir sąmoningo siekio pabloginti įmonės finansinę būklę ar sukelti nemokumą, nėra pagrindo pripažinti, kad LUAB „RNP GROUP“ bankrotas yra tyčinis. Nesant priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai, įtvirtinti ĮBĮ 20 straipsnio 2, 4, 5 dalyse, gali būti įvertinti, naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamąją atsakomybę), bet neturi lemti konstatavimo, kad įmonė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-297-915/2018).
9. Atsižvelgęs į nustatytas aplinkybes, teismas prašymą atmetė kaip nepagrįstą, nes nėra įrodytos ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalyje įtvirtintos tyčinio bankroto sąlygos.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
10. Kreditorė UAB „SOSCREDIT“ atskirajame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2021 m. liepos 21 d. nutartį panaikinti ir tenkinti pareiškėjos UAB „Inviktus“ pareiškimą dėl LUAB „RNP GROUP“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
10.1. Teismas netinkamai atliko įrodymų tyrimą, nepasisakė dėl apeliantės išsakytų argumentų: bendrovės nemokumo momento nustatymo, suinteresuoto asmens tikslingo veikimo siekiant tenkinti asmeninius interesus bei išvengti įsipareigojimų kreditoriams, kt. Teismas darė išvadas labiau remdamasis cituojama teismine praktika ir nurodytose bylose nagrinėtų faktinių aplinkybių kontekste, nei byloje dalyvaujančių asmenų teismui pateiktuose procesiniuose dokumentuose įvardintų argumentų ir atsikirtimų ar į bylą pateiktų rašytinių įrodymų bei bylos faktinių aplinkybių kontekste.
10.2. Pateiktų įrodymų visetas yra pakankamas išvadoms, kad įmonę valdžiusio ir jos turtu disponavusio suinteresuoto asmens elgesys akivaizdžiai įrodo jo nesąžiningumą bei bendrovės privedimą prie bankroto tyčia.
10.3. Teismas nenustatė bendrovės nemokumo momento, todėl tolesnis aplinkybių vertinimas, susijęs su įmonės sudarytais sandoriais (ar kitokia jos veikla), apeliantės nurodytais kaip pažeidžiančiais bendrovės ir (ar) jos kreditorių interesus, turėjo įtakos neteisingos ir nepagrįstos nutarties priėmimui. Įmonė buvo nemoki jau 2018 m.: vadovas nevykdė jam teisės aktais nustatytos pareigos teikti Juridinių asmenų registrui bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus; į bylą pateiktos už 2019 m. sudarytos finansinės ataskaitos nėra tikslios; byloje esantys rašytiniai įrodymai – su apeliante sudaryti sandoriai bei jų vykdymo terminų pratęsimai, patvirtina, jog bendrovė nuo 2018 m. pabaigos (spalio – gruodžio mėn.) nesugebėjo tinkamai atsiskaityti bei prievoles buvusiems kreditoriams vykdė būsimų kreditorių sąskaita; pagal įmonės vadovo pateiktą balansą už 2018 m. jos pradelsti finansiniai įsipareigojimai viršijo balansinę turimo turto vertę. Suinteresuotas asmuo nepateikė duomenų, paneigiančių nurodytą poziciją dėl nemokumo momento.
10.4. Teismas nevertino apeliantės nurodytų aplinkybių, kad bendrovė netinkamai vykdė įsipareigojimus pagal laikotarpiu nuo 2018 m. balandžio 13 d. iki 2019 m. spalio 2 d. sudarytus sandorius, kilusius iš paskolos ir lizingo teisinių santykių; jog apeliantei nutraukus sutartis ir pareikalavus grąžinti skolas bei nuosavybės teise priklausančias transporto priemones pagal lizingo sutartis atsakovė jų negrąžino, dalis transporto priemonių yra perleistos (neturint tam teisinio pagrindo) tretiesiems asmenims bei galimai su suinteresuotu asmeniu ar jo valdomomis įmonėmis (UAB „RNP GROUP“, UAB „Bona Solutions“ ir UAB „Mano autocentras“) susijusiems asmenims; R. P. atžvilgiu pradėtas ikiteisminis tyrimas pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 182 straipsnio 2 dalį ir 184 straipsnio 2 dalį. Toks bendrovę valdžiusio ir jos turtu disponavusio asmens elgesys akivaizdžiai rodo jo nesąžiningumą.
10.5. Faktinės aplinkybės patvirtina, kad suinteresuotas asmuo, jau esant bendrovės nemokumui ir gresiant bankrotui, ne tik sudarinėjo su juridiniais ir fiziniais asmenimis sutartis (paslaugų teikimo, paskolos, lizingo ir pan.), kurių pagrindu prisiėmė prievoles kreditoriams, bet tai darė iš anksto žinodamas, jog šių sutarčių įvykdyti negalės, galbūt net neketindamas jų vykdyti, o tam, kad įmonė arba pats suinteresuotas asmuo prievoles buvusiems kreditoriams vykdytų būsimų kreditorių sąskaita. Suvokdamas, jog neturi teisės parduoti lizingo sutarčių pagrindu jai nepriklausančio turto (transporto priemonių) bei neturi teisės parduoti įkeitimo sutarčių pagrindu jai priklausančio turto (transporto priemonių), jį realizavo jau esant nemokumui ir gresiant bankrotui, taip įgyvendindamas nesąžiningą schemą, kurios tikslas – išvengti kreditorių reikalavimų nukreipimo į bendrovės turtą ar sumažinti galimybę atgauti skolą.
10.6. Nors teismo teigimu apeliantė nepateikė duomenų už kokias sumas perleistas turtas, tačiau pateikti duomenys, kad jai nebuvo leista daryti ikiteisminio tyrimo medžiagos kopijas; apeliantei žinomi duomenys apie du sandorius pateikti teismui.
10.7. Apeliantės nurodytos aplinkybės patvirtina, kad bendrovės turto apimtis mažėjo, o įsiskolinimas kreditoriams esmingai liko nepakitę, todėl tokiais veiksmais buvo siekiama turtą išparduoti ir išvengti kreditorių reikalavimų patenkinimo.
10.8. Teismas nepagrįstai nurodė, jog apeliantė nepagrindė buvusio vadovo sudarytų sutarčių (paslaugų teikimo, paskolos, lizingo), žalingumo įmonei. Tai, kad sandorių sudarymas neprieštarauja verslo logikai, gali būti reikalingi įmonės veiklai, nesudaro prielaidų vertinti, jog suinteresuotas asmuo elgėsi bendrovės atžvilgiu pagal bonus pater familias (racionalaus, protingo asmens), standartą. Apeliantė nurodė aplinkybes, patvirtinančias suinteresuoto asmens nesąžiningumą. Bylos duomenys patvirtina, kad įmonė nevykdė įsipareigojimų pagal sandorius kreditoriams, tačiau nepateikta duomenys, jog iš transporto priemonių pardavimo gautos lėšos būtų bendrovėje (administratorei nėra perduotas nei turtas, nei buhalteriniai duomenys), todėl manytina, jog iš transporto priemonių pardavimo gautos lėšos buvo paimtos (gautos) suinteresuoto asmens. Šių sandorių sudarymas bei suinteresuoto asmens veiksmai turėjo įtakos įmonės finansinės būklės pablogėjimui, privedusiam ją prie bankroto.
10.9. Bendrovės nemokumas nebuvo trumpalaikio periodo padarinys. Įmonės valdyme tiesiogiai dalyvavęs suinteresuotas asmuo žinojo sudėtingą ekonominę padėtį, veiklos perspektyvas, sąmoningais veiksmais (neveikimu) lėmė, kad bendrovei buvo iškelta bankroto byla ir nėra galimybės iš jos turto tenkinti kreditorių reikalavimus.
10.10. Suinteresuotas asmuo ne tik laiku nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, bet iškėlus bankroto bylą neperdavė administratorei turto ir buhalterinės apskaitos dokumentų. Tokie suinteresuoto asmens veiksmai, nustačius byloje kitas aplinkybes, pagrindžiančias siekį tyčia privesti įmonę prie bankroto ir nuslėpti bendrovės turtinę padėtį bei galimą turto iššvaistymą (pasisavinimą), lemia bankroto pripažinimą tyčiniu ir kitais pagrindais.
11. LUAB „RNP GROUP“ nemokumo administratorė UAB „Reniva“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį patenkinti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
11.1. Teismas nepagrįstai atsisakė pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu.
11.2. Administratorė atsiliepime į pareiškimą papildomai buvo nurodžiusi, kad iškėlus bankroto bylą, paskutinis LUAB „RNP GROUP“ vadovas ir akcininkas R. P. neperdavė administratorei bendrovės dokumentų ir turto. Už šios pareigos nevykdymą Vilniaus apygardos teismas 2021 m. kovo 3 d. nutartimi paskyrė po 10 Eur dydžio baudą už kiekvieną pradelstą dieną.
11.3. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. birželio 3 d. nutartimi dvejiems metams apribojo buvusiam bendrovės vadovui R. P. teisę eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas.
12. Pareiškėja UAB „Inviktus“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą patenkinti, panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. liepos 21 d. nutartį bei klausimą išspręsti iš esmės – tenkinti pareiškimą dėl LUAB „RNP GROUP“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
12.1. Pareiškėja ir apeliantė įrodinėjo esant ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1, 2, 4 ir 5 punktuose numatytiems pagrindams pripažinti bankrotą tyčiniu.
12.2. Apeliantė pagrįstai nurodė, kad teismas, netinkamai įvertinęs byloje pateiktus įrodymus, priėjo nepagrįstos išvados, jog iš pateiktų duomenų negalima teigti, kad nesikreipdamas laiku į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo buvęs vadovas siekė sąmoningai pabloginti įmonės finansinę padėtį.
12.3. Teismas netinkamai teisiškai įvertino faktines aplinkybes, kad įmonės vadovas R. P. nuo 2018 m. neteikė Juridinių asmenų registrui finansinių dokumentų, taip pat neperdavė nemokumo administratorei turtą pagal finansinę atskaitomybę ir kitus dokumentus.
12.4. Teismas nesivadovavo aukštesnės instancijos teismų formuojama praktika, nepagrįstai nevertino duomenų apie įmonės turtinę ir finansinę padėtį; neanalizavo aplinkybių dėl netinkamai vykdomos buhalterinės apskaitos, nepaneigė nurodytų aplinkybių dėl priežastinio ryšio tarp neteisėtų veiksmų ir įmonės nemokumo galimo egzistavimo.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
13. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria atsisakyta pripažinti LUAB „RNP GROUP“ bankrotą tyčiniu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai).
14. Pareiškėja, viena iš bendrovės kreditorių, kreipėsi į bankroto bylą nagrinėjantį teismą, prašydama pripažinti LUAB „RNP GROUP“ bankrotą tyčiniu dėl jos vienintelio akcininko ir vadovo neteisėtų veiksmų. Pirmosios instancijos teismas pareiškėjos nurodytų aplinkybių dėl bankroto bylos neinicijavimo laiku, įmonei ekonomiškai nenaudingų sandorių sudarymo, turto ir dokumentų administratoriui neperdavimo nepripažino, kaip įrodančių tyčinio bankroto požymius, bei konstatavo neįrodžius priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės finansinės padėties esminio pabloginimo. Nesutikimą su skundžiama nutartimi apeliantė iš esmės grindžia tuo, jog teismas byloje nenustatė nemokumo momento; netinkamai vertino (nevertino) į bylą pateiktus įrodymus bei kreditorių nurodytas aplinkybes; išvadas darė remdamasis cituojama teismine praktika konkrečiose cituojamose bylose nagrinėtų faktinių aplinkybių kontekste, o ne remdamasis nagrinėjamos bylos medžiaga. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs skundžiamos nutarties turinį, pritaria apeliantės argumentams.
Dėl taikytino teisinio reglamentavimo
15. 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus JANĮ neteko galios ĮBĮ su visais pakeitimais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnyje, reglamentuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo (JANĮ) nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus tam tikras išvardytas šio įstatymo nuostatas. Taigi JANĮ taikymas iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams, išskyrus įvardytas išimtis, susietas su: 1) atitinkamų nemokumo procedūrų pradžios momentu; 2) atitinkamų teisių ir pareigų atsiradimo arba jų įgyvendinimo momentu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-112-469/2021, 18 punktas; 2021 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-210-313/2021). Nagrinėjamu atveju, bendrovės bankroto byla iškelta 2020 m. spalio 14 d., t. y. galiojant JANĮ, tačiau pareiškėjos prašymas dėl LUAB „RNP GROUP“ bankroto pripažinimo tyčiniu pagrįstai buvo nagrinėjamas pagal teisinį reglamentavimą, galiojusį veiksmų, kurie yra tyčinio bankroto pagrindas, atlikimo metu, t. y. pagal ĮBĮ teisės normas, kurios taikytinos ir apeliaciniam procesui.
Dėl ginčo esmės ir teismo pareigos motyvuoti priimtą procesinį sprendimą
16. Atskirajame skunde apeliantė nurodo, kad pirmosios instancijos teismas visiškai netyrė ir neanalizavo pareiškėjos ir apeliantės pateiktų, bylos medžiagoje esančių įrodymų, dėl jų visiškai nepasisakė, atitinkamai netyrė, nevertino ir nepasisakė dėl byloje dalyvaujančių asmenų išdėstytų argumentų. Apeliacinės instancijos teismas pritaria apeliantei, kad skundžiama nutartis neatitinka jos turiniui keliamų reikalavimų.
17. Reikalavimus teismo sprendimo turiniui nustato CPK 270 straipsnis. Šio straipsnio 4 dalyje nurodyta, iš kokių elementų turi susidaryti motyvuojamoji teismo sprendimo dalis, t. y. sprendimo motyvuojamojoje dalyje glausta forma turi būti išdėstytos teismo nustatytos bylos aplinkybės, įrodymai, kuriais grindžiamos teismo išvados, ir argumentai, dėl kurių teismas atmetė kuriuos nors įrodymus, taip pat įstatymai ir kiti teisės aktai bei teisiniai argumentai, kuriais teismas vadovavosi. Tik tokio turinio teismo sprendimas atitinka teisėtumo ir pagrįstumo reikalavimą (CPK 263 straipsnis). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymima, kad teismo sprendimas turi būti pagrįstas ir teisėtas (CPK 263 straipsnis). Šie reikalavimai taikytini visų instancijų teismų priimamiems sprendimams ir yra susiję su įstatymu pavesta teismo pareiga tinkamai motyvuoti priimamą sprendimą, t. y. jį pagrįsti faktiniais ir teisiniais argumentais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-215-915/2017, 22 punktas; 2019 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-354-701/2019, 35 punktas).
18. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad motyvuojamoji teismo sprendimo (nutarties) dalis yra pati svarbiausia, todėl jei teismo sprendimas (nutartis) yra be motyvų (sutrumpintų motyvų), tai pripažįstama absoliučiu teismo sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindu (CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas), t. y. esminiu procesiniu pažeidimu, lemiančiu besąlyginį, su galima šio pažeidimo įtaka bylos rezultatui papildomai nesietiną, priimto teismo procesinio sprendimo negaliojimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-26-611/2019, 26 punktas). Kartu kasacinio teismo praktikoje atkreiptas dėmesys į tai, kad pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą absoliučiu sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindu laikomas visiškas motyvų nebuvimas. Teismo sprendimo (nutarties) nepakankamas motyvavimas nėra jo absoliutus negaliojimo pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą. Tuo atveju, kai teismo sprendimo (nutarties) motyvai yra neišsamūs, šis pažeidimas gali būti pripažintas esminiu pagal CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktą, jeigu sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje neatsakyta į pagrindinius (esminius) bylos faktinius ir teisinius aspektus ir dėl to byla galėjo būti išspręsta neteisingai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-406/2013; 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-687/2015).
19. Tai, ar teismo priimto procesinio sprendimo motyvavimo trūkumai konkrečiu atveju lemia absoliutų sprendimo negaliojimą (išvadą, kad skundžiamas sprendimas yra be motyvų), ar turėtų būti vertinami kaip procesinis pažeidimas (nepakankamas sprendimo motyvavimas), dėl kurio esmingumo spręstina pagal galimą šio pažeidimo įtaką bylos rezultatui, vertintina atsižvelgiant į teismo pareigos pateikti sprendimo motyvus pažeidimo laipsnį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-49-823/2021, 7 punktas).
20. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas pirmiausia atkreipia dėmesį, kad nagrinėjamam klausimui taikytino ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje tyčinis bankrotas apibrėžiamas kaip įmonės privedimas prie bankroto sąmoningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir (arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, jog jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus. ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalyje nustatyti kriterijai, kuriais remdamasis teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, o ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalyje reglamentuoti atvejai, kuriuos nustačius tyčinis bankrotas preziumuojamas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodyta, kad visi ĮBĮ 20 straipsnio 2 ir 3 dalyse įtvirtinti tyčinio bankroto nustatymo kriterijai yra ne savarankiški, o taikomi tik kartu su įstatymo 2 straipsnio 12 dalyje pateikiama tyčinio bankroto apibrėžtimi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 30 punktas).
21. Esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki. Jau nemoki įmonė negali dar sykį būti privesta prie nemokumo, tačiau nemokios įmonės padėtis tyčia gali būti dar labiau bloginama. Todėl net jei įmonės nemokumas ir nėra neteisėtų veiksmų rezultatas, vėlesni veiksmai tyčia bloginant jau nemokios įmonės turtinę padėtį gali esmingai pažeisti kreditorių teises. Atsižvelgiant į tai, kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu laikomi taip pat ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis, t. y. nėra ryšio tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir anksčiau atsiradusio nemokumo, bet yra ryšys tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir tolesnio nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-597/2013; 2017 m. balandžio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017 29 punktą). Jei nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai (įtvirtinti kasacinio teismo praktikoje, o vėliau ir ĮBĮ 20 straipsnio 2, 3 dalyse) gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamąją atsakomybę ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad įmonė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017).
22. Įmonės bankroto pripažinimas tyčiniu sukelia itin reikšmingų teisinių padarinių asmenims, pripažintiems atsakingais už tyčinį bankrotą, todėl įrodinėjimo standartas šios kategorijos bylose yra aukštesnis ir lemia didesnę teismo aktyvumo pareigą siekiant nustatyti visas aplinkybes, reikšmingas sprendžiant dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu. Nagrinėdamas pareiškimą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu, pirmosios instancijos teismas privalo itin kruopščiai išanalizuoti byloje esančius įrodymus, galinčius kuo tiksliau apibrėžti nemokumo momentą bei įvertinti suinteresuotų asmenų atliktus veiksmus. Tik nustačius konkretų nemokumo momentą galima analizuoti buvusių bendrovės vadovų veiksmus ir nustatyti ryšio tarp šių veiksmų ir įmonės nemokumo (ne)egzistavimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugpjūčio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1204-781/2020; 2021 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-136-381/2021 ir Nr. 2-137-381/2021).
23. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad nagrinėjant pareiškimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, svarbu kuo tiksliau nustatyti įmonės nemokumo momentą, jog būtų galima įvertinti tam tikrų veiksmų ar neveikimo įtaką įmonės bankrotui, kadangi ĮBĮ nuostatos tyčinio bankroto kriterijų taikymą sieja su bendrovės nemokumo būkle. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas LUAB „RNP GROUP“ nemokumo momento iš viso nenustatinėjo, dėl nemokumo fakto iš esmės nepasisakė.
24. Minėta, kad bankroto pripažinimo tyčiniu klausimas nagrinėjamu atveju spręstinas vadovaujantis ĮBĮ normomis, nes anot pareiškėjos bei apeliantės, LUAB „RNP GROUP“ nemokia tapo dar 2018 m. pabaigoje ir laikotarpiu iki JANĮ įsigaliojimo ir įmonės bankroto bylos iškėlimo 2020 m. spalio 14 d. nutartimi bendrovės vadovo atlikti veiksmai (neveikimas) sąlygoja bankroto pripažinimą tyčiniu. Pagal ĮBĮ 9 straipsnio 7 dalį bankroto byla įmonei iškeliama tais atvejais, kai teismas nustato, kad įmonė yra nemoki arba vėluoja išmokėti darbuotojams darbo užmokestį ir su darbo santykiais susijusias išmokas; arba viešai paskelbė arba kitaip pranešė kreditoriams, kad negali arba neketina vykdyti savo įsipareigojimų. Taigi, įstatyme kaip vienas iš savarankiškų bankroto bylos iškėlimo pagrindų yra įtvirtintas įmonės nemokumas, kuris ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje apibrėžiamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Įmonės (ne)mokumas nustatomas išanalizavus įmonės finansinius duomenis, iš kurių svarbiausi yra įmonės pradelsti įsipareigojimai ir jų santykis su įmonės turto verte. Pažymėtina ir tai, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, jog juridinio asmens nemokumas sietinas su rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).
25. Vadinasi, sprendžiant, ar ir nuo kada bendrovė atitinka nemokios įmonės kriterijų, privalu atsižvelgti į ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalies normos reikalavimą bei visumą kasacinio teismo praktikoje aptartų ir anksčiau nurodytų aplinkybių. Pirmosios instancijos teismas byloje tokio tyrimo neatliko. Kita vertus, teismas ne tik nevertino ir nepasisakė dėl įmonės nemokumo (nenustatė tikslaus momento), tačiau ir nevertino to priežasties – ar nemokumas buvo sukeltas sąmoningais veiksmais, ar jau nemokios įmonės padėtis sąmoningai dar esmingai buvo pabloginta. Taigi, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl bankroto pripažinimo tyčiniu iš esmės nevertino bankrutavusios bendrovės pradelstų įsipareigojimų, netyrė bankroto byloje pareikštų finansinių reikalavimų kilmės ir atsiradimo momento, atsiskaitymo terminų, jų įvykdymo datos. Nors byloje neginčijamos aplinkybės dėl LUAB „RNP GROUP“ nemokumo administratorei neperduotų dokumentų ir turto, tačiau ši aplinkybė neeliminuoja galimybės, vadovaujantis turimais duomenimis, VĮ Registrų centras, VĮ Regitra, Sodra duomenimis, nustatyti LUAB „RNP GROUP“ pradelstų įsipareigojimų ir turto masės santykį tam tikru momentu. Taigi, tik nustačius šias aplinkybes galima spręsti dėl įmonės faktinio nemokumo momento (kuo tikslesnio), kurio pirmosios instancijos teismas, atsižvelgiant į ĮBĮ nustatytą nemokumo sąvoką, iš esmės netyrė ir nevertino, apsiribodamas kasacinio teismo praktikos išvardijimu, bei darydamas išvadas ne remiantis šios konkrečios bylos faktinėmis aplinkybėmis, bet analizuodamas teisminės praktikos nutartyse nustatytas faktines aplinkybes.
26. Skundžiamoje nutartyje pirmosios instancijos teismas tik paviršutiniškai nurodė, kad neveikimu (nepateikiant finansinių dokumentų, delsiant perduoti bankroto administratorei įmonės dokumentus) buvęs įmonės vadovas pažeidė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 12 dalies nuostatas, kuriose įtvirtintos įmonės vadovo pareigos, tačiau šių nuostatų pažeidimas savaime nenulemia išvados, jog toks neteisėtas įmonės vadovo neveikimas buvo siekis tyčia įmonę privesti prie bankroto. Teismas padarė išvadą, kad iš pateiktų duomenų negalima teigti, jog nesikreipdamas laiku į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo buvęs įmonės vadovas tokiu būdu siekė sąmoningai pabloginti įmonės finansinę padėtį.
27. Neanalizavęs konkrečių tiek pareiškėjos, tiek apeliantės nurodytų sandorių sudarymo aplinkybių, byloje dalyvaujančių asmenų pateiktų įrodymų (pareiškėjos pateiktos paslaugų sutarties, skolos padengimo sutarties, apeliantės pateiktų 15 lizingo ir paskolos sutarčių, kitų dokumentų), nesiejęs jų su įmonės nemokumo momentu ar būkle jų sudarymo metu, teismas padarė abstrakčią išvadą, kad tokių sandorių sudarymas neprieštarauja verslo logikai, įmonės veiklai gali būti reikalingos paslaugos, paskolos, lizinguojamas turtas bei nesant įrodytam priežastiniam ryšiui tarp LUAB „RNP GROUP“ sudarytų sandorių ir sąmoningo siekio pabloginti įmonės finansinę būklę ar sukelti nemokumą, nėra pagrindo pripažinti, jog LUAB „RNP GROUP“ bankrotas yra tyčinis.
28. Kaip minėta, tik nustačius konkretų LUAB „RNP GROUP“ nemokumo momentą, nustatytų faktinių aplinkybių kontekste galima analizuoti buvusio bendrovės vadovo ir akcininko veiksmus (dėl pavėluoto kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, įmonei nenaudingų sandorių sudarymo, kt.) ir nustatyti ryšio tarp šių veiksmų ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp įmonės nemokumo ir jos būklės pabloginimo (ne)egzistavimą, taip pat tuo remiantis padaryti pagrįstas išvadas, ar LUAB „RNP GROUP“ bankrotas gali būti (ne)pripažintas tyčiniu.
29. Nors skundžiamoje nutartyje pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė taikytinas teisės normas, gausiai citavo kasacinio teismo praktiką, tačiau, kaip teisingai pažymi apeliantė, jos nesiejo su nagrinėjamos bylos faktinėmis aplinkybėmis. Skundžiamoje nutartyje apskritai nėra nurodyta, kokias bylos faktines aplinkybes pirmosios instancijos teismas nustatė, nepateiktas byloje pateiktų įrodymų vertinimas, į esminius pareiškėjos prašyme bei apeliantės atsiliepime pateiktus argumentus neatsakyta, o daromos išvados yra lakoniškos ir nepagrįstos bylos aplinkybių vertinimu.
Dėl procesinės bylos baigties
30. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju teismo pareiga pateikti sprendimo motyvus buvo iš esmės pažeista, todėl yra pagrindas konstatuoti absoliutų teismo sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindą pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą (žr., pvz., pagal analogiją Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-43-684/2020).
31. Remiantis CPK 327 straipsnio 1 dalies 1 punktu, apeliacinės instancijos teismas, nustatęs CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytą pagrindą, panaikina apskųstą teismo sprendimą ir perduoda bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Nagrinėjant klausimą dėl LUAB „RNP GROUP“ bankroto pripažinimo tyčiniu būtina nustatyti kuo tikslesnį įmonės nemokumo momentą, įvertinant įmonės turimo turto ir pradelstų įsipareigojimų santykį, momentą, kada vadovas turėjo objektyvias galimybes aiškiai suvokti, kad įmonė yra nemoki ir neturi galimybių išvengti likvidavimo dėl bankroto, kada atsirado jo pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, ar esant įmonei nemokiai sąmoningai buvo sudaryti sandoriai, pažeidžiantys kreditorių teises; nustatyti priežastinį ryšį tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo, ištirti ir įvertinti, ar tolesnė įmonės veikla buvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį, kai dėl tokių veiksmų žymiai pasikeičia daugumos kreditorių galimybės gauti reikalavimų patenkinimą; nustatyti ir įvertinti, ar dėl nemokumo administratorei neperduotų įmonės dokumentų bei turto negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros, taip pat kitas apeliacinės instancijos teismo aptartas aplinkybes.
32. Pagal apeliacine tvarka išnagrinėtos bylos procesinę baigtį apeliantės atskirasis skundas vertinamas kaip iš esmės patenkintas, todėl jai grąžinamas už atskirąjį skundą sumokėtas žyminis mokestis (CPK 87 straipsnio 1 dalies 8 punktas, 5 dalis). Žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos remdamasi teismo nutartimi (CPK 87 straipsnio 3 dalis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2021 m. liepos 21 d. nutartį panaikinti ir klausimą dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „RNP GROUP“ bankroto pripažinimo tyčiniu perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Grąžinti apeliantei uždarajai akcinei bendrovei „SOSCREDIT“, juridinio asmens kodas 302776742, 38 Eur (trisdešimt aštuonis eurus) žyminį mokestį už atskirąjį skundą, sumokėtą Paysera 2021 m. liepos 30 d.
Teisėja Asta Radzevičienė