Civilinė byla Nr. eB2-1372-513/2019

                                                                                      Proceso Nr. 2-57-3-00445-2019-2

                                                                                      Procesinio sprendimo kategorijos:                                                                     

3.2.7.2; 3.4.3.1; 3.4.3.2.

(S)

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2019 m. spalio 28 d.

Klaipėda

Klaipėdos apygardos teismo teisėja Irma Čuchraj, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės UAB „Inertus“ prašymą iškelti bankroto bylą ir pareiškėjo UAB „Šilutės automobilių keliai“ direktoriaus V. V. prašymą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo UAB „Šilutės automobilių keliai“, trečiuoju asmeniu, nepareiškiančių savarankiškų reikalavimų ieškovės pusėje dalyvauja AB Šiaulių bankas.

Teismas

n u s t a t ė :

2019-10-01 nutartimi priimtas ieškovės UAB „Inertus“ pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Šilutės automobilių keliai“, nes nesumoka 14 726,91 Eur pagal įrenginio nuomos sutartį, teisinį suinteresuotumą byloje turi ir kreditorė AB „Šiaulių bankas“, nes įmonė turi įsipareigojimų pagal lizingo sutartis. 2019-10-07 ieškovė UAB „Inertus“ atsisakė nuo pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo, nurodė, kad jai yra žinomos atsisakymo procesinė pasekmės, prašo bylą nutraukti, nes palaiko skolininkės restruktūrizavimu.  

Atsisakymas nuo pareiškimo priimtinas, bylos dalis dėl bankroto bylos iškėlimo nutrauktina, grąžintina 309,75 Eur žyminio mokesčio dalis (CPK 87 str. 2 d., 140 str. 1 d., ĮBĮ 6 str. 5 d.).

2019-10-07 nutartimi priimtas pareiškėjo UAB „Šilutės automobilių keliai“ direktoriaus V. V. prašymas iškelti jo vadovaujamai įmonei restruktūrizavimo bylą. Nurodė, kad dėl kelių nuostolingų sandorių 2018 metų ir 2019 metų 8 mėn. susidūrė su laikinais finansiniais sunkumais – trūksta lėšų mokėti skolas ir einamuosius mokėjimus. Finansinius sunkumus tikisi įveikti jau 2020 metais, nes planuoja uždirbti 135 788 Eur pelną. Nurodė, kad pagal 2019-08-31 balansą įmonei priklauso 6 122 882 Eur vertės turtas, iš jo 2 395 Eur nematerialus turtas, 2 984 806 Eur materialus turtas, 520 000 Eur finansinis turtas, 8 71 079 Eur atsargos, 1 665 199 Eur per vienerius metus gautinos sumos, 21 763 Eur pinigai ir pinigų ekvivalentai, 57 639 Eur ateinančių laikotarpių sąnaudos ir sukauptos pajamos. Bendrovės įsipareigojimai kreditoriams buvo 3 594 924 Eur, iš kurių 506 868 Eur mokėtini po vienerių metų, o 3 088 056 Eur mokėtini per vienerius metus. Pradelsti įsipareigojimai 2019-08-31 buvo 1 644 519,21 Eur, t. y. apie 26,85 proc. turimo turto vertės. 

Pareiškėjas nurodė, kad 2019-09-26 pradelsti įsipareigojimai buvo 1 866 751,87 Eur, iš jų su darbo santykiais susijęs įsipareigojimai – 205 793,70 Eur. 

Įmonė veiklos nenutraukė, 2019-08-31 uždirbo 3 318 478 Eur, pagal sudarytas 25 sutartis likusių atlikti darbų vertė yra apie 8,05 mln. Eur, iš kurių 2019 m. suplanuotų atlikti darbų vertė siekia 2,36 mln. Eur, 2020 m. – 5,68 mln. Eur. Bendrovė toliau dalyvauja konkursuose, todėl yra didelė tikimybė, kad pajamos 2019 m. bei 2020 m. gali būti didesnės. Įmonė turi tikslą vykdyti sutartinius įsipareigojimus, mokėti skolas, išsaugoti darbo vietas ir veiklos partnerius, pasiekti skolininko ir kreditorių interesų balansą. 

Pareiškimas tenkintinas.

Restruktūrizavimo proceso tikslas – išsaugoti ir plėtoti įmonės, kuri turi finansinių sunkumų, veiklą, išsaugoti darbo vietas, sumokėti skolas, atkurti mokumą ir išvengti bankroto. Įmonė, turinti finansinių sunkumų, – tai įmonė, negalinti vykdyti prievolių ir sumažinti nuostolių, kurie, kreditoriams nesuteikus pagalbos, priverstų ją nutraukti veiklą ir bankrutuoti (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau ĮRĮ) 2 straipsnio 1 dalis). Vadovaujantis ĮRĮ 2 straipsnio 3 dalimi, įmonės restruktūrizavimas – tai visuma šio įstatymo nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama išsaugoti ir plėtoti įmonės veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto, gaunant įmonės kreditorių pagalbą, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones.

ĮRĮ 4–7 straipsniuose nustatytos materialaus ir procesinio pobūdžio sąlygos įmonės restruktūrizavimo procesui taikyti ir restruktūrizavimo bylai iškelti. Pagal ĮRĮ 7 straipsnio 4 dalį įmonės restruktūrizavimo byla iškeliama, jeigu teismas nustato, kad egzistuoja visos restruktūrizavimo bylos iškėlimo materialaus ir procesinio pobūdžio sąlygos ir nėra nė vieno pagrindo atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą, taip pat jei įmonės finansiniai rodikliai leidžia manyti, kad restruktūrizavimo metmenyse išsikelti tikslai sugrąžinti skolas kreditoriams gali būti realiai įgyvendinti. Teismas priima nutartį atsisakyti kelti įmonės restruktūrizavimo bylą, jeigu: 1) nagrinėdamas pareiškimą padaro pagrįstą išvadą, kad įmonė neatitinka bent vienos iš ĮRĮ 4 straipsnyje išdėstytų sąlygų; 2) buvo pažeisti ĮRĮ 5 straipsnyje ir 6 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodyti reikalavimai; 3) įmonė yra nemoki ir, jeigu yra kitų ĮBĮ nurodytų bankroto bylos iškėlimo sąlygų, – teismui turi būti pateiktas pareiškimas dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo ĮBĮ nustatyta tvarka (ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalis). Poreikis išsaugoti rinkoje veikiančią ir toliau pajėgią iš esmės savarankiškai funkcionuoti įmonę, kai jos finansiniai sunkumai nėra akivaizdžiai pastovaus pobūdžio, yra socialiai reikšmingesnis už siekį likviduoti tokią įmonę (Lietuvos apeliacinio teismo 2012-09-05 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1418/2012).

Teismas, spręsdamas klausimą dėl restruktūrizavimo bylos įmonei iškėlimo, pirmiausia patikrina, ar egzistuoja atsisakymo iškelti restruktūrizavimo bylą pagrindai, todėl nagrinėjamos bylos atveju būtina nustatyti, ar atsakovė UAB „Šilutės automobilių keliai“ iš esmės pajėgi toliau savarankiškai funkcionuoti, ar bendrovės finansiniai sunkumai nėra akivaizdžiai nuolatinio pobūdžio ir ar nėra kitų ĮRĮ įtvirtintų pagrindų atsisakyti iškelti UAB „Šilutės automobilių keliai“ restruktūrizavimo bylą.

Dėl atsakovės mokumo (ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalies 3 punktas)

Finansinės atskaitomybės dokumentai patvirtina, kad 2018 metais, palyginus su 2017 metais, daugiau negu du kartus padidėjo įmonės trumpalaikiai ir su darbo santykiais susiję įsipareigojimai, beveik tris kartus išaugo skolos tiekėjams, atsirado žymus grynųjų pinigų srautų trūkumas ir atsiskaitymo su kreditoriais sutrikimai, tačiau įmonė moki – pradelsti įsipareigojimai (1 866 751,87 Eur) sudaro trečdalį į balansą įrašyto turto vertę (6 122 882 Eur). Pažymėtina, kad darbo užmokesčio skola gali būti pripažinta savarankišku pagrindu pateikti pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo (ĮBĮ 4 str. 1 p.), tačiau nei vienas iš 140 įmonės darbuotojų bankroto bylos neiniciavo. Byloje yra 2019-08-02 neigiama Nepriklausomo auditoriaus išvada, nes įnamės finansinės atskaitomybės dokumentai už 2017–2018 metus neatitinka verslo apskaitos standartų reikalavimus – nebuvo atliktas viso ilgalaikio materialiojo turto perkainojimas, todėl negalima tinkamai nustatyti koregavimų, atidėtųjų pelno mokesčių, nepaskirstyto pelno, perkainojimo rezervo 2018-12-31 ir 2018-12-31bei grynojo rezultato už tuomet pasibaigusius metus apskaitytoms sumoms, tačiau išvados duomenys nėra tiesiogiai susiję su įmonės mokumo fakto nustatymu.

Dėl ĮRĮ 4 straipsnyje nurodytų sąlygų (ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalies 1 punktas)

Įmonės akcininkė yra UAB „Hidrostatyba“, įmonė įsteigta 1990-11-15, ji yra 1945 metais įkurtos įmonės teisių ir pareigų perėmėja, pagrindinė veikla – kelių tiesimas. Bendrovė nėra įkeitusi savo turto už trečiųjų asmenų prievoles, tačiau laidavo už UAB „Hidrostatyba“ prievolių bankui įvykdymą. Įmonė priklauso Hidrostatybos Grupės įmonėms. Byloje esantys įrodymai taip pat patvirtina, jog atsakovė nėra bankrutuojanti ar bankrutavusi, atsakovei taip nebuvo iškelta restruktūrizavimo byla (ĮRĮ 4 straipsnio 1 dalies 3 ir 5 punktai).

Įmonė nenutraukė veiklos – paaiškino ir neviešais rašytiniais įrodymais patvirtino, kad 2019 metų birželio-rugsėjo mėn. atliko ir užsakovams perdavė darbų už (duomenys neskelbtini) Eur, tačiau atsiskaitymo už darbus terminai numatyti nuo 30 iki 60 dienų. Įmonėje dirba 140 darbuotojų, įmonė pateikė įrodymus, kad dėl vykdymo procese taikytų suvaržymų neturėjo galimybės sumokėti 136 697,60 Eur darbo užmokesčio ir su darbo santykiais susijusių mokesčių skolos, tačiau iki 2019-10-14 liko 53 047,46 Eur skola darbuotojams, kuri iki galo buvo išmokėta 2019-09-26.

Bendrovė pateikė įrodymus, kad iki 2019 metų pabaigos numato atlikti darbus už (duomenys neskelbtini) Eur sumą, 2020-2021 metais – už (duomenys neskelbtini) Eur sumą. 

Įmonė įrodė, kad turi laikinų finansinių sunkumų. 2017-2018 m. kelio (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini) rekonstrukcijos darbų sąnaudos žymiai viršijo pajamas dėl darbų pradžios nukėlimo, pabrangusių medžiagų, naftos produktų ir darbo jėgos kaštų samdant subrangovus, be to, bendrovė buvo priversta atlikti  projektinėje dokumentacijoje nenumatytus 115 677,58 Eur vertės žemės sankasos gruntų pagerinimo darbus, nes be jų buvo neįmanoma toliau vykdyti sutartį ir rekonstruoti kelią, dėl apmokėjimo už atliktus darbus vyksta ginčas teisme. neįmanomas tolimesnių kelio rekonstrukcijos darbų vykdymas. Negavę atsiskaitymo tiekėjai iniciavo teisminius ginčus, vykdymo procese buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonėms ir taip sutriko piniginių srautų judėjimas.

Antstoliai K. K., A. P. ir S. S. išeiškotojų IĮ „Stiksas“, AB „Kelių priežiūra“, Asociacijos „Lietuvos keliai“ prašymu vykdymo procese taikė laikinąsias apsaugos priemones, nuo 2019-07-11 vykdomas priverstinis išieškojimas išieškotojai  AB „Dolomitas“. 

Dėl ĮRĮ 5 straipsnyje nurodytų reikalavimų (ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalies 2 punktas), kreditorių nuomonės.

Restruktūrizavimo plano metmenyse ir papildomai pateiktuose dokumentuose nurodyta, kad bendrovė 2019 metais refinansavo esamas finansinės nuomos sutartis, sudarė lizingo sutartis, susitarė, kad susijusios įmonės nereikalautų skolų anksčiau, nei įmonė atsiskaitys su trečiaisiais asmenimis.

Per du restruktūrizavimo metus įmonė planuoja atsiskaityti su kreditoriais, subalansuoti mokėjimus, pasiekti teigiamus ekonominius socialinius rezultatus, nes turi kvalifikuotus darbuotojus ir visas sąlygas vykdyti sudarytas sutartis. Įmonė planuoja veiklą ir toliau dalyvauja viešuosiuose konkursuose, ir su partneriais paskelbta laimėjusia (duomenys neskelbtini) rekonstravimo darbų pirkimą, dar septyniuose pirkimuose pateikė savo pasiūlymus.

Įmonė nurodė, kad didesnį dėmesį skirs infliacijos rodiklių, dėl nepalankių oro sąlygų riziką mažinančių aplinkybių įvertinimui, taip tikisi mažinti savo nuostolius. Bendrovė pažymi, kad jos akcininkas ženkliai prisidėjo prie finansinių srautų balanso gerinimo – anksčiau sutarto laiko grąžino 689 000 Eur paskolą ir paskolino 240 000 Eur sumą, susitarta, kad 150 000 Eur paskola bus grąžinta tik atsiskaičius su kitais kreditoriais, yra pasirengęs ir toliau finansuoti. Pradėjus restruktūrizavimo procesą įmonė ketina toliau vykdyti einamuosius mokėjimus pagal sudarytas finansinio lizingo sutartis, parduoti nusidėvėjusį ir veikloje nenaudojamą turtą, sudarytų sutarčių nutraukti neplanuoja, taip pat neplanuoja įmonės struktūrinių pertvarkymų, ieškos naujų užsakymų dalyvaujant viešuosiuose pirkimuose, vykdant subrangos sutartis kitoms statybų bendrovėms ar privatiems asmenims.

Restruktūrizavimo metu įmonė planuoja, kad mokūs skolininkai sumokės 1 194 198,12 Eur debetines skolas ir visi laikini finansiniai sunkumai bus išspręsti pritaikius tinkamas ekonomines, finansines bei organizacines priemones. Įmonė skaičiuoja, kad veiklai tęsti reikalinga turėti iki 1 517 548 Eur lėšų įmonės veiklos sąnaudoms padengti.

Įmonė pateikė įrodymus, kad toliau vykdo įsipareigojimus kreditoriams, moka darbo užmokestį bei privalomąsias įmokas biudžetams – 2019 m. birželio-rugsėjo mėn. sumokėjo 2 457 385,86 Eur sumą.

Byloje nustatyta, kad 14 kreditorių, kurių reikalavimai yra 921 384,24 Eur (su UAB „Inertus“ reikalavimu), taip pat ir Šilutės rajono savivaldybės administracija, palaiko bendrovės siekį restruktūrizuotis.

Remiantis išdėstytais motyvais darytina išvada, kad įmonė atitinka reikalavimus, suteikiančius teisę restruktūrizuotis, kad gali išsaugoti veiklą ir su kreditorių pagalba išlikti konkurencinga rinkoje.           Taigi UAB „Šilutės automobilių keliai“  keltina restruktūrizavimo byla (ĮRĮ 7 str. 4 d.).

Skirtina ieškovo pasiūlyta restruktūrizavo administratorė UAB „Klaipėdos administratorių biuras“, nes ji sutinka ir gali teikti šias paslaugas (ĮRĮ 6 str. 4 d. 4 p.).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 290–291 straipsniais,

n u t a r i a :

  nutraukti bylos dalį pagal pareiškėjos UAB „Inertus“ ieškinį dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Šilutės automobilių keliai“ ir grąžinti UAB „Inertus“ 309,75 Eur žyminio mokesčio dalį.

iškelti restruktūrizavimo bylą UAB „Šilutės automobilių keliai“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), įregistruotai adresu (duomenys neskelbtini).

Paskirti restruktūrizuojamos UAB „Šilutės automobilių keliai“ administratore UAB „Klaipėdos administratorių biuras“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), įregistruota adresu (duomenys neskelbtini), sąrašo eilės numeris  R-JA02 nuo 2001-09-03, tel. (duomenys neskelbtini). 

Nustatyti, kad įmonės kreditoriai turi teisę per 30 dienų nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos pareikšti savo reikalavimus, atsiradusius iki įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo dienos.

Patvirtinti 3 000 Eur plius PVM per mėnesį administravimo išlaidų sąmatą, į kurią įtraukta atlyginimo administratoriui suma laikotarpiui nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti įmonės restruktūrizavimo planą priėmimo dienos.

Restruktūrizavimo plano projektas turi būti paruoštas ir pateiktas restruktūrizavimo administratorei UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ likus ne mažiau kaip vienam mėnesiui iki restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui termino pabaigos. Restruktūrizavimo plano projektas kartu su Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 14 straipsnio 2 dalyje nurodytais dokumentais turi būti pateiktas tvirtinti teismui ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos.

Nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą priėmimo dienos UAB „Šilutės automobilių keliai“ draudžiama vykdyti visas pinigines prievoles, neįvykdytas iki teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos, įskaitant palūkanų, netesybų ir privalomųjų įmokų mokėjimą, išieškoti skolas iš šios įmonės teismo ar ne ginčo tvarka, nustatyti priverstinę hipoteką, servitutus, uzufruktą, įskaityti reikalavimus, įkeisti, parduoti ar kitaip perduoti įmonės turtą, reikalingą įmonės veiklai tęsti, išskyrus atvejus, kai yra išduotas teismo leidimas Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 9 straipsnio 3 dalyje nustatytais atvejais. UAB „Šilutės automobilių keliai“ moka visas einamąsias įmokas. UAB „Šilutės automobilių keliai“ valdymo organas pagal savo kompetenciją atsako už tinkamą įmonės lėšų einamosioms įmokoms mokėti naudojimą ir už įmonės nustatytų įpareigojimų vykdymą.

Nustatyti, kad iš kad iš UAB „Šilutės automobilių keliai“ banko sąskaitos (duomenys neskelbtini), esančios AB Šiaulių banke, gali būti mokami visi įmonės ūkinei komercinei veiklai reikalingi mokėjimai ir įmokos, įskaitant ir privalomąsias įmokas, neatsižvelgiant į tai, kad sąskaitos yra areštuotos ar joms taikomi kiti disponavimo apribojimai, nustatant 717 000 Eur didžiausią lėšų sumą per mėnesį bendrovės einamosioms įmokoms ir mokesčiams mokėti, o iš banko sąskaitos (duomenys neskelbtini), esančios AB Šiaulių banke, nustatant 3 000 Eur didžiausią lėšų sumą per mėnesį bendrovės einamosioms įmokoms ir mokesčiams mokėti, o įmonės vadovas V. V. įpareigojamas atlikti visus reikalingus veiksmus, užkertančius kelią žalai atsirasti ar įmonės turtui sumažėti.   

Įsiteisėjus šiai nutarčiai, ne vėliau kaip kitą darbo dieną pranešimą apie restruktūrizavimo bylos iškėlimą UAB „Šilutės automobilių keliai“ ir teismo nutarties kopiją išsiųsti administratorei UAB „Klaipėdos administratorių biuras“, UAB „Šilutės automobilių keliai“, Juridinių asmenų registro tvarkytojui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, antstoliams, teismams, nagrinėjantiems bylas, kuriose šiai įmonei pareikšti turtiniai reikalavimai.

Įpareigoti uždarosios akcinės bendrovės UAB „Šilutės automobilių keliai“  administratorę UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ per 3 darbo dienas nuo teismo pranešimo ir įsiteisėjusios teismo nutarties gavimo dienos pranešti apie iškeltą įmonei restruktūrizavimo bylą Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 7 straipsnio 12 dalyje nurodytiems asmenims.

Nutartis per 7 dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Klaipėdos apygardos teismą.

Teisėja                                        Irma Čuchraj