Civilinė byla Nr. e2A-35-796/2021        

Teisminio proceso Nr. 2-24-3-01407-2018-4

Procesinio sprendimo kategorijos:

 (S)

2.2.2.7; 2.2.2.9; 2.2.2.13; 3.1.7.6; 3.3.1.20

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. vasario 11 d.

Klaipėda

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kristinos Domarkienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Jolantos Gailevičienės, Erinijos Kazlauskienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo S. P. ir atsakovės Kretingalės kooperatinės žemės ūkio bendrovės apeliacinius skundus dėl Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos rajono rūmų 2020 m. spalio 7 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo S. P. ieškinį atsakovei Kretingalės kooperatinei žemės ūkio bendrovei dėl juridinio asmens teisinės formos, juridinio asmens registro duomenų pakeitimo, juridinio asmens 2018 m. gegužės 25 d. ataskaitinio susirinkimo pripažinimo neteisėtu ir susirinkime priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, juridinio asmens valdybos 2017 m. liepos 24 d. posėdyje priimto sprendimo patvirtinti Dokumentų ir kitos informacijos pateikimo tvarką pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys G. L., E. L., V. L., A. S., R. P., S. J., R. P., J. J., P. P., A. D., D. P., J. S., P. S., K. Š., R. Š., G. Š., P. T., A. T., R. V., A. U., R. P. (P. P. teisių perėmėja), K. P., R. P., L. K., A. S. (A. S. teisių perėmėja), notarė V. K., notarė V. K., išvadą teikianti institucija valstybės įmonė Žemės ūkio informacijos ir kaimo verslo centras.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovas S. P. 2018 m. rugpjūčio 21 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei Kretingalės kooperatinei žemės ūkio bendrovei (toliau – ir Bendrovė) dėl juridinio asmens teisinės formos, juridinio asmens registro duomenų pakeitimo, juridinio asmens 2018 m. gegužės 25 d. ataskaitinio susirinkimo pripažinimo neteisėtu ir susirinkime priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, taip pat dėl juridinio asmens valdybos 2017 m. liepos 24 d. posėdyje priimto sprendimo patvirtinti Dokumentų ir kitos informacijos pateikimo tvarką pripažinimo negaliojančiu. 2019 m. rugsėjo 10 d. ieškovas patikslino ieškinio reikalavimus, patikslintu ieškiniu prašė: 

1.1       Pripažinti, kad Kretingalės kooperatinės žemės ūkio bendrovės, kuri šiuo metu registruota kaip kooperatinė žemės ūkio bendrovė (kooperatyvas), teisinė forma pagal faktiškai vykdomą veiklą yra žemės ūkio bendrovė ir Bendrovė savo veikloje privalo vadovautis Lietuvos Respublikos žemės ūkio bendrovių įstatymu (toliau – Žemės ūkio bendrovių įstatymas), ir: 

1.1.1                      Įpareigoti Bendrovės administracijos vadovą per 2 mėnesius nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos organizuoti ir atlikti visus įstatymuose numatytus veiksmus, kurie būtini dėl Bendrovės teisinės formos pakeitimo į žemės ūkio bendrovės teisinę formą.   

1.1.2                      Bendrovės administracijos vadovui neįvykdžius teismo sprendimo nustatytu terminu, įpareigoti administracijos vadovą sumokėti 300,00 Eur baudą į ieškovo S. P. sąskaitą už kiekvieną uždelstą reikalavimo neįvykdymo dieną, skaičiuojant nuo termino, per kurį turės būti atlikti įstatyme numatyti veiksmai dėl Bendrovės teisinės formos pakeitimo, pasibaigimo.  

1.2       Pripažinti neteisėtu atsakovės Kretingalės kooperatinės žemės ūkio bendrovės 2018 m. gegužės 25 d. įvykusį ataskaitinį visuotinį narių susirinkimą ir pripažinti negaliojančiais 2018 m. gegužės 25 d. ataskaitiniame visuotiniame narių susirinkime priimtus sprendimus.  

1.3       Pripažinti neteisėta ir negaliojančia atsakovės Kretingalės kooperatinės žemės ūkio bendrovės 2017 m. liepos 24 d. valdybos posėdyje patvirtintą Dokumentų ir kitos informacijos apie Bendrovės veiklą pateikimo nariams ir pajininkams (ne nariams) tvarką (toliau – ir Tvarka) ir šią Tvarką panaikinti.

2.       Ieškovas nurodė, kad Kretingalės kooperatinė žemės ūkio bendrovė jau daug metų veikia kaip žemės ūkio bendrovė. Bendrovė neveikia kaip kooperatyvas, jos tikrasis tikslas nėra skirtas narių ekonominiams, socialiniams ir kultūriniams poreikiams tenkinti. Bendrovė vykdo gamybinę ir komercinę veiklą, pajamos per ūkinius metus už žemės ūkio produkciją ir suteiktas paslaugas žemės ūkiui sudaro beveik 100 proc. visų realizavimo pajamų. Bendrovė parduoda tik savo pagamintą / užaugintą produkciją, suteikia paslaugas klientams, bet ne savo nariams. Tai, kad Bendrovė veikia kaip žemės ūkio bendrovė, patvirtina ir faktas, kad Bendrovė neatitinka kooperatinei bendrovei keliamų reikalavimų, įtvirtintų Lietuvos Respublikos kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatyme (toliau – Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymas). Atsakovė niekada nebuvo pripažinta kooperatine žemės ūkio bendrove valstybės įmonės Žemės ūkio informacijos ir kaimo verslo centro. Be to, Bendrovėje yra ir narių, ir pajininkų (ne narių), tačiau pagal Bendrovės registruotą teisinę formą – kooperatinė bendrovė (kooperatyvas) – taip negali būti, kadangi kooperatinėje bendrovėje (kooperatyve) visi steigėjai privalo būti nariais. Mano, kad nėra teisinga Bendrovės valdymui (susirinkimų sušaukimui, balsavimo teisių suteikimui) taikyti Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymą, o Bendrovės kasdienei veiklai – Žemės ūkio bendrovių įstatymą. Bendrovėje yra apie 60 pajininkų (ne narių), kurie yra eliminuoti iš Bendrovės valdymo, jiems panaikintos sprendžiamojo balso teisės. Į susirinkimus yra šaukiami tik 6 Bendrovės nariai. 2018 m. gegužės 25 d. įvykęs ataskaitinis susirinkimas turi būti pripažintas neteisėtu, nes, vadovaujantis Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 8 straipsniu, susirinkime nebuvo kvorumo. Atsižvelgiant į tai, visi šame susirinkime priimti sprendimai turi būti pripažinti negaliojančiais. Bendrovės valdybos 2017 m. liepos 24 d. posėdyje priimtu sprendimu patvirtinta Dokumentų ir kitos informacijos apie Bendrovės veiklą pateikimo nariams ir pajininkams (ne nariams) tvarka, ieškovo manymu, yra neteisėta, nes iš esmės varžo įstatyme įtvirtintas Bendrovės narių teises, pažeidžia tiek Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 11 straipsnio nuostatas (jei jis Bendrovės veiklai būtų taikomas), tiek Žemės ūkio bendrovių įstatymo 8 straipsnio nuostatas. Prašymai susipažinti su dokumentais ir informacija nagrinėjami nepateisinamai ilgą laiką, susipažinti su dokumentais leidžiama taip pat tik po nepagrįstai ilgo termino, be to, negalima iš Bendrovės gauti jokios dokumento kopijos, kadangi draudžiama dokumentus dauginti, skenuoti, fotografuoti ar kitaip kopijuoti.

3.       Atsakovė atsiliepimu į ieškinį prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad Bendrovės teisinė forma yra kooperatinė bendrovė (kooperatyvas), ji veikia pagal Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymą. Steigiant Bendrovę steigėjai aiškiai išreiškė valią steigti ne žemės ūkio bendrovę, o kooperatyvą. Nei Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas (toliau – CK), nei Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymas nenumato, kad teismas galėtų juridinio asmens dalyvių prašymu pertvarkyti juridinį asmenį, t. y. pakeisti jo teisinę formą, nesant kitų dalyvių valios. Kadangi juridinio asmens pertvarkymas teismo sprendimu nėra įmanomas, nėra teisinio pagrindo įpareigoti Bendrovės administracijos vadovą atlikti tam tikrus veiksmus, kuriais būtų keičiama Bendrovės teisinė forma. Pažymėjo, kad 2018 m. gegužės 25 d. ataskaitinis visuotinis narių susirinkimas buvo sušauktas ir organizuojamas laikantis Bendrovės įstatuose nurodytos tvarkos. 2018 m. gegužės 25 d. Bendrovės nariais buvo 6 asmenys. 2018 m. gegužės 25 d. visuotiniame narių susirinkime dalyvavo 5 nariai, todėl buvo kvorumas ir jis sudarė sąlygas susirinkimui vykti bei sprendimams priimti. Pažymėjo ir tai, kad Dokumentų ir kitos informacijos apie Bendrovės veiklą pateikimo nariams ir pajininkams (ne nariams) tvarka yra skirta ne informacijos teikimui apriboti, bet informacijos teikimui reglamentuoti. Tvarkos projektą Bendrovė gavo iš kooperatyvo „Pienas LT“. Mano, kad Bendrovė turėjo teisę nustatyti, kokia tvarka informacija bus teikiama pajininkams. 

4.       Tretieji asmenys G. L., E. L., A. S. ir V. L. atsiliepimu į ieškinį prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad Bendrovė buvo įsteigta atsižvelgiant į politinę ir ekonominę situaciją Lietuvoje, buvo siekta gauti SAPARD paramą. Atsakovę įsteigė du fiziniai asmenys ir vienas juridinis asmuo, t. y. R. P., V. L. ir žemės ūkio bendrovė „Kretingalė“. Kai žemės ūkio bendrovė „Kretingalė“ buvo atleista iš Bendrovės narių, nes buvo likviduota, visi žemės ūkio bendrovės „Kretingalė“ nariai ir pajininkai tapo atsakovės pajininkais. Kitoks sprendimas tuo metu nebuvo galimas, nes žemės ūkio bendrovės „Kretingalė“ pajininkams būtų reikėję grąžinti pajinį įnašą, o tokios galimybės nebuvo, atsakovė turėjo daug skolinių įsipareigojimų bankams. 2004 m. liepos 9 d. buvo patvirtinti naujieji atsakovės Įstatai, pagal kuriuos atsirado pajininkų (ne narių), jie neturėjo balsavimo teisės, tačiau jiems pagal Įstatus buvo suteikta teisė, pateikus prašymą, tapti Bendrovės nariais.

5.       Tretieji asmenys R. P., S. J., R. P., J. J., P. P., D. P., J. S., P. S., K. Š., R. Š., G. Š., P. T., A. T., R. V., A. U. atsiliepimais į ieškinį prašė ieškinį atmesti.

6.       Trečiasis asmuo A. D. atsiliepime į ieškinį nurodė, kad žemės ūkio bendrovės „Kretingalė“ vadovas G. L. turėjo tinkamai atstovauti ir ginti visų žemės ūkio bendrovės „Kretingalė“ pajininkų interesus, laiku ir tinkamai teikti informaciją apie įmonės veiklą, narių teises ir pareigas, o ne veikti savanaudiškais tikslais, rūpintis vien tik savo šeimos interesais. Sprendimą likvidavus žemės ūkio bendrovę „Kretingalė“ visus jos narius padaryti atsakovės pajininkais priėmė ne visų narių susirinkimas, o tik nariai, t. y. L. ir jiems pavaldūs nariai. Tokio sprendimo nebuvo įmanoma užginčyti, niekas apie jį nebuvo informuotas. Buvo sąmoningai siekiama užvaldyti visų pajininkų turtą.

7.       Išvadą teikianti institucija valstybės įmonė Žemės ūkio informacijos ir kaimo verslo centras pateikė išvadą, joje nurodė, kad, vadovaujantis Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 31 straipsniu, atsakovė nėra pripažinta žemės ūkio kooperatine bendrove (kooperatyvu).

8.       Civilinės bylos nagrinėjimo metu atsakovė teikė prašymus skirti ieškovui S. P. baudą Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 186 straipsnio 6 dalies pagrindu už priesaikos sulaužymą, taip pat CPK 95 straipsnio pagrindu už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. O ieškovas prašė už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis CPK 95 straipsnio 2 dalyje numatytą baudą skirti atsakovei.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

9.       Klaipėdos apylinkės teismo 2020 m. spalio 7 d. sprendimu ieškinys atmestas. Priteista iš ieškovo atsakovei 11 203,73 Eur išlaidų teisinei pagalbai apmokėti. Taip pat priteista iš ieškovo valstybei 126,87 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Šalių prašymai dėl baudos skyrimo atmesti. Pirmosios instancijos teismo motyvai:

9.1       Nustatyta, kad 1998 m. kovo 6 d. įvyko žemės ūkio bendrovės „Kretingalė“ ataskaitinis susirinkimas, kuriame dalyvavo 142 nariai iš 216 narių ir kurio metu buvo svarstomas klausimas dėl Bendrovės tolesnės veiklos. Minėto susirinkimo protokolas patvirtina, kad į Bendrovę norėjo įstoti naujas narys S. P., jis ketino įnešti daug lėšų, technikos bei inventoriaus, todėl buvo nutarta nuo 1998 m. balandžio 1 d. stabdyti žemės ūkio bendrovės „Kretingalė“ veiklą ir stoti į naujai organizuojamą Kretingalės kooperatinę žemės ūkio bendrovę. 1998 m. kovo 30 d. žemės ūkio bendrovė „Kretingalė“, atstovaujama G. L., R. P. ir V. L. pasirašė Kretingalės žemės ūkio kooperatinės bendrovės steigimo sutartį, ją patvirtino Klaipėdos miesto pirmojo notarų biuro notarė. 1998 m. kovo 30 d. įvyko Kretingalės žemės ūkio kooperatinės bendrovės steigiamasis susirinkimas, jame dalyvavo steigėjai ir nariai – ūkininkė R. P., V. L. ir žemės ūkio bendrovės „Kretingalė“ įgaliotas atstovas G. L.. Susirinkimo metu buvo nutarta įsteigti Kretingalės kooperatinę žemės ūkio bendrovę, patvirtinti Įstatus ir valdybą, kuri susidėjo iš trijų narių – ūkininkės R. P., V. L. ir žemės ūkio bendrovės „Kretingalė“ įgalioto atstovo G. L.. 1998 m. kovo 30 d. Klaipėdos miesto pirmojo notarų biuro notarė patvirtino Kretingalės kooperatinės žemės ūkio bendrovės įstatus, jie buvo įregistruoti. 2002 m. kovo 22 d. Kretingalės kooperatinės žemės ūkio bendrovės visuotinio narių susirinkimo protokolas Nr. 9 patvirtina, kad į Bendrovę buvo priimti dar 5 nariai, t. y. E. L., D. M., G. L., A. S. ir S. P.. 2002 m. rugpjūčio 2 d. Bendrovės narių susirinkimo protokolas Nr. 11 patvirtina, kad kooperatyvo nariai R. P., V. L., G. L. (pagal įgaliojimą), E. L., D. M., G. L., A. S. ir S. P. nutarė atleisti žemės ūkio bendrovę „Kretingalė“ iš kooperatyvo narių. 2004 m. liepos 9 d. Bendrovės protokolas Nr. 21 patvirtina, kad susirinkimo metu, kuriame dalyvavo visi 7 bendrovės nariai, t. y. R. P., V. L., E. L., D. M., G. L., A. S. ir S. P., nutarė pritarti Įstatų pakeitimui. 2004 m. rugsėjo 20 d. Kretingos rajono 2-ojo notaro biuro notarė patvirtino Kretingalės kooperatinės žemės ūkio bendrovės naujos redakcijos Įstatus. Įstatuose buvo numatyta, kad: kooperatinė bendrovė – įstatymų nustatyta tvarka fizinių ir (arba) juridinių ne mažiau 5 asmenų įsteigta įmonė, skirta narių ekonominiams, socialiniams bei kultūriniams poreikiams tenkinti (1.3 punktas); asmuo, norintis tapti kooperatinės bendrovės nariu, privalo pateikti prašymą. Prašymas svarstomas ir asmuo į kooperatinės bendrovės narius priimamas kooperatinės bendrovės įstatuose numatytomis sąlygomis ir tvarka, jei jis įmokėjo stojamąjį mokestį ir jo pajinio įnašo suma yra ne mažesnė už minimalų pajaus dydį (3.3 punktas); kooperatinės bendrovės nario teisės (4.2 punktas); pajininkų – ne bendrovės narių teisės (4.5 punktas); kooperatinės bendrovės organai yra jos narių susirinkimas, valdyba, valdybos pirmininkas yra kartu ir administracijos vadovas (8.1 punktas); aukščiausiasis kooperatinės bendrovės valdymo organas yra narių susirinkimas (8.2 punktas). 2012 m. vasario 24 d. Bendrovės visuotinio narių susirinkimo protokolas Nr. 40 patvirtina, kad Bendrovės nariai, t. y. R. P., V. L., G. L., E. L., A. S. ir S. P., nutarė patvirtinti naują Įstatų redakciją. 2012 m. lapkričio 6 d. Kretingos rajono 3-ojo notaro biuro notarė patvirtino Bendrovės naujos redakcijos Įstatus, jie Juridinių asmenų registre įregistruoti 2012 m. lapkričio 7 d. Įstatuose buvo numatyta, kad: kooperatinės bendrovės veiklos tikslai yra kooperatinės bendrovės narių ekonominių, socialinių ir kultūrinių poreikių tenkinimas (2.1 punktas); asmenys, kurie įsigijo kooperatinės bendrovės pajų (įnešdami jį į kooperatinę bendrovę kaip turtinį ar neturtinį įnašą arba pirkimo–pardavimo, dovanojimo, mainų, kitokių sandorių pagrindu), tačiau per šešis mėnesius nuo pajaus įsigijimo dienos neišreiškė noro tapti kooperatinės bendrovės nariais (nesikreipė į kooperatinę bendrovę dėl jų priėmimo į kooperatinės bendrovės narius) ir nepareikalavo grąžinti jiems už pajų įnešto įnašo, kooperatinės bendrovės narių susirinkimo sprendimu įgyja kooperatinės bendrovės pajininkų (ne narių) statusą (3.10 punktas); asmuo, norintis tapti kooperatinės bendrovės nariu, privalo pateikti kooperatinei bendrovei (prašymas adresuojamas kooperatinės bendrovės valdybai) prašymą. Prašymas svarstomas ir sprendimas dėl asmens priėmimo į kooperatinės bendrovės narius gali būti priimamas, jei jis įmokėjo stojamąjį mokestį, gavo kooperatinės bendrovės valdybos rekomendaciją tapti nariu ir jo pajinio įnašo suma yra ne mažesnė už minimalų šiuose įstatuose nustatytą pajaus dydį. Sprendimą priimti asmenį į kooperatinės bendrovės narius priima kooperatinės bendrovės visuotinis narių susirinkimas, įvertinęs kooperatinės bendrovės valdybos susirinkimui pateiktą rekomendaciją, informaciją apie kandidato į narius sumokėtą stojamąjį mokestį ir pajinį įnašą bei kitas aplinkybes (4.1 punktas); kooperatinės bendrovės organai yra narių susirinkimas, valdyba ir administracijos vadovas (6.1 punktas). 2017 m. sausio 24 d. Bendrovės valdybos posėdžio protokolas Nr. P-17-002 patvirtina, kad buvo nuspręsta 2017 m. vasario 15 d. sušaukti Bendrovės neeilinį narių susirinkimą, siekiant pakeisti Bendrovės įstatus dėl euro įvedimo. Iš 2017 m. vasario 15 d. Bendrovės neeilinio narių susirinkimo protokolo Nr. N54 nustatyta, kad susirinkime dėl 2012 m. Įstatų 5.4, 5.5, 5,6 punktų išdėstymo nauja redakcija balsavo 4 Bendrovės nariai iš 6, t. y. G. L., E. L., V. L. ir A. S.. R. P. ir S. P. susirinkime nedalyvavo. 2017 m. kovo 20 d. Klaipėdos miesto 11-ojo notaro biuro notarė patvirtino Bendrovės naujos redakcijos Įstatus, jie Juridinių asmenų registre įregistruoti 2017 m. kovo 23 d.

9.2       Ieškovas ieškiniu prašo, kad teismas pripažintų, jog Kretingalės kooperatinė žemės ūkio bendrovė pagal faktiškai vykdomą veiklą yra žemės ūkio bendrovė, ir įpareigotų Bendrovės administracijos vadovą organizuoti ir atlikti veiksmus, kurie būtini Bendrovės teisinės formos pakeitimui, t. y. iš esmės siekia juridinio asmens veiklos tyrimo arba juridinio asmens pertvarkymo CK 2.104 straipsnio prasme.

9.3       Pagal CK 2.124 straipsnio prasmę juridinio asmens veiklos tyrimas galimas tais atvejais, kai nėra akivaizdu, ar juridinio asmens veikla yra tinkama. Jei nustatoma netinkama veikla, taikytinos CK 2.131 straipsnyje nurodytos priemonės. Įmonės veiklos tyrimo tikslai yra dvejopi: pirma, tai konfliktuojančių šalių įmonėje santykių atkūrimas. Šia prasme įmonės veiklos tyrimas yra tam tikra pagalbos priemonė. Tai apibrėžiama kaip įmonės veiklos tyrimo tikslo, nukreipto į įmonės perspektyvą (vadinamas „žvilgsnis į ateitį“), dalis. Antra, įmonės veiklos tyrimas turi ir „žvilgsnio į praeitį“ aspektą. Šia prasme įmonės veiklos tyrimo tikslas yra nustatyti, kas vyksta, ir įvertinti atsakomybę už padarytas klaidas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-412-415/2016). Kartu Lietuvos Aukščiausiasis Teismas pabrėžė ir tai, kad tyrimo proceso tikslai – į ateitį nukreipti įmonės interesai – išsaugoti įmonės tęstinumą, ir būtent šis interesas įmonės tyrimo procese yra labiausiai saugotinas. Teismo vertinimu, ieškovo reikalavimas pripažinti, kad Kretingalės kooperatinė žemės ūkio bendrovė pagal faktiškai vykdomą veiklą yra žemės ūkio bendrovė, sietinas su Bendrovės vykdomos gamybinės ir komercinės veiklos įvertinimu, o tam būtina paskirti specialių žinių turinčius ekspertus, taip pat su Bendrovės narių galimu priimtų sprendimų neteisėtumu, teisės aktų nesilaikymu. Toks veiklos tyrimas, esant abejonių dėl Bendrovės veiklos tinkamumo, yra CK reglamentuotas teisinis būdas ir apygardos teismas yra pirmoji instancija, nagrinėjanti bylas, kuriose pareiškiami reikalavimai dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.

9.4       Juridinio asmens pertvarkymas – tai juridinio asmens formos pakeitimas, kai naujos teisinės formos juridinis asmuo perima visas pertvarkyto juridinio asmens teises ir pareigas (CK 2.104 straipsnio 1 dalis). Pertvarkymo atveju juridinis asmuo nesibaigia, o tik keičia teisinę formą. Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 11 punkte numatyta, kad sprendimus dėl kooperatinės bendrovės reorganizavimo, pertvarkymo arba likvidavimo priima kooperatinės bendrovės narių susirinkimas. Sprendimą pertvarkyti kooperatinę bendrovę ir kartu po pertvarkymo veiksiančio juridinio asmens steigimo dokumentus priima narių susirinkimas ne mažiau kaip 2/3 kooperatinės bendrovės narių, užsiregistravusių susirinkimo dalyvių sąraše, balsų (Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 20 straipsnio 3 dalis).

9.5       Bendrovės įstatų 6.2. punkto 12 dalyje numatyta, kad kooperatinės bendrovės narių susirinkimui suteikta teisė priimti sprendimą dėl kooperatinės bendrovės reorganizavimo, pertvarkymo arba likvidavimo.

9.6       Byloje nėra rašytinių įrodymų, patvirtinančių, kad ieškovas ir trečiasis asmuo būtų teikę neteismine tvarka siūlymus dėl juridinio asmens pertvarkymo, Įstatų keitimo ir nariai nesutiko Bendrovės pertvarkyti, pakeisti jos teisinę formą bei Įstatus. Juridinis asmuo yra fizinių ar juridinių asmenų laisva valia įsteigtas subjektas, tai yra steigėjų ir jos narių apsisprendimas dėl veiklos teisinės formos ir būdo, todėl būtent pats narių susirinkimas ir turi teisę pertvarkyti juridinį asmenį, pakeisti juridinio asmens teisinę formą bei steigimo dokumentus.

9.7       Tiek CK, tiek Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatyme, tiek Bendrovės įstatų aktualioje redakcijoje yra numatyta aiški sprendimų dėl kooperatinės bendrovės pertvarkymo priėmimo tvarka, todėl, vadovaujantis aptartu teisiniu reglamentavimu, atsižvelgiant į tai, kad steigiant Bendrovę jos steigėjai buvo aiškiai išreiškę valią steigti ne žemės ūkio bendrovę pagal Žemės ūkio bendrovių įstatymą, o kooperatyvą pagal Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymą, nesant pareikšto reikalavimo dėl Bendrovės steigimo sutarties bei Įstatų pripažinimo negaliojančiais, konstatuotina, kad teismas, nesant kitų juridinio asmens dalyvių valios, neturi teisės pakeisti juridinio asmens teisinę formą.

9.8       Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktuose numatyta, kad kooperatinės bendrovės narys turi teisę dalyvauti kooperatinės bendrovės narių susirinkime, rinkti valdymo ir kontrolės organų narius ir būti į juos išrinktas; balsuojant turėti vieną balsą, nepaisant pajaus dydžio. Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 16 straipsnio 7 dalyje numatyta, kad kooperatinės bendrovės narių susirinkimas gali priimti sprendimus, jeigu jame dalyvauja ne mažiau kaip 1/2 kooperatinės bendrovės narių. Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 16 straipsnio 8 dalyje numatyta, kad kooperatinės bendrovės narių susirinkimo sprendimai priimami kooperatinės bendrovės narių, užsiregistravusių susirinkimo dalyvių sąraše, balsų dauguma, išskyrus šio straipsnio 1 dalies 2 ir 11 punktuose nurodytus atvejus, ir dėl narių pašalinimo. Šiais atvejais sprendimai priimami ne mažiau kaip 2/3 kooperatinės bendrovės narių, užsiregistravusių susirinkimo dalyvių sąraše, balsų dauguma. Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 16 straipsnio 10 dalyje numatyta, kad sprendimui dėl ilgalaikio turto dalies, didesnės kaip 1/10 kooperatinės bendrovės nuosavo kapitalo vertės, įgijimo, perleidimo ar nuomos reikalingas narių susirinkimo sprendimas, priimtas balsų dauguma, o sprendimui dėl kitų ūkio subjektų prievolių laidavimo ar garantavimo arba turto įkeitimo, arba ilgalaikių paskolų paėmimo ir suteikimo, kai tokio sandorio suma yra didesnė kaip 1/10 kooperatinės bendrovės nuosavo kapitalo vertės, reikalingas narių susirinkimo sprendimas, priimtas ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma.

9.9       Įstatuose numatyta, kad kooperatinės bendrovės organai yra narių susirinkimas, valdyba ir administracijos vadovas (6.1 punktas). Įstatuose numatyta, kad kooperatinės bendrovės narys turi teisę dalyvauti kooperatinės bendrovės narių susirinkime, rinkti valdymo ir kontrolės organų narius ir būti į juos išrinktas (3.4 punkto 1 dalis), balsuojant turėti vieną balsą, nepaisant pajaus dydžio (3.4 punkto 2 dalis). Taip pat numatyta, kad kooperatinės bendrovės pajininkai (ne nariai) turi teisę dalyvauti kooperatinės bendrovės narių susirinkime be balso teisės (3.10 punkto 1 dalis). Kooperatinės bendrovės narių susirinkimas gali priimti sprendimus, jeigu jame dalyvauja ne mažiau kaip 1/2 kooperatinės bendrovės narių (6.11 punktas). Kooperatinės bendrovės narių susirinkimo sprendimai priimami kooperatinės bendrovės narių, užsiregistravusių susirinkimo dalyvių sąraše, balsų dauguma, išskyrus šių įstatų 6.2 punkto 2, 11 ir 12 papunkčiuose nurodytus sprendimus ir sprendimus dėl narių pašalinimo. Šiais atvejais sprendimai priimami ne mažiau kaip 2/3 kooperatinės bendrovės narių, užsiregistravusių susirinkimo dalyvių sąraše, balsų dauguma (6.12 punktas).        

9.10       Iš 2018 m. gegužės 25 d. ataskaitinio visuotinio narių susirinkimo protokolo Nr. N58 nustatyta, kad susirinkime dalyvavo 5 bendrovės nariai iš 6, t. y. E. L., G. L., V. L., A. S., S. P.. R. P. šiame susirinkime nedalyvavo, tačiau įgaliojo S. P. jai atstovauti Bendrovėje. „Už“ 2018 m. gegužės 25 d. ataskaitinio visuotinio narių susirinkimo metu priimtus sprendimus visais darbotvarkės klausimais balsavo 4 nariai, 1 susilaikė, todėl teismas, atsižvelgdamas tiek į Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatyme, tiek į Bendrovės įstatuose numatytą teisę balsuoti kooperatinės bendrovės narių susirinkimuose, konstatavo, kad 2018 m. gegužės 25 d. įvykęs ataskaitinis visuotinis narių susirinkimas buvo teisėtas, nutarimams priimti reikiamas kvorumas buvo.

9.11       2017 m. liepos 24 d. Bendrovės valdybos posėdžio protokolas Nr. P17-006 patvirtina, kad valdybos posėdžio metu buvo patvirtinta Dokumentų ir kitos informacijos apie Bendrovės veiklą pateikimo nariams ir pajininkams (ne nariams) tvarka. Tvarkoje numatyta, kad pajininkai, t. y. nariai ir pajininkai (ne nariai) (Tvarkos 1.1 punktas) gali būti supažindinami su informacija bei dokumentais Bendrovės iniciatyva pagal pateiktą pajininko prašymą (1.2 punktas). Kiekvienas pajininkas, norėdamas susipažinti su informacija ir (ar) dokumentais, privalo raštu pateikti šios Tvarkos 1 priede numatytą nustatytos formos prašymą Bendrovės administracijos vadovui (2.1 punktas). Pagal pajininko pateiktą prašymą Bendrovė pateikia pajininkui susipažinti: informaciją apie pajininko pajaus dydį, Bendrovės apyvartą ir kitą informaciją, tiesiogiai susijusią su pajininku asmeniškai; susirinkimų, valdybos nutarimus (išrašus); Bendrovės narių ir pajininkų (ne narių) sąrašą; auditorių finansinės veiklos patikrinimo ataskaitą; Bendrovės struktūrą; atsiskaitymų, skirtų Bendrovės administravimo sąnaudoms padengti, dydžius; kitą informaciją ir (ar) dokumentus (2.2 punktas). Tvarkoje taip pat numatyta pateiktų prašymų svarstymo eilė, prašymų patenkinimo / atsisakymo patenkinti, pajininko atvykimo patvirtinimo terminai (2.3, 2.4, 2.6 punktai). Taip pat numatyta, kad pajininkas neturi teisės pateiktos informacijos ir (ar) dokumentų, jų kopijų dauginti, skenuoti, fotografuoti ar kokiais nors kitais būdais kopijuoti, taip pat juos išsinešti iš Bendrovės patalpų (2.8 punktas). Bendrovė gali atsisakyti teikti informaciją ir (ar) dokumentus, jeigu: prašymas pateiktas nesilaikant Tvarkos 1 priede numatytos formos; pajininkui yra sudaryta galimybė susipažinti su ta informacija ir (ar) dokumentais Tvarkos 1.3 punkte nurodytais būdais; pajininkas nesutinka laikytis konfidencialumo sąlygų; prašymo patenkinimas gali pažeisti kitų pajininkų interesus; prašymo patenkinimas gali sudaryti sąlygas gautą informaciją panaudoti asmeninei ar trečiųjų asmenų naudai, taip pakenkiant Bendrovės interesams; suteikus informaciją, Bendrovė pažeistų prisiimtus įsipareigojimus dėl trečiųjų asmenų, su kuriais Bendrovė turi sutartinių santykių, informacijos konfidencialumo; suteikus informaciją Bendrovė pažeistų teisės aktų reikalavimus (2.9 punktas).

9.12       Nenustatyta, kad esant šiai Bendrovės 2017 m. liepos 24 d. valdybos posėdyje patvirtintai Tvarkai tiek Bendrovės nariams, tiek pajininkams (ne nariams) būtų ribojama teisė į informacijos apie Bendrovės veiklą gavimą. Teismo posėdžio metu trečiasis asmuo A. D. paaiškino, kad jam buvo leista susipažinti su jo prašoma informacija. Kitų rašytinių įrodymų, kad atsakovė būtų nepagrįstai atsisakiusi teikti informaciją ir (ar) dokumentus, nėra pateikta. Teismo vertinimu, Bendrovėje privalo būti patvirtinta susipažinimo su informacija ir dokumentais tvarka, kuria vadovaujantis interesantams būtų aišku, kokio turinio informaciją, kokiais terminais ir tvarka jie turi teisę gauti iš Bendrovės. Tvarka nustato vienodą informacijos ir (ar) dokumentų pateikimo tvarką visiems Bendrovės pajininkams, taip pat numatyta teisė apskųsti administracijos vadovo sprendimą, netenkinus pajininko prašymo leisti susipažinti su informacija ir (ar) dokumentais (2.10 punktas). Nėra pagrindo pripažinti, jog Bendrovės 2017 m. liepos 24 d. valdybos posėdyje patvirtinta Tvarka prieštarauja Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 8 punktui, sąžiningumo ir protingumo principams, Bendrovės ar jos narių interesams bei Bendrovės paskirčiai.

9.13       Ieškovas teismo posėdžio metu parodymus teikė apie 10 metų senumo įvykius, todėl vien galbūt netikslus dividendų išmokėjimo datos ar sumos įvardijimas nesudaro pakankamo pagrindo konstatuoti duotos priesaikos sulaužymą ir skirti už tai baudą. Tai, kad ieškovas pateikė ieškinį atsakovei, nereiškia, jog jis piktnaudžiavo savo procesinėmis teisėmis, nes ieškovas ieškinį pateikė siekdamas apginti savo, jo įsitikinimu, pažeistus interesus. Tai savaime nepatvirtina nesąžiningumo ar sąmoningo veikimo prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą. Tai, kad ieškinio reikalavimai netenkinami, savaime nereiškia, jog buvo piktnaudžiaujama procesinėmis teisėmis, nes priešingu atveju CPK 95 straipsnio nuostatos paneigtų kiekvieno suinteresuoto asmens teisę kreiptis į teismą įstatymo nustatyta tvarka. Byloje taip pat nenustatyta, kad atsakovė būtų atlikusi kokius nors veiksmus, liudijančius jos sąmoningą veikimą prieš teisingą bylos išnagrinėjimą. Nagrinėjamu atveju nėra teisinio pagrindo konstatuoti, kad atsakovė piktnaudžiavo procesinėmis teisėmis, naudojasi jomis ne pagal jų paskirtį, ne pagal civilinio proceso tikslus arba kad tokiais veiksmais sąmoningai sukėlė kitai proceso šaliai esminę žalą.

9.14       Atsakovė patyrė 11 203,73 Eur išlaidų teisinei pagalbai apmokėti, todėl jos priteistinos iš ieškovo atsakovei. Įvertinus tai, kad trečiasis asmuo R. P. byloje dalyvavo kaip trečiasis asmuo, palaikantis ieškovo pusę, ieškinį palaikė, darytina išvada, kad nėra pagrindo priteisti jos patirtas bylinėjimosi išlaidas iš ieškovo. Byloje susidarė 126,87 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Ieškinį atmetus, šios išlaidos priteistinos iš ieškovo valstybės naudai. 

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

10.       Apeliaciniu skundu ieškovas S. P. prašo panaikinti Klaipėdos apylinkės teismo 2020 m. spalio 7 d. sprendimą ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškinį tenkinti arba grąžinti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui. Taip pat prašo priteisti ieškovo naudai iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas. Pagrindiniai apeliacinio skundo argumentai:

10.1                      Pirmosios instancijos teismas neįsigilino ir (arba) nesuprato ginčo tarp šalių esmės, todėl jo teisingai neišsprendė. Teismas, atmesdamas ieškinį, neanalizavo faktinių aplinkybių, neištyrė ir tinkamai neįvertino visų byloje esančių įrodymų, o apsiribojo konstatavimu, kad teismas, nesant kitų juridinio asmens dalyvių valios, neturi teisės pakeisti juridinio asmens teisinės formos.

10.2                      Nors Bendrovė įsteigta kaip kooperatinė bendrovė, nuo pat steigimo ji nevykdė jokios kooperavimosi veiklos. Teismas sureikšmino Bendrovės steigimą prieš daugiau kaip 22 metus, tik steigimo dokumentais grindė teismo sprendimą, ignoruodamas faktą, kad nuo pat steigimo Bendrovė nevykdė kooperacijos, realiai nebuvo ir nėra kooperatinė bendrovė. Bendrovė visada veikė kaip žemės ūkio bendrovė. Bendrovės veikla realiai niekada neatitiko Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo reikalavimų. Bendrovė neturi ir Įstatuose numatytų privalomų dokumentų, kurie skirti kooperacijos operacijoms registruoti. Be to, Bendrovė turi narių su sprendžiamojo balso teise ir pajininkų be sprendžiamojo balso teisės. Įstatymas nenumato, kad kooperatinėje bendrovėje būtų dalyvių be balso teisės.

10.3                      Balsų daugumą ir sprendimų kontrolę visada turėjo ir turi Bendrovės vadovas bei jo šeimos nariai. Jie nėra suinteresuoti pakeisti Bendrovės veiklos formą iš kooperatinės bendrovės į žemės ūkio bendrovę vien dėl to, kad prarastų dabartinę balsų daugumą. O ieškovas bei jo mama R. P. nors balsų daugumos, tenkinus ieškinį, ir neįgytų, tačiau savo turimais balsais, kurie pagal Žemės ūkio bendrovių įstatymą sudarytų apie 47 proc. visų balsų, galėtų patekti (vėl sugrįžti) į Bendrovės valdymo organus, gauti svarbią informaciją apie Bendrovės veiklą ir turėti įtakos priimant sprendimus. 

10.4                      Teismas padarė išvadą, kad Bendrovės nariai turi patys nuspręsti dėl Bendrovės pertvarkymo. Tačiau tai nagrinėjamu atveju negali įvykti, nes tai yra nepalanku dabartiniams sprendimų priėmėjams.

10.5                      Pažymi, jog, remiantis CK 2.96 straipsnio 1 dalimi, teismas turi teisę priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo. Mano, jog teismas turi teisę priimti sprendimą ir dėl bendrovės pertvarkymo, priešingu atveju būtų neįmanomas pažeistų teisių gynimas bei teisingumo įvykdymas.

10.6                      Teismas padarė niekuo nepagrįstą ir klaidingą išvadą, kad byloje nėra jokių įrodymų, patvirtinančių, kad ieškovas ir trečiasis asmuo būtų teikę neteismine tvarka siūlymus dėl juridinio asmens pertvarkymo. Ieškovas pateikė įrodymus, kad trečiasis asmuo R. P. 2017 m. kovo 21 d. kreipėsi į Bendrovę su siūlymu / prašymu dėl Bendrovės pertvarkymo į žemės ūkio bendrovę, dėl naujos Įstatų redakcijos patvirtinimo, bet toks prašymas buvo atmestas, net nesvarstytas.

10.7                      Bendrovė vykdo veiklą kaip žemės ūkio bendrovė. Bendrovė atitinka minėto juridinio asmens veiklą reglamentuojančio įstatymo pagrindinius tikslus. Bendrovė, kaip numatyta Žemės ūkio bendrovių įstatymo 3 straipsnio 4 dalyje, vykdo gamybinę ir komercinę veiklą. Atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentai (jų analizė) patvirtina, kad atsakovė veikia kaip žemės ūkio bendrovė, nes tai yra gamybinei ir komercinei veiklai įsteigta įmonė, joje pajamos per ūkinius metus už žemės ūkio produkciją ir suteiktas paslaugas žemės ūkiui sudaro daugiau kaip 50 proc. visų realizavimo pajamų. Bendrovėje taip, kaip numatyta Žemės ūkio bendrovių įstatymo 2 straipsnyje, yra dviejų rūšių dalyviai – nariai ir pajininkai (ne nariai). Nariai apyvartos su Bendrove nevykdo, pagal Žemės ūkio bendrovių įstatymą ir neprivalo vykdyti.

10.8                      Ieškovo nuomone, atsakovė negali nepaisyti įstatymų ir veikti savavališkai, jos teisinė forma turi būti pakeista atsižvelgiant į faktus, į realią situaciją, o tai gali atlikti tik teismas, įpareigodamas Bendrovę pakeisti teisinę formą ir atlikti kitus su tuo susijusius būtinus veiksmus.

10.9                      Pažymi ir tai, jog teismas padarė išvadas, kurios prieštarauja Klaipėdos apygardos teismo išaiškinimams šioje byloje. Teismas ignoravo aukštesnės instancijos teismo suformuotas teisės normų taikymo taisykles. Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. sausio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2S-232-642/2019, kurioje buvo nagrinėjamas ieškinio priėmimo klausimas, pasisakė, jog tam, kad būtų pakeista juridinio asmens teisinė forma, nereikia atlikti juridinio asmens veiklos tyrimo. Tačiau pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į tai, klaidingai ir paviršutiniškai įvertinęs įrodymus padarė nepagrįstą ir neteisingą išvadą, jog ieškovas ieškiniu iš esmės siekia juridinio asmens veiklos tyrimo arba juridinio asmens pertvarkymo CK 2.104 straipsnio prasme. Ieškovas nesutinka, kad pareikštu ieškiniu yra siekiama, kad atsakovė būtų pertvarkyta CK 2.104 straipsnio prasme. Ieškovas nėra pareiškęs tokio reikalavimo. Ieškovas reikalauja atsakovę pripažinti tokia bendrove, kurios veiklos formą ji atitinka ir kokio pobūdžio veiklą ji realiai vykdo, t. y. pakeisti teisinę formą iš kooperatinės bendrovės (kooperatyvo) į žemės ūkio bendrovę.

10.10                      Sprendimo dalis dėl antrojo ieškinio reikalavimo taip pat yra be motyvų. Teismo išvados, kad 2018 m. gegužės 25 d. įvykęs ataskaitinis visuotinis narių susirinkimas buvo teisėtas, nutarimams priimti reikiamas kvorumas buvo, apelianto nuomone, nėra pagrįstos. Visi pajininkai (ne nariai) turi įstatymo nustatytą teisę dalyvauti Bendrovės valdyme, dalyvauti narių susirinkimuose su balso teise. Todėl Bendrovės 2018 m. gegužės 25 d. ataskaitiniame susirinkime kvorumo nebuvo.

10.11                      Ieškovas įsitikinęs, kad susirinkimas sušauktas nesilaikant Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo nustatytos tvarkos, buvo pažeista visuotinio narių susirinkimo šaukimo ir organizavimo tvarka, buvo pažeistas visuotinio narių susirinkimo kvorumo reikalavimas, susirinkime dalyvavo mažiau nei 1/2 narių. Todėl 2018 m. gegužės 25 d. įvykęs visuotinis narių susirinkimas turi būti pripažintas neteisėtu, o priimti nutarimai – panaikinti.

10.12                      Apeliaciniame skunde taip pat akcentuojama, jog minėtame susirinkime buvo priimtas sprendimas rezervo dalį (iš nepaskirstyto pelno) panaudoti ir taip padidinti nariams ir pajininkams jų turimus pajinius įnašus 1,98 karto. Tokiu sprendimu buvo sukurta situacija, kad R. P. savo pajinio įnašo daugiau niekada negalės didinti, negalės pirkti pajinių įnašų iš kitų narių, jei šie nuspręstų parduoti, nes jos turimas pajinis įnašas pasiekė Bendrovės įstatuose numatytą maksimalaus pajinio įnašo dydį. Taip atsitiko todėl, kad dividendai nariams per 22 Bendrovės veiklos metus buvo išmokėti tik vieną kartą. Ieškovo nuomone, toks sprendimas yra neteisėtas ir turi būti panaikintas. Dividendai nariams ir pajininkams nebuvo mokėti, L. slapta supirko pajinius įnašus iš kitų pajininkų už mažesnes nei nominaliąsias vertes, pastariesiems taip ir nebuvo išmokėti dividendai. Dabar tik dalis gavo naudą, kurią, ieškovo nuomone, turėjo gauti visi Bendrovės dalyviai. 

10.13                      Apie valdybos 2017 m. liepos 24 d. patvirtintą Tvarką ieškovas sužinojo tik 2018 m. birželio 13 d. Pagal šiuo metu Bendrovėje galiojančią Tvarką nario prašymas išnagrinėjamas per 20 darbo dienų, Bendrovė dar 30 dienų ir (arba) 3 mėnesius sprendžia klausimą, kada ji galėtų sudaryti nariui sąlygas susipažinti su Bendrovės informacija be jokios galimybės gauti dokumentų kopijas. Tokia Tvarka nėra protingai pateisinama, ji pažeidžia Bendrovės narių teisę į informaciją. Be teismo įsikišimo narys negali gauti jokios dokumento kopijos iš Bendrovės. Taip siekiama bet kokia kaina varžyti ir pažeidinėti narių teises, įtvirtintas įstatymuose. Tai, kad nustatyta Tvarka pažeidžia Bendrovės dalyvių teises, byloje patvirtino ir trečiasis asmuo A. D.. Pažymi, kad skundžiama Tvarka buvo patvirtinta po to, kai buvo pradėtos reikšti Bendrovei pretenzijos dėl galbūt neskaidriai vykdomos veiklos.  Bendrovės vadovas byloje žodžiu netgi patvirtino, kad tokia Tvarka buvo patvirtinta tam, kad būtų galima išvengti tokių (kaip šis) teisminių ginčų.

10.14                      Apeliantas mano, kad Tvarkos 2.8 punkto nuostata, kad pajininkas neturi teisės pateiktos informacijos ir (ar) dokumentų ar jų kopijų dauginti, skenuoti, fotografuoti ar kokias nors kitais būdais kopijuoti, taip pat juos išsinešti iš Bendrovės patalpų, pažeidžia Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 8 punkto nuostatą. Tokia Tvarka varžo narių įstatyme įtvirtintas teises, dirbtinai sudaro kliūtis nariams įgyvendinti savo pažeistų teisių gynimą, užkertamas kelias operatyviai reaguoti į galimus Bendrovės pažeidimus, kreiptis į teismą.

11.       Apeliaciniu skundu atsakovė prašo panaikinti Klaipėdos apylinkės teismo 2020 m. spalio 7 d. sprendimo dalį, kuria atmestas atsakovės prašymas skirti ieškovui S. P. baudą už priesaikos sulaužymą, ir dėl šio prašymo priimti naują sprendimą – skirti ieškovui S. P. baudą už priesaikos sulaužymą. Taip pat prašo priteisti atsakovei iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas, patirtas nagrinėjant bylą apeliacine tvarka. Pagrindiniai atsakovės apeliacinio skundo argumentai:

11.1                      2019 m. rugsėjo 17 d. atsakovė pateikė teismui prašymą remiantis CPK 186 straipsnio 6 dalimi skirti ieškovui S. P. baudą už priesaikos sulaužymą, teikiant tikrovės neatitinkančius parodymus 2019 m. rugpjūčio 29 d. teismo posėdyje. Atsakovė pažymi, jog prieš teikdamas paaiškinimus S. P. prisiekė garbingai ir sąžiningai sakyti byloje tiesą. Ieškovas S. P. ne kartą akcentavo, kad atsakovė apie 2009 m. ar 2010 m. išmokėjo jo mamai R. P. apie 100 000,00 Lt dividendų (vieną kartą buvo nurodyta apie 100 000,00 Eur, kitą kartą – apie 100 000,00 Lt). Ieškovas S. P. teismo posėdyje patvirtino, kad neva po jo iniciatyva Bendrovėje jo advokato atlikto dokumentų patikrinimo atsakovė „stebuklingai“ sumokėjo jo mamai R. P. 100 000,00 Lt dividendų. Išsakytas teiginys, kad 100 000,00 Lt jo mamai buvo pervesti tik todėl, kad po advokato atlikto patikrinimo atsirado „klaustukų“, ir kiti teiginiai yra melagingi, nes nei 2009 m., nei 2010 m. dividendai atsakovės nariams apskritai nebuvo mokami, nebuvo mokami ir R. P.. 86 439,15 Lt dividendai buvo išmokėti R. P. vykdant 2008 m. balandžio 14 d. Bendrovės narių susirinkime priimtą sprendimą – išmokėti 8 proc. dividendų už 2007 m. darbo rezultatus. Dividendai buvo išmokėti 2008 m. ir jie buvo išmokėti įprasta tvarka – narių susirinkime priėmus sprendimą išmokėti dividendus. Ieškovas nepateikė jokių duomenų, patvirtinančių, kad jo atstovas advokatas Ramūnas Kazlauskas atliko kokius nors patikrinimus Bendrovėje, patikrinimų metu nustatė pažeidimus ir dėl to neva R. P. buvo išmokėta 100 000,00 Lt. 

11.2                      Anot atsakovės, melagingi ieškovo teiginiai trukdė teismui teisingai ir objektyviai išnagrinėti bylą, taip pat jais yra be pagrindo, sąmoningai menkinama atsakovės ir jos vadovo reputacija.

11.3                      Nesutinka su teismo sprendime išdėstytu vertinimu, jog ieškovas teikė paaiškinimus apie 10 metų senumo įvykius ir galbūt dėl įvykių senumo davė netikslius parodymus. Esminis faktas šiuo atveju yra tas, kad dividendai buvo išmokėti įprastine tvarka, t. y. narių susirinkime priėmus sprendimą išmokėti dividendus, šiame susirinkime dalyvavo ir balsavo pats ieškovas su mama R. P.. Esminis faktas taip pat yra tas, kad ieškovas nesugebėjo pagrįsti savo melagingo teiginio, neva prieš dividendų išmokėjimą jo iniciatyva buvo atliekamas teisinis Bendrovės patikrinimas, rasta pažeidimų ir dėl to jo mamai išmokėta 100 000,00 Lt „kompensacija“. Ieškovas siekė sumenkinti atsakovės reputaciją, sudaryti įspūdį, kad, atradus pažeidimų, atsakovė suskubo R. P. (jai vienai) sumokėti santykinai dideles pinigines sumas, tarsi siekdama „užglaistyti“ ieškovo atstovo rastus „klaustukus“.

12.       Atsiliepimu į atsakovės apeliacinį skundą ieškovas prašo atsakovės apeliacinį skundą atmesti, skirti atsakovei maksimalią CPK 95 straipsnio 2 dalyje numatytą baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis pareiškiant nepagrįstą apeliacinį skundą, t. y. 5 000,00 Eur baudą, pusę jos priteisiant ieškovo naudai. Taip pat prašo priteisti ieškovui iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, jog atsakovė nepagrindė savo teiginio, kaip ieškovo teiginiai apie dividendų išmokėjimo datą ir sumą galėjo apsunkinti įrodymų visumos vertinimą bei teismo sprendimo priėmimą, kaip tai menkina atsakovės ir jos vadovo reputaciją. Pažymi, jog pati atsakovė teikė teismui melagingą informaciją, kad niekada nemokėjo dividendų, vėliau Bendrovė tą melagingą informaciją paneigė, nurodė, kad mokėjo dividendus net du kartus. Ieškovas pateikė į bylą tikrovę atitinkančią informaciją, priesaikos, duotos teisme, nesulaužė. Bylos nagrinėjimo metu buvo nustatyta, kad visgi dividendai buvo išmokėti dalyviams, tai patvirtino Bendrovės vadovas duodamas parodymus byloje. Po nustatytų faktų atsakovė ir toliau nepagrįstai reikalavo baudos ieškovui, bet jau ir CPK 95 straipsnio pagrindu. Tokie atsakovės veiksmai procese rodo jos akivaizdų piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, siekį sukelti sumaištį byloje. Mano, kad atsakovė teismui pateikė nepagrįstą apeliacinį skundą, jame nurodė klaidingą ir iškraipytą informaciją, skundą grindžia kitomis deklaratyviomis ir niekuo nepagrįstomis aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos jos 2019 m. rugsėjo 17 d. prašyme dėl baudos skyrimo CPK 186 straipsnio 6 dalies pagrindu. Atsakovės apeliacinis skundas yra be jokių argumentų ir motyvų arba bent jau be minimaliai išdėstytų argumentų. Atsakovė reikšdama apeliacinį skundą akivaizdžiai naudojasi procesine teise ne pagal paskirtį, ji piktnaudžiavo teise reikšdama prašymą dėl baudos skyrimo pirmosios instancijos teisme, taip pat piktnaudžiauja teise teikdama apeliacinį skundą po to, kai byloje jau yra įrodymai, kad ieškovas teismui duotos priesaikos nesulaužė. Faktas, kad ieškovas buvo atvykęs su advokatu į Bendrovę minėtu laikotarpiu ir buvo nustatyti galimi pažeidimai, buvo aptarta su Bendrovės vadovu, kas turėtų būti keičiama Bendrovėje, nėra šios bylos įrodinėjimo dalykas. Bet faktas tas, kad po minėto atvykimo buvo nuspręsta išmokėti dividendus nariams ir tai buvo padaryta vieną vienintelį kartą per visą Bendrovės veiklos laikotarpį.

13.       Atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą atsakovė prašo atmesti ieškovo S. P. apeliacinį skundą. Taip pat prašo priteisti atsakovei iš ieškovo apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas; nepriimti ieškovo naujai pateiktų įrodymų; priimti 2008 m. spalio mėnesio Ūkio banko sąskaitos išrašą. Nurodo, jog kategoriškai nesutinka su ieškovo apeliaciniame skunde dėstomais teiginiais, kad neva pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, neįsigilino į ginčą ir neteisingai išsprendė bylą.

14.       Atsiliepimais į ieškovo ir atsakovės apeliacinius skundus tretieji asmenys E. L., R. P., D. P., P. P., G. Š., J. S., V. L., J. J., S. J., R. Š., A. S., A. U., R. V. prašo atmesti ieškovo apeliacinį skundą, o dėl atsakovės apeliacinio skundo prašo spręsti teismo nuožiūra.

15.       2021 m. sausio 18 d. Klaipėdos apygardos teisme gautas atsakovės atstovės advokatės Linos Šimės prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo.

16.       2021 m. vasario 3 d. Klaipėdos apygardos teisme gautas trečiojo asmens A. D. 2020 m. gruodžio 15 d. atsiliepimas dėl prieštaravimų. 

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl apeliacinių skundų nagrinėjimo ribų

17.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina tik apskųstos pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies teisėtumą bei pagrįstumą, analizuodamas apeliaciniuose skunduose nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).

18.       CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus šio Kodekso 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 straipsnis). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančius rašytinius įrodymus, į bylos nagrinėjimo dalyką, šalių procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes bei argumentus, daro išvadą, jog nėra pagrindo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali būti pasiektas rašytinio proceso priemonėmis.

19.       Nagrinėjamu atveju kilo ginčas, ar teisėtai ir pagrįstai pirmosios instancijos teismas atmetė ieškovo ieškinį, ar teisėtai ir pagrįstai nebuvo skirta bauda ieškovui už priesaikos sulaužymą. Taip pat spręstina, ar yra pagrindas atsakovei skirti baudą už piktnaudžiavimą procesinės teisėmis.

Dėl naujų įrodymų ir trečiojo asmens atsiliepimo dėl prieštaravimų (ne)priėmimo

20.       Kartu su ieškovo apeliaciniu skundu buvo pateiktas dokumentas – Kretingalės kooperatinės žemės ūkio bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų analizė.

21.       Kartu su atsakovės atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą buvo pateiktas dokumentas – Ūkio banko sąskaitos išrašo kopija.

22.       CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

23.       Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su pateiktų dokumentų turiniu, nusprendžia šių dokumentų nepriimti, kadangi kartu su ieškovo apeliaciniu skundu pateiktas dokumentas nėra pasirašytas, be to, atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentai yra pateikti civilinėje byloje, o kartu su atsakovės atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą pateiktas dokumentas nėra susijęs su bylos nagrinėjimo dalyku, byloje nėra sprendžiamas dividendų (ne)išmokėjimo klausimas. Kadangi dokumentai buvo pateikti per Lietuvos teismų elektroninių paslaugų portalą, atsisakius juos priimti, jie šiuos dokumentus pateikusiems asmenims negrąžintini.

24.       2021 m. vasario 3 d., kai teisėjų kolegija jau buvo išėjusi į pasitarimų kambarį priimti procesinio sprendimo šioje byloje, Klaipėdos apygardos teisme buvo gautas trečiojo asmens A. D. 2020 m. gruodžio 15 d. atsiliepimas dėl prieštaravimų. Trečiasis asmuo nurodo, kad dėl karantino ir techninių problemų negalėjo anksčiau susipažinti su pateiktais atsiliepimais ir išsakyti savo nuomonės, išdėstyti prieštaravimus. Tačiau pažymėtina, jog trečiojo asmens atsiliepimas datuotas 2020 m. gruodžio 15 d. data. Vadinasi, jis jau gruodžio mėn. buvo susipažinęs su procesiniais dokumentais ir išdėstęs raštu savo poziciją, tačiau šio dokumento nepateikė teismui. Trečiasis asmuo konkrečiai neįvardijo, kokios egzistavo techninės kliūtys ar karantino priežastys, dėl kurių jis laiku negalėjo pateikti minėto dokumento teismui. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, trečiasis asmuo turėjo pakankamai laiko laiku pateikti savo atsiliepimą, tačiau tik dėl jam vienam žinomų priežasčių šia teise jis nepasinaudojo. Kadangi atsiliepimas pateiktas praleidus terminą, teisėjų kolegijai jau išėjus į pasitarimų kambarį priimti procesinio sprendimo, atsisakytina priimti trečiojo asmens A. D. 2021 m. vasario 3 d. teismui pateiktą 2020 m. gruodžio 15 d. atsiliepimą dėl prieštaravimų ir kartu su juo pateiktą dokumentą – „Asmeniniai ar mano nuomojami laukai, kuriuose dirba Bendrovė, sąrašas“. Kadangi dokumentai buvo pateikti per Lietuvos teismų elektroninių paslaugų portalą, atsisakius juos priimti, jie šiuos dokumentus pateikusiam asmeniui negrąžintini.

Dėl atsakovės teisinės formos

25.       Ieškiniu ieškovas prašė teismo pripažinti, kad atsakovės Kretingalės kooperatinės žemės ūkio bendrovės teisinė forma pagal jos faktiškai vykdomą veiklą yra žemės ūkio bendrovė ir bendrovė savo veikloje privalo vadovautis Žemės ūkio bendrovių įstatymu; taip pat nustatyti įpareigojimą Bendrovės administracijos vadovui organizuoti ir atlikti visus įstatymuose numatytus veiksmus, kurie būtini dėl Bendrovės teisinės formos pakeitimo į žemės ūkio bendrovės teisinę formą, o pastarajam nevykdant teismo sprendimo, įpareigoti administracijos vadovą mokėti baudą. Pirmosios instancijos teismas šį ieškinio reikalavimą atmetė, motyvuodamas tuo, kad, remiantis CK, Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymu, Bendrovės įstatais, teismas, nesant kitų juridinio asmens dalyvių valios, neturi teisės pakeisti juridinio asmens teisinės formos. Apeliaciniu skundu ieškovas prašo šį jo ieškinio reikalavimą tenkinti, prašo pripažinti, kad atsakovės teisinė forma pagal jos faktiškai vykdomą veiklą yra žemės ūkio bendrovė, pažymi, jog be teismo pagalbos atsakovės teisinė forma niekada nebus pakeista.

26.       Bylos duomenimis nustatyta, jog šiuo metu atsakovės Kretingalės kooperatinės žemės ūkio bendrovės teisinė forma yra kooperatinė bendrovė (kooperatyvas). Iš ieškinio reikalavimo, ieškinyje ir ieškovo apeliaciniame skunde dėstomų argumentų, kituose procesiniuose dokumentuose užfiksuotų šalių paaiškinimų matyti, jog ieškovas, reikšdamas reikalavimą pripažinti, kad atsakovė yra žemės ūkio bendrovė, iš esmės siekia atsakovės teisinės formos pakeitimo iš kooperatinės bendrovės į žemės ūkio bendrovę.

27.       CK juridinio asmens teisinės formos pakeitimas įvardijamas pertvarkymu, t. y. pertvarkymas – tai juridinio asmens teisinės formos pakeitimas, kai naujos teisinės formos juridinis asmuo perima visas pertvarkytojo juridinio asmens teises ir pareigas (CK 2.104 straipsnio 1 dalis). CK 2.104 straipsnio 5 dalyje nustatyta, jog juridinių asmenų pertvarkymo ypatumus gali nustatyti ir atskiras juridinių asmenų teisines formas reglamentuojantys įstatymai.

28.       Kadangi atsakovės teisinė forma yra kooperatinė bendrovė (kooperatyvas), nagrinėjamu atveju aktualus Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymas. Šio įstatymo 20 straipsnis reglamentuoja kooperatinės bendrovės pertvarkymo tvarką. Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 20 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog kooperatinė bendrovė pertvarkoma CK ir šio Įstatymo nustatyta tvarka. To paties straipsnio 3 dalyje nustatyta, jog sprendimą pertvarkyti kooperatinę bendrovę ir kartu po pertvarkymo veiksiančio juridinio asmens steigimo dokumentus priima narių susirinkimas ne mažiau kaip 2/3 kooperatinės bendrovės narių, užsiregistravusių susirinkimo dalyvių sąraše, balsų.

29.       Bendrovės įstatų 6.2 punkto 12 papunktyje nustatyta, jog kooperatinės bendrovės narių susirinkimas, be kita ko, priima sprendimą pertvarkyti kooperatinę bendrovę. Įstatų 6.12 punkte numatyta, jog tokio sprendimo priėmimui reikalinga ne mažiau kaip 2/3 kooperatinės bendrovės narių, užsiregistravusių susirinkimo dalyvių sąraše, balsų dauguma. 

30.       Iš aptarto teisinio reglamentavimo matyti, jog sprendimą pertvarkyti kooperatinę bendrovę ir kartu po pertvarkymo veiksiančio juridinio asmens steigimo dokumentus priima narių susirinkimas. Taigi, būtent kooperatinės bendrovės narių susirinkimui yra suteikta teisė nuspręsti dėl kooperatinės bendrovės pertvarkymo – juridinio asmens teisinės formos pakeitimo. Teismas veikia neperžengdamas jam suteiktų įgaliojimų ribų ir negali atlikti to, kas nepriskirta jo kompetencijai.

31.       Galima situacija, kad juridinio asmens pertvarkymas bus privalomas ir nebepriklausys nuo narių valios, tačiau tokiu atveju įstatymuose turi būti numatytos aplinkybės, kurioms egzistuojant juridinis asmuo privalo pakeisti teisinę formą (CK 2.105 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjamu atveju nėra priimtas įstatymas, kuris nustatytų pareigą atsakovei persitvarkyti – pakeisti juridinio asmens teisinę formą.

32.       Ieškovas neteisus teigdamas, jog kadangi teismas, remiantis CK 2.96 straipsnio 1 dalimi, turi teisę priimti sprendimą dėl juridinio asmens reorganizavimo, tai teismas turi teisę priimti ir sprendimą dėl bendrovės pertvarkymo. Kaip anksčiau aptarta, įstatymas tokios teisės – priimti sprendimą dėl bendrovės pertvarkymo – teismui nesuteikia, tai yra išimtinė kooperatinės bendrovės narių susirinkimo kompetencija. Todėl ieškovas, būdamas atsakovės nariu, būdamas suinteresuotas, kad atsakovės teisinė forma būtų pakeista, gali inicijuoti šio klausimo nagrinėjimą Bendrovės narių susirinkime. Bendrovės organui – narių susirinkimui priėmus sprendimą, kuris galbūt pažeistų ieškovo interesus, toks sprendimas galėtų būti skundžiamas teismui CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu. Todėl visiškai nepagrįsti ieškovo argumentai, kad jeigu teismas pagal jo ieškinį nepakeis atsakovės teisinės formos, nėra įmanoma kitais būdais apginti savo teises.

33.       Teisėjų kolegija sutinka su ieškovo apeliacinio skundo argumentu, kad trečiasis asmuo R. P. 2017 m. kovo 21 d. raštu kreipėsi į Bendrovę su siūlymu / prašymu dėl atsakovės pertvarkymo į žemės ūkio bendrovę. Tai patvirtina byloje esantis trečiojo asmens R. P. atstovo advokato Artūro Jaskelevičiaus 2017 m. kovo 21 d. pranešimas, tą pačią dieną el. paštu išsiųstas atsakovei. Pranešimu buvo paprašyta į Bendrovės narių susirinkimo darbotvarkę, be kita ko, įtraukti klausimą dėl Bendrovės pertvarkymo į žemės ūkio bendrovę. Ieškovas taip pat nurodo, kad šis prašymas buvo atmestas, net nesvarstytas, akcentuoja ir į bylą pateikė atsakovės administracijos vadovo pavaduotojo V. L. 2017 m. kovo 22 d. el. paštu siųstą atsakymą. Tačiau iš šio atsakymo matyti, jog buvo paprašyta pateikti išsamesnę informaciją. Bendrovės Įstatų 6.10 punkte nustatyta, jog susirinkimo darbotvarkė gali būti pildoma valdybos arba ne mažiau kaip 1/4 Bendrovės narių siūlymu. Siūlymas papildyti darbotvarkę gali būti pateiktas ne vėliau kaip likus 15 dienų iki susirinkimo. Kartu su siūlymu turi būti pateikti sprendimų projektai siūlomais klausimais. Taigi, trečiasis asmuo R. P. arba jos atstovas turėjo laikytis Įstatų 6.10 punkto ir pateikti ne tik prašymą / siūlymą dėl darbotvarkės papildymo, bet ir projektą. Teisėjų kolegijos vertinimu, nepakanka vien tik prašyti papildyti narių susirinkimo darbotvarkę, prašymai / siūlymai turi būti motyvuoti, kad suinteresuoti asmenys galėtų įvertinti teikiamus siūlymus ir priimti vienokį ar kitokį sprendimą, kaip dėl tokio siūlymo balsuoti. Duomenų, kad R. P. po to papildomai ėmėsi veiksmų, kad atsakovės narių susirinkime būtų svarstomas klausimas dėl Bendrovės pertvarkymo, nėra. Teismas pažymi, jog asmenys privalo maksimaliai išnaudoti jiems teisės aktais suteikiamas galimybes įgyvendindami savo teises, siekdami savo interesų patenkinimo. Bandymas ginti savo teises nesilaikant teisės aktų reikalavimų negali būti pateisinamas.

34.       Skundžiamame sprendime pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog ieškovas iš esmės siekia juridinio asmens veiklos tyrimo arba juridinio asmens pertvarkymo CK 2.104 straipsnio prasme. Ieškovas apeliaciniame skunde nurodo, jog pirmosios instancijos teismas ignoravo aukštesnės instancijos teismo suformuotas teisės normų taikymo taisykles šioje byloje. Anot jo, pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad ieškovas iš esmės siekia juridinio asmens veiklos tyrimo, prieštarauja Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. sausio 24 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2S-232-642/2019 suformuotai teisės normų taikymo taisyklei, t. y. kad tam, jog būtų pakeista juridinio asmens teisinė forma, nereikia atlikti juridinio asmens veiklos tyrimo, be to, ieškovas tokio reikalavimo net nereiškia. Tačiau pažymėtina, jog skundžiamame sprendime vis dėlto esminis dėmesys buvo skiriamas juridinio asmens pertvarkymo klausimui, faktinės aplinkybės buvo nagrinėtos sprendžiant klausimą, ar nagrinėjamu atveju galima pakeisti atsakovės teisinę formą. Apie juridinio asmens veiklos tyrimą užsiminta abstrakčiai, nurodomas teisinis reglamentavimas ir teismų praktika, tam skirta tik viena skundžiamo sprendimo pastraipa, teismas faktinių bylos aplinkybių šiuo pagrindu neanalizavo. Teisėjų kolegija pažymi ir tai, jog Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. sausio 24 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2S-232-642/2019, nenagrinėjo ginčo iš esmės, o tik sprendė klausimą dėl ieškinio priėmimo, sukonkretino, koks yra ieškinio reikalavimas. Pažymėtina ir tai, jog minėtoje nutartyje teismas nekonstatavo, kad juridinio asmens veiklos tyrimas nagrinėjamu atveju nėra galimas. Pirmosios instancijos teismas išnagrinėjęs bylą iš esmės  nurodė, jog ieškovas savo teises galbūt galėtų ginti naudodamasis kitais CK įtvirtintais institutais, nes juridinio asmens veiklos tyrimas – tai vienas iš galimų kooperatinės bendrovės (kooperatyvo) nario pažeistų teisių gynimo būdų. Remdamasis tuo, kas aptarta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas laikėsi aukštesnės instancijos teismo šioje civilinėje byloje suformuotų išaiškinimų, bylą nagrinėjo ta apimtimi, koks buvo ieškinio reikalavimas.

35.       Remdamasis tuo, kas anksčiau aptarta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog teisėtai ir pagrįstai pirmosios instancijos teismas netenkino ieškinio reikalavimo dėl pripažinimo, kad atsakovės teisinė forma yra žemės ūkio bendrovė, įpareigojimų Bendrovės administracijos vadovui nustatymo ir baudos skyrimo. Pirmosios instancijos teismo sprendimas dėl šio reikalavimo motyvuotas, paremtas aktualiomis įstatymo, Bendrovės įstatų nuostatomis, įvertinti įrodymai, aktualūs šio klausimo teisingam išsprendimui. Naikinti ar keisti šią skundžiamo sprendimo dalį remiantis ieškovo apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo, ši skundžiamo sprendimo dalis paliktina nepakeista (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

36.       Teisėjų kolegija taip pat pažymi, jog kiti ieškovo apeliacinio skundo argumentai, dėstomi grindžiant šį reikalavimą, neturi teisinės reikšmės ginčui, jie nėra teisiškai reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą.

Dėl atsakovės 2018 m. gegužės 25 d. įvykusio ataskaitinio visuotinio narių susirinkimo pripažinimo neteisėtu ir šiame susirinkime priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais

37.       Ieškiniu ieškovas prašė atsakovės 2018 m. gegužės 25 d. įvykusį ataskaitinį visuotinį narių susirinkimą pripažinti neteisėtu ir pripažinti negaliojančiais 2018 m. gegužės 25 d. ataskaitiniame visuotiniame narių susirinkime priimtus sprendimus. Pirmosios instancijos teismas šio reikalavimo netenkino, remdamasis Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymu bei Bendrovės Įstatais, konstatavo, jog 2018 m. gegužės 25 d. įvykęs ataskaitinis visuotinis narių susirinkimas buvo teisėtas, nutarimams priimti reikiamas kvorumas buvo. Apeliaciniu skundu ieškovas prašo šį jo ieškinio reikalavimą tenkinti, anot jo, buvo padaryta procedūrinių pažeidimų šaukiant 2018 m. gegužės 25 d. ataskaitinį visuotinį narių susirinkimą, šiame susirinkime dalyvavo mažiau nei 1/2 narių, vadinasi, kvorumo nebuvo, todėl ir priimti sprendimai yra neteisėti ir negaliojantys.

38.       Remiantis aktualiausiais atsakovės 2017 m. vasario 15 d. Įstatais, kurie juridinių asmenų registre įregistruoti 2017 m. kovo 23 d., nustatyta, jog Bendrovėje yra narių ir pajininkų (ne narių). Bendrovės narių susirinkimuose turi teisę dalyvauti tiek nariai, tiek pajininkai (ne nariai), tačiau pastarieji dalyvauja be balso teisės (Įstatų 3.10 punkto 1 papunktis), balsuoja ir sprendimus narių susirinkime priima tik Bendrovės nariai (Įstatų 3.4 punkto 2 papunktis, 6.11 punktas, 6.12 punktas). Ieškovo nuomone, toks Bendrovėje dalyvaujančių asmenų skirstymas į narius ir pajininkus (ne narius), pastariesiems nesuteikiant balsavimo teisės, yra negalimas, pažeidžiantis Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymą ir pajininkų (ne narių) teises. Tačiau apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į tai, jog 2017 m. vasario 15 d. Įstatai Juridinių asmenų registre buvo įregistruoti 2017 m. kovo 23 d., šie Įstatai galioja ir šiuo metu, jie nėra pakeisti ar panaikinti, todėl nėra pagrindo jais nesivadovauti. Pažymėtina ir tai, jog nagrinėjamoje civilinėje byloje nebuvo reiškiamas reikalavimas pripažinti minėtus Įstatus ar jų dalį negaliojančiais. Ši byla yra dispozityvi, vyrauja privatus interesas, tokioje byloje teismas neturi aktyvaus vaidmens, todėl nebuvo ir nėra pagrindo viršyti pareikštus ieškinio reikalavimus. Kadangi minėtų Įstatų normos dėl Bendrovėje dalyvaujančių asmenų skirstymo į narius ir pajininkus (ne narius) ir jų teisių yra galiojančios, nėra pagrindo jomis nesivadovauti.

39.       Pranešimas apie Bendrovės narių susirinkimą kiekvienam nariui turi būti įteiktas pasirašytinai arba išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 15 dienų iki Bendrovės narių susirinkimo dienos (Įstatų 6.7 punktas). Narių susirinkimas gali priimti sprendimus, jeigu jame dalyvauja ne mažiau kaip 1/2 Bendrovės narių (Įstatų 6.11 punktas). Bendrovės narių susirinkimo sprendimai priimami narių, užsiregistravusių susirinkimo dalyvių sąraše, balsų dauguma, išskyrus Įstatų 6.2 punkto 2, 11 ir 12 papunkčiuose nurodytus sprendimus ir sprendimus dėl narių pašalinimo. Šiais atvejais sprendimai priimami ne mažiau kaip 2/3 Bendrovės narių, užsiregistravusių susirinkimo dalyvių sąraše, balsų dauguma (Įstatų 6.12 punktas).

40.       Iš byloje esančių Bendrovės pajininkų (narių) registrų nustatyta, kad 2018 m. gegužės 25 d., kai vyko ginčijamas visuotinis narių susirinkimas, Bendrovės nariais buvo 6 asmenys, t. y. E. L., G. L., V. L., A. S., S. P. ir R. P.. Apie šaukiamą 2018 m. gegužės 25 d. visuotinį ataskaitinį narių susirinkimą buvo pranešta 2018 m. gegužės 9 d. pranešimu, t. y. laiku, ne vėliau kaip likus 15 dienų iki Bendrovės narių susirinkimo dienos. Nors ieškovui pranešimas išsiųstas el. paštu 2018 m. gegužės 9 d., o pagal Įstatus tai turėjo būti padaryta pasirašytinai arba išsiųsta registruotu laišku, šis pažeidimas nelaikytinas esminiu, kadangi ieškovas apie susirinkimą žinojo ir jame dalyvavo. Taip pat iš anksto buvo pateikta susirinkimo darbotvarkė 8 klausimais (t. y. 1. Vadovo metinis pranešimas už 2017 metus; 2. 2017 m. Bendrovės Finansinių ataskaitų tvirtinimas; 3. Nepriklausomo auditoriaus išvados 2017 m. tvirtinimas; 4. 2017 m. rezultato pelno paskirstymo projekto svarstymas; 5. Dėl kitų rezervų perskirstymo pajininkams; 6. Dėl naujos kredito linijos sutarties sudarymo žemės sklypų pirkimui; 7. Dėl karvių skaičiaus mažinimo; 8. Išstojimas iš ŽŪK „Pienas LT“). Susirinkime dalyvavo 5 nariai iš 6 Bendrovės narių, nedalyvavo Bendrovės narė R. P.. „Už“ sprendimus visais 8 darbotvarkės klausimais balsavo 4 nariai, „prieš“ nebalsavo nė vienas, „susilaikė“ 1 narys.

41.       Anksčiau aptartos aplinkybės leidžia daryti išvadą, jog nariams apie 2018 m. gegužės 25 d. visuotinį ataskaitinį narių susirinkimą buvo pranešta laiku, susirinkime dalyvavo daugiau nei 1/2 Bendrovės narių, t. y. 5/6 narių, visi sprendimai priimti 2/3 balsų dauguma (4/6 = 2/3). Esminių procedūrinių visuotinio ataskaitinio narių susirinkimo sušaukimo, dalyvavimo, sprendimų priėmimo tvarkos pažeidimų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, todėl šiuo pagrindu pripažinti 2018 m. gegužės 25 d. įvykusį ataskaitinį visuotinį narių susirinkimą neteisėtu ir pripažinti negaliojančiais 2018 m. gegužės 25 d. ataskaitiniame visuotiniame narių susirinkime priimtus sprendimus nėra teisinio pagrindo.

42.       Teisėjų kolegija taip pat pažymi, jog ieškovas tik dėl vieno (5-uoju darbotvarkės klausimu) iš 8 priimtų sprendimų nurodo, kodėl, jo nuomone, jis yra neteisėtas. Ieškovo apeliaciniame skunde nurodoma, jog Bendrovė priėmė sprendimą rezervo dalį (iš nepaskirstytojo pelno) panaudoti ir taip padidinti nariams ir pajininkams jų turimus pajinius įnašus 1,98 karto. Tokiu būdu buvo sukurta situacija, kad R. P. savo pajinio įnašo daugiau niekada didinti negalės, negalės pirkti pajinių įnašų ir iš kitų narių, jei šie nuspręstų parduoti, nes jos turimas pajinis įnašas pasiekė Bendrovės įstatuose numatytą maksimalaus pajinio įnašo dydį. Ieškovas mano, kad toks sprendimas yra neteisėtas ir turi būti panaikintas, nes ilgą laiką dividendai nariams ir pajininkams nebuvo mokėti, L. slapta supirko pajinius įnašus iš pajininkų už mažesnes nei nominaliąsias vertes, pastariesiems nebuvo išmokėti dividendai, todėl dabar tik dalis gavo naudą, kurią turėjo gauti visi Bendrovės dalyviai.

43.       Teisėjų kolegija pažymi, jog nei ieškovas, nei jo atstovai nepateikė įrodymų, kad yra įgalioti ginti ir kitų asmenų, be S. P. ir R. P., interesus šioje byloje, todėl argumentai, kad neva dividendai iš kitų pajininkų buvo supirki galbūt už mažesnę vertę, jiems nebuvo išmokėti dividendai, tik dalis gavo naudą, kurią turėjo gauti visi Bendrovės dalyviai, yra teisiškai nereikšmingi nagrinėjamu atveju.

44.       Tuo tarpu aplinkybė, kad trečiojo asmens R. P. turėtas pajus beveik pasiekė Bendrovės įstatuose numatytą maksimalaus pajinio įnašo dydį (pagal Įstatus maksimalaus pajaus dydis yra 724 050,05 Eur, o R. P. turėtas pajus nuo 368 154,54 Eur padidintas iki 723 995,99 Eur), teisėjų kolegijos vertinimu, negali būti pripažinta kaip pažeidžianti trečiojo asmens R. P. teises ir interesus. Jeigu jos pajinio įnašo dydis šiuo metu būtų mažesnis ir ji nuspręstų pirkti pajinius įnašus iš kitų narių, vis tiek ji negalėtų turėti pajinio įnašo, kuris viršytų Bendrovės įstatuose numatytą maksimalaus pajinio įnašo dydį. Sutiktina ir su atsakovės argumentais, jog jeigu R. P. nutartų pateikti Bendrovei prašymą grąžinti pajų, Bendrovė turėtų grąžinti R. P. nebe pradinio dydžio pajinius įnašus, o būtent tokio dydžio sumas, kokio dydžio pajus priklauso jai šiuo metu. Taigi, neabejotinai pastaroji gautų turtinę naudą.

45.       Kadangi ieškovas nenurodė jokių argumentų, kaip kiti 7 sprendimai, priimti 2018 m. gegužės 25 d. ataskaitiniame visuotiniame narių susirinkime, turinio prasme pažeidžia jo ar trečiojo asmens R. P. teises ir interesus, prieštarauja įstatymui, Bendrovės įstatams arba protingumo ar sąžiningumo principams, apeliacinės instancijos teismas plačiau dėl jų nepasisako.

46.       Remdamasi tuo, kas anksčiau aptarta, teisėjų kolegija konstatuoja, jog nėra pagrindo pripažinti atsakovės 2018 m. gegužės 25 d. įvykusį ataskaitinį visuotinį narių susirinkimą neteisėtu ir pripažinti negaliojančiais 2018 m. gegužės 25 d. ataskaitiniame visuotiniame narių susirinkime priimtus sprendimus. Naikinti ar keisti šią skundžiamo sprendimo dalį remiantis ieškovo apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo, ši skundžiamo sprendimo dalis paliktina nepakeista (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

47.       Kiti ieškovo apeliacinio skundo argumentai, dėstomi grindžiant šį reikalavimą, neturi teisinės reikšmės ginčui, jie nėra teisiškai reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą.

Dėl atsakovės 2017 m. liepos 24 d. valdybos posėdyje patvirtintos Dokumentų ir kitos informacijos apie bendrovės veiklą pateikimo nariams ir pajininkams (ne nariams) tvarkos pripažinimo neteisėta ir jos panaikinimo

48.       Ieškovas prašė pripažinti neteisėta ir panaikinti Bendrovės 2017 m. liepos 24 d. valdybos posėdyje patvirtintą Dokumentų ir kitos informacijos apie bendrovės veiklą pateikimo nariams ir pajininkams (ne nariams) tvarką. Iš ieškinio ir ieškovo apeliacinio skundo argumentų matyti, jog iš esmės ieškovas ginčija tris minėtos Tvarkos nuostatas, t. y. 2.4 punktą (pajininkas turi būti informuotas apie jo prašymo patenkinimą ar atsisakymą jį patenkinti per 20 darbo dienų nuo prašymo pateikimo Bendrovei), 2.5 punktą (prašymą patenkinus, Bendrovė turi sudaryti pajininkui sąlygas susipažinti su informacija ir (ar) dokumentais, kurių laikotarpis už neilgesnis nei vieneri metai, per 30 darbo dienų nuo prašymo gavimo dienos, o su tais, kurių laikotarpis ilgesnis, – ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo prašymo gavimo dienos) ir 2.8 punktą (pajininkas neturi teisės pateiktos informacijos ir (ar) dokumentų ar jų kopijų dauginti, skenuoti, fotografuoti ar kokias nors kitais būdais kopijuoti, taip pat juos išsinešti iš Bendrovės patalpų). Ieškovo nuomone, šios Tvarkoje įtvirtintos nuostatos prieštarauja įstatymo normoms, nėra protingos ir pateisinamos, nes pažeidžia narių teisę į informaciją, dirbtinai sudaromos kliūtis nariams įgyvendinti savo pažeistų teisių gynimą, operatyviai reaguoti į galimus Bendrovės pažeidimus ir kreiptis į teismą.

49.       CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, jog juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Bendrovės valdyba – tai vienas iš atsakovės organų (Įstatų 6.1 punktas), todėl, ginčijant jos sprendimus, taikytina CK 2.82 straipsnio 4 dalis. Bendrovėje valdybos patvirtinta Dokumentų ir kitos informacijos apie bendrovės veiklą pateikimo nariams ir pajininkams (ne nariams) tvarka turi neprieštarauti imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams, taip pat privalo atitikti protingumo bei sąžiningumo principus.

50.       Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 8 punkte nustatyta, jog kooperatinės bendrovės narys turi teisę gauti informaciją apie kooperatinės bendrovės veiklą ir turtą. Detalesnė informacijos gavimo tvarka šiame įstatyme nereglamentuota, teisė pasitvirtinti informacijos teikimo tvarką palikta Bendrovės organų kompetencijai.

51.       Atsakovė, prašydama netenkinti ieškovo reikalavimo, nurodė, jog minėtos Tvarkos projektą Bendrovė gavo iš kito žemės ūkio kooperatyvo „Pienas LT“, be to, patvirtinta Tvarka yra skirta ne informacijos teikimui apriboti, bet informacijos teikimui reglamentuoti.

52.       CK 1.137 straipsnio 2 dalis nustato, kad, įgyvendindami savo teises bei vykdydami pareigas, asmenys turi laikytis įstatymų, gerbti bendro gyvenimo taisykles ir geros moralės principus bei veikti sąžiningai, laikytis protingumo ir teisingumo principų. CK 1.137 straipsnio 3 dalis, be kita ko, nustato, kad draudžiama piktnaudžiauti savo teise, t. y. draudžiama įgyvendinti civilines teises tokiu būdu ir priemonėmis, kurios be teisinio pagrindo pažeistų ar varžytų kitų asmenų teises ar įstatymų saugomus interesus ar darytų žalos kitiems asmenims arba prieštarautų subjektinės teisės paskirčiai.

53.       Pagal nustatytą tvarką Bendrovė turi teisę 20 darbo dienų nuo prašymo susipažinti su informacija / dokumentais pateikimo Bendrovei dienos svarstyti klausimą, leisti ar ne susipažinti su informacija / dokumentais. Jeigu nutarta leisti susipažinti su informacija / dokumentais, kurių laikotarpis ne ilgesnį nei vieneri metai, susipažinimas turi įvykti per 30 darbo dienų nuo prašymo gavimo dienos, vadinasi, galima situacija, kad pajininkui bus leista susipažinti su informacija / dokumentais praėjus net pusantro mėnesio nuo prašymo pateikimo. Tuo atveju, jeigu bus prašoma leisti susipažinti su informacija / dokumentais, kurių laikotarpis ilgesnį nei vieneri metai, susipažinimas gali įvykti po trijų mėnesių (ne vėliau) nuo prašymo pateikimo.

54.       Iš byloje esančio 2018 m. liepos 30 d. Bendrovės administracijos vadovo G. L. rašto „Dėl susipažinimo su informacija / dokumentais“, adresuoto ieškovo S. P. ir trečiojo asmens R. P. atstovui, matyti, jog ieškovo atstovo 2018 m. liepos 5 d. pateikto prašymo dalis dėl susipažinimo su Bendrovės narių ir ne narių (pajininkų) registru nuo 1998 m. kovo 30 d. iki šios dienos buvo tenkinta, suteikta galimybė susipažinti su minėtu registru, tačiau ne anksčiau kaip 2018 m. spalio 2 d. Taigi, atsakovė pasinaudojo Tvarkoje įtvirtintu maksimaliu 3 mėnesių terminu. Iš bylos medžiagos taip pat matyti, jog ieškinys teismui buvo pateiktas 2018 m. rugpjūčio 20 d., pateiktas procesinis prašymas – išreikalauti iš Bendrovės narių ir ne narių (pajininkų) registrus nuo 1998 m. kovo 30 d. iki šios dienos. Taigi, ieškovas ir jo atstovai nebelaukė 2018 m. spalio mėn., kai bus sudaryta galimybė susipažinti su minėtu registru, kadangi, teismo nuomone, iškilo rizika, kad gali būti praleistas 3 mėnesių ieškinio senaties terminas 2018 m. gegužės 25 d. susirinkimo ir jame priimtų sprendimams apskųsti. Teisėjų kolegijos vertinimu, yra pakankamas pagrindas konstatuoti, kad nustatyti terminai šiuo atveju apribojo ieškovo galimybę laiku gauti reikalingą informaciją.

55.       Teisėjų kolegija taip pat pažymi, jog neteisinga būtų šiuo atveju remtis atsakovės argumentu, kad tokią pat Tvarką yra pasitvirtinęs ir kitas žemės ūkio kooperatyvas „Pienas LT“. Pažymėtina, jog nėra duomenų, kad teismas būtų įvertinęs tokios Tvarkos atitiktį teisės aktų ir protingumo, sąžiningumo principams, be to, būtina įvertinti, ar patvirtinta Tvarka yra teisinga būtent atsakovės ir jos narių bei pajininkų (ne narių) atžvilgiu. Bendrovėje dalyvauja vien tik fiziniai asmenys. 2016 m. gruodžio 31 d. duomenimis, Bendrovėje buvo 6 nariai ir 52 pajininkai (ne nariai); 2017 m. gruodžio 31 d. duomenimis, Bendrovėje buvo 6 nariai ir 47 pajininkai (ne nariai); 2018 m. gegužės 25 d. duomenimis, Bendrovėje buvo 6 nariai ir 47 pajininkai (ne nariai); 2018 m. gruodžio 31 d. duomenimis, Bendrovėje buvo 6 nariai ir 30 pajininkų (ne narių). 2019 m. rugsėjo 16 d. duomenimis, Bendrovėje buvo 8 nariai ir 16 pajininkų (ne narių). Bylos nagrinėjimo metu, t. y. 2019 m. spalio 10 d. ir 11 d., iš Bendrovės pajininkų (ne narių) išstojo dar 8 asmenys. 2019 m. gruodžio 9 d. duomenimis, Bendrovėje buvo 8 nariai ir 8 pajininkai (ne nariai). Tvarkos 3.2 punkte yra nustatyta, kad valdyba įsipareigoja reguliariai peržiūrėti šią Tvarką, jos aktualumą ir atitiktį galiojantiems teisės aktams, Bendrovės įstatams ir Bendrovės narių susirinkimo bei valdybos nutarimams. Valdyba atsako už šios Tvarkos keitimą ar papildymą. Nors Bendrovėje pajininkų akivaizdžiai yra sumažėję, nėra duomenų, kad valdyba būtų tai tinkamai įvertinusi ir pakeitusi Tvarką. Duomenų, kad atsakovė itin dažnai ir itin dideliais kiekiais gautų prašymus dėl susipažinimo su informacija ir dokumentais nėra, todėl apeliacinės instancijos teismas nusprendžia, jog atsakovė neįrodė, kad prašymų nagrinėjimui ir sąlygų susipažinti su informacija / dokumentais sudarymui tikrai reikalingi tokie ilgi terminai. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad nustatyti terminai neatitinka protingumo principo, riboja galimybę asmeniui operatyviai gauti reikalingą informaciją ir įgyvendinti savo teises, juolab kad įstatyme yra numatytas tik 3 mėnesių ieškinio senaties terminas dėl juridinio asmens organų sprendimų apskundimo.

56.       Bendrovėje taip pat galioja draudimas pajininkams pateiktą informaciją ir (ar) dokumentus ar jų kopijas dauginti, skenuoti, fotografuoti ar kokias nors kitais būdais kopijuoti, taip pat juos išsinešti iš Bendrovės patalpų.

57.       Iš bylos duomenų matyti, jog ieškovo atstovai susidūrė su sunkumais norėdami gauti 2018 m. gegužės 25 d. įvykusio visuotinio ataskaitinio narių susirinkimo protokolo kopiją, jiems prireikė į atsakovę kreiptis net keletą kartų, protokolo kopija pateikta tik 2018 m. liepos 30 d. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia atsakovės dėmesį į tai, jog CK 2.90 straipsnio 3 dalyje, be kita ko, nustatyta, kad kiekvieno juridinio asmens dalyvio, dalyvavusio ar turėjusio teisę dalyvauti posėdyje (susirinkime), reikalavimu turi būti išduodama protokolo kopija. Vadinasi, atsakovės pareiga teikti tokį dokumentą yra tiesiogiai įtvirtinta įstatyme ir ji privalo šią pareigą vykdyti. Remtis Bendrovėje patvirtinta Dokumentų ir kitos informacijos apie bendrovės veiklą pateikimo nariams ir pajininkams (ne nariams) tvarka ir dar papildomai svarstyti, tenkinti ar ne prašymą išduoti susirinkimo protokolo kopiją, atsakovė negali.

58.       Iš byloje esančio 2018 m. liepos 30 d. Bendrovės administracijos vadovo G. L. rašto „Dėl susipažinimo su informacija / dokumentais“, adresuoto ieškovo S. P. ir trečiojo asmens R. P. atstovui, matyti, jog ieškovo atstovo 2018 m. liepos 5 d. pateikto prašymo dalis dėl Bendrovės narių ir ne narių (pajininkų) registro nuo 1998 m. kovo 30 d. iki šios dienos kopijos netenkintas, motyvuojant Tvarkos 2.7 ir 2.8 punktais, t. y. kad su informacija / dokumentais ar jų kopijomis pajininkas susipažįsta Bendrovės patalpose; pajininkas neturi teisės pateiktos informacijos ir (ar) dokumentų ar jų kopijų dauginti, skenuoti, fotografuoti ar kokiais nors kitais būdais kopijuoti, taip pat juos išsinešti iš Bendrovės patalpų. Kaip minėta, paduodamas ieškinį ieškovas pateikė procesinį prašymą – išreikalauti iš Bendrovės narių ir ne narių (pajininkų) registrus nuo 1998 m. kovo 30 d. iki šios dienos. Taigi, be teismo ieškovas ir jo atstovai gauti šio dokumento negalėjo.

59.       Iš byloje esančio trečiojo asmens A. D. 2019 m. gruodžio 17 d. atsiliepimo taip pat matyti, jog pastarasis norėjo susipažinti su Bendrovės dokumentais, jam 2019 m. lapkričio 19 d. buvo leista pavartyti kai kuriuos prašomus dokumentus, tačiau nieko nepasižymint ir nekopijuojant. 2020 m. kovo 8 d. atsiliepime A. D. nurodė, jog 2019 m. gruodžio 8 d. pateikė prašymą dėl įstojimo į Bendrovės narius, tačiau jo prašymas nebuvo tenkintas, kadangi jis nebuvo sumokėjęs stojamojo mokesčio. Nurodo, jog nežinojo, kada tas mokestis turėjo būti sumokėtas. Tokios pat aplinkybės nurodomos ir jo 2020 m. vasario 5 d. atsiliepime, t. y. kad skaitydamas Įstatus norėjo pasižymėti šį ir kitus svarbius punktus, tačiau buvo griežtai uždrausta (konfidenciali paslaptis). Nurodė, jog pamena skaitęs apie stojamąjį įnašą, bet negali tiksliai prisiminti, kokia tvarka, kada ir koks mokestis turi būti mokamas.

60.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog atsakovė disponuoja specifiniais duomenimis ir dokumentais, juose pateikiama didelės apimties (pavyzdžiui, Įstatai sudaro net 17 lapų), sunkiai įsimenama informacija, tokia kaip skaičiai, procedūrinės taisyklės ir panašiai. Todėl sutiktina, kad draudimas gauti dokumentų kopijas, juos nusifotografuoti ar kokiais nors kitais būdais kopijuoti yra neproporcingas. Pažymėtina ir tai, jog pateikdamas prašymą susipažinti su informacija / dokumentais asmuo pasirašo, kad įsipareigoja laikytis konfidencialumo sąlygų (Tvarkos 1 priedas). Todėl atsakovė, siekdama išsaugoti savo komercines paslaptis, naudodamasi šia teise, negali nepagrįstai apriboti kitų asmenų teisių gauti informaciją / dokumentus, kurie liečia jų interesus, kad jie galėtų tinkamai įgyvendinti savo teises.

61.       Teisėjų kolegija, įvertinusi Tvarkos 2.4, 2.5 ir 2.8 punktuose įtvirtintas nuostatas, daro išvadą, jog šiose nuostatose įtvirtinti prašymo nagrinėjimo, sąlygų susipažinimui su informacija / dokumentais sudarymo terminai bei sąlyga, kad pajininkas neturi teisės pateiktos informacijos ir (ar) dokumentų ar jų kopijų dauginti, skenuoti, fotografuoti ar kokiais nors kitais būdais kopijuoti, taip pat juos išsinešti iš Bendrovės patalpų, neatitinka protingumo ir sąžiningumo principų, riboja asmens teisę operatyviai gauti reikiamą aktualią informaciją / dokumentus ir, esant poreikiui, laiku ginti savo pažeistas teises bei interesus. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija konstatuoja, jog šis ieškinio reikalavimas teisėtas ir pagrįstas, jis tenkintinas, Bendrovės 2017 m. liepos 24 d. valdybos posėdyje patvirtintos Dokumentų ir kitos informacijos apie bendrovės veiklą pateikimo nariams ir pajininkams (ne nariams) tvarkos 2.4, 2.5 ir 2.8 punktai panaikintini.

Dėl baudų skyrimo pagal atsakovės apeliacinį skundą ir pagal ieškovo atsiliepimą į atsakovės apeliacinį skundą

62.       Atsakovė pateikė apeliacinį skundą, kadangi nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi, kuria atsisakyta skirti ieškovui baudą CPK 186 straipsnio 6 dalies pagrindu už priesaikos sulaužymą. Atsakovė prašo skirti ieškovui baudą, kadangi jis, davęs priesaiką sakyti tiesą, anot atsakovės, teikė tikrovės neatitinkančius parodymus 2019 m. rugpjūčio 29 d. teismo posėdyje. Anot atsakovės, esminis faktas šiuo atveju yra tas, kad dividendai 2008 m. Bendrovės nariams buvo išmokėti įprastine tvarka, t. y. narių susirinkime priėmus sprendimą išmokėti dividendus, o ne, kaip kad nurodė ieškovas, prieš dividendų išmokėjimą jo iniciatyva buvo atliekamas Bendrovės patikrinimas, advokatas Ramūnas Kazlauskas rado pažeidimų ir dėl to ieškovo mamai išmokėta „kompensacija“. Atsakovės nuomone, ieškovas siekė sumenkinti atsakovės reputaciją, sudaryti įspūdį, kad, atradus pažeidimų, atsakovė suskubo R. P. (jai vienai) sumokėti santykinai dideles pinigines sumas, tarsi siekdama „užglaistyti“ ieškovo atstovo rastus „klaustukus“. Apeliantės nuomone, melagingi ieškovo teiginiai trukdė teismui teisingai ir objektyviai išnagrinėti bylą, taip pat jais yra be pagrindo, sąmoningai menkinama atsakovės ir jos vadovo reputacija.

63.       Iš ieškovo atsiliepimo į atsakovės apeliacinį skundą matyti, jog ieškovas šių savo teiginių neatsisakė, nurodė, jog faktas, kad ieškovas buvo atvykęs su advokatu į Bendrovę minėtu laikotarpiu ir buvo nustatyti galimi pažeidimai, buvo aptarta su Bendrovės vadovu, kas turėtų būti keičiama Bendrovėje. Faktas tas, kad po minėto atvykimo buvo nuspręsta išmokėti dividendus nariams ir tai buvo padaryta vieną vienintelį kartą per visą Bendrovės veiklos laikotarpį.

64.       Šalių paaiškinimai yra viena iš įrodymų rūšių ir paaiškinimų teikimu yra vykdoma CPK 178 straipsnyje nustatyta įrodinėjimo pareiga. Tik prisiekusios šalies pateikiami paaiškinimai dėl su ginčo esme susijusių aplinkybių yra įrodinėjimo priemonė (CPK 177 straipsnio 1, 2 dalys, 186 straipsnio 6 dalis). Šalis prieš teikdama teismui paaiškinimus prisiekia CPK 186 straipsnio 6 dalyje nustatyta tvarka. Priesaikos sulaužymu pripažintini teismui apklausos metu paaiškinimus teikiančio asmens pateikti žinomi esantys melagingi paaiškinimai.

65.       Visų pirma pažymėtina, jog teismo posėdyje ieškovo duoti paaiškinimai apie dividendų išmokėjimą (laiką, sumą, išmokėjimo aplinkybes) jokios įtakos įrodymų vertinimui neturėjo, kadangi šie paaiškinimai visiškai nesusiję su bylos nagrinėjimo dalyku. Todėl nepagrįstai atsakovė teigia, kad tokie ieškovo paaiškinimai sutrukdė teismui teisingai ir objektyviai išnagrinėti bylą.

66.       Pažymėtina ir tai, jog byloje yra duomenų, kad ieškovas teisine pagalba naudojasi ganėtinai seniai, kaip nurodyta atsakovės 2020 m. birželio 26 d. pranešime dėl įpareigojimo pateikti dokumentus, apie dešimtmetį, ieškovo atstovai yra turėję prieigą prie Bendrovės dokumentų. Atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą atsakovė taip pat pažymėjo, jog S. P. ir R. P., teikdami parodymus, pripažino, kad jų interesams Bendrovėje nuo maždaug 2007 m. atstovavo jų advokatas Ramūnas Kazlauskas. Taigi, yra duomenų, kad ieškovas ir jo atstovas galėjo dar iki 2008 m. vykusio narių susirinkimo ir sprendimo išmokėti nariams dividendus priėmimo lankytis Bendrovėje ir tikrinti įmonės dokumentus. Todėl pripažinti, kad ieškovas, duodamas paaiškinimus, akivaizdžiai melavo, nėra pagrindo, nėra pagrindo ir skirti baudą CPK 186 straipsnio 6 dalies pagrindu.

67.       Remdamasi tuo, kas anksčiau aptarta, teisėjų kolegija konstatuoja, jog nėra pagrindo naikinti ar keisti šią skundžiamo sprendimo dalį remiantis atsakovės apeliacinio skundo argumentais, ši skundžiamo sprendimo dalis paliktina nepakeista (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

68.       Atsiliepimu į atsakovės apeliacinį skundą ieškovas prašo skirti atsakovei baudą CPK 95 straipsnio pagrindu už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, kadangi, jo nuomone, atsakovė pateikė visiškai nepagrįstą ir nemotyvuotą apeliacinį skundą.

69.       CPK 95 straipsnyje reglamentuojamos piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis pasekmės. Pagal šio straipsnio 1 dalį, dalyvaujantis byloje asmuo, kuris nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį (apeliacinį ar kasacinį skundą, prašymą atnaujinti procesą, pateikė kitą procesinį dokumentą) arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, gali būti teismo įpareigotas atlyginti kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui šio patirtus nuostolius. Teismas, nustatęs šio straipsnio 1 dalyje numatytus piktnaudžiavimo atvejus, gali paskirti dalyvaujančiam byloje asmeniui iki 5 000,00 Eur baudą, iki 50 proc. iš šios baudos gali būti skiriama kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui (CPK 95 straipsnio 2 dalis).

70.       Pagal CPK 95 straipsnį baudai dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis paskirti būtinos sąlygos: šalies nesąžiningumas ir skundo nepagrįstumas jį pateikiant teismui arba sąmoningas veikimas prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-159-421/2016).

71.       Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsnio 1 dalis, Lietuvos Respublikos teismų įstatymo 4 straipsnis ir CPK 5 straipsnis nustato kiekvieno suinteresuoto asmens teisę kreiptis į teismą įstatymo nustatyta tvarka. Todėl tai, kad apeliacinio skundo reikalavimas netenkinamas, savaime nereiškia, jog buvo piktnaudžiaujama procesinėmis teisėmis, nes priešingu atveju CPK 95 straipsnio nuostatos paneigtų kiekvieno suinteresuoto asmens teisę kreiptis į teismą įstatymo nustatyta tvarka. Teisę teikti apeliacinį skundą turi visi byloje dalyvaujantys asmenys, tai yra įstatyme numatyta jų teisė. O dėl tos aplinkybės, kad apeliacinis skundas atmetamas, negali būti pripažįstama, kad jis pateiktas piktnaudžiaujant procesinėmis teisėmis. Nepagrįsti ir ieškovo argumentai, kad atsakovės apeliacinis skundas nemotyvuotas. Apeliaciniame skunde išdėstyti aiškūs argumentai, kodėl, atsakovės nuomone, ieškovas sulaužė priesaiką, kokie, jos nuomone, išsakyti teiginiai buvo melagingi.

72.       Teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kad apeliacinis skundas buvo pateiktas laikantis CPK nuostatų, jį teikdama atsakovė naudojosi savo procesine teise skųsti pirmosios instancijos teismo sprendimą, apeliacinis skundas argumentuotas, išdėstyti nesutikimo su skundžiamo sprendimo motyvais argumentai, nusprendžia, jog nėra pagrindo konstatuoti, kad atsakovė piktnaudžiavo procesinėmis teisėmis, todėl ieškovo prašymas skirti atsakovei baudą CPK 95 straipsnio pagrindu netenkintinas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo pirmosios instancijos teisme

73.       Apeliacinės instancijos teismui nustačius, jog ieškinys iš dalies pagrįstas, iš naujo paskirstytinos pirmosios instancijos teisme šalių turėtos bylinėjimosi išlaidos.

74.       Ieškovas ieškiniu reiškė tris savarankiškus reikalavimus (pirmasis reikalavimas turėjo du išvestinius reikalavimus, todėl jie atskirai neskaičiuojami). Tenkintas vienas reikalavimas, vadinasi, tenkinta 33,33 proc. ieškinio (0 proc. + 0 proc. + 100 proc. / 100 proc.), netenkinta 66,67 proc. ieškinio.

75.       Nustatyta, jog ieškovas patyrė iš viso 11 373,00 Eur bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme, t. y. 2020 m. spalio 2 d. pranešime dėl bylinėjimosi išlaidų pagrindimo ir mokėjimą pagrindžiančio dokumento pateikimo nurodyta, kad visa ieškovo patirtų bylinėjimosi išlaidų už advokato teisinę pagalbą suma yra 10 648,00 Eur; už ieškinį buvo sumokėta 75,00 Eur ir papildomai 150,00 Eur žyminio mokesčio; taip pat 500,00 Eur ieškovas sumokėjo 2020 m. vasario 19 d. vykdydamas teismo nutartį sumokėti avansą liudytojos kelionės išlaidoms apmokėti.

76.       2020 m. rugsėjo 9 d. prašyme dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo nurodyta, kad atsakovė byloje patyrė 11 203,73 Eur bylinėjimosi išlaidų, jas sudaro išlaidos už advokato teisinę pagalbą ir kitos pagrįstos ir būtinos išlaidos, renkant bylai reikšmingus įrodymus.

77.       Įvertinusi tai, jog byla pirmosios instancijos teisme buvo nagrinėjama daugiau nei 2 metus, šalys į bylą teikė daug procesinių dokumentų, šalių atstovai dalyvavo teismo posėdžiuose, jų iš viso buvo aštuoni, ieškovo ir atsakovės turėtos bylinėjimosi išlaidos yra labai panašios, pateiktos suteiktų teisinių paslaugų detalizacijos, teisėjų kolegija konstatuoja, kad šalių turėtos bylinėjimosi išlaidos protingos ir pagrįstos, todėl proporcingai priteistinos.

78.       Ieškovui turėtų būti priteista iš atsakovės 3 790,62 Eur (11 373,00 Eur x 33,33 proc. / 100 proc.) bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme. Atsakovei turėtų būti priteista  iš ieškovo 7 469,53 Eur (11 203,73 Eur x 66,67 proc. / 100 proc.) bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme. Atlikus ieškovui ir atsakovei mokėtinų sumų įskaitymą, atsakovei Kretingalės kooperatinei žemės ūkio bendrovei iš ieškovo S. P. priteistina  3 678,91 Eur (7 469,53 Eur – 3 790,62 Eur) bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.

79.       2020 m. spalio 2 d. pranešime dėl bylinėjimosi išlaidų pagrindimo nurodyta, kad trečiasis asmuo R. P. patyrė 2 904,00 Eur bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme. Atsižvelgus į tai, kad pastaroji palaikė ieškovo ieškinį, nesutiko su atsakovės pozicija, trečiajam asmeniui R. P. iš atsakovės priteistina 967,90 Eur (2 904,00 Eur x 33,33 proc. / 100 proc.) bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.

80.       Nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas turėjo 126,87 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Valstybei priteistina iš ieškovo 84,58 Eur (126,87 Eur x 66,67 proc. / 100 proc.), o iš atsakovės – 42,29 Eur (126,87 Eur x 33,33 proc. / 100 proc.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo apeliacinės instancijos teisme

81.       Ieškovas apeliaciniu skundu prašė tenkinti visus tris jo ieškinio reikalavimus, ieškinys tenkintas 33,33 proc., vadinasi, tenkinta 33,33 proc. ieškovo apeliacinio skundo.

82.       Atsakovės apeliacinis skundas atmestas, vadinasi, tenkinta 0 proc. atsakovės apeliacinio skundo.  

83.       Vadinasi, yra tenkinta 66,67 proc. ieškovo reikalavimų, pateiktų apeliacinės instancijos teismui (33,33 proc. pagal ieškovo apeliacinį skundą + 100 proc. pagal atsakovės apeliacinį skundą / 2). Atsakovės reikalavimų, pateiktų apeliacinės instancijos teismui, tenkinta 33,33 proc. (66,67 proc. pagal ieškovo apeliacinį skundą + 0 proc. pagal atsakovės apeliacinį skundą / 2).

84.       Ieškovas už apeliacinį skundą sumokėjo 225,00 Eur žyminio mokesčio. Daugiau jokių duomenų apie turėtas ieškovo išlaidas apeliacinės instancijos teisme nėra.

85.       Atsakovė už apeliacinį skundą sumokėjo 75,00 Eur žyminio mokesčio. 2021 m. sausio 18 d. pateiktas prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, prašoma priteisti atsakovei iš ieškovo 2 323,58 Eur apeliacinėje instancijoje patirtų bylinėjimosi išlaidų (2 248,58 Eur advokato teisinės pagalbos išlaidos ir 75,00 Eur žyminis mokestis).

86.       Ieškovui iš atsakovės turėtų būti priteista 150,00 Eur (225,00 Eur x 66,67 proc. / 100 proc.) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme. Atsakovei turėtų būti priteista iš ieškovo 774,45 Eur (2 323,58 Eur x 33,33 proc. / 100 proc.) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme. Atlikus ieškovui ir atsakovei mokėtinų sumų įskaitymą, atsakovei Kretingalės kooperatinei žemės ūkio bendrovei iš ieškovo S. P. priteistina 624,45 Eur (774,45 Eur – 150,00 Eur) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326, 331 straipsniais,

n u s p r e n d ž i a :

Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos rajono rūmų 2020 m. spalio 7 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškinio reikalavimas panaikinti atsakovės Kretingalės kooperatinės žemės ūkio bendrovės 2017 m. liepos 24 d. valdybos protokolu Nr. P17-006 patvirtintą Dokumentų ir kitos informacijos apie Bendrovės veiklą pateikimo nariams ir pajininkams (ne nariams) tvarką, panaikinti ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą – panaikinti Kretingalės kooperatinės žemės ūkio bendrovės 2017 m. liepos 24 d. valdybos protokolu Nr. P17-006 patvirtintos Dokumentų ir kitos informacijos apie Bendrovės veiklą pateikimo nariams ir pajininkams (ne nariams) tvarkos 2.4, 2.5 ir 2.8 punktus.

Kitą Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos rajono rūmų 2020 m. spalio 7 d. sprendimo dalį palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovei Kretingalės kooperatinei žemės ūkio bendrovei iš ieškovo S. P. 3 678,91 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.

Priteisti trečiajam asmeniui R. P. iš atsakovės Kretingalės kooperatinės žemės ūkio bendrovės 967,90 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.

Priteisti valstybei iš ieškovo S. P. 84,58 Eur, o iš atsakovės Kretingalės kooperatinės žemės ūkio bendrovės – 42,29 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu pirmosios instancijos teisme.

Priteisti atsakovei Kretingalės kooperatinei žemės ūkio bendrovei iš ieškovo S. P. 624,45 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjos                                              Kristina Domarkienė

Jolanta Gailevičienė

Erinija Kazlauskienė