Civilinė byla Nr. e2-94-464/2018

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00397-2016-5

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.1.2.23.; 3.1.18.3.

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. sausio 18 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Dalia Kačinskienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi atsakovų V. Š., O. S. (O. S.), V. A. (V. A.) ir uždarosios akcinės bendrovės ,,BPA“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. rugpjūčio 30 d. nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės civilinėje byloje Nr. e2-576-730/2017 pagal ieškovų E. C. ir O. A. (O. A.) ieškinį atsakovams V. Š., O. S., V. A. ir uždarajai akcinei bendrovei ,,BPA“ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo neteisėtu bei įpareigojimo atlikti veiksmus,

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Ieškovai E. C. ir O. A. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydami pradėti atsakovės UAB „BPA“ veiklos tyrimą ir paskirti ekspertus, kad jie ištirtų, ar UAB „BPA“, jos valdymo organai bei jų nariai laikotarpiu nuo 2011-01-01 iki teismo sprendimo priėmimo veikė tinkamai; jei tyrimo metu būtų nustatytas netinkamas veikimas – taikyti CK 2.131 straipsnio 1 dalies 2 punkte numatytą priemonę ir pašalinti atsakovą V. Š. iš UAB „BPA“ vadovo pareigų, o vadovu laikinai paskirti ieškovą E. C.; laikinai, teismo nustatytam terminui, perduoti atsakovų V. Š., O. S. ir V. A. balsavimo teises lygiomis dalimis ieškovams. Ieškovai taip pat prašė pripažinti negaliojančiu UAB „BPA“ 2016-04-26 visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą padidinti įmonės įstatinį kapitalą papildomais akcininkų 72 400 Eur piniginiais įnašais; pripažinti ieškovą E. C. 2016-04-26 UAB „BPA“ visuotiniame akcininkų susirinkime išrinktu UAB „BPA“ valdybos nariu; nustatyti, kad ieškovo E. C. išrinkimo į valdybą data – 2016-04-26; įpareigoti UAB „BPA“ pranešti Juridinių asmenų registrui apie ieškovo E. C. išrinkimą į valdybos narius; pripažinti negaliojančiais visus dabartinės sudėties UAB „BPA“ valdybos priimtus sprendimus.   
2. Ieškovai nurodė, kad kartu su atsakovais 2003 m. įsteigė UAB ,,BPA“, yra jos akcininkais. Teigia 2011 m. pastebėję, kad atsakovai, taikydami įvairias neteisėtas schemas, pradėjo savintis įmonės klientų mokamus pinigus. Atsakovai tokių savo neteisėtų veiksmų ne tik nenutraukė, bet ir nustojo teikti ieškovams bet kokią informaciją, susijusią su įmonės valdymu. Be to, sušaukė akcininkų susirinkimą, apie kurį ieškovai nebuvo informuoti, ir padidino sau mokamus atlyginimus, nusprendė įmonės lėšomis įsigyti itin brangius tris naujus automobilius. Vėliau priėmė sprendimus nemokėti akcininkams dividendų, nepaskirstytą pelną neva panaudojant įmonės plėtrai, tačiau tuo pačiu nusprendė padidinti įmonės įstatinį kapitalą akcininkų įnašais bei priėmė kitus įmonei nenaudingus sprendimus.  
3. Tokiems reikalavimas užtikrinti ieškovai prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones, t. y. iki bus priimtas teismo sprendimas areštuoti visas atsakovams priklausančias UAB ,,BPA“ akcijas; uždrausti sudaryti  bet kokius sandorius, kurių vertė viršyti 10 000 Eur, be išankstino visuotinio UAB ,,BPA“ akcininkų susirinkimo pritarimo; sustabdyti UAB ,,BPA“ valdybos įgaliojimus ir nuo 2016-04-26 valdybos priimtų sprendimų galiojimą; sustabdyti  UAB ,,BPA“ įstatinio kapitalo didinimo procedūras; uždrausti atsakovams siūlyti bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui spręsti klausimus dėl kitų  UAB ,,BPA“ įstatinio kapitalo didinimų.
4. Klaipėdos apygardos teismas, iš dalies tenkindamas ieškovų E. C. ir O. A. prašymą, 2016-06-28 nutartimi pritaikė laikinąsias apsaugos priemones ir areštavo atsakovams priklausančias UAB ,,BPA“ akcijas, taip pat sustabdė įstatinio kapitalo dindimo procedūrą, o kitos ieškovų prašymo dalies dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo netenkino.
5. Klaipėdos apygardos teismas 2016-12-23 nutartimi pradėjo atsakovės UAB ,,BPA“ veiklos tyrimą, šalims pasiūlė susitarti dėl ekspertų ir kiekvienai šaliai per 15 dienų nuo nutarties įsiteisėjimo dienos pateikti ekspertų sąrašą, kuriame turi būti nurodyti ne mažiau kaip dešimt ekspertų. Ši nutartis įsiteisėjo Lietuvos apeliaciniam teismui 2017-03-23 nutartimi netenkinus   atsakovų atskirojo skundo dėl pradėto juridinio asmens veiklos tyrimo.
6. Ieškovai 2017-08-29 kreipėsi į Klaipėdos apygardos teismą, prašydami taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones ir iki bus priimtas ir įsiteisės teismo sprendimas šioje byloje uždrausti atsakovams rengti atsakovės UAB ,,BPA“ visuotinius akcininkų susirinkimus, kurių darbotvarkėse būtų klausimai dėl 2011–2016 metais įmonės įsigyto ir perleisto turto sandorių patvirtinimo; dėl audito įmonės 2013-2016 metų finansinių ataskaitų rinkinių auditui išrinkimo ir audito paslaugų kainos patvirtinimo; dėl bendrovės vadovo atlyginimo priedų, kitų su darbo santykiais susijusių skatinimo priemonių ir išmokų 2011-2016 metais patvirtinimo; dėl bendrovės darbuotojų skatinimo tvarkos ir jos taikymo patvirtinimo.
7. Šiame prašyme nurodė, kad juridinio asmens veiklos tyrimą atlikęs ekspertas nustatė įmonės valdymo pažeidimus. Atsakovai, reaguodami į šią išvadą, nieko nepranešę ieškovams paskelbė apie 2017-08-31 vyksiantį bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio vienintelis tikslas – pasinaudojant atsakovų balsais, pasistengti panaikinti atsakovo V. Š. teisinę atsakomybę už jo padarytus ir eksperto akte konstatuotus sisteminius ir itin šiurkščius pažeidimus. Todėl mano, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių ne tik iškils grėsmė teismo sprendimo įvykdymui, bet ir bus apribota galimybė įvertinti bei ištirti visas bylai reikšmingas aplinkybes.
8. Su šiuo prašymu nesutinkanti atsakovė UAB ,,BPA“ atsiliepime prašė atsisakyti taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones, savo atsikirtimus grįsdama neegzistuojančia grėsme būsimo teismo sprendimo įvykdymui ir prašomų taikyti ribojimų neproporcingumu.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

9. Klaipėdos apygardos teismas 2017-08-30 nutartimi patenkino ieškovų E. C. ir O. A. prašymą, pritaikė papildomas laikinąsias apsaugos priemones ir laikinai, iki bus priimtas ir įsiteisės teismo sprendimas šioje byloje, uždraudė atsakovams UAB „BPA“, V. Š., O. S. ir V. A. rengti UAB „BPA“ visuotinius akcininkų susirinkimus, kurių darbotvarkėje būtų tokie klausimai: dėl 2011–2016 metais bendrovės įsigyto ir perleisto turto sandorių patvirtinimo; dėl audito įmonės 2013–2016 metų finansinių ataskaitų rinkinių auditui išrinkimo ir audito paslaugų kainos patvirtinimo; dėl bendrovės vadovo atlyginimo priedų, kitų su darbo santykiais susijusių skatinimo priemonių ir išmokų 2011–2016 metais patvirtinimo; dėl bendrovės darbuotojų skatinimo tvarkos ir jos taikymo patvirtinimo.
10. Teismo vertinimu, ieškovai suformulavo ieškinio pagrindą bei dalyką, pateikė jų reikalavimus pagrindžiančius įrodymus, t. y. tikėtinai pagrindė ieškinio reikalavimus.  
11. Teismas sprendė, kad atsakovės UAB „BPA“ veiklos tyrimo metu buvo nustatyti jos veiklos  tam tikri pažeidimai, kurių neginčija ir pati atsakovė. Prašoma taikyti laikinąja apsaugos priemone siekiama užkirsti kelią tolimesniems teisių pažeidimams, naujų teisinių ginčų kilimui. Esant akcininkų nesutarimams, tokios aplinkybės leido teismui padaryti išvadą, kad dėl laikinųjų apsaugos priemonių netaikymo  gali kilti grėsmė galimai ieškovams palankaus teismo sprendimo įvykdymui, leisdamas savo nutartį vykdyti skubiai.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

12. Atsakovai V. Š., O. S., V. A. ir UAB ,,BPA“ atskirajame skunde prašo Klaipėdos apygardos teismo 2017-08-30 nutartį panaikinti. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:         
1. Byloje sprendžiamas juridinio asmens veiklos tyrimo klausimas, todėl gali būti nustatyti tik tokie apribojimai, kurie apsaugotų nuo juridinio asmens turtinės padėties pablogėjimo. Uždrausdamas šaukti susirinkimus, kuriuose būtų siekiama pašalinti ekspertės akte nurodytus formalius sandorių trūkumus, kai nėra pareikštas reikalavimas juos pripažinti negaliojančiais, teismas pritaikė neatitinkančias nagrinėjamo reikalavimo esmės apsaugos priemones.  
2. Neegzistuoja teismo sprendimo neįvykdymo grėsmė. Net ir tuo atveju, jeigu atsakovai pašalintų eksperto akte nurodytus formalius sandorių trūkumus (akcininkų patvirtinimo nebuvimą), tai nesutrukdys bylos nagrinėjimui, neapribos galimybės vertinti šių veiksmų teisėtumą, ar, juo labiau, įvykdyti teismo sprendimą. 
3. Nustatyti apribojimai pavieniams akcininkams įgyvendinti savo teises, siekiant atlikti teisėtus veiksmus, yra neproporcingi, nes reiškia didesnius suvaržymus, nei yra būtina siekiant užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą.   
4. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neatitinka ir vieno iš civilinio proceso tikslų – kuo greičiau atkurti teisinę taiką tarp ginčo šalių. Teismas apribojo galimybę pašalinti formalius trūkumus ir tokiu būdu sustabdyti beprasmį bylinėjimąsi.

13. Ieškovai E. C. ir O. A. atsiliepime prašo ieškovės atskirąjį skundą atmesti, skundžiamą teismo nutartį palikti nepakeistą. Nurodo šiuos atsikirtimo į skundą argumentus:     
1. Teismas pagrįstai sprendė, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių kiltų grėsmė teismo sprendimo įvykdymui. Priešingai nei teigiama skunde, eksperto išvadoje nustatyti ne formalūs, o esminiai sprendimų priėmimo trūkumai, dėl kurių įmonei padaryta itin didelė turtinė žala. Ekspertas konstatavo, kad įmonės vadovas A. Š., negavęs privalomo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, įsigijo didelės vertės ilgalaikį turtą, kuris buvo naudojamas atsakovų asmeniniams interesams tenkinti, sau bei kitiems atsakovams išsimokėjo premijas. Tokiu būdu įmonei padaryta 725 115,84 Eur žala.
2. Sušaukdami akcininkų susirinkimą atsakovai, turintys balsų daugumą, siekia įteisinti tokius vadovo sprendimus. Tačiau toks sprendimas nesumažintu įmonei padarytos žalos dydžio, o tik lemtų naujo teisminio proceso dėl tokios sprendimo pripažinimo negaliojančiu iniciavimą.  
3. Priešingai nei teigiama skunde, vienas iš juridinio asmens veiklos tyrimo tikslų – nustatyti, kas vyksta įmonėje ir kas yra atsakingas už padarytas klaidas. Akcininkų susirinkimu atsakovai ketino sutrukdyti teismui nustatyti ir įvertinti bendrovės valdymo narių atsakomybę.  
4. Teisėti įmonės interesai nėra suvaržyti, nes ketiname sušaukti susirinkime nebūtų buvę sprendžiami jokie įmonei naudingi klausimai.

              Teisėja

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

14. Vertinant, ar teismo nustatyti ribojimai įmonei bei jos akcininkų teisių laikini suvaržymai, nustačius visiems apeliantams draudimą iki sprendimo priėmimo šaukti / rengti akcininkų susirinkimus, kuriuose būtų svarstomi konkretūs skundžiamojo nutartyje tiesiogiai išvardinti klausimai, susiję su įmonės veikla, yra teisėti ir pagrįsti, atsižvelgtina į pareikštų nagrinėjamoje byloje reikalavimų pobūdį bei jais siekiamus tikslus, į ieškinio reikalavimų įvykdymo užtikrinimo galimybes, taip pat į tai, ar teismo taikytos papildomos laikinosios apsaugos priemonės atitinka proporcingumo principus ir nepažeidžia apeliantų teisių, be kita ko, ir į kuo greitesnį teisinės taikos tarp šalių atkūrimą, nes tokius savo nesutikimo su pirmosios instancijos teismo išvadomis argumentus apeliantai įvardija.
15. Pirmosios instancijos teismas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikį siejo su jau egzistuojančiu akcininkų nesutarimu dėl UAB ,,BPA“ valdymo, taip pat siekiu užkirsti kelią naujiems ginčą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo iniciavusių akcininkų teisių pažeidimams bei naujų šalių teisinių ginčų atsiradimui. Tokia teismo pozicija reiškia, kad taikydamas laikinųjų apsaugos priemonių institutą teismas prioritetiniu tikslu pripažino esamos teisinės padėties išsaugojimą nepakitusia (status quo), iki galutinai paaiškės, ar įmonė (juridinis asmuo) buvo valdoma tinkamai, ar savo veikloje ji nepažeidė įstatymų, ar įstatymų nepažeidė jos valdymo organai ir/ arba dalyviai.
16. Atsižvelgiant į skundžiama nutartimi nustatytų draudimų pobūdį – neleisti akcininkų susirinkime iš naujo spręsti klausimų dėl akcininkų bei įmonės buvusių / priimtų praeityje sprendimų, t. y. modifikuoti 2011-2016 metų laikotarpiu susiklosčiusių teisinių santykių, dėl kurių vertinimo iš esmės ir prasidėjo šis ginčas, ieškovams 2016-06-22 pareiškus teisme atitinkamą ieškinį, akivaizdu, kad taikytos konservacinės priemonės negali būt vertinamos kaip nesusijusios ar neatitinkančios ieškinio reikalavimų esmės.
17. Apeliacinės instancijos teismas taip pat nesutinka ir su tokiais atskirojo skundo argumentais, kad apeliantų ginčijami ribojimai yra neproporcingi bei pažeidžiantys pačios įmonės ir jos dalyvių (apeliantų) interesus. Priešingai, Klaipėdos apygardos teismas 2016-06-28 pradinėje nutartyje netaikė ieškovų prašytų perteklinių laikinųjų apsaugos priemonių, kurios turėtų įtakos ar varžytų kasdienės apeliantės UAB ,,BPA“ veiklos organizavimą, areštavęs tik apeliantams priklausančias UAB ,,BPA“ akcijas bei sustabdęs įstatinio kapitalo dindimo procedūras, kas esmingai galėjo pakeisti tiek pačios įmonės situaciją, tiek ir jos dalyvių turimų balsų proporcijas, pažeisti kitų akcininkų nuosavybės teisę. Skundžiamoje nutartyje pritaikytomis priemonėmis, kurios, minėta, nukreiptos tik į praeitį, į jau buvusius įvykius, taip pa nėra kliudoma kasdienei ir įprastai įmonės ūkinei veiklai.
18. Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 3 dalyje yra numatyta teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose uždraudimo ar apribojimo įstatyme numatytais atvejais galimybė. Šiuo konkrečiu atveju teismas tokią apeliantų teisę, taikydamas laikinųjų apsaugos priemonių institutą, suvaržė tik itin konkretiems atvejams ir tik tiek, kiek tai susiję su nagrinėjamoje byloje keliamais klausimais bei ieškovų ginčijamos situacijos išsaugojimu. Todėl ir šiuo aspektu vertinant nėra prielaidų sutikti su apeliantų pozicija dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių neproporcingumo. 
19. Stokoja pagrįstumo ir tokie atskirojo skundo argumentai, kad laikinoji apsaugos priemonė prieštarauja civilinio proceso tikslams, nes apriboja kuo greitesnės taikos tarp šalių atkūrimą, apeliantams siekiant patiems ištaisyti byloje jau nustatytus formalius įmonės valdymo trūkumus. Viena vertus, dėl ekspertų nustatytų trūkumų pobūdžio – jie formalūs ar neformalūs – tai pat yra kilęs šalių ginčas. Kita vertus, teismų informacinės sistemos LITEKO užfiksuota tokia procesinė informacija, kad šalių 2017-10-23 pareiškimo pagrindu nagrinėjamoje byloje yra taikomas teisminės mediacijos institutas ir mediacija tebevyksta. Vadinasi, šalių teisė ginčą baigti taikiai ir atkurti tarp jų taiką laikinosiomis apsaugos priemonėmis niekaip nėra apribota ar paneigta, atitinkamai, nėra ir jokio prieštaravimo civilinio proceso tikslams.         
20. Aptarti ir kiti atskirojo skundo argumentai neteikia pagrindo vertinimui, kad šį procesinį klausimą pirmosios instancijos teismas išsprendė neteisingai ar pažeisdamas proceso įstatymo normas, todėl skundžiama nutartis paliekama nepakeista.   

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. rugpjūčio 30 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja                            Dalia Kačinskienė