Civilinė byla Nr. 2A-1333/2013

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00813-2010-1

Procesinio sprendimo kategorija 21.4.; 21.4.1.4.; 121.21.

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2013 m. lapkričio 29 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Nijolės Piškinaitės ir Egidijos Tamošiūnienės (teisėjų kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo J. G. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 20 d. sprendimo, kuriuo ieškinys atmestas, civilinėje byloje Nr. 2-624-413/2012 pagal ieškovo J. G. ieškinį atsakovams BUAB „Adagrus” ir V. I. dėl sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais, tretieji asmenys M. Š., A. G., AB „Swedbank”, notaras V. L.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė:

I.Ginčo esmė

Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė:

- pripažinti niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2007 m. rugpjūčio 10 d. pirkimo-pardavimo sutartį, notarinio registro Nr. VL-4376, kuria V. I. už 2 500 000 Lt pardavė, o UAB „Adagrus” nupirko žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini) (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) ir taikyti restituciją;

- pripažinti niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2007 m. gruodžio 29 d. pirkimo-pardavimo sutartį, notarinio registro Nr. VL-7468, kuria V. I. už 830 000 Lt pardavė, o UAB „Adagrus” nupirko žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini) (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) ir taikyti restituciją.

Ieškovo reikalavimai grindžiami tuo, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „Adagrus” valdė 3 akcininkai - A. G., kuriam priklausė 52 paprastosios vardinės UAB „Adagrus” akcijos, M. Š., kuriam priklausė 24 paprastosios vardinės UAB „Adagrus” akcijos bei ieškovas J. G., valdęs 24 paprastąsias vardines UAB „Adagrus” akcijas 2007 m. rugpjūčio 10 dienai, o 2007 m. gruodžio 29 dienai A. G. priklausė 2 paprastosios vardinės akcijos, M. Š. priklausė 24 paprastosios vardinės akcijos, ieškovui J. G. - 74 paprastosios vardinės UAB „Adagrus” akcijos. 2007 m. gruodžio 28 d. sutartimi 50 paprastųjų vardinių UAB „Adagrus” akcijų ieškovas įsigijo iš A. G. Taigi UAB „Adagrus” valdė vienasmenis valdymo organas ir visuotinis akcininkų susirinkimas. Bendrovės įstatinis kapitalas buvo 10 000 Lt. Tiek pagal UAB „Adagrus” įstatus, tiek pagal Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas bendrovei įsigyjant ilgalaikį turtą už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo (t.y. 10 000 Lt), turėjo būti šaukiamas visuotinis UAB „Adagrus” akcininkų susirinkimas ir gautas visų akcininkų pritarimas tokiam sandoriui. Apie tai, kad UAB „Adagrus” planuoja pirkti ar perka žemės sklypus, kurių bendra įsigijimo kaina yra 3 330 000 Lt, ieškovui, kaip UAB „Adagrus” akcininkui, pranešta nebuvo ir šiuo klausimu nebuvo šaukiamas visuotinis akcininkų susirinkimas. Ieškovo nuomone, pirkimo-pardavimo sutartys yra niekinės ir negaliojančios, todėl turėtų būti taikoma restitucija - atsakovei V. I. grąžinti žemės sklypai, o V. I. privalo grąžinti viską, ką įgijo pagal šiuo sandorius, t.y. 3 330 000 Lt.

II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė

Kauno apygardos teismas 2012 m. rugsėjo 20 d. sprendimu ieškovo ieškinį atmetė. Priteisė iš ieškovo J. G. atsakovei V. I. 3 000 Lt, atsakovui BUAB „Adagrus” 3 630 Lt atstovavimo išlaidų pirmosios instancijos teisme ir 170,15 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu, valstybei.

Teismas nurodė, kad juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti Civilinio kodekso 1.82 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai. Su Civilinio kodekso 1.82 straipsnyje įtvirtintu reguliavimu koreliuoja Civilinio kodekso 2.83 straipsnio normos, reglamentuojančios sandorių, sudarytų pažeidžiant privačiojo juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, teisines pasekmes. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, kuriuos sudarė privačiojo juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo kompetenciją, sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti.

Civilinio kodekso 1.82 straipsnyje numatyti sandoriai, pažeidžiantys juridinio asmens teisnumą, yra nuginčijami, todėl reikalavimą dėl jų pripažinimo negaliojančiais gali reikšti tik įstatymų nurodyti asmenys (CK 1.78 str. 4 d.). Tokie asmenys įvardyti Civilinio kodekso 1.82 straipsnio 3 dalyje: ieškinį dėl sandorio, pažeidžiančio juridinio asmens teisnumą, pripažinimo negaliojančiu turi teisę pareikšti pats juridinis asmuo, jo steigėjai, juridinio asmens dalyviai; įstatymai gali nustatyti ir kitus asmenis, turinčius teisę pareikšti tokį ieškinį, arba specialius reikalavimus, kuriuos turi atitikti tą ieškinį reiškiantys asmenys (pvz., tam tikro akcijų (balsų) skaičiaus turėjimas). Teisminė gynyba garantuojama asmeniui, kurio teisė ar įstatymų saugomas interesas yra pažeisti ar ginčijami, įstatymu suteikta teisė kreiptis į teismą negali būti naudojama kitais negu pažeistų teisių ar teisėtų interesų gynyba tikslais, priešingas asmens elgesys gali būti vertinamas kaip piktnaudžiavimas teise (CK 1.137 str.). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 3 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2012, konstatavo, kad privačiojo juridinio asmens dalyvis, ginčijantis bendrovės sudarytą nuomos nutartį tuo pagrindu, jog ją sudarant buvo pažeista juridinio asmens organų kompetencija, turi įrodyti, kad ta sutartis pažeidė jo subjektines teises ar teisėtus interesus; teisių pažeidimo motyvavimas vien tik akcininko teisių suvaržymu yra pernelyg abstraktus, todėl pajamas bendrovei duodančios sutarties nuginčijimas tuo pagrindu, kad pažeista juridinio asmens organų kompetencija, nekeliant sutarties nuostolingumo (jeigu jis negali būti pašalintas kitu būdu, pavyzdžiui, peržiūrint sutartį, pašalinant esminę sutarties šalių nelygybę, akcininkui priteisiant nuostolius iš bendrovės valdymo organų narių dėl nuostolingos sutarties sudarymo ir vykdymo) ar kitų svarbių aspektų, neatitinka reikalavimo paisyti sutartinių santykių stabilumo ir sutartis pripažinti negaliojančiomis tik tada, jeigu pažeistų teisių negalima apginti kitais būdais.

Teismas motyvavo, kad bylos duomenimis (atsakovės V. I., trečiojo asmens A. G. paaiškinimais, 2010 m. liepos 23 d. specialisto išvada) neginčijamai nustatyta, jog sudarant ginčijamus 2007 m. rugpjūčio 10 d. ir 2007 m. gruodžio 29 d. žemės sklypų pirkimo-pardavimo sandorius, juose dalyvavo ne tik sandorio šalys, bet jų sudarymui tiesiogiai tarpininkavo pats ieškovas, gaudamas už tai iš atsakovės V. I. sutartą atlygį. Pagal juridinių asmenų registro duomenis, sandorių sudarymo metu vieninteliu įmonės akcininku buvo trečiasis asmuo A. G. Ieškovas ieškinyje nenurodė, kuo pasireiškė sandorio šalių nesąžiningumas, kuo šie sandoriai buvo nuostolingi (nenaudingi) bendrovei ir šių aplinkybių byloje neįrodinėjo. Nagrinėjamoje byloje ieškovas taipogi nereiškė ieškinio dėl 2007 m. balandžio 5 d. vienintelio akcininko sprendimo sudaryti ginčijamus sandorius ir 2007 m. birželio 29 d. sprendimo šiam tikslui gauti banko paskolą. Teismas sprendė, kad ieškovas neįrodė bylai reikšmingų juridinių faktų - sandorio šalių nesąžiningumo ir juridinio asmens kompetencijos pažeidimo, sudarant sandorius, dėl ko ieškovo reikalavimus laikė nepagrįstais ir ieškinį atmetė.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai

Ieškovas J. G. apeliaciniu skundu prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą - ieškinį patenkinti. Priteisti iš atsakovų apelianto naudai bylinėjimosi išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti.

Apeliantas nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo argumentais, kad ieškovui buvo žinomos aplinkybės, jog UAB „Adagrus” perka žemės sklypus, esančius (duomenys neskelbtini). Nurodo, kad jis neneigia, jog 2005 m. lapkričio 2 d. sudarė su V. I. sutartį dėl padėjimo atkurti nuosavybės teises į atsakovės V. I. senelio žemę, tačiau teigia, kad jam nebuvo žinoma aplinkybė, jog UAB „Adagrus” planuoja pirkti ar perka ginčo žemės sklypus. Minėta sutartis, sudaryta tikslu padėti V. I. susigrąžinti žemę, tikrai neįrodo aplinkybės, kad J. G. buvo žinoma, jog sklypai bus įgyti už nepagrįstai didelę kainą.

Ieškovas taip pat teigia, kad nesutinka su teismo išvada, jog ieškovas nenurodė ieškinyje, kuo pasireiškė sandorio šalių nesąžiningumas, kuo šie sandoriai buvo nuostolingi bendrovei ir šių aplinkybių neįrodinėjo. Apeliantas nesutikdamas su tokia teismo išvada nurodo, kad bendrovės veiklos tikslai yra nustatyti bendrovės įstatuose, t. y. juridinio asmens tikslas - gauti pelną.

Nagrinėjant bylą teisme, ieškovas 2011 m. lapkričio 29 d. pateikė faktinių aplinkybių konstatavimo protokolą Nr. 48, kuris įrodo faktą, kad žemės sklype, esančiame (duomenys neskelbtini), yra keturi kariniai gynybiniai betono statiniai-įrenginiai, kurie nebuvo atspindėti vertinimo ataskaitoje, atliktoje prieš įmonei įsigyjant ginčo žemės sklypus. Taip pat teigia, kad sandorio šalių nesąžiningumas pasireiškė tuo, kad tiek įmonę atstovavusiam A. G., tiek ir V. I. parduodant ir perkant žemės sklypus, negalėjo pastarieji nepastebėti, kad žemės sklype yra blindažai, o dėl šios priežasties žemės rinkos vertė buvo žymiai mažesnė.

Apeliantas ir jo atstovas ne kartą teikė raštu pareiškimus dėl teisėjo Gintauto Koriagino nušalinimo nuo civilinės bylos Nr. 2-2745-413/2012 nagrinėjimo, nes apelianto nuomone civilinėje byloje buvo aplinkybės, kurios kėlė abejonių dėl šią bylą nagrinėjančio teisėjo. Apeliantas prašė nušalinti teisėją ir užtikrinti jo konstitucinę teisę į nepriklausomą ir nešališką teismą, nes jis nepasitikėjo teisėju ir jo abejonės teisėjo nešališkumu negalėjo būti pašalintos. Šie prašymai nepagrįstai nebuvo patenkinti.

Atsakovė V. I. bei atsakovas BUAB „Adagrus” atsiliepimais į apeliacinį skundą prašo palikti Kauno apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 20 d. sprendimą nepakeistą, o ieškovo apeliacinį skundą atmesti. Priteisti iš ieškovo atsakovų patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra visiškai teisėtas ir pagrįstas, pirmosios instancijos teismas tinkamai ištyrė visas bylos aplinkybes ir teisingai pritaikė šiuos santykius reguliuojančias materialinės teisės normas bei nepažeidė procesinių teisės normų. Apeliacinis skundas yra visiškai nepagrįstas, jame išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo naikinti skundžiamą teismo sprendimą.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas atmestinas.

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribų nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

Dėl naujų įrodymų prijungimo

Ieškovas J. G. Lietuvos apeliaciniam teismui 2013 m. spalio 31 d. pateikė į bylą naujus įrodymus, t. y. VĮ Registrų centro Nekilnojamojo turto registro išrašo, 2009 m. gruodžio 9 d. FNTT užduoties atlikti objektų tyrimą, 2009 m. gruodžio 31 d. bei 2010 m. kovo 3 d. Lietuvos policijos kriminalistinių tyrimų centro specialisto išvadų kopijas, ir prašo juos prijungti prie bylos.

Naujų įrodymų pateikimas apeliacinės instancijos teisme yra ribojamas. Pagal Civilinio proceso kodekso 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Civilinio proceso kodekso 180 str. numato, kad teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias bylai aplinkybes.

Pažymėtina, kad nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas dėl ginčo žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, kaip prieštaraujančias CK 1.82 straipsniui, Akcinių bendrovių įstatymui ir Bendrovės įstatams. Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su pateiktais įrodymais, pažymi, kad apeliantas nenurodė jokių argumentų kokias konkrečias nagrinėjamos bylos aplinkybes gali pagrįsti pateikti į bylą nauji įrodymai, nepagrindė, kad šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo jau po bylos išnagrinėjimo pirmosios instancijos teisme, nėra aišku kodėl šie įrodymai negalėjo būtų pateikti ar išreikalauti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, taip pat nėra jokių duomenų apie tai, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai būtų atsisakęs juos prijungti (CPK 314 straipsnis). Todėl teisėjų kolegija daro išvadą, kad apelianto nurodytų įrodymų prijungimas šiuo konkrečiu atveju nėra tikslingas ir tokio apelianto prašymo netenkina.

Dėl sandorių prieštaravimo juridinio asmens teisnumui

Lietuvos Respublikos įstatymai numato, jog kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, jog būtų apginta pažeista ar ginčijama teisė arba įstatymų saugomas interesas (Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 str. 1 d., Civilinio proceso kodekso 5 str.). Teismas tokias teises gina Civilinio kodekso 1.138 straipsnyje išvardytais būdais. Tačiau kokį konkretų savo teisių gynimo būdą pasirinkti sprendžia pats į teismą besikreipiantis asmuo, atsižvelgdamas į ginčo santykių teisinį reguliavimą bei įrodytinas teisinei kvalifikacijai reikšmingas faktines aplinkybes. Toks ieškovo pasirinkimas ir apsisprendimas suformuluojamas ir išreiškiamas rašytiniame dokumente - ieškinyje, kaip pagrindas ir dalykas (CPK 135 str. 1 d.).

Ieškinio dalykas yra materialusis teisinis reikalavimas ir ieškovo pasirinktas pažeistų ar ginčijamų teisių gynimo būdas, o pagrindas aplinkybės, kuriomis grindžiamas reikalavimas, todėl, būtent šis asmuo ieškinyje (patikslintame ieškinyje), kaip vientisame šalies procesiniame rašytiniame dokumente turi pareigą tiksliai suformuluoti minėtus ieškinio elementus, nes taip yra užtikrinamas tinkamas teisės kreiptis į teismą įgyvendinimas, apibrėžiamos bylos teisminio nagrinėjimo ribos ir sudaromas pagrindas atsakovui gintis nuo pareikštų reikalavimų ir ieškovo pasirinktu bei įstatymo nustatytu būdu apginti pažeistas teises.

Teismas sprendime negali savo iniciatyva keisti ar plėsti ieškinio pagrindo, dalyko, tai yra peržengti byloje pareikštų reikalavimų, išskyrus Civilinio proceso kodekse nurodytus atvejus (CPK 265 str. 2 d.). Šis draudimas yra laikomas vienu iš klasikinių dispozityvumo principo aspektų, užtikrinančių rungimosi, šalių lygiateisiškumo, teismo nepriklausomumo principus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje Nr. 3K-3- 114/2007; 2008 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-74/2008).

Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovas ieškinį grindė šiomis aplinkybėmis (t. 1, b. l. 4-7): 2007 m. rugpjūčio 10 d. ir 2007 m. gruodžio 29 d. žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo metu UAB „Adagrus” valdė 3 akcininkai - A. G., kuriam priklausė 52 paprastosios vardinės UAB „Adagrus” akcijos, M. Š., kuriam priklausė 24 paprastosios vardinės UAB „Adagrus” akcijos ir ieškovas J. G., valdęs 24 paprastąsias vardines UAB „Adagrus” akcijas 2007 m. rugpjūčio 10 dienai, o 2007 m. gruodžio 29 dienai A. G. priklausė 2 paprastosios vardinės akcijos, M. Š. priklausė 24 paprastosios vardinės akcijos, ieškovui J. G. - 74 paprastosios vardinės UAB „Adagrus” akcijos. 2007 m. gruodžio 28 d. sutartimi 50 paprastųjų vardinių UAB „Adagrus” akcijų ieškovas įsigijo iš A. G. Taigi UAB „Adagrus” valdė vienasmenis valdymo organas ir visuotinis akcininkų susirinkimas. Bendrovės įstatinis kapitalas buvo 10 000 Lt. Tiek pagal UAB „Adagrus” įstatus, tiek pagal Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas bendrovei įsigyjant ilgalaikį turtą už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo (t.y. 10 000 Lt), turėjo būti šaukiamas visuotinis UAB „Adagrus” akcininkų susirinkimas ir gautas visų akcininkų pritarimas tokiam sandoriui. Apie tai, kad UAB „Adagrus” planuoja pirkti ar perka žemės sklypus, kurių bendra įsigijimo kaina yra 3 330 000 Lt, ieškovui, kaip UAB „Adagrus” akcininkui, pranešta nebuvo ir šiuo klausimu nebuvo šaukiamas visuotinis akcininkų susirinkimas. Ieškovo nuomone dėl to, pirkimo-pardavimo sutartys yra niekinės ir negaliojančios.

Tuo tarpu apeliaciniame skunde ieškovas nurodo papildomus pagrindus, dėl ko ginčijamos sutartys turėjo būti pripažintos negaliojančiomis, t. y. jo ginčijami sandoriai buvo nuostolingi UAB „Adagrus”, žemės sklypai buvo parduoti už nepagrįstai didelę kainą. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad ši faktinė aplinkybė nebuvo nurodyta ieškinyje, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nesvarstė ar atitinkamos sutartys buvo nuostolingos. Ieškovas taip pat neprašė teismo skirti turto vertės nustatymo ekspertizės ar pan., tokių įrodymų neteikė ir tokių aplinkybių neįrodinėjo, todėl toks apeliacinio skundo argumentas yra nepagrįstas jokiais byloje esančiais rašytiniais įrodymais.

Jei pirmosios instancijos teismas būtų svarstęs tokias aplinkybes, teismas būtų peržengęs ieškovo pareikštų reikalavimų ribas, tuo pažeisdamas Civilinio proceso kodekso 265 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą draudimą. Dėl to ir apeliacinis teismas negali išeiti iš ieškovo suformuluotų bylos nagrinėjimo ribų, dėl ko ieškovo apeliaciniame skunde nurodyti nauji ieškinyje ir pirmosios instancijos teismui nenurodyti argumentai nenagrinėtini.

Kadangi esminis bylos nagrinėjimas vyksta pirmosios instancijos teisme, todėl būtent ten pagal proceso operatyvumo, koncentruotumo bei draudimo piktnaudžiauti procesu principus (CPK 7 str., 42 str. 5 d.) turi būti pateikti visi šalių reikalavimai, atsikirtimai bei įrodymai. Civilinio proceso kodekso 226 str., reglamentuojančiame šalių ir trečiųjų asmenų pareigas pasirengimo nagrinėti bylą pirmosios instancijos teisme metu, įsakmiai nurodyta, kad pasirengimo nagrinėti bylą teisme metu šalys ir tretieji asmenys turi teismui pateikti visus įrodymus bei paaiškinimus, turinčius reikšmės bylai, galutinai suformuluoti savo reikalavimus ir atsikirtimus į pareikštus reikalavimus. Jeigu šalys ar tretieji asmenys bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu nevykdo arba netinkamai vykdo nurodytas pareigas, jie gali tikėtis sau nepalankių, Civilinio proceso kodekso nustatytų teisinių padarinių: draudimo apeliacinį skundą grįsti aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme, draudimo apeliaciniame skunde kelti naujus reikalavimus, ribojimo teikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme (CPK 306 str. 2 d., 312, 314 str.).

Civilinio proceso kodekso 306 str. apibrėžiamas apeliacinio skundo turinys ir nurodyta, kad skundžiamo teismo sprendimo ar jo dalies neteisėtumas ar nepagrįstumas turi būti grindžiamas bylos aplinkybėmis, įrodymais ir teisiniais argumentais, t. y. faktinio ir teisinio pobūdžio informacija. Pagal Civilinio proceso kodekso 306 str. 2 d. apeliacinis skundas negali būti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme. Taigi apeliacinio skundo pagrindas gali būti tos faktinės bylos aplinkybės, kurios buvo nurodytos pirmosios instancijos teisme, nes dėl skundžiamo teismo sprendimo pagrįstumo gali būti sprendžiama tik vertinant tuos duomenis, kuriuos, priimdamas sprendimą, turėjo jį priėmęs teismas. Civilinio proceso kodekso 306 str. 2 d. nurodytomis aplinkybėmis, kuriomis draudžiama grįsti apeliacinį skundą, nelaikytini apeliacinio skundo argumentai, kurių atsiradimą lemia pirmosios instancijos teismo sprendimas, t. y. apelianto skunde išdėstyti argumentai, kuriais jis kritikuoja pirmosios instancijos teismo sprendime pirmą kartą nurodytus motyvus. Tokiu teisiniu reglamentavimu siekiama panaikinti galimybę piktnaudžiauti procesu, siekiama skatinti bylos dalyvius veikti už greitą ir teisingą bylos išnagrinėjimą, bylinėtis sąžiningai, atskleidžiant bylai reikšmingus duomenis pirmosios instancijos teisme, o ne sukuriant netikėtumus po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-95/2012).

Civilinio proceso kodekso 312 str. taip pat numato, kad apeliaciniame skunde negalima kelti reikalavimų, kurie nebuvo pareikšti nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymėta, kad apeliacinės instancijos teismas turi teisę neanalizuoti tų apeliacinio skundo argumentų, kurie yra visiškai nesusiję su nagrinėjama byla arba yra apskritai draudžiami, pavyzdžiui, argumentai, reiškiantys naujų reikalavimų ar naujų įrodymų pateikimą (CPK 312, 314 str.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. kovo 7 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-169/2005).

Kadangi ieškovas pirmosios instancijos teisme nesirėmė argumentu, kad ginčijami sandoriai buvo nuostolingi UAB „Adagrus”, žemės sklypai buvo parduoti už nepagrįstai didelę kainą, ir šios aplinkybės neįrodinėjo, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad apeliantas šiais naujais argumentais neturi teisės remtis apeliacinėje instancijoje. Ieškovas bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme galėjo ir turėjo panaudoti šiuos argumentus, jei jie, ieškovo vertinimu, buvo svarbūs nagrinėjamam ginčui teisingai išspręsti.

Dėl sudarytų sandorių negaliojimo

Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose teisiniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekė užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, trečiųjų asmenų apsaugą, ir apribojo galimybę ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius motyvuojant tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens tikslams arba pažeidžia juridinių asmenų valdymo organų kompetenciją, CK 1.82 straipsnyje reglamentuodamas atitinkamus juridinio asmens sudaryto sandorio negaliojimo pagrindus ir nuginčijimo sąlygas.

Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (šio kodekso 2.74, 2.83-2.85 straipsniai). Šioje teisės normoje įtvirtinti du sandorių negaliojimo pagrindai (dėl privataus juridinio asmens valdymo organo kompetencijos pažeidimo ir dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens tikslams). Ieškovas J. G. savo ieškinį grindė pirmuoju sandorio negaliojimo pagrindu – ginčijami sandoriai sudaryti pažeidžiant privataus juridinio asmens valdymo organo kompetenciją, t. y. sudaryti neturint pagal Akcinių bendrovių įstatymo ir Bendrovės įstatų nuostatas privalomo visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo.

Pagal kasacinio teismo formuojamą teismų praktiką dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007; 2012 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-131/2012; kt.).

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad privatus juridinis asmuo – UAB „Adagrus“ sudarė ginčijamus sandorius: 2007 m. rugpjūčio 10 d. pirkimo-pardavimo sutartį, notarinio registro Nr. VL-4376, kuria V. I. už 2 500 000 Lt pardavė, o UAB „Adagrus” nupirko žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini) (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) ir 2007 m. gruodžio 29 d. pirkimo-pardavimo sutartį, notarinio registro Nr. VL-7468, kuria V. I. už 830 000 Lt pardavė, o UAB „Adagrus” nupirko žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini) (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)). Pagal Akcinių bendrovių įstatymo (redakcija galiojusi nuo 2007-01-30 iki 2008-06-21) 19 straipsnio 4 dalį, 34 straipsnio 4 dalies 6 punktą sprendimui įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, buvo būtinas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas arba tai galėjo būti pavesta spręsti vienasmeniškai Bendrovės vadovui. Nors nagrinėjamoje byloje nebuvo pateikti ginčijamų sandorių sudarymo metu galioję Bendrovės įstatai, teismo nuomone privataus juridinio asmens kompetencija sudarant ginčijamus sandorius nebuvo pažeista. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad 2007 m. balandžio 5 d. buvo priimtas vienintelio UAB „Adagrus“ akcininko A. G. sprendimas (t. 1, b. l. 54), kuriuo nuspręsta: nupirkti nekilnojamąjį turtą, esantį (duomenys neskelbtini), pasirašyti preliminariąją pirkimo sutartį su V. I. ir sumokėti avansą 75 000 Lt; pasirašyti paskolos sutartį su „Hansa“ banku šių sklypų įsigijimui, įkeičiant perkamus sklypus. Šis vienintelio akcininko sprendimas nėra nuginčytas, jam taip pat nebuvo nustatytas galiojimo laikas, todėl laikytina, kad jis buvo galiojantis ginčijamų sandorių sudarymo metu. Kadangi vienintelio akcininko A. G., kuris tuo metu buvo ir bendrovės vadovas, pritarimas sudaryti ginčijamus sandorius buvo, tai nėra pagrindo konstatuoti, kad buvo pažeista ieškovo bendrovės valdymo organų kompetencija.

Ieškovo nurodyti motyvai, kad jis ginčijamų sandorių sudarymo metu jau buvo UAB „Adagrus“ akcininku nėra teisiškai reikšmingi, todėl, kad šioje byloje nenagrinėjami klausimai dėl ieškovo sudarytų akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių galiojimo ar dėl nuostolių atlyginimo vienam iš bendrovės akcininkų. Šiuo konkrečiu atveju, jei ieškovas laiko, kad jam, kaip UAB „Adagrus“ akcininkui, buvo padaryti nuostoliai dėl parduotų žemės sklypų, jis gali kreiptis į teismą su ieškiniu dėl patirtų nuostolių atlyginimo.

Ieškovas apeliaciniame skunde taip pat nurodo, kad V. I. buvo nesąžininga, kadangi jai turėjo būti žinoma apie parduotuose sklypuose buvusius statinius. Tačiau teismas pažymi, kad CK 1.82 straipsnio 1 dalyje apibrėžtas kitos sandorio šalies nesąžiningumas siejamas ne su pirkimo-pardavimo objekto savybėmis, o su trečiojo asmens galimybės įdėjus protingas pastangas susižinoti, kad sudaromas sandoris gali pažeisti privataus juridinio asmens valdymo organo kompetenciją, nustatymu. Pagal CK 2.83 straipsnio 1 dalį sandoriai, kuriuos sudarė privačiojo juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo kompetenciją, sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai įrodoma, jog sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti. Ieškovas ieškiniu įrodinėjo, jog jis buvo bendrovės akcininkas ir be jo kaip akcininko sutikimo buvo sudarytas sandoris. Teismas atkreipia dėmesį, kad sudaryti ginčijami sandoriai buvo patvirtinti notarine tvarka, kadangi tokios formos reikalauja įstatymai. Notaras tvirtinęs sandorį privalo patikrinti ar sandorio šalies, kuri yra juridinis asmuo, šiuo atveju UAB „Adagrus”, vardu veikiantis valdymo organas ar atstovas turi kompetenciją ar visus tinkamus įgaliojimus sudaryti sandorį. Ginčijami žemės pirkimo-pardavimo sandoriai buvo patvirtinti notaro, pastarajam įsitikinus, kad UAB „Adagrus“ yra priimtas vienintelio akcininko sprendimas dėl turto įsigijimo, todėl atsakovei neturėjo kilti abejonių dėl tinkamo UAB „Adagrus” atstovavimo sandoriuose ar privataus juridinio asmens valdymo organo kompetencijos. Juridinių asmenų registre UAB „Adagrus” sandorio sudarymo metu kaip vienintelis bendrovės akcininkas buvo įregistruotas tik A. G., todėl pardavėja V. I., nežinojo ir negalėjo žinoti, jog sandorių sudarymo metu UAB „Adagrus” galėjo turėti ir daugiau akcininkų, kurių interesai galimai pažeidžiami sudaromais sandoriais. Teismas taip pat pažymi, jog net ir nustačius faktą, kad ginčo sandorių sudarymo metu bendrovės akcininkų sudėtis buvo pasikeitusi, ankstesni Bendrovės akcininkų sprendimai savaime netampa negaliojančiais. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad nėra pagrindo konstatuoti, jog atsakovė V. I. buvo nesąžininga.

Apeliacinio teismo nuomone, pripažinus, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti nepažeidžiant privataus juridinio asmens valdymo organų kompetencijos, nėra pagrindo pripažinti negaliojančiomis 2007 m. rugpjūčio 10 d. pirkimo-pardavimo sutartį, notarinio registro Nr. VL-4376, kuria V. I. už 2 500 000 Lt pardavė, o UAB „Adagrus” nupirko žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini) (unikalus (duomenys neskelbtini)) ir 2007 m. gruodžio 29 d. pirkimo-pardavimo sutartį, notarinio registro Nr. VL-7468, kuria V. I. už 830 000 Lt pardavė, o UAB „Adagrus” nupirko žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini) (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)).

Dėl teisėjo nešališkumo

Apeliaciniu skundu apeliantas J. G. taip pat įrodinėja, jog bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nebuvo užtikrinta, kad bylą nagrinėtų nešališkas teismas. Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje pabrėžiama, kad teisė į nešališką teismą turi būti nagrinėjama dviem aspektais – subjektyviuoju ir objektyviuoju. Subjektyvusis teismo ir teisėjo nešališkumas reiškia tai, kad nė vienas teisėjas neturi išankstinio nusistatymo ar nėra tendencingas (žr., pvz., Hauschildt v. Denmark, no. 154, § 48). Pasisakydamas dėl objektyviųjų teismo ir teisėjo nešališkumo aspektų, Europos Žmogaus Teisių Teismas yra pabrėžęs, kad turi būti nustatyta realių faktų, kurie kelia abejonių dėl teisėjų nešališkumo. Sprendžiant, ar priežastis abejoti teismo nepriklausomumu ar nešališkumu yra pagrįsta, bylos šalies išreikšta abejonė yra svarbi, bet ne lemiama (žr., pvz., Gautrin and Others v. France, no. 38/1997/822/1025–1028). Lemiamą reikšmę turi tai, ar nuogąstavimas gali būti laikomas objektyviai pagrįstu (žr., pvz., Wettstein v. Switzerland, no. 33958/96, § 44, ECHR 2000-XII; Ferrantelli and Santangelo v. Italy, 7 August 1996, Reports 1996-III, § 58). Kiekvienu konkrečiu atveju turi būti sprendžiama, ar aptariamo ryšio pobūdis ir laipsnis yra toks, kad rodytų teismo nešališkumo stoką (žr., pvz., Pullar v. United Kingdom, 10 June 1996, Reports 1996-III, § 38).

Apeliantas šioje byloje daug kartų reiškė nušalinimą teisėjui ir atitinkami nušalinimai buvo išspręsti Civilinio proceso kodekso nustatyta tvarka. Atsakovui net buvo skirtos sankcijos už piktnaudžiavimą nušalinimu, ir atitinkamos nutartys buvo paliktos nepakeistos Lietuvos apeliacinio teismo. Pažymėtina, kad nušalinimų pagrįstumo klausimą sprendė ne šią bylą nagrinėjantis teisėjas, todėl nėra pagrindo teigti, kad ieškovo reiškiamas teisėjo nušalinimo prašymas buvo išspręstas netinkamai.

Apeliantas apeliacinio skundo dalį dėl galimo pirmosios instancijos teismo šališkumo grindžia ir aplinkybėmis, jog teisėjas netenkino tam tikrų ieškovo prašymų dėl bylos sustabdymo ar įrodymų išreikalavimo, dėl bylos atidėjimo. Tokie apelianto samprotavimai nėra pagrįsti jokiomis konkrečiomis aplinkybėmis (realiais faktais), kurios leistų suabejoti pirmosios instancijos teismo šališkumu. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad ieškovas kaip apeliantas turėjo teisę reikšti atitinkamus prašymus apeliacinės instancijos teismui, jei jo nuomone jie yra pagrįsti ir pirmosios instancijos teismas jų nepagrįstai netenkino (CPK 314 straipsnis). Tačiau ieškovas apeliaciniu skundu neprašo nei bylos sustabdyti, nei išreikalauti papildomų įrodymų, kurių neišreikalavo pirmosios instancijos teismas. Teismui taip pat yra suteikta diskrecijos teisė vertinti ieškovo ir jo atstovo neatvykimo į teismo posėdį priežastis (CPK 246 straipsnio 1 dalis). Atkreiptinas dėmesys, kad pagal minėtą CPK straipsnį atostogos, komandiruotė, kitoks užimtumas ir kiti panašūs atvejai nelaikomi svarbiomis priežastimis, taip pat svarbiomis priežastimis paprastai nelaikomas neatvykimas dėl ligos ir atstovo užimtumas kitose bylose. Apeliantas nenurodo jokių aplinkybių, kurios buvo nenustatytos byloje, jei teismo posėdyje būtų dalyvavęs ieškovas ir jo atstovas. Tai, kad byla buvo išnagrinėta viename iš teismo posėdžių nedalyvavus ieškovui ir jo atstovui, nesudaro pagrindo vertinti, jog dėl to ji galėjo būti išspręsta neteisingai. Nurodytos aplinkybės taip pat patvirtina, kad ieškovo prašymai, pareikšti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, buvo nepagrįsti, dėl ko pagrįstai nebuvo tenkinti.

Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas visapusiškai ir objektyviai ištyrė visas aplinkybes, jas teisingai įvertino ir priėmė motyvuotą, teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė civilinio proceso normas ir apeliacinio skundo argumentai nesudaro teisinio pagrindo panaikinti ar pakeisti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą, kuris yra teisėtas ir pagrįstas. Procesinės teisės normų pažeidimų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, todėl skundžiamas sprendimas paliktinas nepakeistas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

Ieškovo J. G. apeliacinį skundą atmetus visiškai, iš ieškovo atsakovų V. I. ir BUAB „Adagrus“ naudai priteistinos bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme (CPK 93 str. 1 d.). Kaip matyti iš teismui pateiktų rašytinių įrodymų, atsakovė V. I. patyrė 500 Lt dydžio išlaidas, o atsakovas BUAB „Adagrus“ – 1 210 Lt dydžio išlaidas, advokatų, atstovavusių atsakovus bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme metu, teisinei pagalbai apmokėti, t. y. ši suma buvo apmokėta advokatams už procesinių dokumentų parengimą. Prašymai atlyginti atsakovų turėtas bylinėjimosi išlaidas pateikti iki apeliacinio skundo išnagrinėjimo iš esmės pabaigos.

Atsižvelgiant į nagrinėjamos bylos sudėtingumą bei ginčo pobūdį, atsakovų advokatų atliktus procesinius veiksmus – paruoštus atsiliepimus į apeliacinį skundą, darytina išvada, jog atsakovų prašomų priteisti išlaidų advokatų pagalbai apmokėti sumos yra objektyvios ir teisingai atlyginančios realiai advokatų patirtas darbo (intelekto) ir laiko sąnaudas, neviršija 2004 m. balandžio 2 d. Lietuvos Respublikos Teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, todėl priteistinos pilna apimtimi (Rekomendacijų 8.11 p.).

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a:

Kauno apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 20 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovo J. G. (a. k. (duomenys neskelbtini)) atsakovės V. I. (a. k. (duomenys neskelbtini)) naudai 500 Lt (penki šimtai litų), atsakovo BUAB „Adagrus“ (į. k. 135891294) naudai 1 210 Lt (vienas tūkstantis du šimtai dešimt litų) atstovavimo apeliacinės instancijos teisme išlaidų.