Civilinė byla Nr. e2A-335-370/2024
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01484-2022-8
Procesinio sprendimo kategorijos:
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. liepos 4 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Dalios Kačinskienės ir Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės Danijos Karalystėje registruotos bankrutuojančios bendrovės „Roda Vinduer“ ApS apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 6 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios bendrovės „Roda Vinduer“ ApS ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Roda“ dėl vienašalio sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu, nuostolių (negautų pajamų) atlyginimo bei išlaidų, atsiradusių dėl atsakovės parduotų produktų trūkumų šalinimo, priteisimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutuojanti bendrovė „Roda Vinduer ApS“ (toliau – ir „Roda Vinduer“ ApS arba ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi prašė:
1.1. pripažinti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Roda“ (toliau – ir atsakovė) atliktą vienašalį 2021 m. sausio 4 d. didmeninės prekybos sutarties Nr. 21-01 (toliau – ir Sutartis) nutraukimą neteisėtu;
1.2. priteisti ieškovei „Roda Vinduer“ ApS iš atsakovės UAB „Roda“ 958 426 Danijos Karalystės kronų (toliau – DKK) / 128 544 Eur nuostolių (negautų pajamų) atlyginimą, 3 062,26 Eur nuostolių (nekokybiškos produkcijos šalinimo išlaidų už 2021 metus) atlyginimą ir 280 847,17 DKK (37 734,63 Eur) nuostolių (nekokybiškos produkcijos trūkumų šalinimo išlaidų už 2022 metus) atlyginimą;
1.3. priteisti iš atsakovės UAB „Roda“ 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas;
1.4. priteisti iš atsakovės UAB „Roda“ patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad ji su atsakove 2021 m. sausio 4 d. sudarė didmeninės prekybos sutartį Nr. 21-01, kuria susitarė, jog atsakovė pagamins ir parduos ieškovei produkciją, o ieškovė ją priims bei už ją sumokės. Taip šalys Sutarties pagrindu dirbo ilgiau kaip vienerius metus. Per šį laiką nuo Sutarties įsigaliojimo ieškovė iš atsakovės nupirko produkcijos, iš viso už daugiau nei 3 milijonus eurų.
3. 2022 m. sausio 28 d. ieškovė sulaukė elektroninio laiško iš atsakovės su pranešimu, kad neva 2022 m. sausio 28 d. ieškovės įsiskolinimas atsakovei siekia 12 350,82 Eur. Tame pačiame elektroniniame laiške atsakovė reikalavo padengti įsiskolinimą per 3 kalendorines dienas, nurodydama, kad to nepadarius atsakovė vienašališkai nutrauks Sutartį praėjus 10 dienų be papildomo pranešimo. Atsakovė elektroniniame laiške be pagrindo nurodė atsisakanti priimti dvi ieškovės jai pateiktas sąskaitas (2021 m. gruodžio 14 d. – 3 062,18 Eur ir 2022 m. sausio 17 d. – 7 588,59 Eur) už atsakovės produkcijos defektų šalinimą. Ieškovės teigimu, toks atsakovės elgesys buvo visiškai nepagrįstas, kadangi atsakovė buvo prisiėmusi tokių išlaidų apmokėjimą.
4. Ieškovė paaiškino, kad bendru susitarimu šalys nuo Sutarties sudarymo iki 2021 m. rugsėjo 27 d. laikėsi tokios praktikos, jog atsakovė ieškovei taikė mažesnes produkcijos kainas su sąlyga, kad ieškovė pati šalins atsakovės pagamintos produkcijos trūkumus. Kadangi atsakovė produkciją ieškovei teikė mažesne kaina, tai faktiškai užtikrino ieškovės patirtų nuostolių atlyginimą už atsakovės netinkamos kokybės produkcijos trūkumų šalinimą. 2021 m. rugsėjo 27 d. atsakovė elektroniniu laišku informavo ieškovę, kad nuo 2021 m. rugsėjo 27 d. atsakovė padidina teikiamos produkcijos kainas ieškovei, tačiau įsipareigoja savo sąskaita šalinti nekokybiškos produkcijos trūkumus, nes nuo 2021 m. rugsėjo 27 d. produkcijos trūkumų šalinimo išlaidos ir transportavimo mokesčiai bus įtraukti į produkcijos kainą. Taigi, atsakovės pranešimu, visi produkcijos užsakymai, atlikti po 2021 m. rugsėjo 27 d., buvo apmokestinti papildomai, t. y. atsakovė padidino jos teikiamos produkcijos kainas ieškovei ir į produkcijos kainą įtraukė transportavimo bei nekokybiškos produkcijos trūkumų šalinimo išlaidas.
5. Nuo 2021 m. gruodžio mėn. atsakovė nustojo administruoti trūkumų šalinimą ir šios išlaidos vėl teko ieškovei, todėl ieškovė išrašė bei išsiuntė atsakovei dvi sąskaitas (2021 m. gruodžio 14 d. – 3 062,18 Eur ir 2022 m. sausio 17 d. – 7 588,59 Eur), kurių bendra suma 10 650,84 Eur, už nekokybiškos produkcijos trūkumų šalinimą (reklamacijas).
6. Ieškovė paaiškino, kad 2022 m. sausį nesumokėjo 10 650,84 Eur atsakovei už patiektą produkciją, kadangi atliko faktinį vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymą.
7. Ieškovės teigimu, atsakovė 2022 metais tiesiogiai trūkumų šalinimo darbų kainos neapmokėjo ir pati trūkumų nešalino, todėl šią funkciją turėjo atlikti ieškovė, kuri produkciją platina Danijos Karalystėje. Ieškovė, ištaisiusi produkcijos trūkumus, įgijo teisę į dėl atsakovės nekokybiškos produkcijos patiekimo kilusius nuostolius, todėl atsakovė turi pareigą sumokėti ieškovei 280 847,17 DKK (37 734,63 Eur) nekokybiškos atsakovės produkcijos trūkumų šalinimo išlaidų.
8. Ieškovės teigimu, Sutartis buvo nutraukta neteisėtai dėl tariamo 12 350,82 Eur įsiskolinimo, kurį pati atsakovė vėliau patikslino, nurodydama, jog 2022 m. sausio 28 d. buvo 10 650,84 Eur įsiskolinimas, ir kuris susidarė tik dėl to, jog pati atsakovė nesutiko su ieškovės pagrįstai atliktu įskaitymu.
9. Ieškovė nurodė, kad nežinodama, jog atsakovė ketina neteisėtai vienašališkai nutraukti Sutartį, ji iki 2022 m. sausio 28 d. pateikė atsakovei užsakymų, kurių bendra vertė 3 818 847,43 DKK (ieškovė šią produkciją savo klientams ketino parduoti už 5 062 875,11 DKK), ir šiuos užsakymus atsakovė patvirtino, priėmė ieškovės sumokėtą avansą, todėl ieškovė turėjo pagrįstą lūkestį, kad visas jos užsakymas bus jai pristatytas sutartu laiku. Atsakovė užsakymą įvykdė tik iš dalies, todėl dėl atsakovės neteisėtų veiksmų ieškovė negavo 128 544 Eur planuotų pajamų, kurias taip pat prašo priteisti iš atsakovės.
10. Atsakovė UAB „Roda“ atsiliepime į ieškinį prašė jį atmesti. Atsakovės vertinimu, Sutartį su ieškove ji nutraukė teisėtai, Sutartyje numatyta tvarka. Ieškovė nepagrįstai išrašė sąskaitas už trūkumų šalinimą, neturėjo priešpriešinių reikalavimų atsakovei, negalėjo atlikti įskaitymo, todėl tiek pranešimo apie Sutarties nutraukimą išsiuntimo ieškovei dieną, tiek Sutarties nutraukimo dieną, egzistavo ieškovės skola atsakovei. Dėl to, kad atsakovė Sutartį nutraukė teisėtai, visi ieškovės ieškinio reikalavimai yra nepagrįsti ir negali būti tenkinami.
11. Atsakovė paaiškino, kad iki 2021 m. rugsėjo 27 d. atsakovė, kaip gamintoja, garantinių defektų atveju aprūpindavo ieškovę reikiamomis detalėmis ar dalimis, o ieškovė savo sąskaita atlikdavo remonto (serviso) darbus. Dėl to ieškovei produkcija buvo parduodama su nuolaida, taip pat produkcijos transportavimo paslaugas apmokėdavo atsakovė. Iš pradžių tokia tvarka tenkino abi šalis, tačiau ilgainiui ieškovė pradėjo ja piktnaudžiauti: nesiėmė pastangų defektą ištaisyti, pradėjo reikalauti gaminių pergaminimo ir pan., todėl buvo nuspręsta tvarką pakeisti.
12. Atsakovė papildomai pažymėjo, kad ieškovės reikalaujamos atlyginti sumos už trūkumų šalinimą, yra patirtos dėl užsakymų, kurie pateikti iki 2021 m. 39 savaitės, ir jiems buvo taikoma „senoji tvarka“ ir už kurių garantinį aptarnavimą buvo atsakinga pati ieškovė, bet ne atsakovė.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
13. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. kovo 6 d. sprendimu ieškinį atmetė ir priteisė atsakovei iš ieškovės 36 974,97 Eur bylinėjimosi išlaidas.
14. Spręsdamas dėl ieškinio reikalavimo pripažinti vienašalį Sutarties nutraukimą neteisėtu, pirmosios instancijos teismas visų pirma nustatė, kad remiantis šalių sudarytos Sutarties nuostatomis, esminiu sutarties pažeidimu, suteikiančiu teisę atsakovei vienašališkai nutraukti Sutartį, šalys susitarė laikyti situaciją, kuomet ieškovė nesumoka už jai pagamintą produkciją sulygtos kainos ar jos dalies ir šio pažeidimo nepašalina per 3 kalendorinių dienų terminą.
15. Vertindamas, ar 2022 m. sausio 28 d. egzistavo ieškovės įsiskolinimas atsakovei, teismas nurodė, kad ieškovė, teigdama, jog sutarties nutraukimo metu neegzistavo nei atsakovės klaidingai nurodyta 12 350,82 Eur, nei 10 650,84 Eur skola, ieškinio 8 punkte nurodė, kad 2022 m. sausį būtent 10 650,84 Eur nesumokėjo atsakovei už patiektą produkciją, kadangi atliko faktinį vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymą. Taigi, ieškovė iš esmės pripažino, jog nesumokėjo atsakovei 10 650,84 Eur, nes mano, jog ši prievolė pasibaigė įskaitymu. Tačiau teismas nesutiko su ieškovės pozicija dėl įskaitymo. Teismas nurodė, kad ieškovės prievolė atsiskaityti pagal jai 2021 m. gruodžio 3 d. išrašytą sąskaitą ir atsakovės prievolė apmokėti ieškovės 2021 m. gruodžio 14 d. ir 2022 m. sausio 17 d. išrašytas sąskaitas už reklamacijas negali būti vertinamos kaip priešpriešiniai vienarūšiai reikalavimai, kurių mokėjimo terminai suėję.
16. Byloje nustatytų aplinkybių pagrindu teismas konstatavo, kad 2022 m. sausio 28 d. ieškovė buvo skolinga atsakovei už pagamintą produkciją 10 650,84 Eur, todėl atsakovė pagrįstai, remdamasi Sutarties 7.1 papunkčio nuostatomis, nustatė ieškovei 3 kalendorinių dienų terminą skolą sumokėti, o ieškovei to nepadarius, pagrįstai ir teisėtai nutraukė sutartį.
17. Spręsdamas dėl kitų ieškinio reikalavimų teismas nurodė, kad, nenustačius atsakovės neteisėtų veiksmų nutraukiant Sutartį, nėra pagrindo atsakovės civilinei atsakomybei kilti, todėl ieškovės reikalavimas dėl neteisėtu sutarties nutraukimu padarytos žalos atlyginimo – negautų pajamų priteisimo, atmestinas kaip nepagrįstas, nevertinant jų dydžio ir pagrįstumo.
18. Teismas taip pat netenkino ir ieškovės reikalavimo priteisti išlaidų už produkcijos trūkumų taisymą. Sprendime pažymėta, kad iki 2021 m. rugsėjo 27 d. ieškovė turėjo ne tik teisę, bet ir pareigą šalinti paaiškėjusius pagamintos produkcijos trūkumus, nuo 2021 m. rugsėjo 27 d. tokia ieškovės pareiga išnyko, kartu ieškovė neteko teisės pati spręsti dėl trūkumų šalinimo. Remiantis atsakovės pateiktais įrodymais teismas nustatė, kad visos ieškovės prašomos priteisti trūkumų šalinimo išlaidos yra kildinamos iš iki 2021 m. rugsėjo 27 d. pateiktų užsakymų, kuomet pareiga šalinti paaiškėjusius produkcijos trūkumus teko pačiai ieškovei. Konstatavęs, kad ieškovė nepagrįstai pareiškė reikalavimą dėl pagal seną tvarką pateiktų užsakymų trūkumų šalinimo, teismas reikalavimą priteisti išlaidas už produkcijos trūkumų taisymą atmetė.
I. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
19. Ieškovė bankrutuojanti bendrovė „Roda Vinduer ApS“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 6 d. sprendimo dalį ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti iš dalies: 1) pripažinti atsakovės atliktą vienašalį Sutarties nutraukimą neteisėtu; 2) priteisti ieškovei iš atsakovės 958 426 DKK (128 544 Eur) nuostolių (negautų pajamų) atlyginimą; 3) priteisti iš atsakovės 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas; 4) priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas; 5) priimti į bylą kartu su apeliaciniu skundu teikiamus rašytinius įrodymus: a) 2023 m. rugsėjo 14 d. „Deloitte“ raštą; b) 2022 m. sausio 27 d. bendradarbiavimo sutartį; c) 2021 m. gruodžio 13 – 14 d. elektroninį susirašinėjimą. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
19.1. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas Sutarties vienašalio nutraukimo teisėtumą, apsiribojo ypatingai formaliu Sutartyje numatyto nutraukimo pagrindo vertinimu, nors bylos aplinkybės liudija, kad atsakovės deklaruotas Sutarties pažeidimas, dėl kurio Sutartis buvo nutraukta vienašališkai, buvo mažareikšmis.
19.2. Teismo išvados dėl ieškovės atlikto įskaitymo neteisėtumo prieštarauja bylos nagrinėjimo metu nustatytoms aplinkybėms. Įskaitymas buvo atliktas vadovaujantis nusistovėjusia praktika, abipusiu šalių sutarimu.
19.3. Atsakovei neteisėtai nutraukus Sutartį ieškovė negavo 128 544 Eur dydžio planuotų pajamų, kurių pagrįstumas įrodytas, todėl jos turi būti priteistos iš atsakovės.
19.4. Teismas nepagrįstai atsisakė priimti ieškovės į bylą teikiamus svarbius ir reikšmingus rašytinius įrodymus ir taip apribojo jos procesines teises.
20.
Atsakovė UAB „Roda“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo: 1) tuo atveju, jeigu apeliacinės instancijos teismas manytų, kad yra pagrindas priimti ieškovės kartu su apeliaciniu skundu teikiamus įrodymus, informuoti apie tai atsakovę bei nustatyti jai protingą terminą savo paaiškinimams dėl įrodymų pateikti; 2) atmesti ieškovės apeliacinį skundą; 3) priteisti atsakovei jos patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:
20.1. Teismas pagrįstai konstatavo, kad atsakovė Sutartį nutraukė teisėtai, nes ieškovė neturėjo priešpriešinių reikalavimų atsakovei ir negalėjo atlikti įskaitymo.
20.2. Konstatavus, kad atsakovė teisėtai nutraukė Sutartį, nėra pagrindo atsakovės civilinei atsakomybei kilti, todėl teismas pagrįstai nepriteisė ieškovei negautų pajamų.
20.3. Teismas pagrįstai atsisakė priimti ieškovės teikiamus įrodymus dėl to, kad jie buvo pateikti pavėluotai.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
I. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
21. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.
Dėl naujų įrodymų priėmimo
22. Apeliantė kartu su apeliaciniu skundu pateikė rašytinius įrodymus, kuriuos pirmosios instancijos teismas atsisakė priimti, t. y. 2023 m. rugsėjo 14 d. bendrovės „Deloitte“ rašto dėl ieškovės gautinos kompensacijos apmokestinimo Danijos Karalystėje kopiją kartu su vertimu į valstybinę kalbą, 2021 m. gruodžio mėnesio ieškovės buvusio vadovo ir atsakovės direktoriaus bei darbuotojos elektroninio susirašinėjimo kopiją, 2022 m. sausio 27 d. ieškovės ir atsakovės sudarytos bendradarbiavimo sutarties kopiją. Nurodo, kad pateiktus įrodymus pirmosios instancijos teismas atsisakė priimti nepagrįstai, o šie įrodymai pagrindžia aplinkybes, jog Sutartis nutraukta nesant esminio jos pažeidimo, priešingai, siekiant tarp šalių sudaryti naują sutartį atsakovei palankesnėmis sąlygomis.
23. CPK 180 straipsnyje nustatyta, kad teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.
24. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad CPK 314 straipsnio nuostata, ribojanti naujų įrodymų pateikimą apeliacinės instancijos teisme, neturi būti taikoma formaliai ir panaudota prieš sąžiningus teismo proceso dalyvius, taip pat negali būti vertinama kaip kliūtis teismui konkrečioje byloje įvykdyti teisingumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-230-611/2018). Teismas turi taikyti įstatymus tik patikimais duomenimis nustatęs bylai svarbias faktines aplinkybes, todėl tuomet, kai nustatinėjamas fakto klausimas, gali būti priimami naujai sužinoti, išreikalauti įrodymai, jeigu šalis šia teise nepiktnaudžiauja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-226-943/2021).
25. Teisėjų kolegija, susipažinusi su ieškovės naujai pateiktų įrodymų turiniu, akcentuoja, kad nagrinėjamoje byloje nėra sprendžiamas mokestinis ginčas, pateiktas 2023 m. rugsėjo 14 d. bendrovės „Deloitte“ raštas dėl ieškovės gautinos kompensacijos apmokestinimo nėra susijęs su ginčo dalyku, minėtas dokumentas nepagrindžia ir nepaneigia byloje nustatinėjamų reikšmingų aplinkybių dėl Sutarties nutraukimo bei įskaitymo teisėtumo vertinimo. Be to, apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo argumentui, kad ieškovė įrodymus pateikė ne laiku, kadangi civilinė byla iškelta 2022 m. lapkričio 23 d., o nauji įrodymai (bendradarbiavimo sutartis bei elektroninis susirašinėjimas) pateikti 2023 m. gruodžio 6 d., nors ieškovė jais disponavo atitinkamai nuo 2022 m. sausio 27 d. ir nuo 2021 m. gruodžio mėnesio. Pagal CPK 226 straipsnio nuostatas visus turimus įrodymus šalys ir tretieji asmenys turi pateikti teismui pasirengimo nagrinėti bylą teisme metu. Nagrinėjamu atveju ieškovė nei pirmosios instancijos teismui, nei apeliaciniame skunde nenurodė objektyvių priežasčių, dėl kurių ji neturėjo galimybės laiku (pasirengimo bylą nagrinėti iš esmės stadijoje) teismui pateikti minėtų įrodymų. Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su bylos medžiaga, vertina, kad byloje esančių įrodymų visuma yra pakankama faktinėms aplinkybėms, reikšmingoms teisingai išspręsti ginčą, nustatyti. Teisėjų kolegija nusprendžia, kad įrodymų pateikimas ne laiku pažeidžia proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principus, nedera su šalių lygiateisiškumo ir rungimosi principais, todėl pirmosios instancijos teismas juos atsisakė priimti pagrįstai, o apeliacinės instancijos teisme nenustatyta šių įrodymų pateikimo būtinybė po skundžiamo sprendimo priėmimo, todėl ieškovės pateiktus naujus įrodymus atsisakoma priimti.
Dėl esminių bylos faktinių aplinkybių
26. 2021 m. sausio 4 d. ieškovė „Roda Vinduer“ ApS ir atsakovė UAB „Roda“ Lietuvoje sudarė didmeninės prekybos sutartį Nr. 21-01, pagal kurią atsakovė įsipareigojo Sutartyje nustatyta tvarka ir terminais pagaminti ir parduoti, o ieškovė priimti atsakovės pagamintą produkciją bei už ją sumokėti. Sutarties 8.2 papunktyje šalys sutarė, ginčus kilusios šios Sutarties pagrindu spręsti Lietuvoje, Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka.
27. 2021 m. rugsėjo 27 d. atsakovė elektroniniu laišku informavo ieškovę, kad nuo 2021 m. rugsėjo 27 d. atsakovė padidina teikiamos produkcijos kainas ieškovei, tačiau įsipareigoja savo sąskaita šalinti nekokybiškos produkcijos trūkumus, nes nuo 2021 m. rugsėjo 27 d. produkcijos trūkumų šalinimo išlaidos ir transportavimo mokesčiai bus įtraukti į produkcijos kainą.
28. 2021 m. gruodžio 3 d. atsakovė išrašė ieškovei PVM sąskaitą faktūrą Nr. 7014916 už 31 794,98 Eur už pateiktą produkciją, kurios apmokėjimo terminas iki 2022 m. sausio 17 d.
29. 2021 m. gruodžio 14 d. ieškovė išrašė atsakovei PVM sąskaitą faktūrą Nr. 1003517 už produkcijos trūkumų šalinimą už 22 966,34 DKK (3 062,18 Eur), o 2022 m. sausio 17 d. – PVM sąskaitą faktūrą Nr. 1003526 už 56 914,38 DKK (7 588,59 Eur).
30. 2022 m. sausio 28 d. elektroniniu laišku atsakovė informavo ieškovę, kad ši yra skolinga 12 350,82 Eur ir pareikalavo skolą padengti per 3 kalendorines dienas, t. y. iki 2022 m. sausio 30 d., priešingu atveju, Sutartis bus nutraukta po 10 dienų be papildomo pranešimo. Sutartis, ieškovei neatsiskaičius su atsakove, vienašališkai nutraukta 2022 m. vasario 10 d.
Dėl Sutarties esminio pažeidimo ir nutraukimo (ne)teisėtumo
31. Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas formaliai įvertino vienašalio Sutarties nutraukimo teisėtumą, kadangi atsakovės nurodytas Sutarties pažeidimas yra mažareikšmis ir nelaikytinas esminiu sutarties pažeidimu.
32. Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis šalims turi įstatymo galią; sutartis įpareigoja atlikti ne tik tai, kas tiesiogiai joje nustatyta, bet ir visa tai, ką lemia sutarties esmė arba įstatymai (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Vienos šalies pareiga vykdyti sutartinę prievolę atitinka kitos šalies reikalavimo teisę, kuri yra ginama įstatymu, nes už sutartinių prievolių nevykdymą arba netinkamą vykdymą gali būti taikoma sutartinė atsakomybė (CK 6.256 straipsnio 1 dalis). Sutarčių privalomumo šalims principas reikalauja sutartį vykdyti ir vienos iš šalių atsisakymas nuo sutarties negalimas, išskyrus įstatyme išvardytus atvejus, kai šaliai suteikiama teisė pačiai nutraukti sutartį vienašališkai arba inicijuoti sutarties nutraukimą teismine tvarka.
33. Vienašalio sutarties nutraukimo pagrindai reglamentuojami CK 6.217 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad šalis gali nutraukti sutartį, jeigu kita šalis sutarties neįvykdo ar netinkamai įvykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas. Minėto straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad nustatant, ar sutarties pažeidimas yra esminis, ar ne, turi būti atsižvelgiama į tai: 1) ar nukentėjusi šalis iš esmės negauna to, ko tikėjosi iš sutarties, išskyrus atvejus, kai kita šalis nenumatė ir negalėjo protingai numatyti tokio rezultato; 2) ar pagal sutarties esmę griežtas prievolės sąlygų laikymasis turi esminę reikšmę; 3) ar prievolė neįvykdyta tyčia ar dėl didelio neatsargumo; 4) ar neįvykdymas duoda pagrindą nukentėjusiai šaliai nesitikėti, kad sutartis bus įvykdyta ateityje; 5) ar sutarties neįvykdžiusi šalis, kuri rengėsi įvykdyti ar vykdė sutartį, patirtų labai didelių nuostolių, jeigu sutartis būtų nutraukta. CK 6.217 straipsnio 5 dalyje yra nustatyta, kad vienašališkai sutartis taip pat gali būti nutraukta ir pačioje sutartyje nurodytais atvejais.
34. Nagrinėjamoje byloje kilo šalių ginčas dėl Sutarties nutraukimo atsakovės iniciatyva teisėtumo, ieškovei įrodinėjant, kad Sutarties nutraukimui nuo 2022 m. vasario 10 d. nebuvo teisinio pagrindo (Sutarties esminio pažeidimo), o atsakovei teigiant, jog ieškovė pažeidė Sutartį – laiku neatsiskaitė už produkciją, ir tai, atsakovės teigimu, yra esminis Sutarties pažeidimas. Teisėjų kolegija neturi pagrindo bylos aplinkybių vertinti kitaip, nei įvertino pirmosios instancijos teismas, skundžiamu sprendimu konstatavęs Sutarties nutraukimo pagrįstumą bei teisėtumą.
35. Sutarties 7.1 papunktyje šalys susitarė, kad, jei užsakovas (ieškovė) nevykdo ar netinkami vykdo Sutartyje prisiimtus įsipareigojimus (įskaitant nesumoka produkcijos kainos (jos dalies)), gamintojas (atsakovė) turi teisę nustatyti užsakovui protingą terminą pažeidimams pašalinti ir užsakovo įsipareigojimams įvykdyti (jeigu pažeidimai gali būti pašalinti ir užsakovo įsipareigojimai gali būti įvykdyti); užsakovui per gamintojo nurodytą terminą (kuris produkcijos kainos (jos dalies) nesumokėjimo atveju bus 3 kalendorinės dienos) nepašalinus nurodytų pažeidimų ar neįvykdžius užsakovo įsipareigojimų, gamintojas turi teisę, nesikreipiant į teismą, nutraukti Sutartį informuodamas apie tai užsakovą prieš 10 kalendorinių dienų.
36. Iš bylos medžiagos nustatyta, kad atsakovė 2022 m. sausio 28 d. elektroniniu laišku informavo ieškovę, jog ši yra skolinga 12 350,82 Eur už pagamintą produkciją ir pareikalavo skolą padengti per 3 kalendorines dienas, nurodė, kad priešingu atveju Sutartis bus nutraukta po 10 dienų be papildomo pranešimo. Sutartis vienašališkai nutraukta 2022 m. vasario 10 d.
37. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs Sutarties 7.1 papunkčio nuostatą bei faktines aplinkybes, nusprendžia, kad esminiu Sutarties pažeidimu, sudarančiu pagrindą atsakovei vienašališkai nutraukti Sutartį, yra laikomas ieškovės netinkamas sutartinių įsipareigojimų vykdymas, t. y. kainos (ar jos dalies) nesumokėjimas atsakovei už pagamintą produkciją ir šio pažeidimo nepašalinimas per atsakovės nustatytą 3 kalendorinių dienų terminą. Toks vertinimas atitinka CK 6.217 straipsnio 2 dalyje nustatytus kriterijus, kadangi atsakovė, kaip gamintoja, negavo iš Sutarties numatytų gauti pajamų už pateiktą produkciją, be to, tinkamo atsiskaitymo sąlygos laikymasis atsakovei, kaip produkciją pateikusiam subjektui, turi esminę reikšmę, o ieškovė, neįvykdžiusi atsakovės reikalavimo padengti skolą, nesudarė prielaidų manyti, jog Sutartis bus įvykdyta ateityje. Be to, Sutarties vykdymas, kai atsakovė teikia produkciją, o ieškovė už ją tinkamai ir laiku neatsiskaito, lemtų nuostolius atsakovei. Nagrinėjamu atveju atsakovė, esant nesutarimams dėl bendradarbiavimo sąlygų pakeitimo, nepripažindama atitinkamu ginčo laikotarpiu ieškovės išrašytų sąskaitų, nustatė ieškovei papildomą terminą (CK 6.209 straipsnis) apmokėti skolą pagal 2021 gruodžio 3 d. išrašytą sąskaitą faktūrą Nr. 7014916, kurios apmokėjimo terminas buvo suėjęs 2022 m. sausio 15 d., tačiau skola ar jos dalis nurodytu terminu nebuvo sumokėta. Skolos likutis sumokėtas 2022 m. vasario 15 d., po Sutarties nutraukimo. Dėl to teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad aplinkybė, jog ieškovė per nustatytą terminą neatsiskaitė už produkciją, yra esminis Sutarties pažeidimas, kuris sudaro faktinį ir teisinį pagrindą atsakovei vienašališkai nutraukti Sutartį pagal CK 6.217 straipsnio 5 dalį ir Sutarties 7.1 papunktį, o ieškovės apeliacinio skundo argumentai šios teismo išvados pagrįstumo nepaneigia.
Dėl ieškovės prievolės atsiskaityti už produkciją pabaigos atliktu vienašaliu įskaitymu
38. Apeliaciniame skunde kvestionuojama apskųstame sprendime padaryta išvada, kad ieškovės atliktas šalių priešpriešinių reikalavimų įskaitymas neteisėtas. Apeliantės teigimu, šalių reikalavimų įskaitymas buvo atliktas vadovaujantis nusistovėjusia praktika ir abipusiu šalių sutarimu, todėl ieškovė Sutarties nutraukimo metu neturėjo neįvykdytos prievolės atsakovei, o tai lėmė neteisėtą Sutarties nutraukimą.
39. CK 6.130 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad prievolė baigiasi, kai įskaitomas priešpriešinis vienarūšis reikalavimas, kurio terminas suėjęs arba kurio terminas nenurodytas ar apibūdintas pagal pareikalavimo momentą.
40. Kasacinio teismo praktikoje, formuojamoje aiškinant ir taikant įskaitymą reglamentuojančias materialiosios teisės normas, išaiškinta, kad įskaitymas – vienašalis sandoris, jam pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo, kuriuo apie įskaitymą pranešama kitai šaliai. Įskaitymo teisiniai padariniai atsiranda, t. y. prievolė pasibaigia, nepriklausomai nuo kitos prievolės šalies valios ir požiūrio į tokį kontrahento veiksmą, jei kitai prievolės šaliai kontrahentas praneša apie šį teisinį veiksmą ir egzistuoja CK 6.130 straipsnyje įtvirtintos įskaitymo sąlygos: pirma, prievolės šalys turi turėti viena kitai abipusių teisių ir pareigų, t. y. skolininkas kartu turi būti ir savo kreditoriaus kreditorius, o kreditorius – ir savo skolininko skolininkas; antra, šalių reikalavimai turi būti priešpriešiniai, t. y. šalys turi turėti reikalavimus viena kitai, o ne trečiajam asmeniui; trečia, šie šalių reikalavimai turi būti vienarūšiai, t. y. abiejų prievolių dalykas turi būti toks pat (pavyzdžiui, šalys viena kitai turi sumokėti pinigus, suteikti viena kitai tam tikras paslaugas ir pan.); ketvirta, abu reikalavimai turi galioti; penkta, abu reikalavimai turi būti vykdomi; šešta, abu reikalavimai turi būti apibrėžti. Nors įskaitymas galimas nepriklausomai nuo to, sutinka kita prievolės šalies su tokiu prievolės pasibaigimo būdu ar ne, kita prievolės šalis turi teisę ginčyti įskaitymo pagrįstumą teisme, įrodinėdama, kad nebuvo įstatyme nustatytų sąlygų, būtinų atliekant įskaitymą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-71-916-2018 46 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką; 2017 m. gegužės 26 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-251-701/2017 16 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
41. Byloje nėra ginčo, kad iki 2021 m. rugsėjo 27 d. ieškovė apmokėdavo pagal Sutartį įsigytos produkcijos garantinio aptarnavimo (trūkumų šalinimo) išlaidas, o atsakovė taikė mažesnes produkcijos kainas. Į bylą pateiktas 2021 m. rugsėjo 27 d. atsakovės elektroninis laiškas, kuriuo ji informavo ieškovę, kad nuo 2021 m. rugsėjo 27 d. atsakovė padidina teikiamos produkcijos kainas, tačiau įsipareigoja savo sąskaita šalinti nekokybiškos produkcijos trūkumus, t. y. nuo 2021 m. rugsėjo 27 d. produkcijos trūkumų šalinimo išlaidos ir transportavimo mokesčiai bus įtraukti į produkcijos kainą. Minėtame laiške nurodyta, kad produkcijos kaina bus perskaičiuota užsakymams nuo 2022 m. sausio mėnesio.
42. Iš bylos medžiagos nustatyta, kad atsakovė 2021 m. gruodžio 3 d. išrašė ieškovei už 31 794,98 Eur PVM sąskaitą faktūrą Nr. 7014916 už pateiktą produkciją. Byloje nėra ginčo, kad ieškovė pagal minėtą sąskaitą atsakovei nesumokėjo 10 650,84 Eur. Į bylą pateiktos ieškovės atsakovei už produkcijos trūkumų šalinimą išrašytos 2021 m. gruodžio 14 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 1003517 už 22 966,34 DKK (3 062,18 Eur) bei 2022 m. sausio 17 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 1003526 už 56 914,38 DKK (7 588,59 Eur). Ieškovė įrodinėja, kad 2022 m. sausio mėnesį ji atliko šalių priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą, t. y. ieškovės reikalavimo pagal 2021 m. gruodžio 14 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 1003517 ir 2022 m. sausio 17 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 1003526 bei atsakovės reikalavimo pagal 2021 m. gruodžio 3 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 7014916.
43. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovės 2021 m. gruodžio 14 d. išrašyta PVM sąskaita faktūra Nr. 1003517 (3 062,18 Eur) atsakovei yra už produkcijos, ieškovės įsigytos iki 2021 m. gruodžio 9 d., trūkumų šalinimą, t. y. kartu su sąskaita pateiktos užsakymų PVM sąskaitos faktūros pagrindžia, jog produkcija įsigyta ir pateikta ieškovei iki 2022 m. sausio mėnesio. Taip pat ieškovės 2022 m. sausio 17 d. išrašyta PVM sąskaita faktūra Nr. 1003526 (7 588,59 Eur sumokėti iki 2022 m. vasario 8 d.) atsakovei yra už produkcijos, ieškovės įsigytos iki 2021 m. gruodžio 28 d., trūkumų šalinimą, t. y. kartu su sąskaita pateiktos užsakymų PVM sąskaitos faktūros pagrindžia, jog produkcija įsigyta ir pateikta ieškovei iki 2022 m. sausio mėnesio. Teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kad 2021 m. rugsėjo 27 d. atsakovės elektroniniame laiške aiškiai nurodyta, jog produkcijos kaina, į ją įtraukiant trūkumų šalinimo išlaidas ir transportavimo mokesčius, bus perskaičiuota užsakymams nuo 2022 m. sausio mėnesio, konstatuoja, jog produkcijos, ieškovei pateiktos pagal užsakymus, įvykdytus 2021 m. gruodžio mėnesį, pareiga apmokėti trūkumų šalinimo išlaidas tenka ieškovei. Atsižvelgiant į tai, sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovė neturi reikalavimo teisės atsakovei pagal 2021 m. gruodžio 14 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 1003517 bei 2022 m. sausio 17 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 1003526, kuriose apskaitytos trūkumų šalinimo išlaidos produkcijos, ieškovei pateiktos iki pakeistos trūkumų šalinimo išlaidų apmokėjimo tvarkos įsigaliojimo. Pirmosios instancijos teismas išsamiai ir visapusiškai aptarė šiuo klausimu byloje esančius duomenis ir pagrįstai nustatė, jog byloje nebuvo nustatytos faktinės aplinkybės apie įskaitymo atlikimą, kada ir kokiu būdu vienašalis įskaitymas buvo atliktas, kada apie tai buvo informuota atsakovė. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos išvada dėl įskaitymo nebuvimo.
44. Įvertinęs tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad ieškovė neįrodė įskaitymo sąlygų, nurodytų šios nutarties 40 punkte, t. y. jog šalys viena kitai turėjo reikalavimų, kurie buvo galiojantys ir vykdytini, priešpriešiniai, vienarūšiai bei apibrėžti, todėl įskaitymas neatitinka įstatymo nustatytų reikalavimų. Be to, ieškovės argumentą dėl 2022 m. sausio mėnesį atlikto įskaitymo teisėtumo paneigia aplinkybė, jog ieškovė 2022 m. vasario 15 d., t. y. po Sutarties nutraukimo ir įrodinėjamo įskaitymo atlikimo momento, padengė likusią nesumokėtą skolos dalį atsakovei pagal 2021 m. gruodžio 3 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 7014916, t. y. įvykdė atsakovei prievolę, kurią byloje įrodinėjo esant pasibaigusia atliktu įskaitymu.
45. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovė 2022 m. sausio 28 d., kuomet atsakovė elektroniniu laišku pareikalavo padengti susidariusią skolą už pagamintą produkciją bei informavo, jog neįvykdžius prievolės per 3 kalendorines dienas Sutartis bus nutraukta po 10 dienų be papildomo pranešimo, taip pat Sutarties nutraukimo metu, buvo tinkamai neatsiskaičiusi su atsakove už pagamintą produkciją pagal Sutartį, todėl atsakovė teisėtai ir pagrįstai vienašališkai nutraukė Sutartį dėl esminio pažeidimo. Teisėjų kolegija pripažįsta, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino aplinkybę, jog tinkamas atsiskaitymas už produkciją atsakovei turėjo esminę reikšmę, nes atsakovė buvo produkcijos gamintoja, o ieškovė tik produkcijos platintoja – išimtinai prekiavo atsakovės produkcija Danijoje, todėl dėl 3 milijonų Eur produkcijos kiekio pardavimo nurodymas neturi teisinės reikšmės Sutarties nutraukimo teisėtumui. Dėl šios priežasties teisėjų kolegija nesutinka ir su apeliacinio skundo argumentu, jog pažeidimas savo esme laikytinas mažareikšmiu. Apeliacinio proceso metu nustačius, kad nėra pagrindo vienašalį Sutarties nutraukimą pripažinti neteisėtu, apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako dėl apeliacinio skundo argumentų, susijusių su ieškovės įrodinėjamais patirtais nuostoliais (negautomis pajamomis). Kai nenustatyta bent viena iš būtinųjų civilinės atsakomybės sąlygų (šiuo atveju – nenustatyti atsakovės neteisėti veiksmai), atsakovei civilinė atsakomybė negali būti taikoma.
Dėl procesinės bylos baigties
46. Apibendrindama šioje nutartyje nurodytus argumentus, teisėjų kolegija nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ir aiškino materialiosios bei proceso teisės normas, teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, o apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo pakeisti ar panaikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą, todėl ieškovės apeliacinis skundas atmetamas, o Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 6 d. sprendimas paliekamas nepakeistas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme
47. Atsižvelgiant į priimamą procesinį sprendimą, kuriuo apeliacinis skundas atmetamas, bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme ieškovei bankrutuojančiai bendrovei „Roda Vinduer“ ApS nepriteisiamos (CPK 93,98 straipsniai).
48. Atsakovė UAB „Roda“ pateikė duomenis, kad už atsiliepimo į apeliacinį skundo parengimą patyrė 3 025 Eur bylinėjimosi išlaidų.
49. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Lietuvos advokatų taryba 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministras 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtino Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos), į kurias turi atsižvelgti teismai, priteisdami šalims jų turėtas atstovavimo išlaidas. Rekomendacijų 7 punkte numatyta, kad rekomenduojami priteisti užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Valstybės duomenų agentūros skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių).
50. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovės išlaidos už advokato teisinę pagalbą buvo patirtos 2024 m. gegužės mėn., vadovaujantis Rekomendacijų 7 punktu, taikytinas 2023 m. IV ketvirčio vidutinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių), kuris sudarė 2 110,30 Eur. Rekomendacijų 8.11 papunktis nustato, kad už atsiliepimą į apeliacinį skundą taikytinas 1,3 koeficientas, todėl maksimali priteistina suma sudaro 2 743,39 Eur (1,3 x 2 110,30 Eur). Kadangi atsakovės prašomos priteisti 3 025 Eur advokato pagalbos išlaidos už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą viršija Rekomendacijose nustatytą maksimalų dydį, taip pat įvertinus bylos sudėtingumą, atsakovei iš ieškovės priteisiama 2 743,39 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme (CPK 98 straipsnio 1 dalis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 6 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Roda“, juridinio asmens kodas 158828449, iš ieškovės Danijos Karalystėje registruotos bankrutuojančios bendrovės „Roda Vinduer“ ApS, juridinio asmens kodas 40977643, 2 743,39 Eur (du tūkstančius septynis šimtus keturiasdešimt tris eurus ir 39 centus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjos Rasa Gudžiūnienė
Dalia Kačinskienė
Danguolė Martinavičienė