Civilinė byla Nr. e2A-1263-381/2020

Teisminio proceso Nr. 2-60-3-00086-2020-9

Procesinio sprendimo kategorija 4.1.

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. gruodžio 17 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Aldonos Tilindienės ir Jūratės Varanauskaitės,

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos akcinės bendrovės „Plasta Business Park“ skundą dėl Vilniaus komercinio arbitražo teismo 2020 m. rugsėjo 26 d. galutinio sprendimo arbitražo byloje Nr. V0009/2018e panaikinimo, suinteresuoti asmenys – V. J., J. M. ir E. C., ir

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Vilniaus komercinio arbitražo teismas (toliau – VKAT arba Arbitražo teismas), gavęs pareiškėjos akcinės bendrovės (toliau – AB) „Plasta Business Park“ (ieškovės arbitražo byloje) ieškinį, kuriuo pareiškėja prašė nutraukti 2014 m. gegužės 28 d. tarp pareiškėjos ir suinteresuotų asmenų (atsakovų arbitražo byloje) V. J., J. M. ir E. C. pasirašytą UAB „Daiktams.lt“ Akcininkų sutartį, ir suinteresuotų asmenų patikslintą priešieškinį, kuriuo suinteresuoti asmenys prašė Arbitražo teismo Akcininkų sutarties 3.3.1. punkto pagrindu perskirstyti pareiškėjos turimų UAB „Daiktams.lt“ akcijų dalį, 10 proc. akcijų lygiomis dalimis nuosavybės teise paskirstant suinteresuotiems asmenims, pripažinti, kad yra susidariusi Akcininkų sutarties 5.5 punkte nustatyta aklavietės (patinė) situacija ir įpareigoti AB „Plasta Business Park“ išpirkti iš suinteresuotų asmenų visas jų turimas ir jiems pagal Akcininkų susitarimą priklausančias UAB „Daiktams.lt“ akcijas, priteisiant iš pareiškėjos kiekvienam suinteresuotam asmeniui po 96 666,67 Eur už išperkamas akcijas, šią sumą įpareigojant sumokėti per 3 dienas nuo sprendimo priėmimo dienos, 2019 m. liepos 10 d. priėmė dalinį sprendimą (toliau – Dalinis sprendimas).

2.       Daliniu sprendimu išnagrinėjęs pareiškėjos reikalavimą dėl Akcininkų sutarties nutraukimo ir konstatavęs, kad suinteresuotieji asmenys, atsiimdami iš UAB „Daiktams.lt“ paskolintas lėšas (investicijas) ir ignoruodami pareiškėjos kvietimus dalyvauti UAB „Daiktams.lt“ veikloje – paskirti savo narius į vykdančiąją valdybą bei dalyvauti akcininkų susirinkime, t. y. pažeisdami bendradarbiavimo pareigą, padarė esminį Akcininkų sutarties pažeidimą. Tačiau įvertinęs tai, kad suinteresuotieji asmenys iki Akcininkų sutarties pažeidimo ją vykdė bei nutraukus Akcininkų sutartį šalių teisinis statusas liktų nepakitęs – suinteresuoti asmenys ir toliau liktų UAB „Daiktams.lt“ akcininkais bei nagrinėjamu atveju restitucija šalių tarpusavio santykiams negalėtų būti pritaikyta, sprendė, kad Akcininkų sutarties nutraukimas šiuo atveju būtų neproporcingas. Dėl to Arbitražo teismas nurodė, kad pareiškėja gali rinktis kitokius savo pažeistos teisės gynimo būdus.

3.       Daliniame sprendime išaiškinęs, kad Akcininkų sutarties 3.3.1 punkte nurodytas 12 mėn. EBITDA rodiklis nebuvo pasiektas ne dėl pareiškėjos kaltės, Arbitražo teismas suinteresuotų asmenų reikalavimą perskirstyti pareiškėjos turimų UAB „Daiktams.lt“ akcijų dalį, 10 proc. akcijų lygiomis dalimis nuosavybės teise paskirstant suinteresuotiems asmenims, atmetė kaip nepagrįstą.

4.       Konstatavęs, kad pagal Akcininkų sutarties 5.5 punktą patinė situacija gali būti pripažįstama tik tada, kai visuotinis akcininkų susirinkimas nepriima nutarimo dviejuose iš eilės akcininkų susirinkimuose, o nagrinėjamo ginčo atveju nebuvo dviejų akcininkų susirinkimų, kuriuose būtų iškeltas tas pats klausimas, Arbitražo teismas sprendė, kad pagrindo pripažinti situaciją patine dėl to, kad, suinteresuotų asmenų teigimu, ieškovė pakeitė bendrovės veiklos pobūdį ir tokiu būdu vykdo veiklą nesilaikydama Akcininkų sutarties nuostatų dėl Verslo plano keitimo, nėra.

5.       Po Dalinio sprendimo priėmimo pareiškėja papildomai prašė Arbitražo teismo pripažinti jos teisę į Pirkimo pasirinkimo sandorio (Call Option) įvykdymą – pripažinti ieškovės nuosavybės teisę į suinteresuotiems asmenims priklausančias 15 proc. UAB „Daiktams.lt“ akcijas, sumokant suinteresuotiems asmenims po 1 800 Eur už bendrovės akcijas, kurių kainą grindė UAB „Auditas ir apskaita“ atliktu UAB „Daiktams.lt“ 100 proc. akcijų įvertinimu bei suinteresuotiems asmenims priklausančių 15 proc. akcijų įkainojimu, apskaičiuotu pagal Akcininkų sutartyje numatytą akcijų kainos apskaičiavimo būdą.

6.       VKAT 2020 m. rugsėjo 26 d. galutiniu sprendimu (toliau – Galutinis sprendimas) pripažino pareiškėjos AB „Plasta Business Park“ teisę į 2014 m. gegužės 28 d. tarp pareiškėjos ir suinteresuotų asmenų V. J., J. M. ir E. C. pasirašytoje UAB „Daiktams.lt“ Akcininkų sutartyje
6.3.1. (i) punkte numatyto Pirkimo pasirinkimo sandorio (Call Option) įvykdymą, pareiškėjos patikslintą ieškinį ir atsakovų patikslintą priešieškinį tenkino iš dalies: priteisė iš pareiškėjos kiekvieno suinteresuoto asmens naudai po 44 415 Eur už jų turimų UAB „Daiktams.lt“ 5 proc. akcijų išpirkimą, įpareigojo šias sumas suinteresuotiems asmenims sumokėti per 30 dienų nuo sprendimo priėmimo, tuo pačiu pripažįstant, kad nuosavybės teisė į išperkamas akcijas pareiškėjai pereina ne anksčiau nurodytos išpirkimo kainos sumokėjimo.

7.       Arbitražo teismas, įvertinęs Akcininkų sutarties 6.3.1 punkto sąlygą, numatančią, kad jeigu kuri nors šalis nevykdo arba netinkamai vykdo savo įsipareigojimus pagal sutartį, Verslo planą ir (arba) Investicinį planą (toliau – įsipareigojimų nevykdanti šalis) ir tokia įsipareigojimų nevykdanti šalis buvo apie tai tinkamai informuota bet kurios kitos šalies, šalis, nepažeidusi tokių įsipareigojimų (toliau – įsipareigojimus vykdanti šalis) turės teisę pasinaudoti akcijų Pirkimo pasirinkimo sandoriu ir Pardavimo pasirinkimo sandoriu ir, raštu apie tai pranešusi, pareikalauti įsipareigojimų nevykdančios šalies (i) parduoti visas jai priklausančias akcijas įsipareigojimus vykdančiai šaliai už Pasirinkimo sandorio kainą, atsižvelgiant į įsipareigojimų nevykdančios šalies investuotas lėšas, pakoreguotas nepaskirstytojo veiklos pelno arba nepaskirstytojo veiklos nuostolio dalimi (toliau – Pirkimo pasirinkimo sandoris) arba (ii) nupirkti iš įsipareigojimus vykdančios šalies visas jai priklausančias akcijas už Pasirinkimo sandorio kainą (toliau – Pardavimo pasirinkimo sandoris); aplinkybę, kad Pirkimo pasirinkimo sandoris ir Pardavimo pasirinkimo sandoris gali būti įgyvendinami tik dėl visų atitinkamai šaliai priklausančių bendrovės akcijų; aplinkybę, kad Daliniu sprendimu suinteresuoti asmenys pripažinti iš esmės pažeidę Akcininkų sutartį, sprendė, kad ieškovė nurodyto Akcininkų sutarties punkto pagrindu gali reikalauti įgyvendinti Pirkimo pasirinkimo sandorį. Dėl to VKAT sprendė, kad suinteresuotiems asmenims priklausančios UAB „Daiktams.lt“ akcijos turi būti išpirktos Pirkimo pasirinkimo sandorio (Call Option) būdu.

8.       Arbitražo teismas, įvertinęs Akcininkų sutarties šalių ketinimus, atskleistus šios sutarties sudarymo metu, nurodė, kad Akcininkų sutarties 6.3.1 (i) punkte yra įtvirtintas baudos elementas (neigiama finansinė pasekmė) sutartį pažeidusiai šaliai. Todėl, vadovaudamasis CK 6.73 straipsnio 2 dalies nuostata, įtvirtinančia du netesybų mažinimo pagrindus (netesybos mažinamos, kai jos aiškiai per didelės arba kai prievolė iš dalies įvykdyta), aplinkybe, kad suinteresuotieji asmenys nesutinka su pareiškėjos nurodoma UAB „Daiktams.lt“ akcijų verte, VKAT sprendė, kad jis turi vertinti šalių sutartos sankcijos dydį. Tam, kad būtų galima įvertinti, ar finansinės pasekmės (baudos pritaikymas) nepažeis protingumo ir sąžiningumo principų ir ar konkrečiu atveju nebus aiškiai per didelės, yra būtina nustatyti akcijų rinkos vertę.

9.       Arbitražo teismas, spręsdamas dėl UAB „Daiktams.lt“ akcijų vertės, vadovavosi Arbitražo teismo, atsižvelgiant į bylos šalių prašymus, paskirtos ir UAB „Deloitte verslo konsultacijos“ atliktos patikslintos ekspertizės akto išvadomis. Įvertinęs, kad akcijų vertės apskaičiavimui esminę reikšmę turi Akcininkų sutarties nuostatos, nustatančios ir finansinių įsipareigojimų priskyrimo taisykles bendrovei ir jos akcininkams, VKAT padarė išvadą, kad tol, kol Akcininkų sutartis yra nepakeista, yra pagrindas vadovautis Akcininkų sutarties nuostatomis ir remtis iš jos kylančiomis bei UAB „Deloitte verslo konsultacijos“ patikslintame ekspertizės akte nustatytomis prielaidomis: (1) iš vertinimo eliminuojant įmonės (duomenys neskelbtini) (ar kituose miestuose) finansinius rodiklius, t. y. pajamas ir išlaidas, nes nepriklausomai nuo pareiškėjos nurodomo galimo plėtros į kitus regionus numatymo, faktiškai verslo dalies išplėtimas į kitus regionus yra įvykęs po kilusio konflikto su suinteresuotais asmenimis ir yra išimtinai apspręstas be jų valios; todėl, siekiant išvengti abejonių, kad tik vienos iš šalių veiksmai apsprendžia kitai šaliai priklausančio turto vertę (ją galimai mažina), šia prielaida Nr. #1.2.1. yra protinga vadovautis, (2) iš pareiškėjos UAB „Daiktams.lt“ suteiktų paskolų eliminuojant 155 455,65 Eur sumą, kuri buvo panaudota pastato rekonstrukcijai, kurią savo lėšomis turėjo atlikti pareiškėja (prielaida Nr. #1.2.2.), likusias pareiškėjos suteiktas paskolų sumas vertinant pagal Akcininkų sutarties 3.4.1.1. punkto nuostatą, numatančią, kad pareiškėja įsipareigojo investuoti papildomus 580 000 Eur į kitus plėtros etapus ir Investiciniame plane nurodytas pareiškėjos investavimo į kapitalą sumas (prielaida Nr. #1.2.3.), eliminuojant UAB „Daiktams.lt“ pareiškėjai už suteiktas paskolas sumokėtas arba apskaičiuotas, bet dar nesumokėtas, palūkanas, kai tokios pinigų sumos pagal Akcininkų sutartį pareiškėjos turėjo būti įnešamos kaip kapitalas (prielaida Nr. #1.2.4.), nes Akcininkų sutarties prasme investicija į UAB „Daiktams.lt“ neturi būti suprantama tik kaip laikinas suteikimas bendrovei pasinaudoti tam tikru turtu, (3) eliminuojant UAB „Daiktams.lt“ pareiškėjai sumokėtus arba apskaičiuotus, bet dar nesumokėtus nuomos mokesčius už patalpas (prielaida Nr. #1.2.5.), nes šalys Akcininkų sutarties priede Nr. 1 darė prielaidą, kad nuomos mokesčiai nebus skaičiuojami, (4) vadovaujantis faktine prielaida, kad UAB „Daiktams.lt“ investicijos į pastato mezanines konstrukcijas, sandėliukus ir liftą 2019 m. gruodžio 31 d. sudarė bent 216 506 Eur ir investicijos į tokius įrenginius ir visa 2 340 kv. m. ploto sandėliavimo įranga (mezanino konstrukcijos, sandėliukai ir liftas) yra laikoma UAB „Daiktams.lt“ nuosavybe, nepriklausomai nuo to, kad už juos mokėjo ir jų įsigijimui paskolą teikė pareiškėja, tokias jos išlaidas įskaitant kaip pareiškėjos investiciją pagal Akcininkų sutarties
3.4.1.1. punktą (prielaida Nr. #3.2.) bei vadovaujantis faktine prielaida, kad visa 2 340 kv. m. ploto sandėliavimo įranga yra laikoma UAB „Daiktams.lt“ nuosavybe ir tokių konstrukcijų užimamas pastato plotas yra lygus 750 kv. m. (prielaida Nr. #3.3.), nes šių prielaidų taikymas nereiškia nuosavybės teisės perskirstymo tarp UAB „Daiktams.lt“ ir akcininko, ar buhalterinės apskaitos duomenų ignoravimo, dėl įrengtų konstrukcijų atsiradęs plotas neturi būti vertinamas kaip pareiškėjos suteikiamas išnuomojamas plotas. Įvertinęs visas nurodytas aplinkybes, teismas sprendė, kad UAB „Daiktams.lt“ akcijų verte yra pripažintina UAB „Deloitte verslo konsultacijos“ ekspertizės papildyme nurodyta 100 proc. akcijų vertė – 1 269 000 Eur.

10.       Arbitražo teismas konstatavo, kad teisingumo ir protingumo principų neatitiktų situacija, jeigu Akcininkų sutarties aiškinimas ir taikymas nulemtų didžiosios suinteresuotų asmenų, nors ir pažeidusių Akcininkų sutartį, akcijų vertės praradimą. Įvertinęs tai, kad yra neabejotinas suinteresuotų asmenų dalyvavimas ir indėlis išvystant UAB „Daiktams.lt“, teismas nusprendė, kad taikant Akcininkų sutarties 6.3.1. (i) punktą esamoje situacijoje protingas finansinės korekcijos (baudos) dydis būtų 30 proc. nuo išperkamų akcijų vertės, t. y. suinteresuotiems asmenims išperkamų akcijų kainą sudaro 133 245 Eur, kiekvienam iš jų tenkanti 5 proc. akcijų kaina yra 44 415 Eur. Ši kaina, vadovaujantis Akcininkų sutarties 6.3.2. punktu, kiekvienam suinteresuotam asmeniui turi būti sumokėta per 30 dienų nuo sprendimo priėmimo dienos.

11.       Pareiškėja (ieškovė arbitražo byloje) AB „Plasta Business Park“ kreipėsi į Lietuvos apeliacinį teismą su skundu, prašydama panaikinti VKAT 2020 m. rugsėjo 26 d. galutinį sprendimą, priimtą arbitražo byloje Nr. V0009/2018e. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

Dėl Lietuvos Respublikos komercinio arbitražo įstatymo imperatyviųjų normų pažeidimo

11.1.                      Dalinis sprendimas ir Galutinis sprendimas yra prieštaringi. Daliniame sprendime ginčo šalių elgesys, vykdant Akcininkų sutartį, tiek, kiek buvo nutolta nuo pradinio sutarties teksto ir prognozuojamo Verslo plano, kaip antai dėl UAB „Daiktams.lt“, kaip generalinio rangovo funkcijų, dėl investavimo į bendrovę būdo (paskolų forma), taip pat dėl nuomos teisinių santykių ir pan., buvo pripažintas teisėtu, sąžiningu ir galiojančiu, t. y. Daliniame sprendime padarytos išvados implikavo tai, kad kai kurios Akcininkų sutarties sąlygos buvo pakeistos ir tai atitiko šalių lūkesčius. Tuo tarpu, iš Galutinio sprendimo išvadų išplaukia tai, kad Akcininkų sutartis nebuvo pakeista, todėl būtina kai kurias sutarties sąlygas laikyti specialiosiomis prielaidomis, įtakojančiomis UAB „Daiktams.lt“ verslo (akcijų) vertę. Tokiu būdu, VKAT pažeidė KAĮ 44 straipsnio 2 dalies imperatyviuosius reikalavimus, Galutiniame sprendime įvertindamas Akcininkų sutarties šalių valios pakeitimo klausimą naujai, nors Daliniame sprendime dėl šių aplinkybių kvalifikavimo jau buvo pasisakyta visiškai ir galutinai, todėl jos įgijo prejudicinę reikšmę.

11.2.                      Nesant Daliniame sprendime išvadų, kad egzistavo šalių konsensusas dėl kai kurių Akcininkų sutarties sąlygų keitimo, pareiškėja būtų pasirinkusi kitokias gynybos priemones nuo pareikšto priešieškinio ir reiškusi kitokius reikalavimus suinteresuotiems asmenims. VKAT, Daliniame ir Galutiniame sprendimuose skirtingai ir prieštaringai vertindamas papildomus šalių susitarimus po Sutarties pasirašymo, pažeidė KAĮ 8 straipsnio 5 dalyje įtvirtintą principą dėl proceso šalies teisės laisvai disponuoti savo teisėmis, kadangi, Galutiniu sprendimu pakeisdamas iki tol buvusią teisinio santykio kvalifikaciją, apsunkino pareiškėjos teisę į gynybą nuo priešieškinio.

11.3.                      Vertinant Galutinio sprendimo motyvus, t. y. argumentus, liečiančius teisingos akcijų kainos nustatymą, matyti, kad Galutinio sprendimo motyvai susiję su konkrečios specialios prielaidos taikymu yra skurdūs, migloti, neįtikinami ir neatsakantys į pareiškėjos baigiamojoje kalboje išdėstytus argumentus dėl specialiųjų prielaidų nepagrįstumo. Tokie formalūs argumentai neatitinka sprendimo, kaip konstitucinės vertybės sampratos. Priimtas Galutinis sprendimas, dalyje dėl motyvų, kuriais yra grindžiamas specialiųjų prielaidų taikymas, yra nemotyvuotas. Tokiu būdu buvo pažeistas KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 4 punktas.

Dėl viešosios tvarkos pažeidimo – baudinių netesybų

11.4.                      Derybose dalyvavęs vienas iš pareiškėjos akcininkų E. G. yra Australijos pilietis ir Jungtinės Karalystės rezidentas. Abi šios valstybės priklauso bendrosios teisės tradicijai, kurioje bauda suprantama skirtingai nuo kontinentinės teisės tradicijos šalyse esančio baudos supratimo. Bendrosios teisės tradicijos šalyse susitarimas dėl baudos yra negaliojantis. Tad akivaizdu, kad bendrosios teisės tradicijos valstybės pilietis negalėjo sąmoningai siūlyti negaliojančio susitarimo.

11.5.                      VKAT nebuvo pagrindo konstatuoti vienodo šalių supratimo ir sutarimo dėl baudinių netesybų derybų metu, kaip tai suprantama nacionalinėje teisėje, šalims vartojant sąvoką „penalty“, kadangi E. G. neturėjo omenyje, kad Akcininkų sutarties 6.3.1. punkte bus numatytos baudinės netesybos, kaip tai suprantama Lietuvos Respublikos teisėje. Bylos nagrinėjimo metu suinteresuoti asmenys taip pat neįrodinėjo buvus 6.3.1. punkte susitarimą dėl baudinių netesybų, o savaip aiškino patį kainos apskaičiavimo būdą. Esant tokiai situacijai, negalima buvo išimtinai vadovautis vien tik subjektyviuoju sutarties sąlygų aiškinimo principu, nes jis neatspindi vieningo supratimo apie teisinę baudos kategoriją, ypač kai derybų šalys priklauso skirtingoms teisės tradicijoms.

11.6.                      Akcininkų sutarties 6.3.1. (i) punkto sąlygoje nėra nei baudinių netesybų, nei susitarimo dėl minimalių nuostolių (liquidated damages). Ši sąlyga yra viena iš sutarties 6 skyriaus „Akcijų perleidimas“ atvejų, reglamentuojančių vienos iš šalių pasitraukimą iš bendrovės. Susitarimai dėl vieno, dalies ar visų akcininkų „išėjimo“ iš bendrovės būdų ir formų yra įprasti susitarimai tokio pobūdžio akcininkų tarpusavio susitarimuose. Pagrindas akcininko išėjimui ar kito akcininko pašalinimui iš bendrovės yra vienos iš šalių padarytas sutarties pažeidimas. Vadinasi, sąlygos tikslas ir bendras jos kontekstas yra ne kitos šalies nubaudimas, o vienos iš šalių eliminavimas iš bendrovės, su juo atsiskaitant sąlygoje numatytu būdu.

11.7.                      Netesybų teisiniame santykyje kreditorius turi reikalavimo teisę, o skolininkas pareigą sumokėti sutartą sumą, t. y. sutartinis santykis pasižymi vienašališkumo požymiu. Lyginant su Akcininkų sutarties 6.3.1.punkto (i) sąlyga ir 6.3.1. punkto (ii) sąlyga, abiem pasirinkimo sandorio variantais teisinis santykis yra dvišalis, t. y. kiekviena šalis, viena kitos atžvilgiu, turi priešpriešines pareigas – viena kitos atžvilgiu yra ir skolininkas, ir kreditorius. Netesybos gali būti nurodytos konkrečia pinigų suma arba užtikrinamosios prievolės sumos procentu. Tuo tarpu Akcininkų sutarties 6.3.1. punkte nėra numatyta nei konkrečios baudos, nei konkretaus procento nuo prievolės. Pasirinkimo sandorio kaina neatitinka konkretumo ir aiškumo kriterijaus, kuris turi egzistuoti susitarimo sudarymo momentu. Iš to seka ir kitas skirtumas, jog Pasirinkimo sandorio kaina, kaip apibrėžta Akcininkų sutarties 6.3.1. (i) punkte, per se neturi baudžiamojo (atgrasomojo) pobūdžio. Netesybomis siekiamas tikslas yra susietas su nuostolių, patiriamų dėl sutarties pažeidimo, atlyginimu. Akcininkų sutarties 6.3.1. (i) punkto sąlygos tikslas yra vienos iš šalių eliminavimas iš teisinio santykio, už tai atlyginant – sumokant Pasirinkimo sandorio kainą. Be to, sutarties pažeidimas netesybų atveju yra laikytinas sutartinės atsakomybės pagrindu. Šiuo atveju, sutarties pažeidimas tėra pagrindas (sąlyga) pasirinkimo sandorio procedūrai pradėti, renkantis vieną iš alternatyvių variantų: išpirkti iš sutarties pažeidėjo akcijas ar parduoti savo.

11.8.                      Akcininkų sutartyje apibrėžta Pasirinkimo sandorio kaina nepažeidžia teisingumo ir protingumo kriterijų, kadangi eliminuojamai iš bendrovės šaliai yra užtikrinamas jos investicijų sugrąžinimas, kartu proporcingai, atsižvelgiant į turimų akcijų skaičių, investicijų grąžą koreguojant bendruoju veiklos rezultatu, t. y. pelnu arba nuostoliu. Vadinasi, iš bendrovės eliminuojamai šaliai sugrąžinamos investicijos bus didesnės nei įdėtos, jeigu bendrovės veikla buvo pelninga, ir atvirkščiai. Šia taisykle garantuojama teisė susigrąžinti šaliai savo įdėjimus (nuosavybę, jos dalį), atsižvelgiant į verslo pasisekimo faktorių, todėl tokia taisyklė neprieštarauja CK įtvirtintiems bendrosios nuosavybės atsidalijimo principams, todėl negali būti bauda nei subjektyviu šalių požiūriu, nei objektyviu požiūriu.

11.9.                      Pasirinkimo sandorio kainos apibrėžimą kvalifikuojant baudinio pobūdžio netesybomis, reikalavimui dėl akcijų kainos apskaičiavimo turėtų būti taikomas sutrumpintas ieškinio senaties terminas. Toks situacijos traktavimas reikštų, kad nukentėjusi šalis turi teisę į bet kurį akcijų pasirinkimo (pirkimo ar pardavimo) sandorį bendrais ieškinio senaties terminais, tačiau reikalavimo dalis dėl Pasirinkimo sandorio kainos būtų ribojama sutrumpintu 6 mėn. ieškinio senaties terminu. Tokia situacija neatitiktų teisinio apibrėžtumo ir teisinių lūkesčių kriterijų. Reguliavimas, jog šaliai suteikiama teisė į akcijų išpirkimą (pardavimą) 10 m. bėgyje nuo tokios teisės atsiradimo, numatant, kad tokio ateities sandorio kainos apskaičiavimas sutartyje numatytu būdu realizuotinas per 6 mėn. nuo atitinkamos teisės atsiradimo, būtų paneigiama paties pasirinkimo sandorio (opciono) esmė. 

11.10.                      Opcionas suprantamas ir kaip savarankiškas sandoris (pirkimo-pardavimo sutarties rūšis), ir kaip finansinė priemonė, susieta su teise ateityje įgyti ar perleisti civilinės apyvartos objektus (įskaitant teises), tiek atlygintinai, tiek neatlygintinai, todėl opciono sudedamosios sąlygos, kiek jos apibrėžtos Akcininkų sutartyje, negali būti aiškinamos kaip baudinės netesybos.

11.11.                      Daliniu ir ginčijamu sprendimais pripažintas Akcininkų sutarties pažeidimas dėl suinteresuotų asmenų kaltės, tačiau peržiūrint opciono kainą ir revizuojant sąvoką Pasirinkimo sandorio kaina, atsakomybė, pagal faktines pasekmes, pritaikyta pareiškėjai. Tokiu būdu neteisėtai perkvalifikuodamas sutarties sąlygą dėl Pasirinkimo sandorio kainos, VKAT paneigė tiek KAĮ 6 straipsnyje įtvirtintą šalių autonomiškumo principą, tiek CK 1.2., 6.156 straipsniuose įtvirtintą sutarčių laisvės principą, kadangi Akcininkų sutarties 6.3.1. (i) punkte nustatyta sąlyga neprieštaravo imperatyvioms įstatymų normoms, priešingai, atitiko bendrosios nuosavybės atidalijimo principus. Tuo pačiu grubiai buvo pažeistas visuotinis sutarčių privalomumo principas (CK 6.189 straipsnis). Šių principų, kaip visuotinai pripažįstamų vertybių pažeidimas yra viešosios tvarkos pažeidimas, dėl kurio Galutinis sprendimas naikintinas.

11.12.                      Procesiniuose dokumentuose šalys neginčijo ir nediskutavo dėl 6.3.1. (i) punkto sąvokos Pasirinkimo sandorio kaina teisinės prigimties. Nė viena šalis savo argumentų pagrindu nereiškė, kad tai yra baudinės netesybos. Paskutinio posėdžio metu diskusija vyko ir šalių nuomonės išsiskyrė dėl sąvokos Pasirinkimo sandorio kaina dedamųjų, t. y. ginčas koncentravosi dėl opciono sandorio kainos, nė vienai šaliai neginčijant jos kaip pernelyg didelių baudinių netesybų. Nors arbitražo teismas ir yra kompetentingas kvalifikuoti ginčo teisinį santykį, tačiau teismas gali mažinti netesybas (savo iniciatyva arba esant reikalavimui / atsikirtimui), tik esant skolininko (rašytiniam) prašymui. Nesant nei paminėto prašymo, nei reikalavimo mažinti baudines netesybas, nebuvo pagrindo spręsti dėl netesybų ir jų mažinimo, kadangi toks ginčas VKAT nebuvo perduotas. Vadinasi Arbitražo teismo sprendimas buvo priimtas dėl ginčo dalies, kuri nebuvo perduota arbitražui, tuo pažeidžiant KAĮ 50 straipsnio
3 dalies 3 punktą.

Dėl viešosios tvarkos pažeidimo – teisingos kainos principo pažeidimo

11.13.                      UAB „Daiktams.lt“ akcijomis neprekiauta, todėl nusprendus netaikyti Akcininkų sutarties 6.3.1. (i) punkte įtvirtinto akcijų kainos apskaičiavimo modelio, kvalifikuojant jį bauda (netesybomis), VKAT turėjo vadovautis byloje esančiais įrodymais dėl bendrovės akcijų kainos. UAB „Auditas ir apskaita“ nustatyta UAB „Daiktams.lt“ 100 proc. akcijų (viso verslo) vertė 2019 m. liepos 31 d. datai – 120 000 Eur. UAB „Deloitte verslo konsultacijos“ nustatyta bendrovės (duomenys neskelbtini) vykdomo daiktų saugojimo verslo nuosavo kapitalo
(100 proc.) rinkos vertė 2019 m. gruodžio 31 d. datai – 116 000 Eur. VKAT turint siekį nustatyti teisingą akcijų kainą bei peržiūrint sutartinį akcijų kainos apskaičiavimo modelį, galima buvo remtis tik šiais apskaičiavimais, kadangi jie paremti rinkos ekonomikos logika ir kriterijais, rinkos ir ekonominių sąlygų tyrimų ir stebėjimų rezultatais.

11.14.                      VKAT Galutinio sprendimo 168 punkto paskutinio sakinio išvada, kuria grindžiamas VKAT siekis nustatyti teisingą išperkamų akcijų kainą, ta apimtimi, kurioje sakoma, kad specifinėmis prielaidomis „yra siekiama nustatyti objektyvius finansinius duomenis pagal šalių susitarimu nustatytas prielaidas“, prieštarauja Lietuvos Respublikos turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo (toliau – TVPVĮ) 2 straipsnio 10 dalyje įtvirtintai turto rinkos vertės sampratai, kurioje akcentuojama apie tiesioginio sandorio perduoti ir įsigyti turtą apskaičiuotą kainą, kai sandoris nesąlygojamas išorinių sąlygų, t. y. kai tokio sandorio šalys veikia dalykiškai ir nesaistomos kitų sandorių ir interesų. Specialiosios prielaidos ir yra tie elementai, kurie yra susisaistymas tam tikru sandoriu ir iš to kylančiu interesu. Šios prielaidos, ypač kiek tai yra susiję su Verslo plano sąlygomis, kurios buvo pakeistos, yra ypatingai subjektyvios, todėl negali būti laikomos objektyviais finansiniais duomenimis. Juk, jeigu kuri ginčo šalis ar abi kartu parduotų bendrovės akcijas rinkoje, tai Akcininkų sutartis su visomis joje esančiomis prielaidomis niekaip negalėtų paveikti parduodamų akcijų rinkos kainos, nes tokie pardavėjų tarpusavio „susisaistymai“ pirkėjui nebūtų aktualūs.

11.15.                      VKAT išvados dėl specialiųjų prielaidų taikymo niekaip nėra suderinamos su akcijų teisingos kainos apskaičiavimu. Pritaikius specialiąsias prielaidas ir bendrovę įkainojus 1 269 000 Eur, kai tuo tarpu jos rinkos vertė sudaro 116 000 – 120 000 Eur, ir jos akcijų kaina daugiau kaip 10 kartų viršija rinkos kainą, susiduriama su teisiniu paradoksu: nors suinteresuoti asmenys yra pripažinti kaltais de jure dėl Akcininkų sutarties pažeidimo, tačiau įpareigojant pareiškėją išpirkti 15 proc. akcijų, kad ir po specifiškai pritaikytos 30 proc. baudos, ir įpareigojant ją išmokėti suinteresuotiems asmenims 133 245 Eur, t. y. sumą viršijančią visos bendrovės rinkos kainą, de facto yra baudžiama pareiškėja. Tokia situacija yra teisinis nonsensas, neturintis nieko bendro su teisinga akcijų kaina. Todėl byloje buvo grubiai pažeista konstitucinė teisinės valstybės vertybė, t. y. imperatyvas už perduodamą nuosavybę sumokėti teisingą kainą, ir tokio imperatyvo pažeidimas yra viešosios tvarkos pažeidimas.

Dėl viešosios tvarkos pažeidimo – sutarčių aiškinimo taisyklių pažeidimo

11.16.                      Sprendžiant dėl prielaidos Nr. #1.2.1. taikymo, neatsižvelgta į šalių ketinimus dėl plėtros bei šalių elgesį po Akcininkų sutarties sudarymo. Bendrovės plėtros į (duomenys neskelbtini) iniciatoriai buvo suinteresuoti asmenys (J. M., E. C.) ir tai patvirtina tarp šalių vykdytas susirašinėjimas apie būtinybę vykdyti plėtrą (duomenys neskelbtini). Suinteresuoti asmenys apskaičiavo plėtros kaštus, pajamas ir EBITDA vykdant UAB „Daiktams.lt“ verslo plėtrą į keturis objektus, sumažinant plėtrą patalpose (duomenys neskelbtini). Suinteresuoti asmenys nurodė, kad bendrovės plėtrai (duomenys neskelbtini) būtinos 1,77 mln. Eur investicijos per
3 metus, pareiškėja pateikė įrodymus, kad plėtrą (duomenys neskelbtini)įgyvendino už
96 000 Eur. Esant principiniam akcininkų sutarimui dėl plėtros į (duomenys neskelbtini) ir preliminariai patvirtintam biudžetui, bendrovė galėjo pati toliau ir be akcininkų valios vykdyti tolimesnę plėtrą, koreguojant tokio plano įgyvendinimą, vadovaujantis Akcininkų sutarties 5.3.5. a punktu.

11.17.                      VKAT pripažįsta, kad išvada, jog bendrovės plėtra į (duomenys neskelbtini) galimai mažina jos vertę, yra tikėtina, tačiau tokią išvadą paneigia UAB „Auditas ir apskaita“ pažyma, kurioje visos UAB „Daiktams.lt“ vertė sudaro 120 000 Eur (kai tuo tarpu dalis verslo (duomenys neskelbtini), pagal UAB „Deloitte verslo konsultacijos“ išvadą – 116 000 Eur). Kita vertus, suinteresuoti asmenys pasitraukė iš bendrovės veiklos 2017 m. lapkričio 28 d., kai bendrovė buvo įrengusi tik du sandėliavimo centro aukštus, o III a. baigtas įrengti 2018 m. rugpjūčio mėn. nedalyvaujant jų intelektiniam-finansiniam įnašui. Tačiau specialiąja prielaida įvertintas visas bendrovės verslas (duomenys neskelbtini), nors, vadovaujantis VKAT argumentacija dėl plėtros (duomenys neskelbtini), teisinga ir logiška būtų vertinti tik 2/3 dalis (duomenys neskelbtini) verslo.

11.18.                      Sutikdamas su prielaidomis Nr. #1.2.2., #1.2.3., #1.2.4., VKAT nepagrįstai išaiškino, kad Akcininkų sutarties prasme investicija į bendrovę neturi būti suprantama tik kaip laikinas suteikimas bendrovei pasinaudoti turtu. Akcininkų sutarties sąlyga (3.4.1. punktas), reglamentuojanti investicijas, nenumatė, kokia forma bus investuojama į bendrovę. Verslo plane, kuriame apskaičiuotos preliminarios investicijos, matyti, kad dalis lėšų bus kapitalizuojama, dalis – finansuojama skolintomis lėšomis, tačiau specialiosiomis prielaidomis visas (100 proc.) negražintos paskolos likutis apskaičiuotas kaip UAB „Daiktams.lt“ nuosavas kapitalas. Tačiau dar iki Akcininkų sutarties įsigaliojimo (2014 m. rugsėjo 26 d.) ketinimų autoriai dėl investicijų paskolų forma buvo suinteresuotieji asmenys, kurie patys rengė ir pasirašė analogiško turinio susitarimus, todėl toks valios pakeitimas, nors tuomet nepakoreguotas neįsigaliojusioje Akcininkų sutartyje, turėjo būti pripažįstamas kaip bendras konsensusas.

11.19.                      Šalių suderinta valia ir tolimesnis elgesys po Akcininkų sutarties sudarymo patvirtino, kad investavimas per paskolas yra priimtinas visoms šalims, t. y. (a) šalys dėl to pretenzijų viena kitai iki konflikto nereiškė; (b) suinteresuoti asmenys neinicijavo akcininkų susirinkimo, kuriame būtų keliamas paskolų kapitalizavimo klausimas; (c) vadovai pripažino palūkanų egzistavimą ir visi be išimties atsiėmė iš bendrovės paskolas kartu su palūkanomis. Teiginys, kad „investicija negali būti laikoma tik kaip laikinas suteikimas pasinaudoti turtu“, prieštarauja faktui, kad visos šalys sutarė dėl tokio investavimo būdo, jo laikėsi ir toks susitarimas neprieštarauja įstatymui, todėl atitinka sutarčių laisvės principą.

11.20.                      Pritaikius specialiąją prielaidą dėl absoliučiai visų paskolų kapitalizavimo (nors Verslo plane nebuvo numatytas šimtaprocentinis investavimas į įstatinį kapitalą), buvo nesąžiningai išaiškintos sutarčių sąlygos, tuo požiūriu, kad jeigu pareiškėja, būtų laikiusis analogiško – nesąžiningo elgesio standarto ir taip pat, kaip suinteresuoti asmenys, susigrąžinusi paskolas, tokiu atveju, suinteresuotų asmenų akcijų kaina būtų mažesnė (jeigu, apskritai, įmonė liktų moki). Situacija, kai dėl sąžiningo pareiškėjos elgesio jai yra taikomos neigiamos pasekmės (išperkamų akcijų kainos padidinimas), nesuderinamos su sąžiningu sutarčių sąlygų aiškinimu.

11.21.                      Nors VKAT nurodė, kad sutinka su prielaida Nr. #1.2.5., motyvuojant tuo, kad Akcininkų sutarties priede šalys darė prielaidą, kad nuomos mokesčiai nebus skaičiuojami, tačiau
(1) Akcininkų sutarties priede tokios prielaidos nėra, priede kalbama apie tai, kad bandomuoju etapu nuomos mokesčiai nebus mokami. (2) Patalpų nuomos sutartis buvo Akcininkų sutarties įsigaliojimo sąlyga (10.4. punktas) ir nuomos sutartis buvo išviešinta, ją įregistruojant viešame registre, todėl šis faktas turi prima facie įrodomąją reikšmę. (3) Įrašymas Verslo plane, jog skaičiuojant preliminarias investicijas bei išlaidas, remtasi prielaida, kad nuomos mokestis nebus mokamas, reiškia šalių siekį išvengti bendrovės apyvartinių lėšų deficito, t. y. bendrovė galės neatlikti mokėjimų pagal nuomos sutartį patalpų savininkui, tačiau tai nereiškia, kad nuomos santykis ?pso facto nebus atspindimas finansinėje atskaitomybėje. (4) Nuomos sutarties sudarymą inicijavo suinteresuoti asmenys, jos 9.3 punkte įrašyta, kad nuomos mokestis pradedamas skaičiuoti ir nuomininko pareiga jį mokėti atsiranda nuo pastato pradėjimo naudoti pagal paskirtį – pradėjimo nuomoti sandėlio plotus privatiems ir verslo klientams. Sąskaitos už nuomą bendrovei pradėtos teikti po pastato dalies perdavimo akto pasirašymo. (5) Šalių ketinimai, kad pradiniu etapu nuomos mokestis nebus mokamas, buvo vykdomi, kadangi nuo pastato dalies perdavimo bendrovei de facto (2014 m. liepos-rugpjūčio mėn.) iki perdavimo de jure (2015 m. gegužės 1 d.), bendrovei nuomos mokestis nebuvo nei mokamas, nei skaičiuojamas. Susitarimo tarp akcininkų dėl nuomos mokesčių neapskaitymo finansinėje atskaitomybėje nebuvo, o jeigu toks ir būtų buvęs, tai toks susitarimas ex officio būtų negaliojantis, nes prieštarautų imperatyvioms įstatymo normoms ir paneigtų nuomos, kaip atlygintinio sandorio esmę, prieštarautų viešajai tvarkai, t. y. buhalterinę apskaitą ir mokesčius reglamentuojantiems teisės aktams. Pritaikius aptariamą specialiąją prielaidą VKAT pripažino egzistuojant neatlygintinos nuomos institutą, nors tokio nėra ir negali būti. (6) Dėl sudarytos nuomos sutarties ir jos vykdymo pretenzijų nereiškė nė vienas suinteresuotas asmuo. Nuomos fakto ignoravimas reiškia nesąžiningą sutarties sąlygų aiškinimą, sutarčių laisvės principo ir viešosios tvarkos pažeidimą.

11.22.                      VKAT nurodė, kad sutinka su prielaidomis Nr. #3.2. ir #3.3., nes dėl įrengtų konstrukcijų atsiradęs plotas neturi būti vertinamas kaip išnuomojamas plotas. Tokia argumentacija prieštarauja sutarčių aiškinimo taisyklėms. Pirma, nuosavybės teisės į daiktą buvimą apsprendžia ne prielaidos, o konkretus faktas, kam priklauso nuosavybės teisė į konkretų daiktą. Nei Akcininkų sutartyje, nei prieduose ? priori nėra susitarta, kam priklausys nuosavybės teisė į konkretų turtą, pvz., liftą, mezoninus ar konstrukcijas. Sutarties priede yra išvardintos tik preliminarios išlaidos, bet ne sutarimas dėl vieno ar kito daikto nuosavybės priklausomybės. Antra, Akcininkų sutarties nuostatų analizė rodo, jog bendrovės siekis yra nukreiptas į sandėlių centro operatoriaus veiklą, o ne konkrečių daiktų turėjimą nuosavybės teise. Trečia, šia prielaida koreguojamos nuomos išlaidos po 2023 m. lapkričio mėn. (kai baigsis Nuomos sutartis), tačiau nė viena ginčo šalis negali absoliučiai patvirtinti, ar bendrovė nuosavybės teise valdys mezoninus, ar kitą turtą nuosavybės teise. Ketvirta, šalys bendros veiklos metu neteikė ypatingos reikšmės, kam konkrečiai priklausys vienas ar kitas daiktas, skirtas bendrovės veiklai. Penkta, UAB „Deloitte verslo konsultacijos“ nustatė, kad mezonino konstrukcija (52 000 Eur vertės) priklauso pastato savininkui, todėl pagrindo kitokioms interpretacijoms nėra ir negali būti. Tokiu būdu Galutinio sprendimo nurodyta prielaida yra ne siekis nustatyti akcijų vertę remiantis sutartinėmis prielaidomis, o tik mechaniškas, matematinis vertės „išpūtimas“ 664 000 Eur suma, remiantis hipoteze dėl daikto priklausomybės bendrovei, kuris jai nepriklauso. 

12.       Suinteresuoti asmenys V. J., J. M. ir E. C. (atsakovai arbitražo byloje) atsiliepime į pareiškėjos skundą prašė jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

12.1.                      Tiek arbitražo sudėtis, tiek pats procesas atitiko šalių susitarimą – 2014 m. gegužės 28 d. pareiškėjos ir suinteresuotų asmenų sudarytos Akcininkų sutarties 12.2 punkte šalys susitarė, jog tarp jų kylantys ginčai bus perduodami galutinai išspręsti arbitražui, vadovaujantis Vilniaus komercinio arbitražo teismo arbitražo taisyklėmis. Arbitrų skaičius bus vienas. Arbitražo proceso vieta bus Vilnius. Arbitražo proceso kalba bus lietuvių kalba. Galutinis sprendimas buvo priimtas VKAT pirmininko V. N. 2018 m. rugpjūčio 23 d. nutartimi paskirto vienintelio arbitro advokato S. A., arbitražo vieta – Vilnius, kalba – lietuvių kalba ir procesas vyko pagal VKAT Arbitražo procedūros reglamentą. Atitinkamai nėra formaliųjų pagrindų, nurodytų KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 4 punkte, todėl nėra pagrindo panaikinti Galutinį sprendimą.

12.2.                      Galutinis sprendimas atitinka imperatyvias KAĮ nuostatas, įskaitant ir nuostatas, įtvirtintas šio įstatymo 46 straipsnio 1-2 dalyse. Kadangi komercinis arbitražas yra privatus ginčų sprendimo būdas, šalių sutarimu arba šalių sutarta tvarka paskirtas arbitras neturi nuolatinių valstybės teisėjui suteiktų galių spręsti visus ginčus, todėl tokio arbitro sprendimams nėra tiesiogiai privalomi ir taikomi teisėjui įstatymais nustatyti įpareigojimai konkrečia tvarka pateikti sprendimų motyvus. Atitinkamai arbitraže priimtų sprendimų atžvilgiu keliami reikalavimai yra nustatyti KAĮ 46 straipsnio 2 dalyje – „sprendime turi būti nurodyti motyvai, kuriais remiantis jis priimtas“, kuriame nėra keliami reikalavimai dėl motyvų turinio, t. y. jų išsamumo, gausos ar įtikinamumo, nes arbitraže nėra apeliacijos ir draudimas peržiūrėti arbitražo sprendimo turinį yra vienas iš pagrindinių arbitražo principų. Be to, arbitražas kaip ir teismas neprivalo detaliai atsakyti į kiekvieną šalių pateiktą argumentą.

12.3.                      Skunde pareiškėjas pažymi ir nurodo, jog Galutinio sprendimo „motyvai yra skurdūs, migloti, neįtikinami“, t. y. pripažįsta, jog motyvai buvo. VKAT Galutiniu sprendimu pasisakė dėl visų reikšmingų ginčui aplinkybių, įvertino visus šalių pateiktus įrodymus ir argumentus bei nurodė, kokių motyvų pagrindu buvo taikytos ar atsisakyta taikyti konkrečias specialias prielaidas. Su skundu pareiškėja nepateikė jokių įrodymų, kuriais įrodinėtų Galutinio sprendimo neatitiktį KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 4 punktui. Skunde pateiktas Galutinio sprendimo motyvų turinio vertinimas nėra įrodymas, o yra tik pareiškėjos nuomonė dėl motyvų tinkamumo.

12.4.                      VKAT Galutiniame sprendime nepasisakė, nesprendė ir netaikė „baudinių netesybų“, jame nėra minimas terminas „baudinės netesybos“ ir VKAT nei taikė, nei atsisakė taikyti tokias (baudines) netesybas. Tokį terminą naudoja tik pareiškėja skunde. Galutiniame sprendime pareiškėjos atžvilgiu jokių netesybų nebuvo ir nėra pritaikyta, tad nesuprantami pareiškėjos teiginiai apie kažkokias „baudines netesybas“ ar jas kaip pagrindą panaikinti Galutinį sprendimą viešosios tvarkos išlygos pagrindu.

12.5.                      VKAT neišėjo už bylos ribų, nes tiek pareiškėja, tiek suinteresuoti asmenys teikė Akcininkų sutarties 6.3.1 (i) punkto nuostatos, kuri buvo dviprasmiška, turinio aiškinimą ir su teisingos akcijų kainos apskaičiavimu susijusius paaiškinimus. Kadangi VKAT turėjo vertinti, kokio dydžio turi būti Akcininkų sutarties 6.3.1 (i) punkte nustatyta „tam tikra finansinė pasekmė“, pagrįstai CK 6.73 straipsnio 2 dalies pagrindu nusprendė, jog protingas finansinės korekcijos (baudos) dydis yra 30 proc. nuo išperkamų akcijų vertės. VKAT, aiškindamas Akcininkų sutarties 6.3.1 (i) punktą ir jame šalių sulygtų netesybų (finansinės baudos) turinį, nepadarė nei Lietuvos teismų praktikoje nustatytų taisyklių, nei tarptautinės viešosios tvarkos pažeidimo.

12.6.                      Pareiškėja skundu siekia parkartotinai įvertinti Galutinio sprendimo išvadas ir skundą grindžia ne tarptautinės viešosios tvarkos išlygos pažeidimu, bet Galutinio sprendimo (ne)pagrįstumu. Kadangi pareiškėja nenurodo ir neįrodinėja viešosios tvarkos išlygą sudarančių aplinkybių pažeidimo, bet savo argumentus grindžia kitokiu materialiosios teisės normų aiškinimu ir Galutinio sprendimo tariamu nepagrįstumu, skundas yra nepagrįstas ir turi būti atmestas. 

12.7.                      Pareiškėjo argumentai, esą VKAT neteisingai pritaikė sutarčių aiškinimo taisykles, nepatenka į viešosios tvarkos išlygą ir rodo siekį peržiūrėti Galutinį sprendimą apeliacine tvarka. 

12.8.                      Pareiškėja neturi reikalavimo teisės reikšti argumentų dėl nuosavybės ribojimo, kadangi Galutiniu sprendimu buvo apribota būtent suinteresuotų asmenų nuosavybės teisė į 15 proc. UAB „Daiktams.lt“ akcijų. Kadangi pati pareiškėja 2019 m. rugsėjo 9 d. patikslintu ieškiniu suformulavo prašymą pripažinti jai nuosavybės teisę į suinteresuotiems asmenims 15 proc. UAB „Daiktams.lt“ paprastąsias vardines akcijas, skundo argumentai, jog akcijų kaina pažeidžia konstitucinį nuosavybės teisės imperatyvą, t. y. suinteresuotų asmenų nuosavybės teisę, rodo, jog pareiškėja siekia ginti suinteresuotų asmenų tariamai pažeistą nuosavybės teisę. Akivaizdu, jog suinteresuoti asmenys nesutinka, jog pareiškėja, turinti priešingą interesą nei suinteresuoti asmenys, jų vardu reikštų reikalavimus dėl jų nuosavybės teisės į 15 proc. UAB „Daiktams.lt“ akcijų įgyvendinimą ar ribojimą. Pareiškėja teisingos akcijų kainos pažeidimą grindžia suinteresuotų asmenų nuosavybės teisės pažeidimu, kai suinteresuoti asmenys tokio pažeidimo nemato, skundo argumentai dėl akcijų kainos ir nuosavybės teisės pažeidimo yra pateikti reikalavimo teisės neturinčio asmens.

12.9.                      Galutinis sprendimas nepažeidė viešosios tvarkos, nes ir pati pareiškėja nurodė, kad už iš suinteresuotų asmenų išperkamas akcijas būtina sumokėti pinigus, tik ji nesutinka su konkrečia kaina, kas nepatenka į viešosios tvarkos išlygos turinį, t. y. konkrečios kainos nustatymas ir tokios kainos dydis nepatenka į KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 6 punktą. Galutiniu sprendimu nebuvo pažeisti esminiai valstybėje saugomi interesai, jog už Galutiniu sprendimu iš suinteresuotų asmenų paimamą nuosavybę turi būti sumokama kompensacija.

12.10.                      Galutiniame sprendime teisinga akcijų kaina buvo nustatyta atsižvelgiant į pareiškėjos pasiūlyto eksperto pateiktą UAB „Daiktams.lt“ bendrovės vertės nustatymą ir neprieštarauja kasacinio teismo praktikai dėl teisingos akcijų kainos nustatymo. Ekspertizę atlikusi UAB „Deloitte verslo konsultacijos“ bendrovės akcijų vertę paskaičiavo naudodama pajamų metodą, nes jis „tiksliausiai atspindi konkretaus verslo vieneto vertę atsižvelgiant į šio verslo specifiką, ypatumus ir planuojamus grynuosius pinigų srautus“. Papildytos ekspertizės akte buvo ištaisytos faktinės UAB „Daiktams.lt“ akcijų vertei svarbios klaidos, susijusios su bendrovės turimu bent 216 506 Eur vertės turtu (mezanino konstrukcijos, sandėliukai (partitions) ir liftas) ir UAB „Daiktams.lt“ priklausančio turto tariama nuoma. Papildytos ekspertizės akte nustatyta UAB „Daiktams.lt“ akcijų vertė, skaičiuojant pagal pajamų metodą, buvo sąlyginai panaši dar į 2017 m. už UAB „Daiktams.lt“ akcijas potencialaus pirkėjo / investuotojo siūlytą sumą (1 000 000 Eur). Arbitras pagrįstai nesivadovavo pareiškėjos
2020 m. rugsėjo 9 d. pateikta konsultacine pažyma, nes pačioje pažymoje buvo nurodyta, jog ji neatitinka TVPVĮ nustatytos Turto arba verslo vertinimo ataskaitos turinio bei formos, o yra tik konsultacinio pobūdžio dokumentas. Tai patvirtina, kad Galutinis sprendimas nepažeidžia KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 6 punkte nurodyto viešosios tvarkos pagrindo, o pareiškėjos skunde išdėstyti argumentai iš esmės yra bandymas peržiūrėti Galutinį sprendimą (jo dalį dėl konkrečios išperkamų akcijų kainos) apeliacine tvarka. 

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl nacionalinio arbitražo teismo sprendimų peržiūrėjimo procedūros ir esminių principų

13.       Pareiškėja savo skundą dėl VKAT 2020 m. rugsėjo 25 d. Galutinio sprendimo, priimto byloje
Nr. V0009/2018e, panaikinimo grindžia KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 3 – 4 punktuose bei 6 punkte nustatytais pagrindais.

14.       Arbitražas yra visuotinai pripažintas alternatyvus ginčų sprendimo būdas, lygiavertis ginčų sprendimui nacionaliniuose teismuose. Šios alternatyvios jurisdikcijos pagrindas yra šalių laisva valia sudarytas susitarimas perduoti konkrečius ginčus dėl fakto ar (ir) teisės nagrinėti arbitražo teismui, kuriuo šalys ne tik suteikia teisę jų ginčą nagrinėti arbitrams, apsisprendžia dėl arbitraže galimų spręsti ginčų dalyko ir ginčų sprendimui taikytinų taisyklių, bet kartu ir atsisako teisės dėl arbitražiniame susitarime nurodytų ginčų nagrinėjimo kreiptis į bet kurios valstybės teismus. Taigi arbitražo jurisdikcija pagrįsta šalių dispozityvumo ir sutarčių privalomumo principais, ji suteikia šalims galimybę perduoti ginčą nagrinėti šalių pasirinktiems profesionalams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-320-611/2015). 

15.       Lietuvos Respublikos teritorijoje veikiančio arbitražo sprendimo apskundimo tvarka ir sąlygos įtvirtintos CPK III dalies XVI skyriaus bei KAĮ VIII skyriaus normose. Pagal CPK 301 straipsnio
5 dalį skundai dėl Lietuvos Respublikos teritorijoje veikiančių arbitražų sprendimų, pateikti KAĮ nustatyta tvarka, yra paduodami tiesiogiai Lietuvos apeliaciniam teismui ir nagrinėjami
mutatis mutandis (su būtinais (atitinkamais) pakeitimais) taikant šiame skyriuje nustatytas taisykles.

16.       Pagal KAĮ 50 straipsnio 3 dalį Lietuvos apeliacinis teismas gali panaikinti arbitražo teismo sprendimą, kai padavusi skundą šalis pateikia įrodymus, kad: 1) viena iš arbitražinio susitarimo šalių pagal taikomus įstatymus buvo neveiksni arba arbitražinis susitarimas negalioja pagal šalių susitarimu taikomus įstatymus, o kai šalys dėl arbitražiniam susitarimui taikomų įstatymų nesusitarė, – pagal valstybės, kurioje buvo priimtas arbitražo teismo sprendimas, įstatymus; arba
2) šaliai, prieš kurią norima remtis arbitražo teismo sprendimu, nebuvo reikiamai pranešta apie arbitro paskyrimą ar apie arbitražinį nagrinėjimą arba kitaip nebuvo sudaryta galimybė pateikti savo paaiškinimus; arba 3) arbitražo teismo sprendimas buvo priimtas dėl ginčo ar ginčo dalies, kuri nebuvo perduota arbitražui. Jeigu galima atskirti ginčo dalį, kuri buvo perduota arbitražui, ta arbitražo teismo sprendimo dalis, kuria yra išspręsti arbitražui perduoti klausimai, gali būti pripažįstama ir vykdoma; arba 4) arbitražo teismo sudėtis ar arbitražo procesas neatitiko šalių susitarimo ir (arba) imperatyvių šio įstatymo nuostatų; 5) ginčas pagal Lietuvos Respublikos įstatymus negali būti perduotas arbitražui; arba 6) arbitražo teismo sprendimas prieštarauja Lietuvos Respublikos viešajai tvarkai.

17.       Arbitražo sprendimo panaikinimo pagrindai, taip pat ir jų patikrinimo tvarka skirstomi į dvi grupes. Arbitražo teismo sprendimo suderinamumą su viešosios tvarkos reikalavimais ir ginčo arbitruotinumą (KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 5 ir 6 punktai) Lietuvos apeliacinis teismas tikrina
ex officio (pagal pareigas) (KAĮ 50 straipsnio 4 dalis), o visi kiti arbitražo sprendimo panaikinimo pagrindai – nustatyti KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 1, 2, 3 ir 4 punktuose – analizuojami tik kai to reikalauja skundą dėl arbitražo teismo sprendimo padavusi šalis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-365-969/2016; 2016 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-471-916/2016). Pareiga įrodyti pastarųjų arbitražo teismo sprendimo panaikinimo pagrindų buvimą tenka šaliai, kuri jais remiasi. Toks atitinkamų arbitražo teismo sprendimo panaikinimo pagrindų patikrinimo tvarkos ir įrodinėjimo naštos paskirstymo tarp šalių teisinis reglamentavimas yra nustatytas tiek KAĮ, tiek UNCITRAL pavyzdiniame įstatyme, kurio pagrindu buvo parengtas KAĮ, tiek 1958 m. Niujorko konvencijos V straipsnyje, reglamentuojančiame užsienio valstybėje priimto arbitražo sprendimo atsisakymo pripažinti ir leisti vykdyti pagrindus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-471-916/2016 67 punktas).

18.       Iš KAĮ 50 straipsnyje įtvirtintų teisės normų sisteminės analizės matyti, kad Lietuvoje veikiančių arbitražų sprendimų teisminė priežiūra, kurios metu sprendžiama dėl arbitražo sprendimo panaikinimo, vykdoma ne apeliacijos (angl. appeal) ar remisijos (angl. remission), o anuliavimo forma (angl. annulment) (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. spalio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1226/2014; 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-469/2014 ir kt.). Dėl anuliavimo, kaip arbitražo teismo sprendimų priežiūros formos, specifikos arbitražo teismo sprendimų tikrinimas fakto ir materialiosios bei proceso teisės taikymo aspektais neleidžiamas. Arbitražo teismo sprendimas gali būti tikrinamas tik KAĮ 50 straipsnyje numatytų proceso teisės normų (procesinės viešosios tvarkos) ir materialiosios viešosios tvarkos aspektu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-370/2012 ir kt.).

19.       Draudimas peržiūrėti arbitražo teismo sprendimo turinį yra vienas pagrindinių arbitražo proceso principų. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra nurodęs, kad teismas, nagrinėjantis skundą dėl arbitražo teismo sprendimo, neturi teisės nagrinėti bylą iš esmės, aiškintis, ar arbitrai teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai ištyrė bei įvertino įrodymus, ar tinkamai taikė teisės normas ir pan. Kaip yra pažymėjęs Europos Sąjungos Teisingumo Teismas (toliau – ESTT), efektyvaus arbitražo interesus atitinka tai, kad arbitražo sprendimų peržiūrėjimas turėtų būti ribotos apimties ir kad sprendimo panaikinimas ar atsisakymas jį pripažinti būtų galimas tik išskirtinėmis aplinkybėmis (ESTT 1999 m. birželio 1 d. Sprendimas byloje C-126/97 Eco Swiss China Time Ltd.). Valstybei teisės aktais įtvirtinus galimybę šalims pasirinkti alternatyvų ginčo sprendimų būdą, šalims sukuriami pagrįsti pasitikėjimo tokiu ginčo sprendimo būdu lūkesčiai, pirmiausia apimantys tai, kad arbitražo teismų priimti sprendimai bus gerbiami ir vykdomi, taigi arbitražų teismų sprendimai gali būti peržiūrimi tik išskirtiniais atvejais, kai vienareikšmiškai pažeistos fundamentalios vertybės, priešingu atveju būtų paneigiama arbitražo, kaip alternatyvaus ir privataus ginčų sprendimo būdo, esmė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-363/2014; 2015 m. gegužės 22 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. 3K-3-320-611/2015).

20.       Tačiau nurodytas draudimas nereiškia, kad teismas, vykdydamas Lietuvoje veikiančių arbitražų sprendimų teisminę peržiūrą, neturi susipažinti su arbitražo sprendimo turiniu ir išanalizuoti jo motyvus, siekiant įsitikinti, ar neegzistuoja KAĮ 50 straipsnio 3 dalyje nustatyti arbitražo sprendimo panaikinimo pagrindai. Draudimas iš esmės peržiūrėti arbitražo sprendimą ir teismo pareiga patikrinti tokį sprendimą dera ir vienas kitai neprieštarauja, nes atlikdamas tokią patikrą teismas negali pakeisti arbitražo nustatytų faktinių aplinkybių kitomis aplinkybėmis bei atlikti kitokią tų aplinkybių teisinę kvalifikaciją, nei ją atliko arbitražo teismas. Kartu šalių pasirinktas ginčo sprendimo būdas arbitražu neturėtų sukurti sąlygų pažeisti fundamentalias viešosios tvarkos taisykles, todėl arbitražo sprendimo analizė galima tokia apimtimi, kiek ji skirta įvertinti galimą viešosios tvarkos pažeidimą. Jei viešosios tvarkos pažeidimas negali būti visapusiškai įvertintas vien susipažinus su arbitražo sprendimo turiniu ir šį pažeidimą lemia arbitražo neanalizuotos aplinkybės bei jo netirti įrodymai, sprendimo peržiūrą atliekantis teismas gali įtraukti į savo vertinimą faktus, kurių nevertino arbitražas, priimdamas sprendimą, ir tirti įrodymus, kurių jis netyrė (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-363/2014).

21.       Teisėjų kolegija, įvertinusi pareiškėjos skundo argumentus (nutarties 11.1 – 11.22 punktai), konstatuoja, kad visi jie susiję su Galutinio sprendimo pagrįstumu bei teisėtumu, t. y. pareiškėja siekia įrodyti, kad Arbitražo teismas netinkamai išaiškino ir kvalifikavo Akcininkų sutarties
6.3.1. (i) punkto sąlygą kaip įtvirtinančią baudines netesybas ir dėl to šalims taikytinus padarinius, neteisingai įvertino byloje šalių pateiktus įrodymus ir dėl to netinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes, susijusias su pareiškėjos išperkamų iš suinteresuotųjų asmenų akcijų kainos nustatymu, įskaitant nepagrįstą specialiųjų prielaidų taikymą, kad Arbitražo teismo Dalinis ir Galutinis sprendimai yra prieštaringi, taip pat kad Arbitražo teismas nustatytoms faktinėms bylos aplinkybėms netinkamai pritaikė materialiosios teisės normas. Aplinkybė, kad pareiškėja Akcininkų sutarties 6.3.1 (i) punkto nuostatas dėl akcijų kainos nustatymui aktualių kriterijų taikymo aiškina kitaip, nei tai padarė Arbitražo teismas, ar laiko, kad šiuo atveju nustatant teisingą UAB „Daiktamst.lt“ akcijų kainą negalėjo būti taikomos specifinės prielaidos, ar kad jas taikant Arbitražo teismas pažeidė atitinkamų kitų teisės aktų nuostatas ir tokiu būdu nesąžiningai išaiškino sutarčių sąlygas, nepatenka į anuliavimo, kaip arbitražo teismo sprendimų peržiūros procedūros, turinį. Lietuvos apeliacinis teismas neturi įgaliojimų spręsti, ar arbitražo teismas tinkamai įvertino bylos įrodymus ir nustatė faktines bylos aplinkybes, ar tinkamai buvo taikytos proceso ir materialiosios teisės normos, įskaitant ir imperatyviąsias, nes šių klausimų tinkamo išnagrinėjimo arbitražo procese kontrolė nėra ir negali būti arbitražo teismo sprendimo peržiūros procedūros objektas.

22.       Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegijai, susipažinusiai bei įvertinusiai Galutinio sprendimo turinį, nekyla abejonių, ką patvirtina ir pačios pareiškėjos skundo argumentai, kad Arbitražo teismas ne tik nustatinėjo tinkamam bei išsamiam bylos išnagrinėjimui būtinas faktines aplinkybes, bet atitinkamai jas kvalifikavo bei sprendime daromas išvadas motyvavo. Tuo tarpu skundo argumentai, kuriais siekiama įrodyti, kad Galutiniame sprendime esama teisės ir fakto klaidų, netinkamai pritaikius įrodinėjimo taisykles ir / arba materialiosios teisės normas, t. y. paneigti Arbitražo teismo išvadų teisingumą, įrodyti, kad byloje turėtų būti padarytos kitokios išvados ir priimtas kitoks sprendimas, nei tai padarė Arbitražo teismas, nepatenka į KAĮ nustatytas arbitražo sprendimų peržiūros procedūros ribas, nes įstatymas nenumato galimybės skųsti arbitražo teismo sprendimų apeliacine tvarka bei įrodinėti nacionalinio arbitražo teismo sprendimo nepagrįstumą bei neteisėtumą.

23.       Taigi, Arbitražo teismo sprendimo peržiūros procedūras atliekantis Lietuvos apeliacinis teismas, teisėjų kolegijos įsitikinimu, neturi pagrindo įtraukti į savo vertinimą faktų, kuriuos įvertino Arbitražo teismas, priimdamas sprendimą, ir tirti įrodymų, kuriuos Arbitražo teismas ištyrė.

24.       Detaliau skundo argumentai analizuojami aptariant Arbitražo teismo sprendimo panaikinimo teisinius pagrindus, kuriais remdamasi pareiškėja prašo panaikinti Arbitražo teismo Galutinį sprendimą.

Dėl Arbitražo teismo sprendimo panaikinimo KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 3 punkte nustatytu pagrindu

25.       Skundą pateikusi AB „Plasta Bussines Park“, įrodinėdama KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 3 punkte įtvirtintą Arbitražo teismo sprendimo panaikinimo pagrindą, tokį reikalavimą grindžia tuo, kad Arbitražo teismas, pasisakydamas dėl Akcininkų sutarties 6.3.1 (i) punkte įtvirtintos Pasirinkimo sandorio sąvokos teisinės prigimties kaip baudinių netesybų ir jas taikydamas ginčo santykiams, priėmė sprendimą dėl ginčo dalies, kuri nebuvo perduota arbitražui.

26.       Minėta, kad arbitražinis susitarimas – dviejų ar daugiau šalių susitarimas perduoti spręsti arbitražo teismui visus ar tam tikrus ginčus, kilusius ar galinčius kilti tarp jų dėl kokių nors konkrečių sutartinių ar kitokių teisinių santykių, kurie gali būti arbitražinio nagrinėjimo dalykas (KAĮ
3 straipsnio 5 dalis). Kadangi arbitražinio susitarimo egzistavimas yra pagrindas arbitražo teismo jurisdikcijai, visuotinai pripažįstama, kad, pagal bendrąją taisyklę, nesant arbitražinio susitarimo, negalimas ir arbitražinis bylos nagrinėjimas. Ši idėja atsispindi KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 3 punkte, pagal kurį Lietuvos apeliacinis teismas gali panaikinti arbitražo teismo sprendimą, kai padavusi skundą šalis pateikia įrodymus, kad arbitražo teismo sprendimas buvo priimtas dėl ginčo ar ginčo dalies, kuri nebuvo perduota arbitražui (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 5 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-713-943/2020 35 punktas).

27.       Taigi, pagal KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 3 punkte nurodyto arbitražo teismo sprendimo panaikinimo pagrindo esmę ir jo aiškinimą teismų praktikoje, jis yra susijęs su arbitražinės išlygos ribomis, t. y. pagrindu panaikinti arbitražo teismo sprendimą remiantis KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 3 punktu būtų situacija, kuomet arbitražo teismas išnagrinėtų ginčą, dėl kurio arbitruotinumo šalys nebuvo susitarusios. Nagrinėjamu atveju pareiškėja tokio argumento nenurodo ir reikalavimą panaikinti Arbitražo teismo sprendimą aptariamu teisiniu pagrindu sieja ne su šalių sudaryto arbitražinio susitarimo ribomis, bet su arbitruotino ginčo, šalių perduoto spręsti arbitražu, ribų peržengimu, Arbitražo teismui išnagrinėjus bylą ir dėl ginčo priėmus Galutinį sprendimą. Skunde nėra keliamas klausimas, kad dėl šalių Arbitražo teismui perduoto ginčo (pareiškėjos ieškinio, patikslinto ieškinio, suinteresuotųjų asmenų priešieškinio, patikslinto priešieškinio) tarp šalių nebuvo sudarytas arbitražinis susitarimas. Taigi, pareiškėjos teikiami skundo argumentai (nutarties 11.12 punktas,
25 punktas) apskritai nėra susiję su KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 3 punkte nustatytu arbitražo sprendimo panaikinimo pagrindu.

28.       Be to, kaip jau minėta aukščiau, argumentai, kuriais pareiškėja įrodinėja, kad Akcininkų sutarties 6.3.1. (i) punkto sąlygą reikėtų traktuoti ne kaip nubaudimą už sutarties pažeidimą, o kaip pagrindą šalį eliminuoti už sutarties pažeidimą, susiję su šalių sudarytos Akcininkų sutarties atitinkamų nuostatų aiškinimu ir kaip to rezultatas – teisinių padarinių, atitinkamai išaiškinus sutarties sąlygas, pažeidusiai sutartį šaliai taikymu. Nustačius, kad Arbitražo teismas Galutiniame sprendime atliko ir sutarties aiškinimo veiksmus, ir taikė atitinkamus padarinius, teismas neturi pagrindo šioje procedūroje nei kitaip nustatyti faktines su tuo susijusias aplinkybes, nei pakeisti sutarties sąlygos aiškinimą, nei taikyti kitokius sutarties pažeidimo padarinius, nei tai padarė Arbitražo teismas, taip pat neturi pagrindo vertinti, ar Arbitražo teismas peržengė arbitražo byloje pareikštų reikalavimų ribas ir jeigu taip, ar tai padarė teisėtai, nes tokiu atveju būtų vykdoma Arbitražo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo kontrolė apeliacine tvarka, bet ne jo peržiūra KAĮ numatytais pagrindais.

29.       Kita vertus, teisėjų kolegijai nekyla abejonių, kad pareiškėjos išperkamų iš suinteresuotųjų asmenų akcijų teisingai kainai nustatyti byloje buvo aktualu aiškinti Akcininkų sutartyje numatytus akcijų kainos nustatymui aktualius kriterijus. Kaip teisingai nurodo pati pareiškėja, būtent ginčą sprendžiantis Arbitražo teismas ir turi kvalifikuoti teisinius santykius, įvertinus visus byloje surinktus įrodymus ir jų pagrindu nustačius faktines bylos aplinkybes, t. y. taikyti materialiosios teisės normas nustatytoms aplinkybėms. Arbitražo teismo sprendimas buvo priimtas dėl ginčo dalies, kuri šalių valia remiantis sudarytu susitarimu dėl ginčų sprendimo arbitražu ir buvo perduota spręsti arbitražui: pati pareiškėja suformulavo patikslintą reikalavimą dėl akcijų išpirkimo iš suinteresuotų asmenų, tarp šalių kilus ginčui dėl akcijų viso paketo ir atitinkamai 15 proc. akcijų vertės, Arbitražo teismas būtent ir aiškinosi, kokius akcijų kainos nustatymo kriterijus taikyti, sprendžiant dėl pareikšto reikalavimo, aiškino Akcininkų sutarties 6.3.1. (i) punktą, rėmėsi, Arbitražo teismo nuomone, būtinomis remtis prielaidomis, numatytomis Akcininkų sutartyje ir  taikytinomis akcijų kainai nustatyti, be kita ko vadovavosi ir ekspertų išvadomis, taigi kvalifikavo teisinius santykius ir padarė atitinkamas išvadas. 

30.       Dėl aukščiau nurodytų aplinkybių spręstina, kad pareiškėjos argumentai dėl pagrindo naikinti priimtą Arbitražo teismo sprendimą pagal KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 3 punktą atmestini kaip nepagrįsti.

Dėl Arbitražo teismo sprendimo panaikinimo KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 4 punkte nustatytu pagrindu

31.       Prašydama panaikinti Galutinį sprendimą KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 4 punkto pagrindu, pareiškėja nurodė, kad Galutinio sprendimo motyvai dėl teisingos akcijų kainos vertinimo, t. y. konkrečios specialios prielaidos taikymo yra skurdūs, migloti bei neįtikinami, neatsakantys į pareiškėjos Arbitražo teisme išdėstytus argumentus, o Galutinio sprendimo dalis, kurioje grindžiamas specialiųjų prielaidų taikymas, yra nemotyvuota. Dalinis ir Galutinis sprendimai yra prieštaringi, nes Daliniame sprendime pripažinęs, kad Akcininkų sutarties pakeitimai (suderinta šalių valia) egzistavo, Galutiniame sprendime Arbitražo teismas, įvertinęs, kad vertinant akcijų kainą būtina atsižvelgti į pirminį Akcininkų sutarties tekstą ir prognozuojamą Verslo planą, padarė priešingą išvadą, nors buvo saistomas savo ankstesnio teisinio vertinimo. Tokiu būdu Arbitražo teismas pasunkino pareiškėjos teisę disponuoti arbitražo procese jai suteiktomis procesinėmis teisėmis.

32.       KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 4 punkte įtvirtintoje teisės normoje nustatyti arbitražo sprendimo panaikinimo pagrindai yra tikrinami tik esant atitinkamam šalies prašymui, o pareiga įrodyti jų buvimą, kaip minėta, tenka šaliai, kuri jais remiasi. Taigi teismas, nagrinėjantis prašymą dėl arbitražo teismo sprendimo panaikinimo, aplinkybes, patenkančias į KAĮ 50 straipsnio 3 dalies
4 punkto taikymo sritį, analizuoja ir vertina tiek, kiek jų egzistavimą įrodo jomis besiremianti šalis. Tačiau tais atvejais, kai teismas nustato, kad arbitražo procese padarytas šiurkštus teisės į tinkamą procesą pažeidimas, pavyzdžiui, formuojant arbitražo teismo sudėtį, atitinkamų aplinkybių patikrinimas, tiek, kiek tai susiję su galimo viešosios tvarkos pažeidimo nustatymu ir įvertinimu, gali būti atliekamas pagal viešosios tvarkos išlygą reglamentuojančias proceso taisykles – KAĮ
50 straipsnio 3 dalies 6 punktą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-471-916/2016 69 punktas).

33.       Nagrinėjamoje byloje tarp šalių nekilo ginčas dėl Arbitražo teismo sudėties neatitikimo KAĮ nuostatoms ir / arba šalių arbitražiniam susitarimui. Pareiškėja imperatyvių KAĮ normų pažeidimą, t. y. arbitražo proceso neatitikimą pastarosioms, sieja su teismo pareigos motyvuoti Galutinį sprendimą (jo dalį dėl teisingos akcijų kainos nustatymo) neįvykdymu, Dalinio ir Galutinio sprendimų prieštaringumu, kas, pareiškėjos įsitikinimu, lėmė jos teisės disponuoti arbitražo procese jai suteiktomis procesinėmis teisėmis pažeidimą.

34.       KAĮ 46 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad arbitražo teismo sprendime turi būti nurodyti motyvai, kuriais remiantis jis priimtas, nebent šalys susitarė, kad nurodyti motyvus nebūtina, arba arbitražo teismo sprendimas yra priimtas sutartomis sąlygomis pagal šio įstatymo 47 straipsnio 1 dalies
1 punktą (taikus ginčo išsprendimas). Sprendžiant dėl KAĮ 46 straipsnio 2 dalies nuostatų galimo pažeidimo, susijusio su sprendimo nemotyvavimu (netinkamu motyvavimu), turi būti atsižvelgiama į teismų praktiką, suformuotą CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkto, reglamentuojančio absoliutų teismo sprendimo negaliojimo pagrindą (sprendimas, nutartis yra be motyvų (sutrumpintų motyvų)), taikymo klausimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. rugpjūčio 11 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. 2A-1156/2014; 2018 m. spalio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-935-823/2018; 2018 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-936-370/2018). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, nepaneigdamas teismo sprendimo motyvavimo svarbos ir būtinybės, yra išaiškinęs, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą; absoliučiu sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindu laikomas tik visiškas motyvų nebuvimas; teismo sprendimo (nutarties) nepakankamas motyvavimas nėra jo absoliutus negaliojimo pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-406/2013; 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-687/2015; 2018 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-156-403/2018). 

35.       Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija neturi pagrindo spręsti, kad Galutinis sprendimas, taip pat ir jo dalis dėl teisingos akcijų kainos nustatymo, galėtų būti panaikintas dėl motyvų nebuvimo. Tokia išvada darytina įvertinus Galutinio sprendimo turinį, iš kurio matyti, kad Arbitražo teismas, pripažinęs pareiškėjos teisę į Akcininkų sutartyje 6.3.1. (i) punkte numatyto Pirkimo pasirinkimo sandorio (Call Option) įvykdymą, įvertinęs, kad Akcininkų sutarties 6.3.1 (i) punkte yra įtvirtintas baudos elementas (neigiama finansinė pasekmė) sutartį pažeidusiai šaliai bei aplinkybę, kad suinteresuotieji asmenys nesutinka su pareiškėjos nurodoma UAB „Daiktams.lt“ akcijų verte, sprendė, kad jis turi vertinti šalių sutartos sankcijos dydį, o tam buvo būtina nustatyti akcijų rinkos vertę. Aplinkybę teisingos akcijų kainos nustatyme remtis Akcininkų sutarties nuostatomis ir iš jos kylančiomis prielaidomis teismas motyvavo tuo, jog akcijų vertės apskaičiavimui esminę reikšmę turi sutarties nuostatos, be kita ko, nustatančios ir finansinių įsipareigojimų priskyrimo taisykles bendrovei ir akcininkams; todėl, kol Akcininkų sutartis nepakeista, yra pagrindas pastarąja ir iš jos kylančiomis prielaidomis vadovautis. Taikydamas atitikinamas prielaidas akcijų vertei nustatyti, arbitražo teismas išsamiai pasisakė dėl kiekvienos iš jų taikymo priežasčių ir aplinkybių. Be to, pareiškėja skunde ir neįrodinėja, jog Galutiniame sprendime apskritai nebūtų pasisakyta dėl kurios nors pritaikytos specialiosios prielaidos. Pareiškėja tiesiog vertina Arbitražo teismo sprendimo motyvus, susijusius su specialiųjų prielaidų taikymu, kaip skurdžius, miglotus bei neįtikinamus. Tačiau tokie pareiškėjo argumentai, kuriais nesutinkama su sprendimo išvadomis ir jų pagrindimu, nepatvirtina, jog Arbitražo teismo sprendime motyvų nėra. Atsižvelgiant į tai, atmestini skundo argumentai, kuriais prašoma panaikinti arbitražo teismo sprendimą, kaip esantį be motyvų. 

36.       Teisėjų kolegija taip pat neturi pagrindo naikinti Arbitražo teismo sprendimą dėl pareiškėjos įrodinėjamo nepakankamo Arbitražo teismo sprendimo motyvavimo, iš skundo argumentų nustačius, kad tokia pareiškėjos pozicija iš esmės yra grindžiama Arbitražo teismo netinkamai atliktu įrodymų tyrimu ir vertinimu, t. y. aplinkybėmis, kurių Lietuvos apeliacinis teismas, atsižvelgiant į galiojantį nacionalinių arbitražų priimtų sprendimų patikros mechanizmą, vykdomą anuliavimo forma, neturi teisės vertinti, nes tokiu būdu būtų pažeistas draudimas peržiūrėti arbitražo teismo sprendimo turinį iš esmės.

37.       Dėl aukščiau nurodytų aplinkybių spręstina, kad pareiškėja neįrodė KAĮ 46 straipsnio 2 dalyje įtvirtinto reikalavimo arbitražo teismui motyvuoti savo sprendimą pažeidimo, kaip pagrindo naikinti priimtą arbitražo teismo sprendimą pagal KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 4 punktą.

38.       KAĮ 44 straipsnis reglamentuoja dalinio arbitražo teismo sprendimo institutą. Šio straipsnio 1 ir
2 dalyse įtvirtinta dalinio arbitražo sprendimo sąvoka: daliniu arbitražo teismo sprendimu išsprendžiama tik dalis ginčo. Dalinis arbitražo teismo sprendimas yra galutinis sprendimas tik dėl ginčo dalies, kuri išspręsta visiškai. KAĮ 44 straipsnio 3 dalis nurodo klausimus, kuriais gali būti priimamas dalinis arbitražo teismo sprendimas: 1) dėl arbitražo teismo kompetencijos nagrinėti ginčą (KAĮ 19 straipsnis); 2) dėl savarankiškų reikalavimų, kylančių iš materialinių teisinių santykių; 3) kitais šalių ar arbitražo teismo numatytais atvejais. Pareiškėjos, įsitikinimu Arbitražo teismas pažeidė KAĮ 44 straipsnio 2 dalies nuostatą, įtvirtinančią, kad dalinis arbitražo teismo sprendimas yra galutinis sprendimas dėl ginčo dalies, kuri išspręsta visiškai, nes Dalinis ir Galutinis sprendimai prieštaringi.

39.       Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad Arbitražo teismas 2019 m. balandžio 23 d. nutartimi Nr. 8 nusprendė priimti Dalinį sprendimą dėl pareiškėjos ieškinio reikalavimo nutraukti 2014 m. gegužės 28 d. Akcininkų sutartį bei suinteresuotų asmenų priešieškinio reikalavimų dėl ieškovei priklausančių UAB „Daiktams.lt“ akcijų dalies perskirstymo suinteresuotiems asmenims ir situacijos pripažinimo patine pagal Akcininkų sutarties 5.5 punktą. Spręsdamas dėl suinteresuotų asmenų pareikšto reikalavimo Akcininkų sutarties 3.3.1. punkto pagrindu perskirstyti akcijas, Arbitražo teismas nustatė, kad pagal 2014 m. gegužės 28 d. Akcininkų sutarties 3.4.1.1. punktą AB „Plasta Bussines Park“ įsipareigojo savo rizika ir / arba lėšomis rekonstruoti / suremontuoti pastatą, kad jį būtų galima naudoti pagal paskirtį UAB „Daiktams.lt“ veikloje ir papildomai į bendrovės veiklą investuoti 755 000 Eur (su 10 proc. paklaida). Pagal tą patį Akcininkų sutarties punktą, pareiškėja įsipareigojo per pirmus Akcininkų sutarties galiojimo metus investuoti 179 000 Eur lėšų, kurios pagal Akcininkų sutarties priedus Nr. 1 ir Nr. 2 turėjo būti suteikiamos ne paskolų forma, o investicijų į bendrovės nuosavą kapitalą. Atmesdamas suinteresuotų asmenų priešieškinio argumentą, kad būtent pareiškėja pažeidė Akcininkų sutartį, nes nepakankamai ir nesavalaikiai investavo į bendrovę, investavo į bendrovę suteikdama paskolas, o ne didindama bendrovės įstatinį kapitalą, susigrąžino dalį paskolos, skaičiavo bendrovei nuomos mokestį už jos naudojamas patalpas, kas nesąžiningai sukliudė UAB „Daiktams.lt“ pasiekti 300 000 Eur EBITDA, Arbitražo teismas konstatavo, kad (1) dalies paskolos grąžinimas pareiškėjai buvo suderinta su suinteresuotais asmenimis, (2) Akcininkų sutartyje buvo numatytos prognozuojamos investicijos, kurios Akcininkų sutarties vykdymo metu buvo derinamos tarpusavyje, o forma, kuria buvo daromos investicijos, suinteresuotiems asmenims buvo žinoma (visi akcininkai į bendrovę investavo išimtinai paskolos forma), (3) nors Akcininkų sutarties pakeitimai nebuvo įforminami raštu, tačiau egzistavo šalių konsensusas dėl kai kurių Akcininkų sutarties sąlygų keitimo. Atsižvelgdama į šias Dalinio sprendimo išvadas, pareiškėja teigia, kad Daliniame sprendime pripažinęs, kad Akcininkų sutarties pakeitimai (suderinta šalių valia) egzistavo, Galutiniame sprendime daryti priešingą išvadą, jog Akcininkų sutartis nebuvo keičiama, kad vertinant akcijų kainą būtina atsižvelgti į pirminį Akcininkų sutarties tekstą ir prognozuojamą Verslo planą, Arbitražo teismas negalėjo, nes buvo saistomas savo ankstesnio teisinio vertinimo. 

40.       Teisėjų kolegija, įvertinusi pareiškėjos argumentus, pirmiausia, akcentuoja, kad šiuo atveju pareiškėja pateikė skundą dėl Galutinio sprendimo, o ne Dalinio sprendimo panaikinimo. Antra, šioje nutartyje išaiškinta, kad teismas, nagrinėjantis skundą dėl arbitražo teismo sprendimo, neturi teisės nagrinėti bylą iš esmės, aiškintis aplinkybes, ar arbitrai teisingai ištyrė bei įvertino įrodymus ir ar tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes, ar tinkamai taikė teisės normas ir pan. Tuo tarpu skundo argumentai dėl Dalinio ir Galutinio sprendimų prieštaringumo, jų tarpusavio sąsajų, Dalinio sprendimo prejudicijos Galutiniam sprendimui yra susiję su Arbitražo teismo atliktu faktinių aplinkybių nustatymu bei jų teisiniu įvertinimu, kas nepatenka į nagrinėjamoje byloje taikomos Arbitražo teismo sprendimo peržiūros ribas. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad skundo argumentai dėl Arbitražo teismo sprendimų prieštaringumo, jais iš esmės tik išreiškiant nesutikimą su skundžiamu Arbitražo teismo Galutiniu sprendimu (Arbitražo teismo atliktu bylos faktinių aplinkybių nustatymu ir jų teisiniu įvertinimu), nepatvirtina pareiškėjos įrodinėjamo arbitražo teismo sprendimo panaikinimo pagrindo.

41.       Pareiškėjos vertinimu, Arbitražo teismo Dalinio ir Galutinio sprendimų prieštaringumas pažeidė KAĮ 8 straipsnio 5 dalyje įtvirtintą principą dėl proceso šalies teisės laisvai disponuoti savo procesinėmis teisėmis, kadangi Galutiniu sprendimu pakeisdamas ankstesnę, Daliniame sprendime atliktą, teisinio santykio kvalifikaciją, Arbitražo teismas apsunkino pareiškėjos teisę į gynybą nuo priešieškinio. Teisėjų kolegija atmeta tokius argumentus kaip nepagrįstus.

42.       Apibendrintoje UNCITRAL pavyzdinio įstatymo taikymo teismų praktikoje nurodoma, kad procesinės nuostatos sudaro viešosios tvarkos turinį tiek, kiek jos numato pačius pagrindinius ir svarbiausius proceso principus. Kiekvienai iš šalių turi būti sudarytos vienodos galimybės pagrįsti savo reikalavimus ar prieštaravimus. Sąžiningas procesas apima šiuos principus: lygiavertes ir tinkamas galimybes šalims pateikti savo paaiškinimus, tai padaryti jų pasirinktam atstovui, pateikti nešališkam arbitražo teismui, kuris nuosekliai taiko racionalias taisykles. Iš esmės šio principo turinys atskleistas UNCITRAL pavyzdinio įstatymo 18 straipsnyje, nustatančiame, kad šalys turės lygias teises ir kiekvienai jų bus suteikta galimybė visiškai pristatyti savo bylą. Pagal minėtą straipsnį reikalaujama, kad arbitražo teismas visoms šalims ir jų atstovams sudarytų panašias galimybes viso proceso metu. Tai reiškia vienodas galimybes tiek teikti įrodymus, tiek paaiškinimus faktų ar teisės klausimais. Šio principo laikomasi, kai kiekvienai šaliai yra suteikiama pagrįsta galimybė visiškai pristatyti savo argumentus; kiekvienai šaliai yra suteikiama galimybė suprasti, išbandyti ir atsikirsti į kitos šalies poziciją; jei yra rengiamas žodinis ginčo nagrinėjimas, šalys yra laiku ir tinkamai informuotos apie tokio nagrinėjimo laiką ir šalių atstovams yra sudaryta galimybė dalyvauti posėdyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-320-611/2015).

43.       Nagrinėjamu atveju pareiškėja nepateikė jokių įrodymų, kad Arbitražo teismas suvaržė jos procesines teises pasirinkti jos teisių gynimo būdus, teikti vienokius ar kitokius argumentus savo reikalavimams pagrįsti. Pareiškėja nepagrindė, kuo Arbitražo teismo Galutiniame sprendime pasireiškė KAĮ 8 straipsnio 5 dalyje įtvirtinto principo pažeidimas, kokiu būdu buvo suvaržyta jos teisė disponuoti arbitražo procese jai suteiktomis procesinėmis teisėmis, pasirinkti teisių gynimo būdus ir pan. Priešingai, Daliniu sprendimu netenkinęs pareiškėjos reikalavimo dėl Akcininkų sutarties panaikinimo, Arbitražo teismas išaiškino pareiškėjai teisę ginti savo teises kitu būdu, kuo pareiškėja, patikslinusi ieškinį, ir pasinaudojo. Pareiškėja teikė savo argumentus, atsikirtimus į suinteresuotų asmenų paaiškinimus, dalyvavo bylos nagrinėjime Arbitražo teisme, t. y. turėjo visas galimybes tiek pasirinkti jos pažeistų teisių gynimo būdą, tiek ir teikti įrodymus, paaiškinimus faktų ar teisės klausimais. Vien aplinkybė, kad pareiškėja kitaip traktuoja Arbitražo teismo nustatytas aplinkybes bei padarytas išvadas dėl Akcininkų sutarties atitinkamų nuostatų aiškinimo ir taikymo byloje, nepatvirtina nurodytų pareiškėjos teiginių dėl arbitražo proceso principų pažeidimo, nagrinėjant bylą. Kita vertus, ir tokio pobūdžio nurodytų galimų pažeidimų konstatavimas būtų Arbitražo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo tyrimo dalis, be to, kaip bus argumentuojama toliau, nepatenka ir į tarptautinės viešosios tvarkos išlygos turinio ribas. 

44.       Dėl aukščiau nurodytų aplinkybių spręstina, kad pareiškėja neįrodė KAĮ 8 straipsnio 5 dalyje ir KAĮ 44 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų nuostatų pažeidimo, kaip pagrindo naikinti priimtą Arbitražo teismo sprendimą pagal KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 4 punktą.

Dėl Arbitražo teismo sprendimo panaikinimo KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 5 punkte nustatytu pagrindu

45.       Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad dėl KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 5 punkte nustatyto arbitražo teismo sprendimo panaikinimo pagrindo teismas sprendžia ex officio, nustačiusi, kad tarp šalių kilęs ginčas atitinka KAĮ 3 straipsnio 11 dalyje nurodytą komercinio ginčo sąvoką (bet koks šalių nesutarimas dėl fakto ar (ir) teisės klausimų, kilęs iš sutartinių ar nesutartinių teisinių santykių, įskaitant prekių tiekimą) ir nepatenka į KAĮ 12 straipsnyje nurodytas išimtis, konstatuoja, kad nėra pagrindo skundžiamą Arbitražo teismo sprendimą naikinti KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 5 punkte nurodytu pagrindu.

Dėl Arbitražo teismo sprendimo panaikinimo KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 6 punkte nustatytu pagrindu

46.       KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 6 punkte įtvirtinto pagrindo panaikinti Galutinį sprendimą egzistavimą (Arbitražo teismo sprendimas prieštarauja Lietuvos Respublikos viešajai tvarkai) pareiškėja grindžia tuo, jog, priešingai Arbitražo teismo pateiktiems išaiškinimams, padarytiems remiantis subjektyviuoju Akcininkų sutarties 6.3.1 (i) punkto sąlygos aiškinimo principu, šioje Akcininkų sutarties sąlygoje nebuvo numatytos baudinės netesybos. Šios sąlygos tikslas ir bendras jos kontekstas, pareiškėjos nuomone, yra ne kitos šalies nubaudimas, o vienos iš šalių eliminavimas iš bendrovės, su juo atsiskaitant sąlygoje numatytu būdu. Pareiškėjos vertinimu, Akcininkų sutarties 6.3.1 (i) punkto sąlyga skiriasi nuo CK 6.71 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos netesybų sampratos, nes joje nenumatyta nei konkreti bauda, nei konkretus procentas nuo prievolės ir ji nėra baudžiamojo (atgrasomojo) pobūdžio, priešingai, šia sąlyga garantuojama teisė susigrąžinti šaliai savo įdėjimus. Tokiu būdu, Arbitražo teismas, neteisėtai perkvalifikuodamas Akcininkų sutarties 6.3.1. (i) punkto sąlygą, paneigė KAĮ 6 straipsnyje įtvirtintą šalių autonomiškumo, sutarčių laisvės, visuotinį sutarčių privalomumo principus. Sutikus dėl pasirinkimo sandorio sąlygos kvalifikavimo baudinio pobūdžio netesybomis, reikalavimui dėl akcijų kainos apskaičiavimo turėtų būti taikomas sutrumpintas ieškinio senaties terminas. Pareiškėja, laikydama, kad Akcininkų sutarties 6.3.1 (i) punkto sąlygos negalima aiškinti kaip baudinių netesybų, o reikia suprasti kaip sąlygą, įtvirtinančią sutartį pažeidusios šalies eliminavimo iš bendrovės tvarką ir pagrindą, vertino, kad dėl to VKAT išvados dėl specialiųjų prielaidų taikymo nesuderinamos su teisingos akcijų kainos apskaičiavimu bei nepagrįstai taikytos, kas lėmė viešosios tvarkos pažeidimus. Dėl to Arbitražo teismas, spręsdamas dėl teisingos UAB „Daiktams.lt“ akcijų kainos nustatymo, nepagrįstai nesivadovavo byloje esančiais UAB „Auditas ir apskaita“ bei UAB „Deloitte verslo konsultacijos“ skaičiavimais, o specialiųjų prielaidų taikymas, siekiant nustatyti akcijų vertę, prieštarauja TVPVĮ 2 straipsnio
10 dalyje įtvirtinai turto rinkos vertės sampratai. VKAT išvados dėl specialiųjų prielaidų taikymo nėra suderinamos su akcijų teisingos kainos apskaičiavimu, nes jas pritaikius ir bendrovę įkainojus
1 269 000 Eur, jos akcijų kaina daugiau kaip 10 kartų viršija rinkos kainą, o pareiškėja, nepaisant to, kad suinteresuoti asmenys pripažinti pažeidę Akcininkų sutartį, įpareigojant ją išpirkti 15 proc. akcijų iš suinteresuotų asmenų, kad ir po specifiškai pritaikytos 30 proc. baudos, de facto yra baudžiama. Pareiškėja taip pat teigia, kad Arbitražo teismas pažeidė sutarčių aiškinimo taisykles, nes, taikydamas specifines prielaidas, neatsižvelgė į šalių ketinimus dėl plėtros bei šalių elgesį po Akcininkų sutarties sudarymo, nepagrįstai išaiškino, kad Akcininkų sutarties prasme investicija į bendrovę neturi būti suprantama tik kaip laikinas suteikimas bendrovei naudotis turtu. Ši išvada prieštarauja faktui, kad visos sutarties šalys sutiko dėl investavimo į bendrovę per paskolas ir jo laikėsi. Arbitražo teismas, pritaikęs prielaidą dėl absoliučiai visų paskolų kapitalizavimo, nesąžiningai išaiškino Akcininkų sutarties sąlygas, nors Verslo plane nebuvo numatytas šimtaprocentinis investavimas į įstatinį kapitalą. Tuo tarpu pritaikęs specialiąją prielaidą dėl nuomos mokesčio pagal sutartį nemokėjimo, Arbitražo teismas ne tik neteisingai nustatė šią aplinkybę, nes Akcininkų sutartyje bei jos priede tokios nuostatos nėra, bet kartu pripažino egzistuojant neatlygintinos nuomos institutą. Galutinio sprendimo prielaida, jog dėl įrengtų konstrukcijų atsiradęs plotas neturi būti vertinamas kaip išnuomojamas plotas, yra ne siekis nustatyti akcijų vertę remiantis sutartinėmis prielaidomis, o tik mechaniškas, matematinis vertės „išpūtimas“, remiantis hipoteze dėl daikto priklausomybės bendrovei, kuris jai nepriklauso.

47.       Kasacinis teismas yra nurodęs, kad sąvoka „viešoji tvarka“ apima fundamentalius sąžiningo proceso principus, taip pat imperatyviąsias teisės normas, įtvirtinančias pagrindinius ir visuotinai pripažintus teisės principus. Lietuvos Respublikos įstatymų įtvirtinta viešoji tvarka suprantama kaip Lietuvos Respublikos imperatyviųjų teisės normų visuma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-612/2004; 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-443/2008; 2008 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2008; kt.). Pagrindinis nustatytos viešosios tvarkos, kaip pagrindo panaikinti priimtą arbitražo teismo sprendimą, tikslas – apsaugoti fundamentalias valstybės teisinės sistemos vertybes nuo priimto ir įsiteisėjusio arbitražo teismo sprendimo teisinių padarinių, keliančių grėsmę toms vertybėms. Taigi viešoji tvarka tokiame procese turi būti suprantama siaurai. Teismas, spręsdamas, ar prašomas panaikinti arbitražo teismo sprendimas neprieštarauja viešajai tvarkai, nesprendžia, ar arbitražo teismas tinkamai nustatė faktines aplinkybes ir tinkamai jas vertino, nenagrinėja, kaip buvo tiriami įrodymai arbitražo procese, taip pat nevertina, ar tinkamai buvo taikytos proceso ir materialiosios teisės normos, nes, pirma, tai nėra proceso dėl arbitražo teismo sprendimo apskundimo dalykas ir, antra, arbitražo teismo sprendimo turinio vertinimas nepatenka į viešosios tvarkos išlygą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-370/2012). Taigi teismas, nagrinėjantis skundą dėl arbitražo teismo sprendimo, neturi teisės nagrinėti bylą iš esmės, aiškintis, ar arbitrai teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, ar teisingai ištyrė bei įvertino įrodymus, ar tinkamai taikė teisės normas ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-289/2014).

48.       Kreipimasis į Lietuvos apeliacinį teismą prašant panaikinti nacionalinio arbitražo teismo sprendimą dėl jo prieštaravimo viešajai tvarkai vertintinas kaip išimtinio pobūdžio galimybė šaliai, dėl kurios priimtu arbitražo teismo sprendimu galbūt buvo padaryta šiurkščių galiojančios teisinės tvarkos pažeidimų, neigiamai veikiančių visos valstybės teisinės sistemos stabilumą ir dėl to netoleruotinų, apginti savo teises ir kartu viešąjį interesą. KAĮ įtvirtinta galimybė bendrosios kompetencijos teismui peržiūrėti arbitražo teismo sprendimą yra ribota ir gali būti pateisinama tik siekiant apsaugoti Lietuvos valstybės viešąją tvarką bei pamatinius teisės principus, vertybes, bet jokiu būdu negali būti aiškinama plečiamai, t. y. taip, kad leistų bendrosios kompetencijos teismui patikrinti arbitražo teismo sprendimą iš esmės, pakartotinai išnagrinėjant šalių ginčą ir taip paneigiant arbitražo teismo, kaip savarankiškos ginčus nagrinėjančios institucijos, esmę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. Nr. 3K-3-104/2011). Viešosios tvarkos išlygos taikymas galimas tik tokiu atveju, kai imperatyviųjų įstatymų normų pažeidimas yra absoliučiai akivaizdus ir juo paminamos ne bet kokios, o pačios fundamentaliausios ir reikšmingiausios valstybės ir visuomenės vertybės, pripažintos tarptautiniu lygmeniu. Tarptautinės viešosios tvarkos sampratos turinys taip aiškinamas tiek taikant nacionalinio arbitražo panaikinimo procedūrą, tiek ir sprendžiant užsienio arbitražų sprendimų pripažinimo Lietuvoje klausimą (KAĮ 50-51 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-370/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-469/2014). 

49.       Nors KAĮ 50 straipsnio 4 dalies norma įpareigoja teismą ex officio patikrinti, ar skundžiamas arbitražo teismo sprendimas neprieštarauja šio straipsnio 3 dalies 5 ir 6 punktuose nustatytiems pagrindams, ir tokia teismo pareiga egzistuoja visais atvejais, nepriklausomai nuo to, kokiu KAĮ
50 straipsnyje nurodytu pagrindu suinteresuoto asmens yra skundžiamas arbitražo teismo sprendimas, ši nuostata nepanaikina su skundu dėl arbitražo teismo sprendimo panaikinimo besikreipiantį asmenį pateikti įrodymus apie jo įrodinėjamo KAĮ 50 straipsnio 3 dalyje nurodyto pagrindo, įskaitant ir KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 5 ar 6 punkte nurodytus, egzistavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-320-611/2015).

50.       Šios nutarties 46 punkte nurodyta, kad pareiškėja Galutinio sprendimo prieštaravimą viešajai tvarkai iš esmės grindžia Arbitražo teismo nepagrįsta išvada, kad Akcininkų sutarties 6.3.1 (i) punkte buvo įtvirtintos baudinės netesybos, taip pat kad Arbitražo teismo, nustatant UAB „Daiktams.lt“ akcijų kainą, taikytos specialiosios prielaidos nėra suderinamos su akcijų teisingos kainos nustatymo principu, tokiu būdu pažeidžiant sutarčių aiškinimo taisykles.

51.       Iš Galutinio sprendimo turinio matyti, kad Arbitražo teismas sprendė, jog pagal Akcininkų sutarties 6.3.1. (i) punktą šalys susitarė Akcininkų sutartį pažeidusiai šaliai taikyti tam tikrą finansinę pasekmę. Nurodęs, kad Akcininkų sutarties sudarymo metu jos šalys derėjosi dėl šios sąlygos formuluotės, Arbitražo teismas tik paminėjo, jog šalių tarpusavio susirašinėjimo dokumentuose vartojama baudos (penalty) sąvoka, o pati pareiškėja argumentavo, su kuo sutiko Arbitražo teismas, kad Akcininkų sutarties 6.3.1. (i) punkte įtvirtintas baudos elementas aptariamą sutartį pažeidusiai šaliai. Tačiau, priešingai nei teigia pareiškėja, Galutiniame sprendime nėra konstatuota, kad Akcininkų sutarties 6.3.1 (i) punkte buvo įtvirtintos baudinės netesybos. Kaip teisingai nurodyta suinteresuotų asmenų atsiliepime, nagrinėjamu atveju Arbitražo teismas nei pasisakė dėl baudinių netesybų, nei tokias taikė pareiškėjos atžvilgiu. Šiuo atveju Arbitražo teismas, siekdamas įvertinti tam tikrą finansinę pasekmę, CK 6.73 straipsnio 2 dalies pagrindu sprendė dėl protingos finansinės korekcijos. Pažymėtina, kad netgi pripažįstant Akcininkų sutarties 6.3.1. (i) punkte įtvirtintą sąlygą baudinėmis netesybomis, tai jos nagrinėjamu atveju buvo pritaikytos ne pareiškėjos, o suinteresuotų asmenų atžvilgiu. Arbitražo teismas Daliniame sprendime pripažinęs suinteresuotus asmenis pažeidus Akcininkų sutartį, kas iš esmės ir leido ieškovei pareikšti reikalavimą dėl ieškovės nuosavybės teisės į suinteresuotiems asmenims priklausančias 15 proc. UAB „Daiktams.lt“ akcijas pripažinimo, sumažino pareiškėjos suinteresuotiems asmenims mokamos kainos už jų turimas akcijas dydį 30 proc. nuo jų nustatytos vertės. Taigi, pareiškėjos argumentas dėl Galutiniame sprendime nustatytų ir taikytų baudinių netesybų nepagrįstai siejamas su materialiosios viešosios tvarkos išlyga, kaip pagrindu panaikinti Arbitražo teismo sprendimą.

52.       Pareiškėjos pateikti argumentai, kad Akcininkų sutarties 6.3.1 (i) punkto sąlyga turėtų būti aiškinama kaip skirta vienos iš šalių eliminavimui iš teisinio santykio, už tai atlyginant, ir tokiu būdu siekiant paneigti iš esmės neegzistuojančią Arbitražo teismo išvadą dėl baudinių netesybų, iš esmės yra nepagrįstas siekis išplėsti KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 6 punkto taikymo ribas. Kaip minėta, teismas, spręsdamas, ar arbitražo teismo sprendimas neprieštarauja viešajai tvarkai, nesprendžia ginčo iš esmės pakartotinai, Lietuvos apeliacinis teismas neturi įgaliojimų pakeisti Akcininkų sutarties sąlygos aiškinimo Arbitražo teismo sprendime, kitaip šią sąlygą įvertinti ir / arba taikyti kitokius šios sąlygos pažeidimo padarinius. Pareiškėjos nurodomais argumentais siekiama dar kartą įvertinti Galutinio sprendimo išvadų pagrįstumą ir teisėtumą.

53.       Galutiniame sprendime išaiškinta, kad specialiųjų prielaidų taikymas, nustatant UAB „Daiktams.lt“ akcijų vertę, yra galimas, nes Akcininkų sutartyje konkretaus klausimo sprendimui buvo nustatytos tam tikros taisyklės, įtakojančios Akcijų vertę. Tuo tarpu, pareiškėjos vertinimu, Arbitražo teismas ne tik nepagrįstai į šias Akcininkų sutartyje nustatytas prielaidas (dėl bendrovės plėtros, ieškovės paskolų vertinimo pagal Akcininkų sutarties 3.3.1. punktą bei jų eliminavimo, nuomos mokesčio ir kt.) atsižvelgė, bet dar jas ir neteisingai aiškino, pažeisdamas sutarčių aiškinimo taisykles. Minėta, kad viešosios tvarkos išlygos taikymas galimas, kai arbitražo teismas sprendimu pažeidžia fundamentaliausias ir reikšmingiausias valstybės ir visuomenės vertybes. Tačiau netgi tai, jog Arbitražo teismas neteisingai pritaiko teisės normas ar pasiekia kitokį rezultatą, nei būtų pasiekę teismai, nėra pagrindas laikyti, kad buvo pažeista viešoji tvarka. Toks pats principas juo labiau taikomas arbitražo teismo nustatytiems faktams. Viešąją tvarką pažeidžiančiais laikomi tiesioginiai ir sunkūs pagrindinių ir privalomų viešosios tvarkos taisyklių pažeidimai. Užsienio teismų praktikoje taip pat sutinkama, kad materialiosios viešosios tvarkos išlygos atveju negali būti iš naujo vertinamas ginčo išsprendimo rezultatas, todėl arbitražo sprendimai neturėtų būti panaikinami siekiant ištaisyti neteisingą arbitražo sprendimą, jei pats sprendimas neprieštarauja viešajai tvarkai. Tai galioja tiek kalbant apie netinkamą sutarties nuostatų aiškinimą, tiek apie netinkamą teisinių santykių kvalifikavimą, netinkamą įrodymų vertinimą ir kt. (žr., pvz., 2012 m. apibendrintą UNCITRAL pavyzdinio įstatymo teismų praktiką, 161 punktą.). Dėl to prieštaraujančiu viešajai tvarkai neturėtų būti pripažįstamas toks arbitražo teismo sprendimas, kuriame galimai yra faktų vertinimo ar teisės taikymo klaidų, tačiau kurio rezultatas neprieštarauja fundamentalioms valstybės vertybėms (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-320-611/2015). Šį išaiškinimą papildo ir tai, kad konkrečios sutarties turinio ir jos sąlygos aiškinimas, sutartimi sulygtų šalių pareigų bei teisių nustatymas yra fakto klausimai, o klausimas, ar teisingai taikyti sutarties aiškinimo principai ir taisyklės, laikytinas teisės klausimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-11-701/2017 
22 punktas). Taigi pareiškėjos argumentai, kad Arbitražo teismas, nustatydamas bendrovės akcijų kainą, pažeidė sutarčių aiškinimo taisykles, ne tik nesusiję su galimybe taikyti viešosios tvarkos išlygą, bet ir juos vertinti Lietuvos apeliacinis teismas, atliekantis arbitražo teismo sprendimo peržiūros procedūrą, neturi įgaliojimų.

54.       Pareiškėja patikslintame ieškinyje nurodė, kad nori išpirkti suinteresuotų asmenų akcijas už bendrą 5 400 Eur sumą, suinteresuoti asmenys savo patikslintame priešieškinyje nurodė, kad jiems už išperkamas akcijas turi būti sumokama po 96 666,67 Eur, taigi arbitražo byloje kilo ginčas dėl teisingos UAB „Daiktams.lt“ išperkamų akcijų kainos. Kokia kiekvienu atveju kaina yra „teisinga kaina“, sprendžia ginčą nagrinėjantis subjektas, nagrinėjamu atveju – arbitras. Spręsdamas dėl bendrovės akcijų vertės, Arbitražo teismas, įvertinęs, kad pareiškėjos pateiktas 2019 m. liepos 31 d. UAB „Auditas ir apskaita“ vertinimas dėl UAB „Daiktams.lt“ 15 proc. akcijų paketo rinkos vertės yra tik konsultacinė pažyma, 2019 m. lapkričio 22 d. nutartimi Nr. 16 paskyrė ekspertizę dėl bendrovės akcijų vertės, kurią pavedė atlikti pareiškėjos nurodytai UAB „Deloitte verslo konsultacijos“. Arbitražo teismui įvertinus, kad 2020 m. kovo 25 d. pateiktame UAB „Deloitte verslo konsultacijos“ Ekspertizės akte, nustatant akcijų vertę, buvo padarytos klaidos, susijusios su bendrovės turimu bent 216 506 Eur vertės turtu (mezanino konstrukcijos, sandėliukai ir liftas) ir UAB „Daiktams.lt“ priklausančio turto tariama nuoma, Ekspertizės išvada buvo patikslinta. Įvertinęs, kad akcijų vertės apskaičiavimui esminę reikšmę turi Akcininkų sutarties nuostatos, nustatančios ir finansinių įsipareigojimų priskyrimo taisykles bendrovei ir jos akcininkams, VKAT padarė išvadą, kad yra pagrindas vadovautis Akcininkų sutarties nuostatomis ir remtis iš jos kylančiomis bei UAB „Deloitte verslo konsultacijos“ patikslintame Ekspertizės akte nustatytomis prielaidomis. Taigi, kaip teisingai nurodo suinteresuoti asmenys, Galutiniame sprendime teisinga akcijų kaina buvo nustatyta, atsižvelgiant į UAB „Deloitte verslo konsultacijos“ pateiktą UAB „Daiktams.lt“ bendrovės vertę. Taigi, Arbitražo teismas, aiškindamas Akcininkų sutarties nuostatas ir taikydamas tam tikrą pasirinktą metodiką, be to remdamasis Ekspertizės išvadomis, sprendė klausimą dėl pareiškėjos išperkamų akcijų teisingos kainos nustatymo, dėl šio klausimo sprendime padarytas išvadas motyvavo. Šalių ginčo objektu byloje tapusios išperkamų akcijų vertės klausimas yra susijęs su ginčo esmės nagrinėjimu ir nepatenka į KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 6 punkte įtvirtintos viešosios tvarkos išlygos taikymo ribas. Tai, kad, pareiškėjos įsitikinimu, Arbitražo teismas nepagrįstai atsižvelgė į Akcininkų sutartyje nustatytas prielaidas (dėl bendrovės plėtros, ieškovės paskolų vertinimo pagal Akcininkų sutarties 3.3.1 punktą bei jų eliminavimo, nuomos mokesčio ir kt.) yra tik jos nuomonė dėl Arbitražo teismo sprendimo pagrįstumo, bet ne pagrindas jį naikinti KAĮ 50 straipsnio 3 dalies 6 punkto pagrindu. Todėl pareiškėjos argumentai dėl Galutinio sprendimo, kaip prieštaraujančio Lietuvos Respublikos viešajai tvarkai, panaikinimo atmestini kaip nepagrįsti.

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų Lietuvos apeliaciniame teisme, atlyginimo

55.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublik?s teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl darbo užmokesčio dydžio (toliau – Rekomendacijos).

56.       Netenkinus pareiškėjos skundo, bylinėjimosi išlaidos, jos patirtos apeliacinės instancijos teisme, nepriteisiamos. Suinteresuoti asmenys pateikė prašymą dėl 2 728,96 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų Lietuvos apeliaciniame teisme, priteisimo, kurias sudaro 665,50 Eur išlaidos už atsiliepimo į prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones parengimą, 2 063,05 Eur – už atsiliepimo į skundą parengimą ir 0,41 Eur E. C. bankui sumokėtas mokestis. Išlaidų faktą bei dydį patvirtina kartu su prašymu pateiktos sąskaitos faktūros – išklotinės, kredito įstaigų mokėjimo nurodymai. Suinteresuoti asmenys prašė šią sumą priteisti tokiu būdu: 909,52 Eur V. J.,
909,51 Eur J. M. ir 909,93 Eur E. C..

57.       Kadangi suinteresuotų asmenų prašoma priteisti suma už atsiliepimą į prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones viršija Rekomendacijose nustatytą maksimalų dydį – 559,40 Eur (1 398,50 Eur (užpraėjusio, t. y. 2020 m. II ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis)) x 1,3 (už kitą dokumentą, kuriame pareikštas prašymas, reikalavimas, atsikirtimai ar paaiškinimai, Rekomendacijų 8.61 punktas)), suma už atsiliepimą į skundą taip pat viršija Rekomendacijose nustatytą maksimalų dydį – 1 818,05 Eur (1 398,50 Eur (užpraėjusio, t. y. 2020 m. II ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis)) x 1,3 (už atsiliepimą į apeliacinį skundą, Rekomendacijų 8.11 punktas)), suinteresuotiems asmenims iš pareiškėjos priteistina 2 377 Eur suma – kiekvienam suinteresuotam asmeniui po 792 Eur bylinėjimosi išlaidų. Kadangi iš į bylą pateikto suinteresuoto asmens E. C. mokėjimo pavedimo matyti, kad 0,41 Eur komisinio mokesčio už pinigų pervedimą suinteresuotas asmuo nemokėjo, teismas netenkina prašymo dėl šių bylinėjimosi išlaidų priteisimo.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos komercinio arbitražo įstatymo 50 straipsniu, CPK 301 straipsnio 5 dalimi,

n u t a r i a :

Pareiškėjos (ieškovės arbitražo byloje) akcinės bendrovės „Plasta Bussines Park“ (j. a. k. 304437331) skundą dėl Vilniaus komercinio arbitražo teismo 2020 m. rugsėjo 25 d. galutinio sprendimo byloje Nr. V0009/2018e panaikinimo atmesti.

Priteisti iš pareiškėjos akcinės bendrovės „Plasta Bussines Park“ (j. a. k. 304437331) suinteresuotiems asmenims V. J. (a. k. (duomenys neskelbtini) J. M. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir E. C. (a. k. (duomenys neskelbtini) po 792 Eur (septynis šimtus devyniasdešimt du eurus) bylinėjimo išlaidų. 

Pasibaigus kasacinio skundo padavimo terminui (jeigu kasacinis skundas nebus paduotas ar padavimo atveju nebus priimtas) arba po bylos išnagrinėjimo kasacine tvarka (jeigu kasacinis skundas bus paduotas ir priimtas) grąžinti Vilniaus komercinio arbitražo teismui Lietuvos apeliaciniame teisme 2020 m. lapkričio 6 d. gautą USB laikmeną su arbitražo bylos Nr. V0009/2018e medžiaga.

Ši nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos ir per tris mėnesius gali būti skundžiama kasaciniu skundu Lietuvos Aukščiausiajam Teismui.

Teisėjai                                                                        Artūras Driukas

                                                                                Aldona Tilindienė

                                                                                Jūratė Varanauskaitė