Civilinė byla Nr. 3K-3-145/2011
Procesinio sprendimo kategorijos:
36.2;
37; 39; 40.3; 42.4 (S)
LIETUVOS
AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2011 m. kovo 29 d.
Vilnius
Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš
teisėjų: Egidijaus Laužiko, Zigmo Levickio (kolegijos pirmininkas) ir Algio
Norkūno (pranešėjas),
rašytinio proceso tvarka teismo
posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Avižienių projektai“ kasacinį
skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų
kolegijos 2010 m. spalio 13 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje
byloje pagal ieškovo UAB „Avižienių projektai“ ieškinį atsakovams asociacijai
„Ekologinės statybos“, UAB „Interpro investicija“, A. D. dėl įpareigojimo
įvykdyti sutartinę prievolę ir pagal atsakovo UAB „Interpro investicija“
priešieškinį ieškovui UAB „Avižienių projektai“, atsakovams asociacijai
„Ekologinės statybos“, A. D., UAB „Keiinvestment“ dėl sandorių pripažinimo
negaliojančiais bei atsakovo asociacijos „Ekologinės statybos“ priešieškinį
ieškovui UAB „Avižienių projektai“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu;
tretieji asmenys – UAB „Santechnikos linija“, UAB „Interpro investicija“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė : I.
Ginčo esmė
Byloje kilo
ginčas dėl rangos sutarties neįvykdymo teisinių padarinių, Civilinio kodekso normų,
reglamentuojančių novaciją, cesiją ir preliminariąją sutartį, aiškinimo ir
taikymo.
2006 m. atsakovas
asociacija „Ekologinės statybos“ pasiūlė atsakovui UAB
„Keiinvestment įsigyti žemės sklypus (3,8 ha
ir 6,4 ha), esančius Vilniaus rajone. Asociacijos „Ekologinės statybos“ steigėjai A. D. ir M. T. patikino atsakovą, kad, įsigijus žemės
sklypus, asociacija „Ekologinės statybos“ pakeis
jų paskirtį iš žemės ūkio į mažaaukščių gyvenamųjų namų teritoriją, padalys į atskirus
mažesnius sklypus, valstybės institucijose suderins individualių namų projektus,
užtikrins statybos leidimo išdavimą.
2007 m. sausio 18 d. atsakovai UAB „Keiinvestment“
(užsakovas) ir asociacija „Ekologinės
statybos“ (projektuotojas) sudarė Projektavimo darbų
rangos sutartį Nr. 07-01-18, pagal kurią atsakovas asociacija „Ekologinės
statybos“ įsipareigojo įstatymų bei kitų teisės aktų
nustatyta tvarka parengti bei patvirtinti 3,8 ha ir 6,4 ha žemės sklypų
specialųjį planą, kuriame būtų numatyta galimybė keisti jų tikslinę naudojimo
paskirtį ir formuoti juose žemės sklypus individualių gyvenamųjų namų kvartalo
statybai; šio specialiojo plano pagrindu parengti žemės sklypų detalųjį planą,
kuriuo jų tikslinė naudojimo paskirtis būtų pakeista iš žemės ūkio į gyvenamąją
teritoriją (mažaaukščių gyvenamųjų namų statyba), žemės sklypai būtų padalyti į
ne mažiau kaip 70 sklypų, būtų nustatytas ne mažesnis kaip 20 proc. užstatymo
tankumas ir ne mažesnis kaip 0,2 užstatymo intensyvumas, detaliuoju planu būtų
užtikrinta galimybė pastatyti žemės sklypuose ne mažiau kaip 16 800 kv. m
naudingo gyvenamojo ploto; projektuotojas taip pat įsipareigojo užsakovo vardu
gauti projektavimo sąlygas individualių namų projektams rengti, suderinti
projektus atitinkamose valstybės institucijose bei užtikrinti statybos leidimo
išdavimą (sutarties 2.1 punktas). Sutarties 7.1.1 punkte šalys nustatė, kad,
projektuotojui per 12 mėnesių nuo nuosavybės teisės į žemės sklypus įgijimo
dienos neįvykdžius prisiimtų įsipareigojimų, užsakovas turi teisę nutraukti
sutartį bei pareikalauti, kad projektuotojas įsigytų žemės sklypus už 9 000 000
Lt, t. y. kad projektuotojas užsakovo nurodytu terminu atvyktų į užsakovo
nurodytą notarų biurą ir sudarytų žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutartį,
įsipareigojant ne vėliau kaip per 30 darbo dienų sumokėti užsakovui žemės
sklypų kainą (9 000 000 Lt). Pagal sutarties 7.1.2 punktą projektuotojas
įsipareigojo, neįskaitant šios sutarties 7.1.1 punkte nurodyto įsipareigojimo,
sumokėti užsakovui 500 000 Lt baudą už netinkamą prievolės vykdymą. Pagal
sutarties 8.1 punktą projektuotojas įsipareigojo šia sutartimi prisiimtų
įsipareigojimų vykdymui užtikrinti pateikti užsakovui laidavimo sutartis,
sudarytas su laiduotojais UAB ,,Interpro investicija“ ir A. D. Sutarties 9.2
punkte šalys susitarė, kad jei, projektuotojui pradėjus vykdyti sutartį, paaiškėja,
jog nustatytais terminais jis neįvykdys savo įsipareigojimo, užsakovas gali
vienašališkai nutraukti sutartį ir turi teisę reikalauti, kad projektuotojas užsakovo nurodytu terminu atvyktų į užsakovo
nurodytą notarų biurą ir sudarytų žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutartį,
įsipareigojant ne vėliau kaip per 30 darbo dienų sumokėti užsakovui žemės
sklypų kainą (9 000 000 Lt) bei 500 000 Lt baudą, o projektuotojas privalo šį
reikalavimą įvykdyti.
2007 m. sausio 19 d. užsakovas UAB „Keiinvestment“ sudarė su laiduotoju UAB „Interpro investicija“ Laidavimo
sutartį Nr. 01-19, pagal kurią laiduotojas įsipareigojo atsakyti solidariai
užsakovui, jeigu projektuotojas asociacija „Ekologinės statybos“ neįvykdys savo
prievolių pagal Projektavimo darbų rangos sutarties Nr. 07-01-18 7.1.1 punktą,
kuriame nustatyta, kad projektuotojas, laiku neįvykdęs sutartimi prisiimtų
įsipareigojimų, įsipareigoja užsakovui pareikalavus nupirkti iš užsakovo šiam
priklausančius 3,8 ha ir 6,4 ha žemės sklypus už rangos sutartyje nurodytą
kainą.
2007 m. kovo 23 d. atsakovas UAB „Keiinvestment“ ir
ieškovas UAB „Avižienių projektai“ sudarė teisių ir
pareigų pagal sutartį perleidimo susitarimą, pagal kurį atsakovas UAB „Keiinvestment“
neatlygintinai perleido ieškovui UAB „Avižienių projektai“
visas savo teises ir pareigas pagal 2007 m. sausio 18 d. Projektavimo darbų
rangos sutartį Nr. 07-01-18.
2007 m. kovo 23 d. pirkimo-pardavimo sutarčių su
trečiaisiais asmenimis pagrindu ieškovas UAB „Avižienių projektai“ įsigijo (3,8
ha ir 6,4 ha) žemės sklypus už 5 990 000 Lt.
2007 m. kovo 23 d. ieškovas UAB „Avižienių projektai“ (užsakovas)
ir atsakovas asociacija „Ekologinės statybos“
(projektuotojas) sudarė Projektavimo darbų rangos sutartį Nr. 07-03-23 analogiškomis
sąlygomis, kaip ir anksčiau 2007 m. sausio 18 d. sudaryta Projektavimo darbų
rangos sutartis Nr. 07-01-18, tik buvo pakeistas vieno iš žemės sklypų dydis
(iš 3,8 ha į 5,58 ha) ir atitinkamai sutarties kaina (iš 2 000 000 Lt į 2 349
020 Lt). Sutarties 7.1.1 punktu šalys susitarė, kad, projektuotojui neįvykdžius
prisiimtų įsipareigojimų, užsakovas turi teisę nutraukti sutartį bei
pareikalauti, jog projektuotojas įsigytų žemės sklypus už 10 570 588 Lt, t. y.
kad projektuotojas užsakovo nurodytu terminu atvyktų į užsakovo nurodytą notarų
biurą ir sudarytų žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutartį. Pagal sutarties 7.1.2
punktą projektuotojas papildomai įsipareigojo sumokėti užsakovui 587 255 Lt
baudą už prievolės netinkamą vykdymą. Pagal sutarties 8.1 punktą projektuotojas
įsipareigojo šia sutartimi prisiimtų įsipareigojimų vykdymui užtikrinti
pateikti užsakovui laidavimo sutartis, sudarytas su laiduotojais UAB ,,Interpro
investicija“ ir A. D.
2007 m. balandžio 16 d. UAB „Keiinvestment“ ir UAB „Interpro
investicija“ sudarė susitarimą prie 2007 m. sausio 19
d. Laidavimo sutarties Nr. 01-19, kuriuo UAB „Interpro investicija“ (laiduotojas) sutiko, kad užsakovo teisės ir pareigos pagal
Laidavimo sutartį Nr. 01-19 būtų perleistos ieškovui UAB „Avižienių projektai“;
šiuo susitarimu taip pat buvo pakeisti 2007 m. sausio 19 d. Laidavimo sutarties
Nr. 01-19 1.1, 2.1 ir 3.1 punktai, pagal šiuos pakeitimus laiduotojas UAB „Interpro
investicija“, kaip solidarusis bendraskolis, įsipareigojo
atsakyti visu jam nuosavybės teise priklausančiu turtu užsakovui, jeigu projektuotojas
neįvykdys savo prievolių pagal 2007 m. sausio 18 d. Projektavimo darbų rangos
sutarties Nr. 07-01-18 7.1.1 punktą, t. y. nenupirks žemės sklypų (5,58 ha ir
6,4 ha) už 10 570 588 Lt. 2007 m. balandžio 16 d. teisių ir pareigų pagal sutartį
perleidimo susitarimu atsakovas UAB „Keiinvestment“ neatlygintinai
perleido ieškovui UAB „Avižienių projektai“ visas teises ir pareigas pagal 2007 m. sausio 19 d. Laidavimo
sutartį Nr. 01-19 ir 2007 m. balandžio 16 d. susitarimą prie laidavimo
sutarties.
2007
m. kovo 23 d. ieškovas UAB „Avižienių projektai“ sudarė su laiduotoju A. D.
Laidavimo sutartį Nr. 07-03-23/02, pagal kurią laiduotojas A. D., kaip
solidarusis bendraskolis, įsipareigojo atsakyti visu jam nuosavybės teise
priklausančiu turtu užsakovui, jeigu projektuotojas asociacija
„Ekologinės statybos“ neįvykdys savo įsipareigojimų pagal 2007 m. kovo 23 d. Projektavimo
darbų rangos sutarties Nr. 07-03-23 7.1.2 punktą, t. y. jeigu projektuotojas
nesumokės užsakovui 587 255 Lt baudos; taip pat jeigu laiduotojas UAB
,,Interpro investicija“ neįvykdys savo įsipareigojimų pagal 2007 m. kovo 23 d. Laidavimo sutartį, t. y. jeigu UAB „Interpro
investicija“ neįsigis iš užsakovo žemės sklypų (5,58 ha ir 6,4 ha) už 10 570
588 Lt.
Ieškovas UAB „Avižienių projektai“ nurodė, kad projektuotojas
– atsakovas asociacija „Ekologinės statybos“ neįvykdė
rangos sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, su ieškovu nebendradarbiavo, todėl vienašališkai
nutraukė sutartį ir pareikalavo, kad atsakovas atvyktų į notaro biurą ir sudarytų
žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutartį (sutarties 7.1.1 punktas), tačiau atsakovas
to nepadarė. Apie sutarties neįvykdymą ieškovas taip pat informavo atsakovus – laiduotojus
UAB „Interpro investicija“ ir A. D., tačiau ir jie atsisakė vykdyti savo
įsipareigojimus pagal laidavimo sutartis. Visiems
atsakovams piktybiškai vengiant vykdyti sutartines prievoles, jie įpareigotini
tai padaryti teismo sprendimu. Ieškovas prašė įpareigoti atsakovus
asociaciją „Ekologinės statybos“, UAB „Interpro investicija“ ir A. D.
solidariai įvykdyti 2007 m. kovo 23 d. Projektavimo darbų rangos sutartyje Nr.
07-03-23, 2007 m. sausio 19 d. Laidavimo sutartyje Nr. 01-19 ir 2007 m.
kovo 23 d. Laidavimo sutartyje Nr. 07-03-23/02 nustatytą prievolę sudaryti 5,58
ha ir 6,4 ha žemės sklypų pirkimo-pardavimo, kurios pagrindu žemės sklypai iš
ieškovo būtų įgyti už 10 570 588 Lt.
Priešieškiniais
atsakovai asociacija „Ekologinės statybos“ ir UAB „Interpro investicija“ prašė
ieškinį atmesti ir pripažinti negaliojančiomis 2007 m. sausio 18 d. Projektavimo
darbų rangos sutartį Nr. 07-01-18, 2007 m. kovo 23 d. Projektavimo darbų rangos
sutartį 07-03-23 ir 2007 m. sausio 19 d. Laidavimo
sutartį Nr. 01-19. Jie nurodė, kad Projektavimo darbų rangos sutartys
prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, nes teritorijų planavimo
dokumentus turi rengti tik tam tikri teisės aktuose nustatytus reikalavimus
atitinkantys asmenys, specialiuosius ir detaliuosius planus gali tvirtinti tik atitinkamos
valstybės institucijos, bet ne juridinis asmuo. Laidavimas yra tik papildoma
prievolė. Kai pasibaigia pagrindinė prievolė arba ji pripažįstama
negaliojančia, pasibaigia ir laidavimas. Kadangi Projektavimo darbų rangos sutartys
prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms ir negalioja, tai negalioja ir
laidavimo sutartis.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir
nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2009 m. rugsėjo 11 d. sprendimu priešieškinius
atmetė, ieškinį patenkino iš dalies: įpareigojo atsakovus asociaciją
„Ekologinės statybos“, UAB „Interpro investicija“ ir A. D. solidariai įvykdyti
2007 m. kovo 23 d. Projektavimo darbų rangos sutartyje Nr. 07-03-23, 2007 m.
sausio 19 d. Laidavimo sutartyje Nr. 01-19 ir 2007 m. kovo 23 d. Laidavimo
sutartyje Nr. 07-03-23/02 nustatytą prievolę sudaryti 5,58 ha ir 6,4 ha žemės
sklypų pirkimo-pardavimo sutartį, kurios pagrindu žemės sklypai iš ieškovo būtų
įgyti už 7 686 321 Lt.
Teismas atmetė atsakovų priešieškinių argumentus,
kad Projektavimo darbų rangos sutartys prieštarauja imperatyviosioms įstatymo
normoms. Teismas nurodė, kad šiomis sutartimis projektuotojas asociacija
„Ekologinės statybos“ jokiu būdu neprisiėmė įsipareigojimo pats patvirtinti specialųjį
ir detalųjį planus. Šalys sutartimis sutarė, kad specialusis planas, o
jo pagrindu ir detalusis, bus patvirtinti įstatymų ir kitų teisės aktų
nustatyta tvarka, t. y. atitinkamų valstybės institucijų, o projektuotojas
įsipareigojo tik parengti, suderinti ir atlikti kitus
būtinus veiksmus šiems planams patvirtinti. Teismas,
išanalizavęs šalių sudarytas sutartis, padarė išvadą, kad 2007 m. kovo 23 d.
Projektavimo darbų rangos sutartimi Nr. 07-03-23 buvo pakeista ir nauja
redakcija išdėstyta 2007 m. sausio 18 d. Projektavimo darbų rangos sutartis Nr.
07-01-18, pagal kurią buvo padidinta projektuotojo įsipareigojimų apimtis,
nekeičiant jų esmės; rangos sutartimi Nr. 07-03-23 šalys pagrindė sutartinių
santykių tęstinumą, įformino tarpusavio santykius, kurie jau buvo susiklostę ieškovui
UAB „Avižienių projektai“ perėmus visas teises ir pareigas iš UAB „Keiinvestment“. Teismas nurodė, kad teisių ir pareigų perleidimas reiškia
ne jų pabaigą, o tik sutarties dalyvių pasikeitimą atitinkamuose teisiniuose
santykiuose (CK 6.101 straipsnis). Tai, kad ieškovas UAB „Avižienių projektai“ 2007 m. kovo 23 d. susitarimu
perėmė iš UAB „Keiinvestment“ visas teises ir pareigas pagal 2007 m. sausio 18 d. Projektavimo
darbų rangos sutartį Nr. 07-01-18, nereiškia, kad ši sutartis pasibaigė. Teismas
laikė, kad, nesant pirmosios rangos sutarties nutraukimo bendru šalių sutarimu
arba vienašališkai vienos iš šalių, abi Projektavimo darbų rangos sutartys yra
teisėtos ir galioja. Teismas nurodė, kad pagal
CK 6.101 straipsnio 2 dalį reikalavimo įgijėjui pereina ir prievolės įvykdymui
užtikrinti nustatytos teisės. Pagal 2007 m. balandžio 16 d. susitarimo prie 2007
m. sausio 19 d. Laidavimo sutarties Nr. 01-19 4.1 punktą laiduotojas UAB
„Interpro investicija“ aiškiai išreiškė sutikimą dėl visų UAB „Keiinvestment“ teisių ir pareigų perleidimo ieškovui UAB „Avižienių
projektai“ pagal laidavimo sutartį. Taigi projektuotojo pagal rangos sutartis
prisiimtų prievolių įvykdymui užtikrinti nustatytos teisės perėjo ieškovui UAB
„Avižienių projektai“. Teismas pažymėjo, kad laiduotojas UAB „Interpro
investicija“ savo 2008 m. kovo 18 d. raštuose ieškovui ne tik kad neteigė, jog laidavimo
sutartis pasibaigė, bet ir nurodė, kad sutartyje nustatytu terminu neturi
galimybės sudaryti žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutarties. Teismas nurodė,
kad šalys susitarė ir atsakovai (tiek pagrindinis sutartinių
įsipareigojimų vykdytojas, tiek laiduotojai) savarankiškai įsipareigojo
sudaryti žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutartis už rangos sutartyje nurodytą kainą,
tai reiškia, kad šalių sutartyse nustatyti įsipareigojimai neprieštarauja CK
6.156 straipsnio 2 dalyje įtvirtintam draudimui versti kitą asmenį sudaryti
sutartį. Teismas nurodė, kad ginčo žemės sklypus ieškovas įsigijo tik dėl to,
kad projektuotojas – atsakovas asociacija „Ekologinės statybos“ – prisiėmė įsipareigojimus
pagal rangos sutartis. Žemės sklypams įsigyti ieškovas sudarė su banku
kreditavimo sutartį, kurios sąlygas susiejo su projektuotojo įsipareigojimais
pagal rangos sutartis. Projektuotojas neįvykdė prisiimtų sutartinių
įsipareigojimų, taip pažeidė Projektavimo darbų
rangos sutartis. Projektuotojui šias pažeidus, atitinkamai ieškovas
pažeidė kreditavimo sutartį, tai lėmė jo atsakomybę. Teismas konstatavo, kad, atsakovams
asociacijai „Ekologinės statybos“, UAB „Interpro
investicija“ ir A. D. pažeidus rangos ir laidavimo sutartyse nustatytus
įsipareigojimus, pažeidžiamos ieškovo teisės ir teisėti interesai, todėl
atsakovai įpareigotini sudaryti su ieškovu žemės sklypų pirkimo-pardavimo
sutartį. Teismas sumažino žemės sklypų įsigijimo kainą nuo 10 570 588 Lt iki 7 686
321 Lt, atsižvelgdamas į ieškovo ir trečiojo asmens UAB „Santechnikos linija“
2007 m. kovo 23 d. sudarytą Tarpininkavimo paslaugų, perkant nekilnojamąjį
turtą, teikimo sutartį, pagal kurią ieškovas įsipareigojo sumokėti UAB
„Santechnikos linija“ 2 884 267 Lt už tarpininkavimą įsigyjant
sklypus. Teismas nurodė, kad tarpininkas UAB „Santechnikos linija“ buvo tiesiogiai
susijęs su atsakovu asociacija „Ekologinės statybos“, ieškovas savo įsipareigojimus
tarpininkui įvykdė, o šis realiai jokių tarpininkavimo veiksmų neatliko.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių
bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atsakovo UAB „Interpro
investicija“ apeliacinį skundą, prie kurio prisidėjo atsakovas asociacija
„Ekologinės statybos“, 2010 m. spalio 13 d. nutartimi pirmosios
instancijos teismo sprendimą pakeitė: panaikino teismo sprendimo dalį, kuria atsakovai
UAB „Interpro investicija“ ir asociacija „Ekologinės statybos“ įpareigoti
solidariai įvykdyti 2007 m. kovo 23 d. Projektavimo darbų rangos sutartyje Nr.
07-03-23 ir Laidavimo sutartyje Nr. 01-19 nustatytą prievolę sudaryti 5,58 ha ir
6,4 ha žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutartį, kurios pagrindu žemės sklypai iš
ieškovo būtų įgyti už 7 686 321 Lt, ir šį ieškinio reikalavimą nurodytiems
atsakovams atmetė; panaikino sprendimo dalį, kuria ieškovui UAB „Avižienių
projektai“ priteista iš atsakovų UAB „Interpro investicija“ ir asociacijos „Ekologinės
statybos“ po 11 820 Lt žyminio mokesčio ir bylinėjimosi išlaidų valstybei po 35
Lt; kitą teismo sprendimo dalį paliko nepakeistą.
Teisėjų kolegija nurodė, kad pagal CK 6.141
straipsnio 1 dalį prievolė baigiasi novacija, jeigu šalys vietoj esamos
prievolės savo susitarimu sukuria pradinę prievolę pakeičiančią naują prievolę,
turinčią skirtingą negu ankstesnioji prievolė dalyką ar įvykdymo būdą. Pagal
suformuotą teismų praktiką novacija pripažintinas ne tik įstatyme tiesiogiai
nurodytas prievolės šalių susitarimas dėl vienos rūšies prievolės pakeitimo
kitos rūšies prievole, bet ir kiti atvejai, kai viena prievolė pasibaigia dėl
to, jog ji pakeičiama kita prievole, tarp jų, kai pasikeičia prievolės šalys. Teisėjų
kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad 2007 m.
kovo 23 d. Projektavimo darbų rangos sutartimi Nr. 07-03-23 buvo pakeista ir
nauja redakcija išdėstyta 2007 m. sausio 18 d. Projektavimo darbų rangos
sutartis Nr. 07-01-18, kad šia sutartimi buvo tik padidinta projektuotojo įsipareigojimų
apimtis, nekeičiant jų esmės, kad šia sutartimi šalys pagrindė sutartinių
santykių tęstinumą, kad, nesant pirmosios rangos sutarties nutraukimo, galioja
abi rangos sutartys. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi CK 6.193
straipsnyje įtvirtintomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, padarė išvadą, kad 2007
m. kovo 23 d. Projektavimo darbų rangos sutartimi Nr. 07-03-23 šalys susitarė
dėl visiškai naujo objekto – padidėjusio žemės sklypų ploto ir naujos kainos, taip
pat pakeitė vieną iš šalių – užsakovą. Dėl to teisėjų kolegija konstatavo, kad
šalys vietoje esamos prievolės sukūrė naują prievolę, kuri pakeitė pradinę
prievolę, t. y. įvyko novacija (CK 6.141 straipsnis). Kadangi 2007 m. sausio 18
d. Projektavimo darbų rangos sutartyje Nr. 07-01-18
nustatytos šalių prievolės pasibaigė dėl novacijos, tai, pasibaigus
pagrindinei prievolei, pasibaigė ir ją užtikrinanti prievolė (CK 6.76 straipsnio
2 dalis). Dėl to atsakovo UAB ,,Interpro investicija“ laidavimo prievolė
pasibaigė ir nėra pagrindo tenkinti ieškinio reikalavimą dėl šio atsakovo. Teisėjų
kolegija nurodė, kad, tinkamai aiškinant 2007 m. kovo 23 d. Projektavimo darbų
rangos sutartį Nr. 07-03-23, taip pat atsižvelgiant į sutarties šalių valią, atliktus
veiksmus, jų tikslus, sutarties objekto formavimo specifiką, šios sutarties
dalis dėl joje nurodytų žemės sklypų pirkimo-pardavimo (tarp jos 7.1.1 punktas)
kvalifikuotina preliminariąja sutartimi, kurioje suderinta šalių valia
pasiektas susitarimas sukurti teisinius santykius: įsipareigojimas ateityje
sudaryti pagrindinę sutartį; pagrindinės sutarties esminių sąlygų aptarimas;
susitarimo išreiškimas rašytine forma; jos pažeidimo atveju numatytas nuostolių
atlyginimas (CK 6.159, 6.165 straipsniai). Teisėjų kolegija
pažymėjo, kad pagal sutarties 7.1.2 punktą atsakovas asociacija „Ekologinės statybos“ (projektuotojas) įsipareigojo papildomai sumokėti ieškovui UAB „Avižienių projektai“ (užsakovas) 587
255 Lt baudą už netinkamą prievolės vykdymą. Be to, vieną iš ginčo žemės
sklypų (5,58 ha) ieškovas (banko sutikimu) perleido trečiajam (byloje
nedalyvaujančiam) asmeniui „AAG
Investment Group“. Tai iš dalies patvirtina, kad ir ieškovas pirmiau
nurodytą susitarimą laikė ne pagrindiniu, o preliminariu. Taigi negalima šios
sutarties reikalauti įvykdyti natūra, tačiau jos pažeidimo atveju kaltoji šalis
privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (CK 6.165 straipsnio 4 dalis).
Teisėjų kolegija konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas, pripažindamas
ginčo susitarimą pagrindiniu bei įpareigodamas atsakovus solidariai įvykdyti
prievolę, netinkamai aiškino sutartį ir taikė įstatymą. Dėl to teisėjų kolegija
panaikino teismo sprendimo dalį, kuria patenkintas ieškinio reikalavimas dėl atsakovų
UAB „Interpro investicija“ ir asociacijos „Ekologinės statybos“, tačiau
paliko nepakeistą teismo sprendimo dalį, kuria atsakovas A. D. įpareigotas
įvykdyti prievolę pagal 2007 m. kovo 23 d. A. D. ir UAB „Avižienių projektai”
sudarytą laidavimo sutartį Nr. 07-03-23/02 dėl 2007 m. kovo 23 d. Projektavimo darbų
rangos sutarties Nr. 07-03-23 įvykdymo užtikrinimo.
III. Kasacinio
skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu ieškovas
UAB „Avižienių projektai“ prašo panaikinti apeliacinės instancijos teismo
nutartį ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą. Kasatoriaus nuomone, apeliacinės
instancijos teismas netinkamai aiškino ir
taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias prievolių pabaigą ir
sutarčių sudarymą, dėl šių teisės normų aiškinimo ir taikymo nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
suformuotos praktikos. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais
argumentais:
1. Dėl netinkamo teisės normų, reglamentuojančių novaciją
ir cesiją, aiškinimo ir taikymo.
Novacija konstatuojama tada, jei nustatomos CK 6.141 straipsnyje nurodytos aplinkybės ir šalių aiškiai išreikšta valia pabaigti tarpusavio santykius novacija.
Kasatoriaus nuomone, apeliacinės
instancijos teismas supainiojo novacijos teisinius santykius su reikalavimo
teisės perleidimo (cesijos) teisiniais santykiais. Reikalavimo teisės perleidimo atveju pradinė prievolė išlieka, ji
nekeičiama nauja prievole, pasikeičia tik viena prievolės šalis – kreditorių
pakeičia kitas asmuo. Novacijos
atveju pradinės prievolės neišlieka: keičiasi ne tik jos šalys, bet ir prievolė – vietoj ankstesnės atsiranda nauja prievolė, kurių
skiriasi arba dalykas, arba įvykdymo būdas,
arba teisinė prigimtis. Išvadą dėl įvykusios novacijos apeliacinės
instancijos teismas padarė nustatęs
vien tik tai, kad pasikeitė viena iš prievolės
šalių (atsakovą UAB „Keiinvestment“ pakeitė kasatorius), tačiau nekonstatavo
naujos prievolės, kurios skirtųsi dalykas, įvykdymo būdas arba teisinė
prigimtis. Iš bylos medžiagos matyti, kad prievolės šalių pasikeitimas įvyko
2007 m. kovo 23 d. atsakovui UAB „Keiinvestment“ ir kasatoriui sudarius teisių ir pareigų pagal sutartį perleidimo susitarimą. Juo buvo susitarta,
kad kasatorius perima atsakovo UAB „Keiinvestment“ teises ir pareigas pagal Projektavimo darbų rangos sutartį
Nr. 07-01-18, t. y. šalys aiškiai išreiškė valią dėl šioje sutartyje nustatytų
prievolių tolesnio egzistavimo ir vykdymo. Toks susitarimas
akivaizdžiai patvirtina, kad prievolės šalių pasikeitimas vyko pagal CK šeštosios
knygos I dalies VI skyriaus teisės normas – „Reikalavimo
perleidimas“. Ta aplinkybė, kad kasatoriui
perėmus teises ir pareigas pagal
sutartį jis su atsakovu asociacija „Ekologinės statybos“ pasirašė atitinkamus šios
sutarties pakeitimus (žemės sklypų
ploto, jų įsigijimo kainos padidėjimas) įtvirtinančią sutartį, taip pat nepatvirtina, kad prievolė pasibaigė novacija. Projektavimo darbų rangos sutartimi Nr. 07-03-23 buvo
nauja redakcija išdėstyta
Projektavimo darbų rangos sutartis Nr. 07-01-18. Sutarties pakeitimus suponavo faktinių
aplinkybių pasikeitimas, nes vietoj numatytos įsigyjamos žemės sklypo
3,8 ha dalies, šio sklypo bendraturčiui
sutikus, atsirado galimybė įsigyti likusią – 1,78 ha šio žemės sklypo dalį. Taip Projektavimo
darbų rangos sutartimi Nr. 07-03-23 buvo patikslinta Projektavimo darbų rangos sutartis Nr.
07-01-18. Tiek sutartyje Nr. 07-01-18, tiek jos 2007 m. kovo 23 d. naujoje redakcijoje įtvirtintos prievolės yra iš
esmės tapačios: atsakovo prievolių
dalyką sudaro tų pačių veiksmų atlikimas, susijęs su tais pačiais žemės sklypais, t. y. žemės sklypų specialiojo ir detaliojo planų
rengimas, derinimas, tvirtinimas,
projektavimo sąlygų ir statybos leidimo gavimas. Sutarties pakeitimais nebuvo sukurta ir naujos prievolės, besiskiriančios nuo ankstesnės įvykdymo būdu ar
teisine prigimtimi. Padarytais pakeitimais
prievolė buvo tik iš dalies modifikuota, atsižvelgiant į faktinius pasikeitimus.
Pagal CK 6.142 straipsnį papildomas prievolės modifikavimas nelaikomas novacija. Be to, kasatoriaus nuomone, novacijos atveju,
kai keičiasi prievolės šalys, prievolės šalių ir pradinės prievolės pakeitimas nauja prievole,
besiskiriančia nuo pradinės dalyku, įvykdymo būdu arba teisine prigimtimi, turi vykti tuo pačiu metu. Priešingu atveju,
pirmiausia pasikeitus prievolės šaliai, o tik po to pradinę prievolę pakeitus nauja, prievolės šalių
pasikeitimas laikytinas atitinkamai reikalavimo teisės perleidimu arba skolos perkėlimu, o pradinės prievolės
pakeitimas nauja – novacija naujo kreditoriaus ar skolininko ir esamo skolininko ar kreditoriaus
santykiuose, t. y. novacija sektų po reikalavimo teisės perleidimo ar skolos
perkėlimo bei vyktų ne tarp buvusių skolininko ir kreditoriaus, o tarp naujo
kreditoriaus ar skolininko bei nepasikeitusio skolininko ar kreditoriaus. Byloje nustatyta, kad pirmiausia kasatorius ir atsakovas UAB „Keiinvestment“ sudarė teisių ir pareigų perleidimo sutartį ir tik po to buvo
pasirašyta Projektavimo darbų rangos sutarties nauja redakcija. Taigi akivaizdu, kad net ir tuo
atveju, jeigu sutarties naujojoje redakcijoje būtų įtvirtinta nauja prievolė, priešingai nei konstatavo apeliacinės instancijos
teismas, negalėtų būti nustatyta novacija,
įvykusi dėl prievolės šalių pasikeitimo. Pagal CK 6.141 straipsnio 2 dalį novaciją galima konstatuoti tik
tuo atveju, kai yra neabejotinų
įrodymų, kad prievolės šalys aiškiai išreiškė valią pakeisti vieną prievolę
kita. Nei atsakovai UAB „Keiinvestment“ ir asociacija „Ekologinės statybos“, nei
kasatorius niekada nereiškė valios pakeisti prievolę nauja ir dėl novacijos nesitarė, o Projektavimo darbų rangos sutartį
Nr. 07-03-23 laikė Projektavimo darbų rangos sutarties Nr. 07-01-18 nauja
redakcija. Byloje nepateikta jokių susitarimų, kuriais šalys būtų išreiškusios
valią pabaigti prievolę novacija. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme klausimas dėl prievolės
pasibaigimo novacija šalių ir kitų byloje dalyvaujančių asmenų net nebuvo
keliamas. Taigi šalys dėl novacijos nesitarė, todėl sutartis novacijos pagrindu negalėjo
baigtis, o sutartį išdėstant nauja redakcija šalių valia buvo nukreipta į
sutartinių santykių tęstinumą, tai teisingai konstatavo pirmosios instancijos
teismas. Kadangi novacijos
nebuvo, tai atsakovo UAB
„Interpro investicija“ laidavimo
prievolė pagal laidavimo sutartį Nr. 01-19
nepasibaigė. 2007 m. balandžio 16 d.
susitarimu prie laidavimo sutarties Nr. 01-19 atsakovas UAB
„Interpro investicija“ ne tik kad
išreiškė sutikimą dėl teisių ir pareigų pagal laidavimo sutartį Nr. 01-19
perėjimo kasatoriui, bet
ir sutiko dėl laidavimo sutarties pakeitimo, atsižvelgiant į atitinkamus
Projektavimo darbų rangos sutarties pakeitimus, išdėstytus jos naujojoje redakcijoje.
Atsakovas UAB „Interpro
investicija“ privalo vykdyti laidavimo sutartyje nustatytas
prievoles.
2. Dėl netinkamo CK 6.156, 6.165, 6.193 straipsnių
aiškinimo ir taikymo. Kasatoriaus
nuomone, apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino Projektavimo darbų
rangos sutarties Nr. 07-03-23 7.1.1 punkto
sąlygą bei šalių susiklosčiusius teisinius santykius, dėl to nepagrįstai 7.1.1 punkto sąlygą
kvalifikavo kaip preliminariąją sutartį. Pagal CK 6.165 straipsnio 1 dalį preliminariąja sutartimi
laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę –
sutartį. Esminė
preliminariosios sutarties sąlyga – aiškiai išreikštas numanomas šalių įsipareigojimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartį. Pagal CK 6.156 straipsnyje įtvirtintą
sutarčių laisvės principą nedraudžiama sudaryti susitarimų,
kuriais viena ar kita šalis prisiimtų teisiškai privalomą ir priverstinai
vykdytiną įsipareigojimą sudaryti vieną ar kitą sutartį. Tokia išvada darytina
atsižvelgiant į CK 6.156 straipsnio 2 dalį, kurioje įtvirtintos sutarčių
laisvės principo išimtys, kad versti kitą asmenį sudaryti sutartį galima tuo
atveju, jeigu tokią pareigą nustato įstatymai
ar savanoriškas įsipareigojimas sudaryti sutartį. Vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra ir tas, kad šios
sutarties negalima reikalauti
įvykdyti natūra. Atsižvelgiant į tai, kad preliminariosios sutarties
negalima reikalauti įvykdyti natūra bei į tai, kad pagal CK 6.156 straipsnį
galimi susitarimai, kuriais prisiimti įsipareigojimus sudaryti sutartį gali
būti vykdytini priverstinai, akivaizdu, jog
Civilinis kodeksas išskiria kaip galimą kitą nei preliminariosios sutartys
susitarimų dėl kitos sutarties sudarymo rūšį ir suteikia teisę tokiuose susitarimuose įtvirtintus
įsipareigojimus dėl sutarties sudarymo reikalauti įvykdyti natūra. Apeliacinės
instancijos teismas, aiškindamas
sutarties 7.1.1 punkto sąlygą ir ją kvalifikuodamas kaip preliminarųjį
susitarimą, ne tik, kad neatsižvelgė į tikruosius šalių ketinimus, bet ir į šios sąlygos turinį
išreiškiančią formuluotę. Projektavimo darbų rangos sutarties Nr.
07-03-23 7.1.1 punkte nustatyta, kad, atsakovui asociacijai „Ekologinės statybos“ per 12 mėnesių nuo nuosavybės teisių į
žemės sklypus įsigijimo dienos
įstatymų bei kitų teisės aktų nustatyta tvarka nepatvirtinus detaliojo žemės
sklypų plano, kasatorius turi teisę
nutraukti sutartį bei pareikalauti, jog atsakovas įsigytų žemės sklypus už 10 570 588 Lt, t. y. kad
atsakovas kasatoriaus nurodytu
terminu atvyktų į kasatoriaus nurodytą notarų biurą ir sudarytų žemės sklypų
pirkimo-pardavimo sutartį, įsipareigojant ne vėliau kaip per 30 darbo dienų
sumokėti kasatoriui žemės sklypų kainą.
Sutarties 7.1.1 punkte neįtvirtintas abipusis aiškus ir akivaizdus šalių
susitarimas sudaryti žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutartį, kas būdinga
preliminariajai sutarčiai. Šio punkto sąlygoje,
esant joje numatytoms aplinkybėms bei
kasatoriui pasinaudojus atitinkama reikalavimo teise, nustatytas tik atsakovo
įsipareigojimas sudaryti žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutartį. Atitinkamo kasatoriaus įsipareigojimo ir teisės
atsakovui reikalauti, kad kasatorius
sudarytų žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutartį, nei 7.1.1 punkte, nei kituose sutarties punktuose nenustatyta.
Tuo tarpu pagal preliminariąją sutartį įtvirtinamas visų sutarties šalių (o ne vienos ar kelių)
įsipareigojimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartį. Taigi jau vien atsižvelgiant į tai, kad sutarties 7.1.1 punktu žemės
sklypų pirkimo-pardavimo
sutarties sudarymas ateityje nėra abiejų šalių įsipareigojimo objektas, šio punkto sąlyga negali būti laikoma
preliminariąja sutartimi, nes neatitinka preliminariosios sutarties sampratos ir teisinės prigimties.
Projektavimo darbų rangos sutartis
yra pagrindinė sutartis,
kurios objektas – sutarties 2.1 punkte nustatytų šalių įsipareigojimų vykdymas. Šiame punkte neįtvirtinta
įsipareigojimo sudaryti ateityje kitą sutartį. Šalims
sudarius projektavimo darbų rangos sutartį,
šalių ikisutartiniai santykiai baigėsi ir įsipareigojimas dėl žemės
sklypų įsigijimo kyla iš sutartinių teisinių santykių. Preliminarioji sutartis
priskirtina ikisutartinių santykių stadijai ir ją sudarius šalių ikisutartiniai santykiai nesibaigia. Apeliacinės
instancijos teismas taip pat neatsižvelgė į tikruosius šalių ketinimus.
Atsakovo pareiga įsigyti iš
kasatoriaus žemės sklypus buvo
įtvirtinta, atsižvelgus į aplinkybes, kuriomis kasatorius įsigijo žemės sklypus iš trečiųjų asmenų. Sutarties preambulėje pažymėta, kad žemės sklypus kasatorius
įsigijo tik atsakovo asociacijos „Ekologinės
statybos“ pateiktų garantijų ir patvirtinimų, jog sugebės visiškai ir tinkamai
įvykdyti sutartimi prisiimtus
įsipareigojimus, pagrindu. Kitaip tariant, kasatorius nebūtų įsigijęs žemės
sklypų, jeigu atsakovas nebūtų pateikęs šių patvirtinimų ir garantijų. Sutarties 7.1.1 punkte įtvirtintos sąlygos
pagrindinis abiejų šalių tikslas buvo
kasatoriaus interesų bei atsakovo prisiimtų įsipareigojimų vykdymo užtikrinimas, o ne žemės sklypų pirkimo-pardavimo
sutarties sudarymo ateityje
užtikrinimas, kas būdinga preliminariajai sutarčiai. Tai, kad sutarties 7.1.1 punkte nustatyta atsakovo
prievolė galėjo būti jo prievolių pagal sutartį įvykdymą užtikrinanti priemonė, įtvirtinta ir CK 6.70 straipsnio 1 dalyje,
kurioje nurodytas nebaigtinis galimų
prievolių vykdymą užtikrinančių priemonių sąrašas, taip suteikiant teisę šalims
susitarti ir dėl kitų, nei šiame straipsnyje
nurodytų priemonių. Pažymėtina, kad atsakovui pažeidus sutartį ir po to įvykdžius jos 7.1.1 punktą
iš esmės būtų užtikrinami kasatoriaus interesai, be to, tokios prievolės
buvimas skatina tinkamai vykdyti sutartį. Sutarties 7.1.1 punkte nustatyta atsakovo prievolė
atitinka visus prievolių vykdymą užtikrinančių
priemonių būdingus bruožus. Taigi šalys, įtvirtindamos sutarties 7.1.1 punkte atsakovo prievolę įsigyti iš kasatoriaus žemės
sklypus, susitarė dėl atsakovo sutartinių
prievolių vykdymą užtikrinančios priemonės nustatymo, bet nesudarė preliminariosios
sutarties, kaip tai nepagrįstai konstatavo apeliacinės instancijos teismas. Dėl
to kasatorius turi teisę reikalauti iš
atsakovo asociacijos „Ekologinės statybos“ ir už jį laidavusio atsakovo UAB „Interpro
investicija“ įvykdyti natūra sutarties 7.1.1 punkto įsipareigojimą.
Atsiliepime į kasacinį skundą atsakovas UAB „Interpro investicija“ prašo skundą atmesti, apeliacinės
instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais
argumentais:
1. Nepagrįstas skundo argumentas, kad rangos sutartis Nr. 07-03-23 yra tik rangos
sutarties Nr. 07-01-18 „nauja redakcija“. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad 2007 m. kovo
23 d. Projektavimo darbų rangos sutartyje Nr. 07-03-23 pasikeitė ne tik prievolės šalis, bet ir prievolės esminis prievolės – dalykas, nes šalys
susitarė dėl padidėjusio žemės sklypų ploto,
naujos kainos, t. y. susitarta dėl visiškai naujo objekto. 2007 m. kovo 23 d. sutartis yra savarankiškas sandoris, sudarytas su kita
šalimi, jame nustatytos visiškai kitos
šalių prievolės, kita sutarties kaina
ir kitos jos įvykdymo užtikrinimo
priemonės (nauji laidavimai, kurie sudaryti su atsakovu A. D., bet ne
su atsakovu UAB „Interpro
Investicija“). Byloje nėra įrodymų, kad atsakovas UAB „Interpro Investicija“
būtų sutikęs dėl 2007 m.
kovo 23 d. rangos sutartyje nustatytos teritorijų planavimo apimties padidėjimo
(įsipareigojimo suplanuoti ne
mažiau kaip 83 sklypus). 2007 m. balandžio 16 d. susitarime dėl laidavimo sutarties pakeitimo taip
pat nėra jokių nuorodų apie 2007 m. kovo 23 d. rangos sutartį ir joje nustatytus
šalių įsipareigojimų padidėjimus. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad 2007 m. sausio 18 d. rangos sutarties
preambulėje nurodyta, jog sutarties tolimesnis
galiojimas galimas tik mažinant statybos reglamentus, tuo tarpu 2007 m. kovo 23
d. rangos sutartyje šie projektuotojo
įsipareigojimai buvo padidinti – vietoje privalomų suprojektuoti 70 sklypų
nustatyta suprojektuoti 83 sklypus.
Konstatuoti novaciją pakanka bent vieno iš prievolės elemento pasikeitimo – skirtingo
dalyko, skirtingo įvykdymo būdo, prievolės šalies pasikeitimo, todėl
kasatoriaus teiginiai, kad turi būti šių sąlygų
visetas, prieštarauja CK 6.141 straipsniui.
2. Kasatorius visiškai
nepagrįstai 2007 m. kovo 23 d. ieškovo UAB „Avižienių projektai“ ir atsakovo UAB
„Keiinvestment“ teisių ir pareigų pagal sutartį
perleidimo susitarimą traktuoja kaip aplinkybę, patvirtinančią 2007 m. kovo 23 d. sudarytos Projektavimo
darbų rangos sutarties Nr.
07-03-23 kaip reikalavimo perleidimo sutarties teisinę prigimtį. Nurodytas susitarimas
teisiškai reikšmingas UAB „Avižienių projektai“ ir UAB „Keiinvestment“ tarpusavio teisinių santykių kvalifikavimui. Pagal šį susitarimą UAB „Keiinvestment“ perleido
UAB „Avižienių projektai“
visas teises, kylančias iš 2007 m. sausio 18 d. Projektavimo darbų rangos sutarties
Nr. 07-01-18 ir tapo nauju
kreditoriumi, tačiau sudarius naują sutartį – 2007 m. kovo 23 d. Projektavimo darbų
rangos sutartį Nr. 07-03-23 – šie veiksmai kvalifikuotini kaip CK 6.141 straipsnio 1 dalyje nurodyti
veiksmai, kai pagal naują sutartį naujas kreditorius pakeičia ankstesnįjį, o skolininkas
atleidžiamas nuo prievolės įvykdymo ankstesniam skolininkui (novacija). Šios aplinkybės yra neabejotini
įrodymai, kad prievolės šalys aiškiai išreiškė valią pakeisti vieną prievolę kita, todėl kasatoriaus teiginiai,
kad novacija neįrodyta, yra nepagrįsti. Apeliacinės instancijos teismas tinkamai
kvalifikavo faktines aplinkybes ir pagrįstai konstatavo, kad šalys vietoje esamos
prievolės sukūrė naują prievolę, kuri
pakeitė pradinę prievolę, t. y. įvyko novacija (CK 6.141 straipsnis).
3.
Nepagrįstas skundo argumentas, kad 2007 m. sausio 19 d. Laidavimo sutartis Nr.
01-19 nepasibaigusi ir atsakovas UAB
„Interpro investicija“ privalo vykdyti joje nustatytas prievoles. CK 6.143 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad
įkeitimo teisė ir kitos papildomos
teisės, atsirandančios iš pradinės prievolės, novacijos atveju pasibaigia, išskyrus
atvejus, kai šalys susitaria šias
teises išsaugoti. Atsakovas UAB „Interpro investicija“ nedalyvavo sudarant 2007
m. kovo 23 d. Projektavimo darbų
rangos sutartį Nr. 07-03-23, 2007 m. balandžio 16 d. susitarimą prie Laidavimo
sutarties Nr. 01-19 atsakovui nebuvo
pranešta apie pagrindinės prievolės novaciją, o 2007 m. kovo 23
d. rangos sutarčiai laiduoti buvo sudaryta nauja laidavimo sutartis su atsakovu
A. D., taigi atsakovo UAB „Interpro investicija“ laidavimo prievolė yra
pasibaigusi. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad atsakovas UAB „Interpro
investicija“ nėra sudaręs 2007 m. kovo 23 d. laidavimo sutarties, kuri nurodyta 2007 m. kovo 23 d. Laidavimo sutarties
Nr. 07-03-23/02, sudarytos A. D. ir UAB „Avižienių projektai“, 1.2
punkte ir iš kurios neva kildinama atsakovo pareiga įsigyti žemės sklypus.
2007 m. sausio 19 d. Laidavimo sutarties Nr. 01-19, sudarytos atsakovo UAB
„Interpro investicija“ ir UAB Keiinvestment“, pakeitimai buvo atlikti tik 2007 m. balandžio 16 d. susitarimu prie
Laidavimo sutarties Nr. 01-19, t. y. po 2007 m. kovo 23 d. Laidavimo
sutarties Nr. 07-03-23/02 sudarymo. Be to,
šio susitarimo 3.1 punkte nustatyta, kad
laiduojama už prievolės, nustatytos 2007 m. sausio 18 d. rangos sutarties 7.1.1
punkte, nevykdymą, t. y. pagal
sutartį, kuri, sudarant 2007 m. balandžio 16 d. susitarimą, jau buvo pasibaigusi sudarius naują 2007 m. kovo 23 d.
Projektavimo darbų rangos sutartį Nr. 07-03-23.
4. Atsakovo UAB „Interpro
investicija“ nuomone, rangos sutarties 7.1.1 punkte nustatyta užsakovo
teisė pareikalauti, kad projektuotojas įsigytų žemės sklypus, jei sutarties nustatytais terminais nebus patvirtintas detalusis žemės sklypų planas, negali
būti laikoma sutartinės atsakomybės forma. Sutartinė civilinė atsakomybė yra
turtinė prievolė, kuri atsiranda dėl to, kad neįvykdoma ar netinkamai įvykdoma
sutartis, kurios viena šalis turi teisę reikalauti nuostolių atlyginimo ar
netesybų, o kita šalis privalo atlyginti dėl sutarties neįvykdymo ar netinkamo
įvykdymo padarytus nuostolius arba sumokėti netesybas
(CK 6.245 straipsnio 3 dalis), t. y. pagrindinė civilinės atsakomybės
paskirtis yra nuostolių atlyginimas. Įpareigojimas
atlikti tam tikrus veiksmus (šiuo atveju sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį)
negali būti laikomas sutartinės
atsakomybės forma, nes tai neatitinka sutartinės atsakomybės kompensacinės paskirties ir taip prieštarauja imperatyviosioms
įstatymo normoms, įtvirtinančioms pagrindinius civilinės atsakomybės principus, t. y. tokia sutarties sąlyga yra
akivaizdžiai niekinė ir negaliojanti.
Laidavimo paskirtis – užtikrinti kreditoriui galimų dėl netinkamo prievolės
vykdymo nuostolių atlyginimą. Taigi
laiduoti galima tik už piniginės prievolės įvykdymą. Laiduoti už veiksmų, kuriems atlikti būtina šalies valios
išraiška, atlikimą neįmanoma. Prievolės dalyku negali būti tai, kas neįvykdoma (CK 6.3 straipsnio 4 dalis). Teisine
prasme sunkiai įsivaizduojama, kaip laiduotojas būdamas solidarusis
bendraskolis pagal laidavimo prievolę, gali įvykdyti skolininko prievolę
sudaryti sutartį ir įgyti atgręžtinio reikalavimo teisę į jį.
5. Apeliacinės instancijos teismas padarė
pagrįstą ir teisėtą išvadą, kad ginčo sutarties dalis dėl žemės sklypų pirkimo kvalifikuotina preliminariąja
sutartimi. Tokia sutartimi laikomas
šalių susitarimas, pagal kurį jame apartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį
(CK 6.165 straipsnio 1 dalis).
Nagrinėjamu atveju šalys sudarė
sąlyginę preliminariąją sutartį,
pagal kurią ikisutartinių santykių galiojimas tampa priklausomas nuo rangos sutartimi prisiimtų įsipareigojimų įvykdymo ar
neįvykdymo, t. y. projektuotojui per 12 mėnesių nepatvirtinus detaliojo plano ir užsakovui pareikalavus, projektuotojas užsakovo
nurodytu terminu įsipareigoja
sudaryti pagrindinę sutartį už 9 000 000 Lt. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad apeliacinės
instancijos teismas nustatė labai
svarbią faktinę aplinkybę – vieną iš žemės sklypų (5,58 ha), kurį ieškovas reikalauja įpareigoti atsakovus nupirkti,
ieškovas (banko sutikimu) perleido
trečiajam (byloje nedalyvaujančiam) asmeniui „AAG Investment Group“.
6. Kasatorius prašo palikti
galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą, kuriuo atsakovai įpareigoti
sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį už teismo nurodytą
kainą. Tam, kad būtų įgyvendintas teismo
sprendimas, jo įvykdymas turi būti įmanomas ir realus. Šiuo atveju visiškai neaišku, kaip bus vykdomas teismo
sprendimas, kuriuo šalys, pažeidžiant sutarčių laisvės principą,
įpareigojamos sudaryti sutartį, t. y. jų valios išreiškimas yra priverstinis. Taip
pat visiškai neaišku, kaip turi būti įgyjamas turtas: jei bendraskoliai pagal
laidavimo sutartis tampa bendraturčiais, tai kokiomis dalimis ir proporcijomis
ir kaip bus užtikrinamas sutarties kainos sumokėjimas. Be to, teismo sprendimu nustatyta šios dienos rinkos
sąlygų visiškai neatitinkanti turto kaina, dėl kurios šalys negali derėtis,
tai sudaro sąlygas kitai sandorio šaliai nepagrįstai praturtėti atsakovų
sąskaita. Akivaizdu, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai išsprendė bylą ir priėmė teisiškai ydingą sprendimą,
kuris net negali būti įvykdomas.
Teisėjų
kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo
argumentai ir išaiškinimai
Dėl
preliminariosios sutarties sampratos (CK 6.165 straipsnis)
Sutarčių teisėje
reglamentuojami tam tikri ikisutartinių santykių aspektai, vienas iš jų – šalių
derybų dėl sutarties sudarymo pradžia ir jų eiga. Šalių santykiai nuo derybų
pradžios iki to laiko, kai galima konstatuoti, jog šalys sudarė pagrindinę
sutartį, yra ikisutartiniai santykiai.
Ikisutartinių arba
derybinių santykių metų šalys gali sudaryti sutartis, kurios laikytinos parengiamosiomis
(preliminariosiomis) sutartimis. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne
kartą išaiškinta, kad preliminarioji sutartis sudaroma šalių derybų etape arba
ikisutartinių santykių stadijoje (Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m.
lapkričio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje I. S. tikroji ūkinė
bendrija „Autovėjas“ v. UAB „Askela“, bylos Nr. 3K-3-474/2008; 2009 m. liepos
3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. T. v. L. G., bylos Nr. 3K-3-258/2009;
2010 m. vasario 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje E. .-Š. v. UAB
„Pakruojo parketas“, bylos Nr. 3K-3-82/2010; kt.). Kai šalys sudaro pagrindinę
sutartį, tarp jų susiklosto sutartiniai santykiai. Esant sutartiniams
santykiams dėl tam tikrų aplinkybių šalys gali pradėti, tęsti ar vesti derybas
(pvz., dėl sutarties sąlygų pakeitimo, jos nutraukimo ir kt.). Negali būti
paneigta galimybė, kad šalys, saistomos sutartinių santykių, gali pradėti
naujas derybas ir jų metu sudaryti preliminariąją sutartį. Ar sudarytoji
sutartis yra pagrindinė ar preliminarioji, sprendžiama pagal tai, ar konkrečiu
klausimu asmenys vykdo derybas, ar jas iš viso gali vykdyti. Jeigu dėl
sutarties sudarymo šalys nevykdo derybų arba jų vykdyti negali (pvz., kai dėl
sutarties sudarymo šalis savanoriškai jau įsipareigojo; dėl sutarties sudarymo
tam tikromis sąlygomis jau yra sudaryta sutartis; sudaryti sutartį įpareigoja
įstatymas), tai gali būti pagrindas išvadai, kad šalys sudaro pagrindinę
sutartį.
Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo praktikoje preliminarioji sutartis apibrėžiama kaip
organizacinė sutartis, kuria šalys įsipareigoja joje aptartomis sąlygomis
ateityje sudaryti pagrindinę sutartį (Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m.
lapkričio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje I. S. tikroji ūkinė
bendrija „Autovėjas“ v. UAB „Askela“, bylos Nr. 3K-3-474/2008; kt.). Atribodamas
pagrindinę ir preliminariąją sutartis kasacinis teismas yra pabrėžęs, kad
preliminarioji sutartis yra organizacinė, jos objektas yra būsima pagrindinė
sutartis. Tuo tarpu pagrindinės sutarties bruožai yra tokie: šalys patenkina
savo poreikius; egzistuoja objektas – turtinė ar kitokio pobūdžio vertybė, dėl
kurios sudaroma sutartis; šalys arba viena iš jų visada turi subjektinę teisę į
objektą arba ši teisė sukuriama fikcijos (ateities vizijos) būdu. Pagal
preliminariąją sutartį atsiranda prievolė sudaryti sutartį, o pagal pagrindinę
sutartį – teisės ar pareigos dėl sutarties objekto.
CK 6.156
straipsnio 2 dalyje nustatytos sutarčių sudarymo laisvės išimtys. Viena iš jų –
asmuo gali būti įpareigojamas sudaryti sutartį, jeigu jis savanoriškai
įsipareigojo tam tikrais atvejais sudaryti sutartį. Tokią pareigą asmuo gali
prisiimti derybų metu arba pagal šalių jau sudarytą sutartį. CK 6.156
straipsnio 2 dalies prasme svarbu, kad sudaryti sutartį asmuo būtų įsipareigojęs
savanoriškai, t. y. laisva valia, sąmoningai, niekieno neverčiamas, veikdamas
savo nuožiūra, vadovaudamasis savo interesais, bet atsižvelgdamas į konkrečias aplinkybes,
tarp jų – į sutartinius santykius su kitais asmenimis. Asmens
įsipareigojimo savanoriškai sudaryti sutartį, kuris prisiimtas ikisutartiniuose
santykiuose preliminariąja sutartimi, ypatumas yra tas, kad įstatymas neužtikrina
šio įsipareigojimo įvykdymo, jeigu per preliminariojoje sutartyje nustatytą
terminą pagrindinė sutartis nesudaroma - pagal CK 6.165 straipsnio 5 dalį
termino pagrindinei sutarčiai sudaryti suėjimas yra pagrindas pasibaigti prievolei
sudaryti pagrindinę sutartį. Jeigu įsipareigojimas sudaryti sutartį prisiimtas
ne ikisutartinių santykių, t. y. ne derybų, metu, o kaip pagrindinės sutarties
nuostata, tai asmuo, kurio teisės yra pažeidžiamos dėl sutartimi nustatytos
prievolės sudaryti kitą sutartį nevykdymo, gali kreiptis į teismą dėl pažeistos
teisės gynybos ir reikalauti įvykdyti prievolę.
Nagrinėjamoje
byloje šalys sudarė Projektavimo darbų rangos sutartį,
kurioje nustatė galimybę netinkamo sutarties vykdymo atveju ją vienašališkai
nutraukti ir sutarties šalies įsipareigojimą nupirkti jos pačios anksčiau
parduotus objektus (žemės sklypus). Ši sutartis turi savo dalyką, nes
joje nurodytos šalių teisės ir pareigos, kurias vykdant bus siekiama patenkinti
sutarties šalių poreikius (darbų atlikimas), be to, sutartyje yra nuostatos dėl
sutarties nevykdymo ir jos nutraukimo tvarkos bei padarinių. Šioje dalyje
nustatyta, kad nutraukus sutartį turi būti vykdomas sutartimi nustatyto objekto
atpirkimas. Sutartyje šalys šioje dalyje nenurodė ir nesusitarė, kad dėl šio
įsipareigojimo bus vykdomos derybos. Teisėjų kolegija pabrėžia, kad šiuo atveju
atpirkimo sutarties sudarymas šalių buvo nustatytas kaip jų sutartinių santykių
netinkamo vykdymo padarinys, bet ne kaip naujų sutartinių santykių pradžia ar
jų tęsimas, siekiant susitarti dėl sutarties sąlygų. Dėl to teisėjų kolegija daro
išvadą, kad pagrįsti kasatoriaus UAB „Avižienių projektai“ skundo argumentai, jog
Projektavimo darbų rangos sutarties 7.1.1 punkto sąlyga dėl žemės sklypų
atpirkimo sutarties sudarymo neturi būti kvalifikuojama kaip preliminarioji
sutartis. Byloje įrodyta, kad ieškovas UAB „Avižienių projektai“ (užsakovas)
vienašališkai nutraukė Projektavimo darbų rangos sutartį, nes atsakovas
asociacija „Ekologinės statybos“ (projektuotojas) neįvykdė šia sutartimi
prisiimtų įsipareigojimų. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso normos dėl sutarčių
pabaigos detaliai nereglamentuoja sutarties šalių teisių ir pareigų nutraukiant
sutartį ir jos nutraukimo teisinių padarinių. CK 6.211 straipsnyje yra pagrindinės
nuostatos dėl sutarties nutraukimo teisinių padarinių, o CK 6.222 straipsnyje –
restitucijos ypatumai, kai nutraukiama sutartis. Šių normų nedraudžiama
sutarties šalims sudaryti kitų sutarčių ar įtraukti į sudaromas ar jau
galiojančias sutartis įstatymo imperatyvams neprieštaraujančių sąlygų dėl
sutarties pabaigos, jos teisinių ir faktinių padarinių. Pagal CK 6.221
straipsnio 3 dalį sutarties nutraukimas neturi įtakos kitų sutarties sąlygų
galiojimui, jeigu šios pagal savo esmę lieka galioti ir po sutarties
nutraukimo. Kitos sutarties sąlygos, kurios nurodomos šioje nuostatoje, gali
būti šalių pagrindinėje sutartyje sulygtos sąlygos dėl sutarties nutraukimo
padarinių, susijusios su sutarties šalies prisiimta prievole, įsipareigojimais,
įgyto ar perduoto turto disponavimu, nuostolių atlyginimu ir kt. Taigi šalys
gali pagrindinėje sutartyje susitarti dėl parduoto turto išpirkimo tuo atveju,
jeigu viena sutarties šalis neįvykdys savo sutartinių prievolių. Toks šalių
pagrindinėje sutartyje nustatytas susitarimas kvalifikuotinas kaip sutarties
nutraukimo padarinys – nauja sutartinė šalies prievolė sudaryti sutartį, bet ne
kaip preliminarioji sutartis. Ne kiekvienas įsipareigojimas ateityje sudaryti
sutartį gali būti kvalifikuojamas kaip preliminarioji sutartis. Minėta, kad tokia
sutartis turi atitikti organizacinei sutarčiai keliamus reikalavimus. Dėl
nurodytų motyvų teisėjų kolegija konstatuoja, kad kasacinio skundo argumentai, jog
apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 6.156, 6.165,
6.193 straipsnius, yra teisiškai pagrįsti.
Dėl novacijos
sampratos (CK 6.141
straipsnis)
Novacija yra vienas iš prievolės
pasibaigimo pagrindų. Tai vieno ar kelių prievolės esminių elementų (prievolės
šalies, dalyko, įvykdymo būdo) naujumas, dėl kurio visiškai arba iš dalies
pasibaigia prievolė vienai ar visoms jos šalims. Novacija nelaikomi prievolės
įvykdymo termino pratęsimas ar sutrumpinimas, dokumento apie prievolės buvimą
išdavimas ar šio dokumento pakeitimas, taip pat kitoks papildomas prievolės
modifikavimas (CK 6.142 straipsnis).
Prievolės šalies pasikeitimas kaip
prievolės novacija yra kvalifikuojama tam tikrais atvejais. Pagal CK 141
straipsnio 1 dalį pradinio skolininko pasikeitimas nauju yra novacija, kai
kreditorius pradinį skolininką atleidžia nuo prievolės įvykdymo. Šiuo atveju
novacija galima be pradinio skolininko sutikimo. Kitas atvejis, numatytas šioje
normoje kaip šalies novacija, yra ankstesnio kreditoriaus pakeitimas nauju, kai
skolininkas atleidžiamas nuo prievolės įvykdymo ankstesniam kreditoriui. Jeigu
šalių pasikeitimas sutartyje neatitinka šių reikalavimų, sutartiniai santykiai
gali būti kvalifikuojami kaip reikalavimo perleidimas, skolos perkėlimas,
teisių ir pareigų perleidimas (perkėlimas, perdavimas ar kt.) pagal šalių
konkrečią sutartį (CK 6.101, 6.115, kiti straipsniai).
Dėl prievolės pasibaigimo novacija turi
būti prievolės šalių susitarimas, nes novacija nepreziumuojama,. Ji turi būti
aiškiai išreikšta. Jeigu yra prievolės šalies novacija, tai dėl jos turi susitarti
pradinės ir naujos prievolės šalys, išskyrus atvejus, kai įstatymo nustatyta,
kad tam tikrų asmenų sutikimas nereikalingas (pvz., CK 6.141 straipsnyje
nustatytas atvejis, kai novacija galima be pradinio skolininko sutikimo). Šalių
susitarimas dėl novacijos gali būti išreiškiamas vienoje ar keliose sutartyse
arba kitokiu būdu. Pvz., kreditoriaus pasikeitimas gali būti įforminamas
atskira sutartimi, o kitose sutartyse gali būti įforminami naujo kreditoriaus
santykiai su pagrindiniu skolininku ir papildomais skolininkais (įkaito davėju,
laiduotoju ir kt.), arba visi prievolės dalyviai – kreditoriai (pradinis ir
naujas) ir skolininkai (pagrindinis ir papildomas) – gali sudaryti vieną
sutartį.
Byloje nustatyta, kad Projektavimo
darbų rangos sutarties pradinis ir naujas kreditoriai (UAB „Keiinvestment“ ir
UAB „Avižienių projektai“) sudarė teisių ir pareigų pagal sutartį perleidimo susitarimą,
po to naujas kreditorius UAB „Avižienių projektai“ ir pagrindinis skolininkas –
projektuotojas asociacija „Ekologinės statybos“ 2007 m. kovo 23 d. sudarė savo
vardu Projektavimo darbų rangos sutartį. Sprendžiant iš abejų Projektavimo
darbų rangos sutarčių sąlygų visumos dėl prievolės šalies pasikeitimo, darytina
išvada, kad šiuo atveju įvyko prievolės šalies pasikeitimas dėl kreditoriaus
reikalavimų perleidimo ir jo skolų perkėlimo kitam asmeniui pagal sutartį, bet
ne šalies novacija.
Minėta, kad, be prievolės šalies
novacijos, gali būti jos dalyko novacija. Prievolės dalykas yra tai, dėl ko
atsirado prievolė. Kas sudaro prievolės dalyką, sprendžiama pagal tai, kokia yra
kreditoriaus reikalavimo teisė ir atitinkamai skolininko pareiga. Prievolės
dalykas apibrėžiamas CK 6.3 straipsnio 1 dalyje, kurioje nustatyta, kad
prievolės dalyku gali būti bet kokie veiksmai (veikimas, neveikimas), kurių
nedraudžia įstatymai ir kurie neprieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei.
Skolininkas gali būti įpareigojamas atitinkamai veikti arba neveikti (ką nors
duoti; ką nors padaryti; ko nors nedaryti). Turtinių prievolių šalių teisės ir
pareigos yra susijusios su konkrečiu turtu (pastatais, žemės sklypais ir kt.),
tačiau tai nereiškia, kad prievolės dalykas yra turtas. Prievolės dalykas yra
kreditoriaus ir skolininko teisės bei pareigos, susijusios su konkrečiu turtu,
arba dėl jo atliekami veiksmai ar neveikimas. CK 6.3 straipsnio 2 dalies
nuostata, kad prievolės dalyku taip pat gali būti bet koks turtas, aiškinamas
taip, kad prievolės šalių veiksmai gali būti susiję su turtu, dėl kurio
susitariama pagal prievolę. Iš to teisėjų kolegija daro išvadą, kad turtas yra prievolės
įvykdymo objektas, o ne prievolės dalykas. Skolininko pareiga ką nors
duoti – tai privalėjimas perduoti nuosavybės teisę (pvz., pardavėjas privalo
perduoti nuosavybės teisę į daiktą, nuomotojas privalo perduoti nuomininkui
teisę valdyti daiktą ir juo naudotis ir pan.). Novacijos dėl prievolės dalyko
atveju šios nuostatos yra svarbios, nes novacija dėl prievolės dalyko – vieno
prievolės dalyko pakeitimas kitu. Pagal CK 6.142 straipsnį kitoks papildomas
prievolės modifikavimas nelaikomas prievolės dalyko novacija. Jeigu
prievolės dalyką sudaro įsipareigojimas sudaryti turto pirkimo-pardavimo
sutartį, tai tokiu atveju būtina įvertinti, ar sutartyje aptarto turto (prievolės
objekto) pasikeitimas yra esminis, kad reikštų pradinės prievolės pakeitimą
nauja prievole (novacija). Jeigu dėl pakitusių sąlygų (dalies žemės sklypo
perleidimo, vieno iš objektų perleidimo ar kitokio netekimo ar praradimo, turto
rinkos vertės kitimo ir kt.) sutartis neesmingai modifikuojama, tai,
atsižvelgiant į bylos aplinkybes, gali nesudaryti pagrindo šį pasikeitimą vertinti
kaip prievolės dalyko novacijos.
Byloje nustatyta, kad 2007 m. kovo
mėnesyje sudarytoje Projektavimo darbų rangos sutartyje Nr. 07-03-23 šalys dėl
sklypų išpirkimo sutarties sudarymo susitarė dėl ankstesnėje Projektavimo darbų
rangos sutartyje Nr. 07-01-18 nustatytų tokio paties pobūdžio veiksmų atlikimo –
išpirkti žemės sklypus, – bet buvo padidintas vieno iš žemės sklypų plotas,
atitinkamai – sutarties kaina. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į pirmiau
nurodytus prievolės dalyko novacijos išaiškinimus, sprendžia, kad nėra
pagrindo išvadai dėl ginčo šalių prievolės dalyko novacijos, nes nagrinėjamu
atveju buvo tik nereikšmingai modifikuotos su prievolės objektu susijusios
aplinkybės, o įsipareigojimas sudaryti išpirkimo sutartį buvo prisiimtas kaip
netinkamo sutarties vykdymo padarinys, sąžiningai jos šaliai siekiant išvengti
neigiamų padarinių. Dėl to teisėjų kolegija pripažįsta pagrįstais kasacinio
skundo argumentus dėl CK 6.141 straipsnio 1 dalies aiškinimo ir taikymo.
Dėl sutarties šalies pasikeitimo įtakos
laiduotojo prievolei pagal laidavimo sutartį
Prievolėje šalies pasikeitimas gali
būti pagrindas laidavimo prievolei pasibaigti. Dėl šio fakto yra
reikšmingos CK 6.87, 6.101, 6.115, 6.116, 6.141, 6.143 straipsnių nuostatos dėl
laidavimo ar papildomų prievolių pasibaigimo arba kitokių padarinių.
CK 6.87 straipsnio 5 dalyje nustatyta,
kad laidavimas pasibaigia dėl skolininko, už kurį laiduotojas laidavo,
pasikeitimo, jeigu laiduotojas nedavė sutikimo laiduoti už naująjį skolininką.
Ji taikoma tuo atveju, jeigu keičiasi prievolės skolininkas, už kurį
laiduotojas laidavo, o laiduotojas neprisiėmė atsakomybės už naująjį
skolininką. Nagrinėjamoje byloje prievolės skolininkas, už kurį būtų laidavęs
laiduotojas, nesikeitė, todėl ši nuostata netaikoma.
Pagal CK 6.101 straipsnio 2 dalį
reikalavimo įgijėjui pereina ir prievolės įvykdymui užtikrinti nustatytos
prievolės bei kitos papildomos teisės. Nagrinėjamoje byloje reikalavimo teisės
dėl pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo iš vieno kreditoriaus buvo perleistos
naujam kreditoriui, todėl reikalavimo įgijėjui pagal šią įstatymo nuostatą
turėjo pereiti ir papildomos teisės, t. y. teisės reikalauti įvykdyti laidavimą
iš skolininko – laiduotojo UAB „Interpro investicija“. Kadangi nagrinėjamoje
byloje kreditorius pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo atveju būtų pardavėjas,
tai jis būtų skolininkas pardavėjo pareigos perduoti daiktą įvykdymo atžvilgiu.
Jeigu pirkėjo pareigas vykdytų laiduotojas, tai jis veiktų kaip kreditorius.
Būsimo pardavėjo pasikeitimas kartu reikštų skolininko pasikeitimą, t. y.
skolos perkėlimą.
Pagal CK 6.115, 6.116 straipsnio normas
kreditoriaus sutikimu skola gali būti perkeliama trečiajam asmeniui. Nagrinėjamoje
byloje įrodyta, kad laiduotojas – atsakovas UAB „Interpro investicija“ (t.
y. kreditorius pagal ateityje numatomą sudaryti žemės atpirkimo sutartį) –
buvo informuotas, neprieštaravo ir 2007 m. balandžio 16 d. susitarimu sutiko, kad
ieškovui UAB „Avižienių projektai“ būtų perleistos užsakovo teisės ir
pareigos pagal Projektavimo darbų rangos sutartį, t. y. ir pareigų kaip
skolininko pagal numatomą sudaryti atpirkimo sutartį įvykdymas. Laiduotojas – atsakovas
UAB „Interpro investicija“ šiuo atveju veiktų kaip kreditorius ir reikalavimo
įgijėjas, todėl skolininko pasikeitimas, įvykęs su jo, kaip kreditoriaus,
sutikimu, atitiktų CK 6.115, 6.116 straipsnius. Kartu tai reikštų, kad atsakovo
UAB „Interpro investicija“ pareigos pagal Laidavimo sutartį nepasibaigė, nes skolininko
pasikeitimas žemės atpirkimo sutartyje neturi įtakos UAB „Interpro investicija“
pareigoms pagal Laidavimo sutartį vykdyti.
Įvykus novacijai dėl prievolės šalies pasikeitimo,
pasibaigia vienos iš šalies prievolė (CK 6.141 straipsnis 1 dalis), taip pat laidavimas,
kaip papildoma (šalutinė) teisė, atsirandanti iš pradinės prievolės, išskyrus
atvejus, kai šalys susitaria šią teisę išsaugoti (CK 6.143 straipsnio 1 dalis).
Prievolėse šalies pasikeitimo dėl novacijos atveju turi būti nustatyta, ar nauja
prievolės šalis ir laiduotojas susitarė dėl laidavimo išsaugojimo. Toks susitarimas
gali būti įforminamas viena ar keliomis sutartimis. Susitarimo dėl laidavimo
išsaugojimo esmė turi būti tai, kad laiduotojas žino ir sutinka su jo
atsakomybės pagal laidavimo sutartį padidėjimu arba atsiradusiomis kitomis jam
nepalankiomis sąlygomis (CK 6.87 straipsnio 4 dalis). Atsakomybės pagal
laidavimo sutartį padidėjimas arba atsiradusios kitos laiduotojui nepalankios
sąlygos gali būti susijusios su kreditoriaus, skolininko ar prievolės objekto
pasikeitimu (jo padidėjimu ar sumažėjimu, jo kainos ir atitinkamai skolos
padidėjimu ir kt.). Jeigu prievolės dalykas yra atpirkimo sutarties sudarymas,
o laiduotojas laidavo už pirkėją, tai reiškia, kad jis įsipareigojo įvykdyti
pirkėjo pareigas pagal pirkimo-pardavimo sutartį. Pagrindinės pirkėjo pareigos
pagal pirkimo-pardavimo sutarties bendrąsias nuostatas yra priimti daiktą ir
sumokėti už jį nustatytą kainą (CK 6.305 straipsnio 1 dalis). Kreditorius turi
teisę reikalauti iš pagrindinio skolininko, kuris įsipareigojo sudaryti
atpirkimo sutartį, kad jis priimtų atperkamą daiktą ir sumokėtų jo kainą.
Pagrindinė pardavėjo pareiga yra perduoti daiktą. Vykdant šias pareigas,
laidavimas gali pasibaigti ir kitais įstatymuose ar sutartyje nustatytais
pagrindais, taip pat pagal CK 6.87 straipsnio 4 dalies normą, kuri yra
dispozityvi, t. y. leidžia šaliai ir laiduotojui sutartimi nustatyti,
pasibaigia laidavimas ar ne. Jeigu dėl novacijos pasikeitė prievolė ir dėl to
be laiduotojo sutikimo padidėja jo atsakomybė pagal laidavimo sutartį arba
atsiranda kitos jam nepalankios sąlygos, laidavimas pasibaigia pagal CK 6.87
straipsnio 4 dalį. Ši nuostata yra dispozityvi ir šalys gali susitarti dėl
tolesnio laidavimo galiojimo. Kai dėl prievolės šalies ar sutarties sąlygų
pasikeitimo iš esmės pasikeičia prievolė, laidavimas gali pasibaigti, jeigu be
laiduotojo sutikimo padidėja jo atsakomybė pagal laidavimo sutartį arba
atsiranda kitos jam nepalankios sąlygos ir nėra susitarimo, kad dėl šių
pasikeitimų ir toliau galiotų laidavimas. Jeigu laiduotojas buvo informuotas
apie pagrindinės prievolės pasikeitimus, didinančius jo laidavimo atsakomybės
apimtį, ir sudaro sutartį dėl ankstesnės laidavimo sutarties pakeitimo
(prievolės šalies, prievolės dalyko, objekto pakeitimų), CK 6.87 straipsnio 4 dalis,
kaip laidavimo pasibaigimo pagrindas, netaikoma, o vadovaujamasi šios normos išimties
nuostata – laidavimas nesibaigia, nes laidavimo sutarties nuostatos įvertina
įvykusius pasikeitimus ir laiduotojas patvirtina savo kaip laiduotojo
atsakomybę naujomis jam žinomomis sąlygomis. Teisėjų kolegija pažymi, kad
kasacinio teismo nuosekliai plėtojama praktika, kad šalių ginčai iš santykių, reglamentuojamų
sutartimi, sprendžiami pagal sutarties nuostatas (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės
teisėjų kolegijos 2010 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje
byloje UAB „ŽVC“ v. AB „Pineka“, bylos Nr. 3K-7-262/2010; kt.).
Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad kreditoriaus
teisės ir pareigos pagal Projektavimo darbų rangos sutartį Nr. 07-01-18 buvo
perleistos naujam kreditoriui – ieškovui UAB „ Avižienių projektai“; sudarytoje
su nauju kreditoriumi Projektavimo darbų rangos sutarties Nr. 07-03-23 8.1
punkte buvo sutarta dėl laidavimo išsaugojimo; laiduotojas – atsakovas UAB
„Interpro investicija“ 2007 m. balandžio 16 d. sudarė su pradiniu kreditoriumi
UAB „Keiinvestment“ susitarimą,
kuriuo sutiko, kad kreditoriaus teisės ir
pareigos pagal 2007 m. sausio 19 d. Laidavimo sutartį Nr. 01-19 būtų perleistos
naujam kreditoriui – ieškovui UAB „Avižienių projektai“, taip pat šiuo
susitarimu buvo pakeisti 2007 m.
sausio 19 d. Laidavimo sutarties Nr. 01-19 1.1, 2.1 ir 3.1 punktai dėl
laiduotojo įsipareigojimų. Šie laidavimo sutarties sąlygų pakeitimai kvalifikuojami
kaip atitinkantys CK 6.87 straipsnio 4 dalyje nustatytas išimties sąlygas, t.
y. kad laiduotojas po sutarčių pakeitimų patvirtino laidavimo pratęsimą. Teisėjų
kolegija pripažįsta pagrįstais kasacinio
skundo argumentus, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė CK
6.141, 6.143 straipsnius.
Remdamasi nurodytais motyvais, teisėjų kolegija
konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė CK 6.87,
6.101, 6.115, 6.116, 6.141, 6.143, 6.156, 6.165, 6.193 straipsnių normas,
nepagrįstai netaikė CK 6.221 straipsnio normos dėl sutarties nutraukimo padarinių,
šie pažeidimai turėjo įtakos neteisėtai nutarčiai priimti (CPK 346 straipsnio 2
dalies 1 punktas). Tai sudaro pagrindą panaikinti apeliacinės instancijos
teismo nutarties dalį, kuria panaikinta pirmosios instancijos teismo sprendimo
dalis ir atmestas ieškovo UAB „Avižienių projektai“ ieškinio reikalavimas atsakovams
UAB „Interpro investicija“ ir asociacijai „Ekologinės statybos“ dėl įpareigojimo
sudaryti žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutartį bei iš jų ieškovui priteistas
žyminis mokestis bei bylinėjimosi išlaidos valstybei. Kasacinės
instancijos teismas įvertina, kad ieškovo reikalavimo teisė yra susijusi su jo
intereso pažeidimu nevykdant sutartį, bet tiek, kiek ji neįvykdyta ir gali būti
vykdoma. Byloje yra duomenų (registro centrinio duomenų banko išrašas; T. 4, b.
l. 46), ko neneigia ir ieškovas (ieškovo rašytiniai paaiškinimas; T. 4, b. l.
59-61), kad vienas iš ginčo žemės sklypų, t. y. 5,58 ha sklypas, yra parduotas
byloje nedalyvaujančiam trečiajam asmeniui „AAG Investment Group”, tačiau neaišku,
už kokią kainą. Šio žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutarties byloje nėra, todėl
nenustatyta bylos teisingam išnagrinėjimui svarbi faktinė aplinkybė, t. y. kokia
apimtimi gali būti patenkintas ieškinio reikalavimas dėl įpareigojimo sudaryti
žemės sklypų atpirkimo sutartį. Šios aplinkybės nustatymas yra fakto klausimas,
kuris negali būti išsprendžiamas kasaciniame teisme (CPK 353 straipsnio 1
dalis), todėl byla perduotina nagrinėti iš naujo apeliacinės instancijos teismui.
Dėl
bylinėjimosi išlaidų šioje byloje
Kasacinis
teismas atidėjo ieškovui UAB „Avižienių projektai“ žyminio mokesčio už kasacinį
skundą sumokėjimą iki kasacinio teismo nutarties priėmimo. Kasaciniame teisme
patirta 75,25 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Kadangi
byla grąžinama nagrinėti iš naujo apeliacinės instancijos teismui, tai šių
bylinėjimosi išlaidų priteisimo klausimą turės išspręsti apeliacinės
instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą iš naujo.
Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos
Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu,
362 straipsniu,
n u t a r i a
:
Panaikinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m.
spalio 13 d. nutarties dalį, kuria panaikinta Vilniaus apygardos teismo
2009 m. rugsėjo 11 d. sprendimo dalis, kuria atsakovai UAB „Interpro
investicija“ ir asociacija „Ekologinės statybos“ įpareigoti solidariai įvykdyti
2007 m. kovo 23 d. Projektavimo darbų rangos sutartyje Nr. 07-03-23 ir Laidavimo
sutartyje Nr. 01-19 nustatytą prievolę sudaryti 5,58 ha ir 6,4 ha žemės sklypų pirkimo-pardavimo
sutartį, kurios pagrindu žemės sklypai iš ieškovo būtų įgyti už 7 686 321 Lt, ir
šis ieškinio reikalavimas nurodytiems atsakovams atmestas bei panaikinta
sprendimo dalis, kuria ieškovui UAB „Avižienių projektai“ priteista iš atsakovų
UAB „Interpro investicija“ ir asociacijos „Ekologinės statybos“ po 11 820 Lt
žyminio mokesčio ir po 35 Lt bylinėjimosi išlaidų valstybei, ir dėl šios dalies
perduoti bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.
Ši Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo
priėmimo dienos.
Teisėjai
Egidijus
Laužikas
Zigmas Levickis
Algis Norkūnas