Civilinė byla Nr. e2A-703-910/2022
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00442-2021-1
Procesinio sprendimo kategorijos:
2.1.2.4.1.1; 3.3.1.1; 3.3.1.2; 3.3.1.11; 3.3.1.13; 3.3.1.18.2
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. spalio 27 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Laimos Ribokaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Almos Urbanavičienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo M. V. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2022 m. vasario 21 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovo M. V. ieškinį atsakovėms bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Drustila“, uždarajai akcinei bendrovei „Emerald Baltic“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Today‘s tendencies“ dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir reikalavimo teisių įgijimo pripažinimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Kortas“, bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Alkor“ ir bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Elektroskydas“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas M. V. (toliau – ir ieškovas) kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis ab initio (nuo pradžios) bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Drustila“ nemokumo administratorės UAB „Top Consult“ (toliau – BUAB „Drustila“ nemokumo administratorė) ir UAB „Emerald Baltic“ sudarytą 2021 m. rugpjūčio 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir UAB „Emerald Baltic“ bei UAB „Today‘s tendencies“ sudarytą 2021 m. rugpjūčio 17 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį; pripažinus 2021 m. rugpjūčio 16 d. ir 2021 m. rugpjūčio 17 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis niekinėmis ir negaliojančiomis ab initio, taikyti restituciją – įpareigoti atsakoves BUAB „Drustila“, UAB „Emerald Baltic“ ir UAB „Today‘s tendencies“ (toliau visos kartu – ir atsakovės) grąžinti viena kitai viską, ką gavo pagal niekinėmis ir negaliojančiomis pripažintas sutartis; pripažinti, kad ieškovas įgijo BUAB „Alkor“ 36 420,16 Eur dydžio kreditoriaus finansinį reikalavimą, BUAB „Elektroskydas“ 33 382,93 Eur dydžio kreditoriaus finansinį reikalavimą, BUAB „Kortas“ 132 542,12 Eur dydžio kreditoriaus finansinį reikalavimą ir nustatyti ieškovui 5 darbo dienų terminą sumokėti atsakovei BUAB „Drustila“ 20 000 Eur už įgytas reikalavimo teises.
2. Ieškovas nurodė, kad atsakovės BUAB „Drustila“ nemokumo administratorė 2021 m. liepos mėn. internetiniame skelbimų portale paskelbė apie parduodamą 36 420,16 Eur dydžio reikalavimo teisę į UAB „Alkor“, 33 382,93 Eur dydžio reikalavimo teisę į UAB „Elektroskydas“ ir 132 542,12 Eur dydžio reikalavimo teisę į UAB „Kortas“ (toliau – reikalavimo teisės) už pradinę 2 023,45 Eur kainą. Ieškovas, siekdamas įsigyti nurodytas reikalavimo teises, 2021 m. liepos 3 d. elektroniniu paštu nusiuntė BUAB „Drustila“ nemokumo administratorei pasiūlymą, nurodydamas, kad skelbime įvardytas reikalavimo teises nori įsigyti už 20 000 Eur. BUAB „Drustila“ nemokumo administratorė 2021 m. liepos 7 d. pateikė ieškovui išankstinio apmokėjimo sąskaitą, kurioje buvo nurodyta iki 2021 m. liepos 9 d. sumokėti 20 000 Eur sumą.
3. Ieškovo teigimu, jis iki išankstinio apmokėjimo sąskaitoje nurodyto termino pervedė 20 000 Eur į BUAB „Drustila“ nemokumo administratorės nurodytą banko sąskaitą, todėl įgijo teisę sudaryti reikalavimo teisių perleidimo sutartį, tačiau tokios sutarties pasirašyti nemokumo administratorė ieškovui nepateikė, taip pat neatsakinėjo į ieškovo elektroninius laiškus ir telefono skambučius. Ieškovas 2021 m. liepos 13 d. pastebėjo, kad BUAB „Drustila“ nemokumo administratorė grąžino jam pervestus 20 000 Eur.
4. Pažymėjo, kad su skundu dėl BUAB „Drustila“ nemokumo administratorės veiksmų kreipėsi į Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybą prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – AVNT), tačiau AVNT neplaninio administratoriaus veiklos patikrinimo nepradėjo. Iš AVNT atsakymo ieškovas sužinojo, kad 2021 m. liepos 9 d. už reikalavimo teises kitas asmuo sumokėjo didesnę sumą. Ieškovas taip pat sužinojo, kad per kelis sandorius reikalavimo teises įsigijo BUAB „Drustila“ nemokumo administratorės darbuotoja, t. y. buhalterės pareigas vykdanti I. M. Reikalavimo teisės perleistos už 22 023,45 Eur kainą.
5. Nurodė, kad ginčo reikalavimo teises įsigijusios UAB „Today‘s tendencies“ direktorė ir buhalterė I. M. kartu yra ir pradinio kreditoriaus, t. y. BUAB „Drustila“ (bankrutuojančios bendrovės, iš kurios buvo įgytas turtas), nemokumo administratorės buhalterė. Tarpinio reikalavimo teisių perėmėjo, t. y. UAB „Emerald Baltic“, vardu 2021 m. rugpjūčio 16 d. ir 2021 m. rugpjūčio 17 d. sutartis sudaręs šios įmonės teisininkas D. J. yra ir naujojo reikalavimo teisių perėmėjo, t. y. UAB „Today‘s tendencies“, vienintelis akcininkas.
6. Ieškovo nuomone, I. M., kaip UAB „Drustila“ nemokumo administratorės buhalterei, Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 38 straipsnio 3 dalis draudžia pirkti BUAB „Drustila“ turtą ar atstovauti jį įsigyjantiems pirkėjams. Tam, kad būtų išvengta JANĮ 38 straipsnyje nustatytų draudimų ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnyje įtvirtintų pasekmių, reikalavimo teises iš BUAB „Drustila“ buvo nuspręsta įsigyti per tarpininkę – UAB „Emerald Baltic“, kuri realiai neketino tapti reikalavimo teisių tikrąja savininke, neketino šių teisių įgyvendinti.
7. Ieškovo įsitikinimu, 2021 m. rugpjūčio 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymas sukūrė prielaidas BUAB „Drustila“ nemokumo administratorės buhalterei I. M. įsigyti reikalavimo teises ne iš administruojamos įmonės, o iš UAB „Emerald Baltic“. Apsimestinėmis 2021 m. rugpjūčio 16 d. ir 2021 m. rugpjūčio 17 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimis buvo siekiama pridengti tikrąją sandorių šalių valią – BUAB „Drustila“ nemokumo administratorės darbuotojų per pačių organizuojamą ir kontroliuojamą BUAB „Drustila“ priklausančio turto pardavimo procesą įsigyti šį turtą patiems, nors tai imperatyviai draudžia JANĮ 38 straipsnio nuostatos.
8. Ieškovo nuomone, toks elgesio modelis, kai apsimestiniais sandoriais siekiama pridengti tikrąją sandorių šalių valią, savaime prieštarauja gerai moralei ir viešajai tvarkai. Be to, toks neteisėtas atsakovių elgesys tiesiogiai pažeidė ieškovo teises ir teisėtus interesus.
9. Ieškovo teigimu, pripažinus ginčo reikalavimo teisių perleidimo sutartis apsimestiniais sandoriais ir pritaikius tikrajam sandoriui taikytinas taisykles, ginčijami sandoriai turėtų būti pripažinti ir prieštaraujančiais imperatyviai įstatymo normai (CK 1.80 straipsnis). Pripažinus reikalavimo teisių perleidimo sutartis niekinėmis ir negaliojančiomis, turėtų būti taikoma restitucija – reikalavimo teisės grąžintos BUAB „Drustila“. Be to, ieškovo nuomone, taip pat turi būti pripažinta, kad reikalavimo teises įgijo ieškovas, nes BUAB „Drustila“ nemokumo administratorė aiškiai akceptavo ieškovo pasiūlymą pirkti reikalavimo teises už 20 000 Eur, nes atsiuntė išankstinio apmokėjimo sąskaitą, kurią ieškovas apmokėjo.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
10. Kauno apygardos teismas 2022 m. vasario 21 d. sprendimu ieškinį atmetė; iš ieškovo atsakovei BUAB „Drustila“ priteisė 2 040 Eur, atsakovei UAB „Today‘s tendencies“ – 1 089 Eur bylinėjimosi išlaidoms atlyginti; panaikino Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 21 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones – draudimą atsakovei UAB „Today‘s tendencies“ perleisti reikalavimo teises, įgytas pagal 2021 m. rugpjūčio 17 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį; panaikino Kauno apygardos teismo 2021 m. gruodžio 9 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones – įpareigojimą trečiojo asmens BUAB „Kortas“ nemokumo administratoriui P. P. sustabdyti 2021 m. gruodžio 3 d. BUAB „Kortas“ kreditorių susirinkimo 5-uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo pagrindu kreditorei UAB „Today‘s tendencies“ skirtų piniginių lėšų išmokėjimą.
11. Teismas nustatė, kad ieškovas reikalavimo teisių perleidimo sutartis ginčija CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu, kaip prieštaraujančias imperatyvioms įstatymo normoms, CK 1.81 straipsnio pagrindu, kaip prieštaraujančias viešajai tvarkai ar gerai moralei, taip pat CK 1.87 straipsnio pagrindu, kaip apsimestinius sandorius; ieškinio reikalavimus nurodytais pagrindais grindžia JANĮ 38 straipsnio nuostatų pažeidimais.
12. Teismas konstatavo, kad ieškovas neįrodė, jog 2021 m. rugpjūčio 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi buvo pažeistos JANĮ 38 straipsnio nuostatos; ginčijamų sandorių sudarymo metu I. M. nebuvo nemokumo administratorės UAB „Top Consult“ darbuotoja – ji buvo šiai įmonei buhalterines paslaugas teikiančios UAB „Finansista“ vadovė ir UAB „Today‘s tendencies“ vadovė, todėl nėra pagrindo teigti, kad ji yra susijusi su nemokumo administratore JANĮ 38 straipsnio prasme.
13. Teismas įvertino, kad 2021 m. rugpjūčio 17 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi buvo parduotas UAB „Emerald Baltic“ priklausantis turtas, o ne turtas, priklausantis bankrutavusiai įmonei, kurios veiklai taikomos JANĮ nuostatos. Byloje nenustačius ieškovo nurodytų JANĮ 38 straipsnio pažeidimų, nėra pagrindo konstatuoti, kad ginčo sandoriais buvo pažeistos imperatyvios įstatymo normos ar viešasis interesas, o taip pat ieškovo nurodytais argumentais nėra pagrindo pripažinti sandorius apsimestiniais.
14. Teismo vertinimu, ta aplinkybė, kad jau kitą dieną po 2021 m. rugpjūčio 16 d. reikalavimo teisių sutarties sudarymo UAB „Emerald Baltic“ įsigytas reikalavimo teises perleido UAB „Today‘s tendencies“, nepagrindžia sandorių apsimestinio pobūdžio. Teismas nustatė, kad 22 023,45 Eur mokėjimas už BUAB „Drustila“ parduodamas reikalavimo teises atliktas dar 2021 m. liepos 9 d., o BUAB „Drustila“ reikalavimo teisių perleidimo UAB „Emerald Baltic“ sandoris sudarytas tik 2021 m. rugpjūčio 16 d.
15. Teismas pažymėjo, kad, gavus AVNT patikrinimo išvadą, kurioje nebuvo nustatyta BUAB „Drustila“ nemokumo administratorės pažeidimų, 2021 m. rugpjūčio 16 d. buvo sudaryta BUAB „Drustila“ ir UAB „Emerald Baltic“ reikalavimų teisių perleidimo sutartis. Tuomet, kai UAB „Emerald Baltic“ nusprendė neinvestuoti į procesus, D. J., kuris yra vienintelis UAB „Today‘s tendencies“ akcininkas, priėmė sprendimą, kad jam priklausanti įmonė UAB „Today‘s tendencies“ prisiims kilusias rizikas ir tikėtinas sąnaudas, susijusias su tuo metu jau tikėtinais būsimais ginčais dėl BUAB „Drustila“ reikalavimo teisių. Šios sandorių sudarymo aplinkybės, teismo vertinimu, nepagrindžia reikalavimo teisių perleidimo sutarčių apsimestinio pobūdžio.
16. Teismas konstatavo, kad BUAB „Drustila“ nemokumo administratorė, vykdydama ginčo reikalavimo teisių pardavimą, nepažeidė įstatymo nuostatų, t. y. reikalavimo teisės buvo parduotos už didžiausią pasiūlytą kainą, tai atitinka JANĮ 3 straipsnyje nustatytą efektyvumo principą bei JANĮ 85 straipsnyje numatytą reikalavimą – turtą parduoti už didžiausią kainą; pardavimas buvo įvykdytas pagal kreditorių susirinkimo nustatytą tvarką.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
17. Apeliaciniame skunde ieškovas M. V. prašo Kauno apygardos teismo 2022 m. vasario 21 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovo ieškinį patenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
17.1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė JANĮ 38 straipsnio nuostatas, kuriose įtvirtinti draudimai taikytini ne tik nemokumo administratoriaus darbuotojams, bet ir kitiems su juo susijusiems asmenims (be kita ko, ir buhalteriui). JANĮ 38 straipsnio nuostatos nedetalizuoja, kad straipsnyje nustatyti ribojimai taikomi tik pagal darbo sutartį pas nemokumo administratorių dirbančiam buhalteriui. JANĮ 2 straipsnio 22 punkte nurodyta, kad buhalterio apibrėžimas yra nustatytas Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatyme. Šiame įstatyme prie buhalterių priskirtas ir buhalterinės apskaitos paslaugas teikiantis juridinis asmuo, jo įgaliotas darbuotojas arba buhalterinės apskaitos paslaugas savarankiškai teikiantis asmuo. Ieškovo vertinimu, I. M., kuri yra atsakovės BUAB „Drustila“ nemokumo administratorei buhalterines paslaugas teikiančios bendrovės vadovė, taikomi JANĮ 38 straipsnio draudimai.
17.2. Nei I. M., nei jos atstovaujama UAB „Today‘s tendencies“ negalėjo įsigyti atsakovei BUAB „Drustila“ priklausančio turto. Anot ieškovo, siekiant išvengti JANĮ 38 straipsnio ribojimų ir CK 1.80 straipsnyje nustatytų pasekmių, ginčo sandoriams sudaryti buvo pasitelkta tarpininkė – atsakovė UAB „Emerald Baltic“. Taip formaliai sudaryta regimybė, kad I. M. atstovavo UAB „Today‘s tendencies“, įsigyjant reikalavimo teises ne iš BUAB „Drustila“, o iš UAB „Emerald Baltic“.
17.3. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nepaneigė, kad tarpinei reikalavimo teisių pirkėjai UAB „Emerald Baltic“ atstovavo ir abi reikalavimo teisių perleidimo sutartis pasirašė UAB „Today‘s tendencies“ akcininkas D. J. I. M. yra UAB „Today‘s tendencies“ vadovė ir BUAB „Drustila“ buhalterė, todėl nagrinėjamu atveju tarp asmenų yra glaudus ryšys.
17.4. Reikalavimo teisių perleidimo sutartys buvo akivaizdžiai apsimestinės (apsimestiniai sandoriai), kuriomis siekta pridengti tikrąją sandorių šalių valią, tokios sutartys savaime prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis).
17.5. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad BUAB „Drustila“ nemokumo administratorė, vykdydama ginčo reikalavimo teisių pardavimą, nepažeidė įstatymo nuostatų – UAB „Emerald Baltic“ pasiūlymą už didesnę kainą pateikė po ieškovo pateikto pasiūlymo, taigi žinodama, kokią kainą siūlo ieškovas. Ginčo reikalavimo teisių perleidimo sutartis sudarė tarpusavyje glaudžiai susiję asmenys, kurie turto pirkimo–pardavimo procese dalyvavo nelygiais pagrindais, t. y. turėdami informaciją apie kitų dalyvių už ginčo reikalavimo teises pasiūlytą kainą.
18. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė UAB „Today‘s tendencies“ prašo skundo netenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
18.1. UAB „Finansista“, kuri teikė buhalterinės apskaitos paslaugas BUAB „Drustila“ nemokumo administratorei, nedalyvavo jokiuose sandoriuose su BUAB „Drustila“ ir neįsigijo ginčo reikalavimo teisių; I. M. nebuvo 2021 m. rugpjūčio 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties šalis.
18.2. Ieškovas (apeliantas) neįrodė, kad BUAB „Drustila“ nemokumo administratorę ir UAB „Emerald Baltic“ sieja JANĮ 38 straipsnyje nurodyti santykiai, todėl nėra pagrindo teigti, kad 2021 m. rugpjūčio 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms. 2021 m. rugpjūčio 17 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis sudaryta atsakovių, kurios nėra bankrutuojančios įmonės, nė vienai iš jų neatstovauja nemokumo administratoriai ar jų darbuotojai. Ieškovas nepateikė įrodymų, kad reikalavimo teisių perleidimo sutartys prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei, taip pat kad šios sutartys yra apsimestiniai sandoriai.
18.3. AVNT konstatavo, kad, vykdant BUAB „Drustila“ turto pardavimą, nebuvo pažeidimų. Tokios pačios pozicijos pagrįstai laikėsi ir bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas.
18.4. Jeigu apeliacinės instancijos teismas nustatytų pagrindą panaikinti skundžiamą sprendimą, tai nebūtų pagrindo tenkinti ieškovo ieškinio reikalavimą taikyti restituciją ir pripažinti, kad ieškovas įgijo reikalavimo teises iš atsakovės BUAB „Drustila“ už 20 000 Eur, nes tai prieštarautų JANĮ 85 straipsnio 1 dalies 2 punkte įtvirtintam bankrutuojančios įmonės turto pardavimo principui – turtą parduoti už didžiausią galimą kainą.
19. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė UAB „Emerald Baltic“ prašo skundo netenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
19.1. BUAB „Drustila“ nemokumo administratorės ir UAB „Emerald Baltic“ nesieja teisiniai santykiai, be kita ko, ir reglamentuoti JANĮ 38 straipsnyje, todėl nėra pagrindo teigti, kad 2021 m. rugpjūčio 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms.
19.2. I. M. neįsigijo reikalavimo teisių. Be to, ieškovas į bylą pateikė įrodymus, pagrindžiančius, kad I. M. nepriklauso UAB „Today‘s tendencies“ akcinio kapitalo dalis, tad ir netiesiogiai ji negali būti laikoma sandorio naudos gavėja.
19.3. Atsakovė UAB „Emerald Baltic“ 2021 m. rugpjūčio 17 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties pagrindu įsigijo ne bankrutavusios įmonės turtą. UAB „Today‘s tendencies“, sudarant ginčo sandorį, atstovavo I. M., veikdama kaip šios įmonės vadovė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo suteikiamų įmonės vadovės pareigų pagrindu.
19.4. Net ir pripažinus sandorius negaliojančiais, ieškovas negali būti pripažintas perleistų BUAB „Drustila“ reikalavimo teisių įgijėju, nes tokiu atveju būtų pažeisti bankrutavusios bendrovės kreditorių interesai ir nemokumo procesą reglamentuojančios teisės normos.
19.5. Net nustačius imperatyvios teisės normos pažeidimą reikia išsiaiškinti, ar nustatytas pažeidimas lemia būtent sandorio negaliojimą. Argumentuodamas savo poziciją dėl sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu, ieškovas nurodo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimą, pateiktą 2014 m. lapkričio 28 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2014, kuris paneigia ieškovo (apelianto) poziciją ir reikalavimų pagrįstumą.
20. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė BUAB „Drustila“, atstovaujama nemokumo administratorės, prašo skundo netenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
20.1. BUAB „Drustila“ nemokumo administratorė sudarė 2021 m. rugpjūčio 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį su UAB „Emerald Baltic“, nes ši pasiūlė didesnę kainą nei ieškovas. Taip nemokumo administratorė įgyvendino JANĮ 3 straipsnyje įtvirtintą efektyvumo principą bei JANĮ 85 straipsnyje numatytą turto pardavimo už didžiausią kainą principą.
20.2. Ginčo sandorių sudarymo metu I. M. nebuvo BUAB „Drustila“ nemokumo administratorės darbuotoja; pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad nėra pagrindo konstatuoti, jog ji yra susijusi su nemokumo administratore JANĮ 38 straipsnio prasme.
20.3. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad 2021 m. rugpjūčio 17 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi buvo parduotas UAB „Emerald Baltic“ priklausantis turtas, o ne turtas, priklausantis bankrutavusiai įmonei, kurios veiklą reglamentuoja nemokumo proceso teisės normos (JANĮ).
20.4. Ieškovas neturėjo pagrindo manyti, kad išankstinės sąskaitos faktūros pateikimas reiškia sutikimą sudaryti sandorį su ieškovu. Vien išankstinė sąskaita faktūra nėra reikalavimo perleidimo sandorį patvirtinantis dokumentas ir nėra pagrindo teigti, jog išankstinės sąskaitos apmokėjimas yra pagrindas ieškovui įgyti ginčo reikalavimo teises.
20.5. Tuo atveju, jeigu apeliacinės instancijos teismas panaikintų sudarytus reikalavimo teisių perleidimo sandorius, nėra pagrindo pripažinti ieškovą reikalavimo teisių įgijėju, nes tai neatitiktų JANĮ 85 straipsnio 1 dalies 2 punkte įtvirtinto turto pardavimo už didžiausią kainą principo.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
21. Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, t. y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar nustatytoms faktinėms aplinkybėms teisingai taikė materialiosios teisės normas, ar nepažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
22. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas, todėl pasisako dėl ieškovo paduoto apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį faktinių bei teisinių argumentų.
23. Apeliacinis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo atmestas ieškovo ieškinys dėl reikalavimo teisių perleidimo sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais, restitucijos taikymo bei bankrutavusios bendrovės debitorių finansinių reikalavimų įsigijimo pripažinimo. Taigi apeliacinio nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas šioje byloje susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybėmis tinkamai taikė teisės normas, kuriomis reglamentuojama bankrutuojančios bendrovės turto įsigijimo sandorių sudarymo tvarka ir apribojimai.
Dėl esminių faktinių bylos aplinkybių
24. Byloje nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 29 d. nutartimi, įsiteisėjusia 2019 m. rugsėjo 10 d., UAB „Drustila“ iškelta bankroto byla, nutartimi nemokumo administratore paskirta UAB „Top Consult“.
25. BUAB „Drustila“ kreditoriai 2021 m. sausio 11 d. ketvirtajame pakartotiniame kreditorių susirinkime (protokolo Nr. 6) svarstė dėl bendrovės debitorių skolų pardavimo. Susirinkime nutarta pritarti nemokumo administratorės pasiūlymui ir debitorių skolas – UAB „Alkor“ 36 420,16 Eur dydžio, UAB „Elektroskydas“ 33 382,93 Eur dydžio ir UAB „Kortas“ 178 987,44 Eur dydžio (iš viso – 248 790,53 Eur) – pardavinėti kartu dviem etapais iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka; siūloma pardavimo kaina I etape – 149 274 Eur (60 proc. pradinės skolos), II etape – 99 516 Eur (40 proc. – pradinės skolos).
26. BUAB „Drustila“ 2021 m. birželio 14 d. penktojo kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 7 duomenimis, BUAB „Drustila“ debitorių skolos buvo pardavinėjamos iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka, tačiau varžytynės neįvyko, nes nedalyvavo nė vienas pirkėjas. Kreditorių susirinkime buvo nuspręsta BUAB „Drustila“ debitorių skolas – UAB „Alkor“ 36 420,16 Eur dydžio, UAB „Elektroskydas“ 33 382,93 Eur dydžio ir UAB „Kortas“ 132 542,12 Eur dydžio (iš viso – 202 345,21 Eur) – pardavinėti be varžytynių laisvu pardavimu visas kartu; nustatyta šio turto pardavimo kaina: I etape – 40 469,04 Eur (20 proc. pradinės skolos); II etape – 2 023,45 Eur (1 proc. pradinės skolos). Kreditoriai nustatė turto pardavimo tvarką: 10 dienų pardavinėti turtą pagal pateiktas I etapo kainas; turto nepardavus, 10 dienų pardavinėti pagal II etapo kainas; turto nepardavus per II etapą, turtą 10 dienų pardavinėti už didžiausią pasiūlytą kainą; nepardavus turto per III etapą, šaukti kreditorių susirinkimą (komitetą) tolesnei turto pardavimo kainai ir tvarkai svarstyti; apie turto pardavimą paskelbti internete viešai prieinamuose skelbimų portaluose.
27. Byloje yra pateikti interneto skelbimų portalo www.alio.lt duomenys apie ginčo reikalavimo teisių pardavimą.
28. Ieškovas 2021 m. liepos 2 d. elektroniniu paštu BUAB „Drustila“ nemokumo administratorei atsiuntė pasiūlymą ginčo reikalavimo teises pirkti už 20 000 Eur; atsakovė UAB „Emerald Baltic“ 2021 m. liepos 5 d. elektroniniu paštu BUAB „Drustila“ nemokumo administratorei atsiuntė pasiūlymą ginčo reikalavimo teises pirkti už 22 023,45 Eur.
29. BUAB „Drustila“ nemokumo administratorė 2021 m. liepos 7 d. išrašė išankstinę sąskaitą faktūrą Serija SF Nr. 2021-01 ieškovui dėl 20 000 Eur sumos, nustatydama apmokėjimo datą – iki 2021 m. liepos 9 d. BUAB „Drustila“ nemokumo administratorė 2021 m. liepos 7 d. taip pat išrašė išankstinę sąskaitą faktūrą Serija SF Nr. 2021-02 atsakovei UAB „Emerald Baltic“ dėl 22 023,45 Eur sumos, nustatė sumokėjimo datą – iki 2021 m. liepos 9 d.
30. D. J. 2021 m. liepos 9 d. sumokėjo 22 023,45 Eur dydžio sumą į BUAB „Drustila“ banko sąskaitą SEB banke. Ieškovas 2021 m. liepos 8 d. sumokėjo 10 000 Eur, 2021 m. liepos 9 d. – dar 10 000 Eur. Byloje nėra ginčo dėl to, kad BUAB „Drustila“ nemokumo administratorė grąžino ieškovui 20 000 Eur.
31. Pagal ieškovo M. V. pranešimą AVNT atliko BUAB „Drustila“ nemokumo administratorės UAB „Top Consult“ veiksmų, vykdant ginčo reikalavimo teisių pardavimą, patikrinimą, todėl ginčo reikalavimo teisių perleidimo atsakovei UAB „Emerald Baltic“ sutarties pasirašymas buvo atidėtas iki patikrinimo išvados priėmimo. AVNT 2021 m. rugpjūčio 5 d. rašte, išnagrinėjusi ieškovo skundą, priėjo prie išvados, kad nėra pagrindo teigti, jog BUAB „Drustila“ nemokumo administratorė, vykdydama reikalavimo teisių pardavimą, pažeidė nemokumo procesą reglamentuojančių teisės aktų nuostatas. AVNT nurodė, kad ginčas dėl įpareigojimo sudaryti sutartis spręstinas teisme. AVNT nutarė nepradėti neplaninio administratoriaus veiklos patikrinimo.
32. Gavus AVNT patikrinimo išvadą, BUAB „Drustila“ ir UAB „Emerald Baltic“ 2021 m. rugpjūčio 16 d. pasirašė reikalavimo teisių perleidimo sutartį, kuria bankrutavusi įmonė perleido UAB „Emerald Baltic“ reikalavimo teises į savo debitorių skolas – į UAB „Alkor“ 36 420,16 Eur dydžio skolą, į UAB „Elektroskydas“ 33 382,93 Eur dydžio skolą ir į UAB „Kortas“ 132 542,12 Eur dydžio skolą (iš viso – į 202 345,21 Eur skolų sumą). Pasirašant ginčo reikalavimo teisių perleidimo sutartį, pirkėjai UAB „Emerald Baltic“ atstovavo šios bendrovės teisininkas D. J.
33. Kitą dieną, t. y. 2021 m. rugpjūčio 17 d., sudaryta tų pačių reikalavimo teisių perleidimo sutartis, kuria UAB „Emerald Baltic“ šias reikalavimo teises perleido UAB „Today‘s tendencies“. Pasirašant 2021 m. rugpjūčio 17 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, UAB „Emerald Baltic“ atstovavo teisininkas D. J., o UAB „Today‘s tendencies“ – direktorė I. M.
34. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Lietuvos Respublikos socialinės apsaugos ir darbo ministerijos 2021 m. spalio 21 d. duomenimis, nuo 2013 m. rugpjūčio 23 d. I. M. dirba UAB „Finansista“, o nuo 2018 m. rugpjūčio 1 d. – taip pat ir UAB „Today‘s tendencies“. Profesijos kodas abejose bendrovėse 1211, t. y. finansų srities vadovas.
35. UAB „Finansista“ teikia buhalterines paslaugas UAB „Top Consult“, kuri yra BUAB „Drustila“ nemokumo administratorė.
36. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro 2021 m. rugsėjo 13 d. duomenimis, UAB „Today‘s tendencies“ vadovė (direktorė) yra I. M. (paskyrimo (išrinkimo) data – 2016 m. vasario 1 d.), o D. J. yra bendrovės vienintelis akcininkas (registruota nuo 2019 m. sausio 18 d.).
Dėl JANĮ įtvirtintos buhalterio sąvokos vertinimo ir šiam subjektui (ne)taikomų apribojimų
37. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, konstatavo, kad ginčo sandorių sudarymo metu I. M. nebuvo nemokumo administratorės UAB „Top Consult“ darbuotoja, todėl ji nepatenka į JANĮ 38 straipsnio taikymo apimtį.
38. Ieškovas (apeliantas) kvestionuoja tokią pirmosios instancijos teismo išvadą, teigdamas, kad JANĮ 38 straipsnyje įtvirtinti apribojimai taikytini ne tik nemokumo administratoriaus darbuotojams, bet ir kitiems su juo susijusiems asmenims (be kita ko, ir buhalteriui). Apeliacinės instancijos teismas šiuos apeliacinio skundo argumentus pripažįsta teisiškai pagrįstais.
39. JANĮ 38 straipsnyje, reglamentuojančiame paskirto nemokumo administratoriaus nešališkumą, įtvirtinta, kad paskirtas nemokumo administratorius negali turėti teisinio suinteresuotumo bylos baigtimi, pirkti juridinio asmens turto, atstovauti pirkėjui jį perkant (1 dalis). Juridinio asmens turto pirkėju ar pirkėjo atstovu negali būti paskirto nemokumo administratoriaus sutuoktinis, artimos giminystės, svainystės ar partnerystės ryšiais su paskirtu administratoriumi susijęs asmuo (2 dalis). Be to, šiame straipsnyje nustatyti apribojimai taikomi ir paskirto nemokumo administratoriaus juridinio asmens dalyviams, vadovui, organų nariams, buhalteriui, darbuotojams (3 dalis).
40. JANĮ 2 straipsnio 22 dalyje nurodyta, kad vyriausiojo buhalterio (buhalterio) sąvoka yra apibrėžta Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatyme. Šiame įstatyme prie buhalterių priskiriamas ir buhalterinės apskaitos paslaugas teikiantis juridinis asmuo, jo įgaliotas darbuotojas arba buhalterinės apskaitos paslaugas savarankiškai teikiantis asmuo.
41. Vadovaujantis aptartu teisiniu reglamentavimu, pritartina ieškovo (apelianto) pozicijai, kad į JANĮ 38 straipsnio taikymo apimtį patenka ir nemokumo administratoriaus buhalteris, kuris pagal JANĮ 2 straipsnio 22 dalyje įtvirtintą buhalterio sąvoką yra ne tik darbo santykiais su nemokumo administratoriumi susijęs asmuo, tačiau ir buhalterinės apskaitos paslaugas teikiantis juridinis asmuo, jo įgaliotas darbuotojas.
42. Byloje nustatyta, kad nemokumo administratorė UAB „Top Consult“ 2021 m. sausio 4 d. sudarė buhalterinės apskaitos paslaugų teikimo sutartį Nr. 2021/01/04-01 su UAB „Finansista“, atstovaujama vadovės (direktorės) I. M.; iš byloje esančių www.rekvizitai.vz.lt duomenų matyti, kad UAB „Finansista“ vadovė yra I. M.; UAB „Top Consult“ finansinės atskaitomybės dokumentuose už 2020 m. ataskaitinį laikotarpį nurodyta, kad bendrovės buhalterė yra I. M., ji ir pasirašė šios bendrovės finansines ataskaitas.
43. Aptartų bylos duomenų (įrodymų) sisteminė analizė suponuoja išvadą, kad I. M. yra BUAB „Drustila“ nemokumo administratorei buhalterinės apskaitos paslaugas teikiančio juridinio asmens įgaliotas asmuo, taigi ir buhalterė pagal JANĮ 2 straipsnio 22 dalies nuostatas (CPK 12, 178 straipsniai, 185 straipsnio 1 dalis, 302 straipsnis). Nemokumo administratorės į bylą pateikta 2021 m. lapkričio 22 d. pažyma, kuria informuojama, kad nuo BUAB „Drustila“ bankroto bylos iškėlimo I. M. nebuvo susijusi darbo santykiais su UAB „Top Consult“ nepaneigia šios išvados.
44. Išdėstytų motyvų pagrindu pripažintini teisiškai pagrįstais ieškovo (apelianto) argumentai, kad, atsižvelgiant į JANĮ 38 straipsnyje nustatytus apribojimus, UAB „Today‘s tendencies“, kurios vadovė ir atstovė pagal įstatymą yra ir BUAB „Drustila“ nemokumo administratorei UAB „Top Consult“ buhalterinės apskaitos paslaugas teikiančio juridinio asmens įgaliotas asmuo I. M., negalėjo tiesiogiai įgyti atsakovei BUAB „Drustila“ priklausančio turto, tarp jo – ir ginčo reikalavimo teisių. Pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino JANĮ 38 straipsnio taikymo apimtį, todėl nepagrįstai konstatavo, kad nemokumo administratoriaus buhalteriu gali būti tik asmuo, su nemokumo administratoriumi susijęs darbo teisiniais santykiais.
Dėl šalių sudarytų sandorių teisinio vertinimo
45. Nagrinėjamoje byloje pareikštu ieškiniu ieškovas, remdamasis pirmiau aptartomis BUAB „Drustila“ nemokumo administratorės UAB „Top Consult“ ir UAB „Today‘s tendencies“, kurios vadovė yra ir UAB „Top Consult“ buhalterines paslaugas teikiančios UAB „Finansista“ vadovė I. M., sąsajomis, įrodinėja, kad 2021 m. rugpjūčio 16 d. ir 2021 m. rugpjūčio 17 d. sudarytos ginčo reikalavimo teisių perleidimo sutartys yra apsimestiniai sandoriai, kuriais siekta apeiti JANĮ 38 straipsnyje įtvirtintą draudimą ir paslėpti ginčo reikalavimo teisių tikrąjį įgijėją; pritaikius tikrajam sandoriui, kurį siekta pridengti, taikytinas taisykles, ginčo reikalavimo teisių perleidimo sandoriai pripažinti prieštaraujančiais tiek imperatyvioms įstatymo normoms (JANĮ 38 straipsnis, CK 1.80 straipsnis), tiek viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis).
46. Pirmosios instancijos teismas priėjo prie išvados, kad nenustatyta aplinkybių, kurios sudarytų pagrindą konstatuoti, jog ginčo sandoriai yra apsimestiniai.
47. Apeliaciniame skunde ieškovas (apeliantas) kvestionuoja tokią pirmosios instancijos teismo išvadą, tvirtindamas, kad UAB „Today‘s tendencies“, atstovaujama vadovės I. M., negalėjo tiesiogiai įsigyti atsakovei BUAB „Drustila“ priklausančio turto, todėl šiam tikslui pasitelkė tarpininkę UAB „Emerald Baltic“ ir sudarė apsimestinius sandorius, siekdama pridengti tikrąjį sandorį, pagal kurį BUAB „Drustila“ reikalavimo teisių tikrasis įgijėjas turėjo būti UAB „Today‘s tendencies“. Apeliacinės instancijos teismas, išanalizavęs byloje surinktų duomenų visumą, sutinka su apeliacinio skundo argumentais.
48. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad sandoris yra apsimestinis, jeigu juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių pasekmių iš tikrųjų siekė sandorio šalys. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų. Apsimestinio sandorio atveju dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikrųjų šalių ketinimų, ir kitas – atspindintis tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-248/2018 31 punktą; 2021 m. vasario 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-2-684/2021 23 punktą).
49. Kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama, kad apsimestinis sandoris turi būti vertinamas pagal tikrąją, o ne pagal išoriškai išreikštą jį sudariusių asmenų valią. Tikrojo sandorio, kurį slepia apsimestinis, galiojimas priklauso nuo jo pobūdžio ir sudarymo aplinkybių. Apsimestinės gali būti konkrečios sandorio dalys (sąlygos). Dėl to apsimestiniu laikomas ir toks sandoris, kuris sudaromas ne su tikrąja sandorio šalimi, o su statytiniu. Tokį sandorį sudariusių šalių valia, išreikšta išorine forma, neatitinka šalių tikrųjų ketinimų, nes jo sudarymo metu ketinama sudaryti sandorį, pridengiantį tikrąją sandorio šalį. Teisės ir pareigos pagal tokį sandorį atsiranda kitam asmeniui – tikrajai sandorio šaliai (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-653/2006; 2009 m. birželio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-228//2009; 2022 m. balandžio 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-91-1075/2022 35 punktas; kt.).
50. Aplinkybę, kad sandoris yra apsimestinis, reikia įrodyti. Kai kyla ginčas dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, teismas, vadovaudamasis sutarčių aiškinimo taisyklėmis (CK 6.193 straipsnis), turi aiškintis tikruosius sandorio šalių ketinimus, tikslus, atsižvelgti į sandorio sudarymo aplinkybes, šalių tarpusavio santykius, kitas svarbias aplinkybes, kurios padėtų nustatyti, ar sandorį sudariusių šalių valia iš tikrųjų atitiko jų valios išorinę išraišką, ar buvo siekiama kitų tikslų, kurių sandoryje užfiksuota šalių valia neatitinka, o priešingai – juos pridengia (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-71-916-2018 29 punktą; 2021 m. vasario 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-2-684/2021 25 punktą).
51. Iš nagrinėjamoje byloje nustatytų aplinkybių matyti, kad norą įgyti BUAB „Drustila“ parduodamas reikalavimo teises į tris šios bankrutavusios įmonės skolininkus pareiškė du subjektai: ieškovas (apeliantas), kuris už ginčo reikalavimo teises pasiūlė 20 000 Eur sumą, ir atsakovė UAB „Emerald Baltic“, kuri už šias reikalavimo teises pasiūlė 22 023,45 Eur sumą. Nors BUAB „Drustila“ nemokumo administratorė išankstines sąskaitas faktūras išrašė abiem potencialiems pirkėjams, sąskaitose nurodydama jų siūlomas kainas, tačiau ginčo reikalavimo teisės buvo perleistos atsakovei UAB „Emerald Baltic“, nes ji pasiūlė didžiausią kainą.
52. Apeliacinės instancijos teismas, vertindamas 2021 m. rugpjūčio 16 d. ginčo reikalavimo teisių perleidimo sutarties, kurią ieškovas (apeliantas) įrodinėja esant apsimestine, sudarymo aplinkybes, visų pirma atkreipia dėmesį į tai, kad BUAB „Drustila“ nemokumo administratorė 2021 m. liepos 7 d. išankstinę sąskaitą faktūrą Serija SF Nr. 2021-02 dėl 22 023,45 Eur sumos sumokėjimo išrašė UAB „Emerald Baltic“, tačiau 2021 m. liepos 9 d. mokėjimą į BUAB „Drustila“ banko sąskaitą atliko asmeniškai D. J., kuris yra UAB „Emerald Baltic“ teisininkas, atstovavęs šiai bendrovei, tiek sudarant 2021 m. rugpjūčio 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį dėl reikalavimo teisių įsigijimo iš BUAB „Drustila“, tiek sudarant 2021 m. rugpjūčio 17 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, kuria šios reikalavimo teisės parduotos UAB „Today‘s tendencies“.
53. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad atsakovės UAB „Emerald Baltic“ teisininkas D. J., veikęs šios bendrovės vardu sudarant tiek 2021 m. rugpjūčio 16 d., tiek 2021 m. rugpjūčio 17 d. ginčo reikalavimo teisių perleidimo sutartis, yra ir atsakovės UAB „Today‘s tendencies“, 2021 m. rugpjūčio 17 d. sutartimi iš UAB „Emerald Baltic“ įsigijusios ginčo reikalavimo teises, vienintelis akcininkas, o sudarant 2021 m. rugpjūčio 17 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį UAB „Today‘s tendencies“ buvo atstovaujama direktorės I. M., kuri, jau nurodyta, yra ir atsakovės BUAB „Drustila“ nemokumo administratorei buhalterines paslaugas teikiančios UAB „Finansista“ direktorė, t. y. asmuo, kuriam taikomi JANĮ 38 straipsnyje įtvirtinti apribojimai bankrutavusio juridinio asmens turtui įsigyti.
54. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, išanalizavus šio sprendimo 52, 53 punktuose aptartas aplinkybes, nėra pagrindo sutikti su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad, sudarant ginčo reikalavimo teisių perleidimo sandorius, atsakovėms BUAB „Drustila“, UAB „Emerald Baltic“, UAB „Today‘s tendencies“ atstovavę asmenys nėra susiję.
55. Atsakovės UAB „Emerald Baltic“ poziciją, kad bendrovė realiai siekė įsigyti ginčo reikalavimo teises savo nuosavybėn, tačiau šį sprendimą pakeitė, sužinojusi apie potencialiai kilsiantį ginčą dėl reikalavimo teisių perleidimo (ne)teisėtumo, kurį inicijavo ieškovas, pateikdamas skundą AVNT, apeliacinės instancijos teismas vertina kaip stokojančią pagrįstumo. Įsigyti BUAB „Drustila“ parduodamas ginčo reikalavimo teises norą pareiškė atsakovė UAB „Emerald Baltic“, tačiau pasiūlytą 22 023,45 Eur kainą sumokėjo D. J., kuris 2021 m. rugpjūčio 16 d. sandorio sudarymo metu buvo UAB „Emerald Baltic“ teisininkas. Nors AVNT pateikė išvadą, kad, parduodant ginčo reikalavimo teises, nenustatyta BUAB „Drustila“ nemokumo administratorės neteisėtų veiksmų, ginčo reikalavimo teises UAB „Emerald Baltic“ pardavė nedelsdama, o jų pirkėja – UAB „Today‘s tendencies“, kurios vienintelis akcininkas yra D. J., t. y. pradinės ginčo reikalavimo teisių įgijėjos UAB „Emerald Baltic“ teisininkas, sumokėjęs BUAB „Drustila“ reikalavimo teisių perleidimo kainą – 22 023,45 Eur.
56. Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis byloje esančių duomenų visuma, prieina prie išvados, kad ginčo reikalavimo teises iš BUAB „Drustila“ buvo suplanavusi įsigyti UAB „Today‘s tendencies“, kurios vadovė buvo ir BUAB „Drustila“ nemokumo administratorei buhalterines paslaugas teikiančios UAB „Finansista“ vadovė, o vienintelis akcininkas – D. J., kuris, eidamas UAB „Emerald Baltic“ teisininko pareigas, rūpinosi šių reikalavimo teisių įsigijimu per UAB „Emerald Baltic“, kad būtų išvengta JANĮ 38 straipsnyje įtvirtintų apribojimų, įsigyjant bankrutavusio juridinio asmens turtą, pažeidimo (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis, 302 straipsnis).
57. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atsakovė UAB „Emerald Baltic“, sudariusi 2021 m. rugpjūčio 16 d. sutartį, iš tikrųjų neketino įgyti iš jos kylančių teisių ir pareigų, jomis naudotis, o tik formaliai pasirašė sutartį, kaip šios apsimestinė šalis (statytinė), kad būtų pridengtas tikrųjų sandorio šalių (BUAB „Drustila“ ir UAB „Today‘s tendencies“) susitarimas ginčo reikalavimo teises perleisti UAB „Today‘s tendencies“.
58. Nurodytos aplinkybės suponuoja išvadą, kad, sudarant 2021 m. rugpjūčio 16 d. ir 2021 m. rugpjūčio 17 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis, buvo siekiama išvengti JANĮ 38 straipsnyje įtvirtintų apribojimų nemokumo administratoriui ir su juo susijusiems asmenims įgyti bankrutuojančios bendrovės turtą arba atstovauti pirkėjams jį perkant. Reikalavimo teisių perleidimo sutartimis siekta pridengti kitą, tikrąją šalių valią atitinkantį, sandorį – BUAB „Drustila“ reikalavimo teisių į debitorius perleidimą UAB „Today‘s tendencies“. Dėl to 2021 m. rugpjūčio 16 d. ir 2021 m. rugpjūčio 17 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartys pripažintinos apsimestiniais sandoriais (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis, 302 straipsnis) ir taikomos tam sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės (CK 1.87 straipsnio 1 dalis).
59. Apibendrindamas išdėstytus motyvus, vadovaudamasis aktualiu teisiniu reglamentavimu ir nurodyta teismų praktika, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad nagrinėjamoje byloje nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis pirmosios instancijos teismas nepagrįstai netaikė apsimestinio sandorio institutą reglamentuojančių teisės normų, todėl 2021 m. rugpjūčio 16 d. ir 2021 m. rugpjūčio 17 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarčių nepagrįstai nepripažino apsimestinėmis, nors jomis siekta pridengti tikrųjų ginčo reikalavimo perleidimo sandorio šalių (BUAB „Drustila“ ir UAB „Today‘s tendencies“) tikrąją valią atitinkantį sandorį – BUAB „Drustila“ reikalavimo teisių į jos debitorius perleidimą būtent UAB „Today‘s tendencies“ (CK 1.87 straipsnio 1 dalis; CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).
Dėl JANĮ 38 straipsnio normų imperatyvaus pobūdžio, imperatyvaus draudimo pažeidimo ir su tuo susijusių teisinių padarinių
60. Ieškovas (apeliantas) nagrinėjamoje byloje įrodinėja, kad BUAB „Drustila“ reikalavimo teisės į debitorius parduotos pažeidžiant JANĮ 38 straipsnyje įtvirtintą imperatyvų draudimą nemokumo administratoriui ir su juo susijusiems asmenims pirkti juridinio asmens turtą arba atstovauti jį įsigyjančiam pirkėjui, todėl ginčo reikalavimo teisių perleidimo sutartys pripažintinos niekinėmis ir taikytina restitucija (CK 1.80 straipsnio 1, 2 dalys).
61. Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad ieškovas neįrodė, jog 2021 m. rugpjūčio 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi buvo pažeistos JANĮ 38 straipsnio nuostatos; 2021 m. rugpjūčio 17 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi buvo parduotas UAB „Emerald Baltic“, o ne bankrutavusiai įmonei priklausantis turtas, todėl nėra pagrindo konstatuoti imperatyvių teisės normų pažeidimo.
62. Ieškovas (apeliantas) kvestionuoja tokią pirmosios instancijos teismo išvadą, teigdamas, kad teismas nepaneigė, jog tarpiniam reikalavimo teisių pirkėjui (UAB „Emerald Baltic“) atstovavo ir abi reikalavimo teisių perleidimo sutartis pasirašė UAB „Today‘s tendencies“ akcininkas D. J., kuris yra akivaizdžiai susijęs su BUAB „Drustila“ buhaltere I. M., nes ji yra UAB „Today‘s tendencies“ vadovė. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su ieškovo (apelianto) apeliacinio skundo argumentais.
63. Apeliacinės instancijos teismui 2021 m. rugpjūčio 16 d. ir 2021 m. rugpjūčio 17 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis pripažinus apsimestiniais sandoriais, kuriais buvo siekiama pridengti kitą, atitinkantį tikrąją šalių valią, sandorį, t. y. BUAB „Drustila“ reikalavimo teisių į debitorius perleidimą UAB „Today‘s tendencies“, konstatuotina, kad sandoris, kurį iš tiesų siekė sudaryti jo tikrosios šalys, pažeidžia JANĮ 38 straipsnyje įtvirtintą draudimą, nes tikrajai reikalavimo teisių pirkėjai UAB „Today‘s tendencies“ atstovavusi direktorė I. M. buvo ir BUAB „Drustila“ nemokumo administratorei UAB „Top Consult“ buhalterinės apskaitos paslaugas teikiančios UAB „Finansista“ įgaliotas asmuo, t. y. nemokumo administratorės buhalterė (JANĮ 2 straipsnio 22 punktas).
64. Nors atsakovės atsiliepimuose į apeliacinį skundą teigia, kad 2021 m. rugpjūčio 17 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarčiai, kurią sudarė UAB „Emerald Baltic“ ir UAB „Today‘s tendencies“, netaikytinos nemokumo procesą reguliuojančios teisės normos, tačiau dėl pirmiau išdėstytų motyvų abi šios reikalavimo teisių perleidimo sutartys vertintinos ne izoliuotai, o kartu. Jau nurodyta, kad abi šios sutartys buvo apsimestiniai sandoriai, kuriais siekta pridengti tikrąjį sandorį (BUAB „Drustila“ reikalavimo teisių į savo debitorius perleidimą UAB „Today‘s tendencies“) ir tikrąsias sandorio šalis (BUAB „Drustila“ ir UAB „Today‘s tendencies“), o atsakovė UAB „Emerald Baltic“, kurios teisininkas, veikęs šios įmonės vardu sudarant 2021 m. rugpjūčio 16 d. sutartį ir sumokėjęs savo vardu BUAB „Drustila“ ginčo reikalavimo teisių pirkimo kainą, yra UAB „Today‘s tendencies“ vienintelis akcininkas, buvo pasitelkta tikrajam sandoriui pridengti.
65. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje nustatytomis aplinkybėmis nepagrįstai nepripažino JANĮ 38 straipsnyje įtvirtintų apribojimų pažeidimo.
66. Vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių (CK 1.80 straipsnio 2 dalis).
67. Kasacinio teismo yra išaiškinta, kad sandorio negaliojimui CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu sandorių negaliojimo pagrindu konstatuoti būtina tokių sąlygų visuma: pirma, teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-161-684/2019).
68. Pagal kasacinio teismo praktiką, konkrečios teisės nuostatos imperatyvų pobūdį lemia tokie požymiai: ji griežtai formuluoja paliepimą ir neleidžia jo suprasti dviprasmiškai, tai reiškia, kad jos išraiškos forma – kategoriški paliepimai, veiksmų aprašymas ir jų atlikimo eiga, nurodytų veiksmų draudimas, teisės normų įgyvendinimo sąlygos ir būdai; aiškiausiai normos imperatyvų pobūdį parodo tokios lingvistinės išraiškos priemonės, kaip žodžiai „draudžiama“, „neturi teisės“, „privalo būti“ ir pan. (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-629-313/2015). Tačiau esminę reikšmę vis dėlto turi ne lingvistinė normos išraiška, o interesas, kurio apsaugą ji užtikrina. Imperatyvioji teisės norma CK 1.80 straipsnio prasme yra tokia, kuria siekiama apsaugoti visos visuomenės interesus, viešąją tvarką. Todėl teisės norma, kurioje nėra aiškiai išreikšto imperatyvo, gali būti pripažįstama imperatyvia, įvertinus jos tikslus ir uždavinius, objektą ir interesą, kurį ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminius ryšius su kitomis normomis ir t. t. Kita vertus, vien privalomojo teisės normos pobūdžio konstatavimas nepakankamas pripažinti, kad ją pažeidžiantis sandoris yra niekinis, jeigu privaloma taisyklė saugo tik privačius civilinės apyvartos dalyvių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-41-969/2019).
69. Nagrinėjamu atveju, įvertinus JANĮ 38 straipsnio nuostatų tiek lingvistinį turinį, tiek šios teisės normos tikslus ir uždavinius (bankrutuojančio juridinio asmens nemokumo administratoriaus nešališkumo, vykdant bankrutuojančio juridinio asmens turto pardavimą užtikrinimas, siekiant, kad bankrutavusios įmonės turtas būtų parduotas už įmanomai didžiausią kainą, skaidriai, sąsajų su nemokumo administratoriumi neturintiems asmenims), objektą, kuris yra ginamas šiomis normomis (bankrutuojančio juridinio asmens kreditorių interesai), pripažintina, kad JANĮ 38 straipsnio nuostatos, kuriose įtvirtintas draudimas paskirtam nemokumo administratoriui, jo, kaip juridinio asmens, dalyviams, vadovui, organų nariams, buhalteriui, darbuotojams, pirkti juridinio asmens turto arba atstovauti pirkėjui jį perkant, yra imperatyvios ir jų pažeidimas lemia sandorių niekinį pobūdį ir tokių sandorių negaliojimo ab initio teisines pasekmes (CK 1.80 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, JANĮ 38 straipsnyje įtvirtintų apribojimų įsigyti bankrutavusio juridinio asmens turtą pažeidimai negali būti toleruojami, nes jie sukelia pagrįstų abejonių dėl bankrutavusio juridinio asmens turto pardavimo skaidrumo, pardavus šį turtą gautos kainos atitikties didžiausios kainos principui (JANĮ 85 straipsnis).
70. Nagrinėjamoje byloje nustatytų aplinkybių pagrindu apeliacinės instancijos teismui priėjus prie išvados, kad BUAB „Drustila“ reikalavimo teisės į jos debitorius parduotos sudarius apsimestinius sandorius, taip siekiant apeiti JANĮ 38 straipsnyje įtvirtintus apribojimus, tikrasis sandoris, kurį siekta pridengti, t. y. BUAB „Drustila“ reikalavimo teisių perleidimas UAB „Today‘s tendencies“, negali būti paliktas civilinėje teisinėje apyvartoje, nes toks sandoris pažeidžia JANĮ 38 straipsnyje nustatytą imperatyvų draudimą, pagal kurį bankrutavusio juridinio asmens turto negali įsigyti pirkėjas, kuriam atstovauja su nemokumo administratoriumi susijęs asmuo, šiuo atveju – nemokumo administratoriaus buhalteris. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ta aplinkybė, kad ginčo reikalavimo teisės tikrajai sandorio šaliai (pirkėjai) UAB „Today‘s tendencies“ buvo parduotos už daugiau kaip 2 000 Eur didesnę kainą, nei pasiūlė kitas potencialus šių teisių pirkėjas (ieškovas (apeliantas)), negali pateisinti imperatyvią įstatymo normą pažeidžiančio sandorio galiojimo. Be to, ginčo turto pardavimas už didesnę, nei pasiūlyta kito potencialaus pirkėjo kaina, nepanaikina skaidrumo principo pažeidimo bei abejonių, ar šios turto pardavimas buvo vykdytas dedant pakankamas pastangas ginčo reikalavimo teises parduoti už didžiausią galimą kainą.
71. Išdėstytų motyvų pagrindu, pripažinus niekinėmis ir negaliojančiomis apsimestines 2021 m. rugpjūčio 16 d. ir 2021 m. rugpjūčio 17 d. reikalavimų perleidimo sutartis, atsakovės BUAB „Drustila“, UAB „Emerald Baltic“ ir UAB „Today‘s tendencies“ įpareigotinos grąžinti viena kitai viską, ką yra gavusios pagal nurodytus niekinius sandorius (CK 1.80 straipsnio 2 dalis), kuriais buvo pridengtas tikrasis šalių (BUAB „Drustila“ ir UAB „Today‘s tendencies“) valią atitinkantis sandoris – BUAB „Drustila“ reikalavimo teisių į debitorius perleidimas UAB „Today‘s tendencies“, prieštaraujantis imperatyvioms JANĮ 38 straipsnio nuostatoms ir dėl to taip pat negaliojantis (CK 1.80 straipsnio 1 dalis).
72. Kartu apeliacinės instancijos teismas nurodo, jog ieškovo (apelianto) reikalavimas pripažinti, kad jis įgijo ginčo reikalavimo teises į BUAB „Drustila“ debitorius ir nustatyti 5 darbo dienų terminą 20 000 Eur kainai sumokėti, stokoja teisinio pagrįstumo ir negali būti patenkintas.
73. Sutiktina su atsakovių atsiliepimuose į apeliacinį skundą išdėstyta pozicija, kad tokio ieškovo (apelianto) reikalavimo patenkinimas neatitiktų JANĮ 85 straipsnio 1 dalies 2 punkte įtvirtinto bankrutavusio juridinio asmens turto pardavimo už didžiausią kainą principo. Iš byloje nustatytų aplinkybių matyti, kad, vykdant ginčo reikalavimo teisių pardavimą, ieškovo (apelianto) pasiūlyta 20 000 Eur kaina nebuvo didžiausia. Kita vertus, nustačius, kad ginčo reikalavimo teisės į BUAB „Drustila“ debitorius buvo pardavinėjamos pažeidžiant skaidrumo principą, siekiant apeiti JANĮ 38 straipsnyje įtvirtintus imperatyvius apribojimus, nurodyto turto pardavimas turi būti vykdomas iš naujo, kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka (JANĮ 86 straipsnio 2 dalis).
Dėl procesinės bylos baigties, laikinųjų apsaugos priemonių galiojimo ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
74. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta šiame sprendime, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė teisės normas, kuriomis reglamentuojamas bankrutavusio juridinio asmens turto pardavimas ir įtvirtinti draudimai parduoti turtą su nemokumo administratoriumi susijusiems asmenims arba pirkėjams, kuriems tokie asmenys atstovauja, todėl sprendimo dalis, kuria atmesti ieškinio reikalavimai dėl ginčo reikalavimo teisių perleidimo sutarčių pripažinimo niekinėmis bei restitucijos taikymo, panaikinama ir dėl šių reikalavimų priimtinas naujas sprendimas – nurodytus reikalavimus patenkinti: pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis ab initio BUAB „Drustila“ ir UAB „Emerald Baltic“ sudarytą 2021 m. rugpjūčio 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, UAB „Emerald Baltic“ ir UAB „Today‘s tendencies“ sudarytą 2021 m. rugpjūčio 17 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį bei taikyti restituciją – įpareigoti atsakoves BUAB „Drustila“, UAB „Emerald Baltic“ ir UAB „Today‘s tendencies“ grąžinti viena kitai viską, ką yra gavusios pagal niekinėmis ir negaliojančiomis pripažintas 2021 m. rugpjūčio 16 d. ir 2021 m. rugpjūčio 17 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis. Pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria atmestas ieškinio reikalavimas pripažinti, kad ginčo reikalavimo teises įsigijo ieškovas už jo pasiūlytą 20 000 Eur kainą, palikti nepakeistą (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
75. CPK 150 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad, teismui atmetus ieškinį, laikinosios apsaugos priemonės, kurios buvo taikytos, paliekamos iki teismo sprendimo įsiteisėjimo. Teismas laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo klausimą turi išspręsti sprendimu. Pagal to paties straipsnio 3 dalį, jeigu ieškinys patenkinamas, taikytos laikinosios apsaugos priemonės galioja iki teismo sprendimo įvykdymo, išskyrus CPK 147 straipsnio 6 dalyje numatytą atvejį. Antstolis, įvykdęs teismo sprendimą, praneša atitinkamo viešo registro tvarkytojui apie laikinųjų apsaugos priemonių taikymo šioje byloje pabaigą.
76. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, priimdamas apskųstą sprendimą, nusprendė panaikinti laikinąsias apsaugos priemones, kurios buvo pritaikytos Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 21 d. nutartimi (draudimą atsakovei UAB „Today‘s tendencies“ perleisti reikalavimo teises, įgytas pagal 2021 m. rugpjūčio 17 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį), taip pat laikinąsias apsaugos priemones, pritaikytas Kauno apygardos teismo 2021 m. gruodžio 9 d. nutartimi (įpareigojimą trečiojo asmens BUAB „Kortas“ bankroto administratoriui P. P. sustabdyti kreditoriui UAB „Today‘s tendencies“ skirtų piniginių lėšų išmokėjimą BUAB „Kortas“ 2021 m. gruodžio 3 d. kreditorių susirinkimo 5-uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo pagrindu).
77. Atsižvelgiant į tai, kad Kauno apygardos teismo 2022 m. vasario 21 d. sprendimo dalis dėl reikalavimų, kuriems užtikrinti buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, panaikinama ir priimamas naujas sprendimas – nurodytus ieškinio reikalavimus patenkinti, Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 21 d. nutartimi ir Kauno apygardos teismo 2021 m. gruodžio 9 d. nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės paliekamos galioti iki šio teismo sprendimo įvykdymo (CPK 150 straipsnio 2 dalis).
78. Pagal CPK 93 straipsnio 1, 2 dalyse įtvirtintas bendrąsias bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisykles šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą; jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai atmestų ieškinio reikalavimų daliai. Kartu pažymėtina tai, kad tam tikrais atvejais įstatymas suteikia teisę teismui nukrypti nuo bendrųjų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, atsižvelgiant į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, įvertinus priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 4 dalis).
79. Nagrinėjamoje byloje ieškovas pareiškė tokius reikalavimus: 1) pripažinti niekine ir negaliojančia 2021 m. rugpjūčio 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir taikyti restituciją; 2) pripažinti niekine ir negaliojančia 2021 m. rugpjūčio 17 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir taikyti restituciją; 3) pripažinti, kad ieškovas įgijo reikalavimo teises į BUAB „Drustila“ debitorius.
80. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamoje byloje esminiai reikalavimai buvo dėl dviejų sutarčių pripažinimo niekiniais sandoriais ir jų negaliojimo teisinių padarinių taikymo. Šie ieškinio reikalavimai patenkinti visiškai. Atsakovės gynėsi iš esmės vien nuo šių dviejų reikalavimų, jų bylinėjimosi išlaidas lėmė siekis įrodyti, kad ginčo reikalavimų perleidimo sutartys sudarytos teisėtai ir yra galiojančios. Esant tokioms aplinkybėms, darytina išvada, kad bylinėjimosi išlaidų paskirstymas pagal bendrąsias taisykles (proporcingai teismo patenkintų ir atmestų reikalavimų daliai) neatitiktų teisingumo principo (CPK 3 straipsnio 1 dalis), nes nebūtų įvertinta tai, jog atsakovės bylinėjimosi išlaidas iš esmės patyrė gindamosi tik nuo ieškinio reikalavimų, kurie yra patenkinti (atsakovių sudaryti sandoriai pripažinti niekiniais ir negaliojančiais). Apeliacinės instancijos teismo nuomone, įvertinus nagrinėjamoje byloje susiklosčiusios procesinės situacijos aplinkybes, yra pagrindas nukrypti nuo bendrųjų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių ir atsakovėms nepriteisti jų patirtų bylinėjimosi išlaidų dalies (CPK 93 straipsnio 4, 5 dalys).
81. Ieškovas nepateikė duomenų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo jam klausimas nespręstinas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,
n u s p r e n d ž i a :
Kauno apygardos teismo 2022 m. vasario 21 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovo M. V. ieškinį patenkinti iš dalies.
Pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis ab initio (nuo pradžios) bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Drustila“ (juridinio asmens kodas 152113178), atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Top Consult“ (juridinio asmens kodas 186191365), ir uždarosios akcinės bendrovės „Emerald Baltic“ (juridinio asmens kodas 302700933) sudarytą 2021 m. rugpjūčio 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį bei uždarosios akcinės bendrovės „Emerald Baltic“ (juridinio asmens kodas 302700933) ir uždarosios akcinės bendrovės „Today‘s tendencies“ (juridinio asmens kodas 302787393) sudarytą 2021 m. rugpjūčio 17 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį.
Taikyti restituciją. Iš uždarosios akcinės bendrovės „Today‘s tendencies“ (juridinio asmens kodas 302787393) grąžinti bankrutavusiai uždarajai bendrovei „Drustila“ (juridinio asmens kodas 152113178), atstovaujamai nemokumo administratorės UAB „Top Consult“ (juridinio asmens kodas 186191365), reikalavimo teises į uždarąją akcinę bendrovę „Alkor“ (juridinio asmens kodas 300112835) dėl 36 420,16 Eur dydžio sumos, į uždarąją akcinę bendrovę „Elektroskydas“ (juridinio asmens kodas 301500755) dėl 33 382,93 Eur dydžio sumos ir į uždarąją akcinę bendrovę „Kortas“ (juridinio asmens kodas 149660899) dėl 132 542,12 Eur dydžio sumos. Įpareigoti bankrutavusią uždarąją akcinę bendrovę „Drustila“ (juridinio asmens kodas 152113178), atstovaujamą nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Top Consult“ (juridinio asmens kodas 186191365), grąžinti uždarajai akcinei bendrovei „Emerald Baltic“ (juridinio asmens kodas 302700933) 22 023,45 Eur (dvidešimt du tūkstančius dvidešimt tris eurus 45 ct), gautus už nurodytas reikalavimo teises pagal 2021 m. rugpjūčio 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį. Įpareigoti uždarąją akcinę bendrovę „Emerald Baltic“ (juridinio asmens kodas 302700933) grąžinti uždarajai akcinei bendrovei „Today‘s tendencies“ (juridinio asmens kodas 302787393) už reikalavimo teises pagal 2021 m. rugpjūčio 17 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties 2 punkte nurodytą šalių atskirai sudarytą susitarimą gautą kainą.
Kitą ieškinio dalį atmesti.
Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 21 d. nutartimi ir Kauno apygardos teismo 2021 m. gruodžio 9 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones palikti galioti iki teismo sprendimo įvykdymo.
Teisėjai Marius Bajoras
Laima Ribokaitė
Alma Urbanavičienė