Civilinė byla Nr. e2-904-1012/2018
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-28855-2017-7
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.8.5.; 3.2.6.1.
(S)
VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS
SPRENDIMAS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2018 m. vasario 27 d.
Vilnius
Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Asta Jakutytė-Sungailienė,
sekretoriaujant Vitalijai Martinkėnaitei
dalyvaujant ieškovo UAB „Vytenio investicijos“ atstovui advokatui M. K.,
atsakovo UAB „Schage real estate“ atstovei advokatei E. J.,
liudytojai J. V.,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Vytenio investicijos“ ieškinį atsakovui UAB „Schage real estate“ dėl skolos priteisimo.
Teismas
n u s t a t ė:
Ieškovas UAB „Vytenio investicijos“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašo priteisti iš atsakovo UAB „Schage real estate“ 15 000 Eur skolos, 6 procentų dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas nurodė, kad 2016 m. gegužės 10 d. UAB „Vytenio investicijos“ sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį (toliau – Sutartis), kuria ieškovas įsipareigojo nupirkti UAB „Vytenio 4“ 63 600 paprastųjų vardinių nematerialiųjų bendrovės akcijų, kurios sudaro 100 proc. visų bendrovės išleistų akcijų, bei sudaro 100 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime. Ieškovas Sutartimi įsipareigojo sumokėti 137 500 eurų avansą už sutartas pirkti akcijas. Ieškovas, nors ir vėluodamas, 2016-06-20 atsakovui sumokėjo 80 000 eurų avanso dalį, 2016-06-21 dieną – 50 000 eurų ir 2016-06-22 – likusią 7 500 eurų avanso likutį. Atsakovas buvo įspėtas apie ieškovui atsiradusius šio sandorio finansavimo nesklandumus ir atsakovas su avanso mokėjimais dalimis neprieštaravo, mokėjimus toleravo ir toliau buvo deramasi dėl visos akcijų kainos sumokėjimo bei sandorio užbaigimo. Po avanso sumokėjimo šalys pradėjo derybas dėl sandorio užbaigimo, t. y. dėl galutinės kainos, palūkanų sumos apskaičiavimo bei pažymos dėl sandorio užbaigimo pasirašymo. Šalys suderino pažymos projektą, vertybinių popierių perleidimo įregistravimą. Suderinus šiuos dokumentus ieškovas sumokėjo 15 000 Eur sumą kaip pirmą mokėtinos pagal Sutartį kainos dalį. Pažymėjo, kad 15 000 eurų sumokėjimas buvo skirtas, sumokėti kainos dalį už akcijų UAB „Vytenio4“ pirkimą. Pinigų mokėjimo paskirtis buvo nurodyta kaip pagrindinės kainos mokėjimas pagal pasirašytą 2016-05-10 dienos akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. Nurodo, kad tokiu būdu buvo išreikšta tikroji Ieškovo aiški valia, jog sumokėti pinigai yra kainos (dalies) sumokėjimas pagal Sutartį. Ieškovas sutinka su aplinkybe, jog Sutartis galiausiai buvo nutraukta dėl Ieškovo kaltės, dėl priežasties, jog nesumokėjo akcijų kainos pagal Sutartį. Sutinkama su sutarties sąlygomis, kad nutraukus sutartį turi būti atlyginami kitai šaliai dėl tokio sutarties pažeidimo patirti nuostoliai. Atsakovui pagal nutrauktą preliminariąją akcijų pirkimo – pardavimo sutartį kaip nuostolių padengimas liko sumokėti 137 000 eurų, tačiau sumokėtos kainos dalis – 15 000 eurų nutraukiant su atsakovu preliminariąją sutartį nepriklauso jokiu pagrindu. Ieškovas daro išvadą, jog jis yra pilnai padengęs atsakovo patirtus nuostolius akcijų pirkimo – pardavimo sutarties nutraukimo, Avanso suma (t. y. – 137 500 eurų suma), ko pasėkoje sumokėta akcijų pirkimo kainos dalis – 15 000 eurų yra priteistina iš atsakovo.
Teisme gautas atsakovo UAB „Schage real estate“ atsiliepimas į ieškovo ieškinį, kuriuo prašoma ieškovo ieškinį atmesti ir priteisti atsakovui bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodoma, kad 2016-05-10 ieškovas ir atsakovas sudarė Sutartį, pagal kurią atsakovas įsipareigojo parduoti ir perleisti atsakovui priklausančias 100% paprastųjų vardinių UAB „Vytenio 4“ (toliau - Bendrovė) akcijų (toliau - Akcijos), o ieškovas įsipareigojo priimti Akcijas, sumokėdamas už jas šalių sutartą ir Sutartyje nustatytą pirkimo kainą. Pagal Sutartį, sandoris turėjo būti užbaigtas (t. y. pirkimo kaina sumokėta ir Akcijos perleistos Ieškovui) ne vėliau kaip iki 2016-07-11. Atitinkamai, Sutartimi ieškovas įsipareigojo nurodytu terminu atsiskaityti su atsakovu už Akcijas. Nurodo, kad atsakovas atliko visus nuo jo priklausančius veiksmus Sutarties užbaigimui ir buvo pilnai pasiruošęs nustatytu terminu perleisti Akcijų nuosavybės teisę. Tačiau ieškovas dėl savo kaltės neįvykdė įsipareigojimo užbaigti sandorį ir nustatytu terminu sumokėti visą Akcijų kainą, ką ieškovas ir pats pripažįsta ieškinyje. Teigia, kad ieškovas dar iki Sutarties sudarymo nesąžiningai derėjosi ir net ir Sutarties vykdymo metu visą laiką klaidino atsakovą dėl savo finansinių galimybių atsiskaityti pagal Sutartį. Ieškovas nuolat teigė atsakovui, kad tai tik laikini finansiniai sunkumai ir jis bus pajėgus sumokėti visą Akcijų kainą, tuo tarpu dėl tokių ieškovo patvirtinimų įvykdyti Sutartį atsakovas nebetęsė derybų su kitu potencialiu pirkėju ir/ar neieškojo kito Akcijų pirkėjo. Ieškovas po Sutarties sudarymo ne tik vėlavo sumokėti atsakovui avansą Sutartyje numatyta tvarka ir terminais, o atsakovas nuolat ieškovą ragino greičiau šį avansą pervesti, tačiau ieškovas 2016-07-04 el. paštu atsakovui dar ir pranešė, jog nebus galimybės užbaigti sandorio kaip numatyta Sutartyje, t. y. iki 2016-07-11, todėl Ieškovas prašo sandorio užbaigimą nukelti ir atlikti po 2016-07-19. Nors Ieškovas nuolat nesilaikė Sutartyje numatytų terminų, atsakovas, siekdamas pilnai įvykdyti Sutartį, visgi geranoriškai sutiko pratęsti sandorio užbaigimo terminą iki 2016-07-20, kaip ir prašė ieškovas. Tačiau net ir pratęsus terminą sandorio užbaigimui iki 2016-07-20, ieškovas informavo, jog šiai datai jis negalės užbaigti sandorio ir pakartotinai paprašė šį terminą dar pratęsti iki 2016-08-20, t. y. dar mėnesiui. Atsakovas nurodo, kadangi ieškovas Sutarties vykdymo laikotarpiu nuolat pažeidinėjo Sutartyje numatytus terminus ir sandorio užbaigimo data buvo vis nukeliama dėl ieškovo, atsakovui kilo pagrįstos abejonės, ar ieškovas apskritai siekia įvykdyti Sutartį, įsigyti Akcijas bei už jas atsiskaityti. Todėl atsakovas sutiko prisiimti riziką ir dar kartą pratęsti terminą tik tokiu atveju, jei ieškovas papildomai sumokės 15 000 Eur vienkartinį mokestį už sandorio užbaigimo datos perkėlimą į 2016-08-20. Ieškovas sutiko su tokia sąlyga ir patvirtino šį įsipareigojimą 2016-07-21 el. laišku atsakydamas į 2016-07-21 Atsakovo el. laišką, jog mokėjimas ryt bus atliktas (kas ir buvo įvykdyta). Teigia, kad minėta 15 000 Eur suma buvo sumokėta ne kaip dalis Akcijų pirkimo kainos pagal Sutartį, bet kaip papildomas šalių susitartas vienkartinis mokestis už Atsakovo sutikimą ir prisiimtą riziką bei patiriamus nuostolius pakartotinai dar kartą perkelti sandorio užbaigimo datą. Tai patvirtina ne tik minėtas 2016-07-21 susirašinėjimas el. laiškais ir po to kitą dieną iš karto ieškovo atliktas 15 000 Eur mokėjimo pavedimas, bet ir Papildomo susitarimo prie Sutarties (B) p. ir 6 p. Ieškovas, neįvykdęs savo įsipareigojimo užbaigti sandorį ne tik iki Sutartyje numatytos 2017-07-11, bet ir pratęstu terminu iki 2017-07-20, o vėliau ir iki 2017-08-22, dar kartą paprašė papildomai pratęsti sandorio užbaigimo terminą iki 2016-09-22, taip toliau klaidindamas atsakovą dėl savo galimybių apskritai atsiskaityti pagal Sutartį ir įsigyti Akcijas (2016-08-19 el. laiškas, 2016-08-25 el. laiškas). Paaiškina, kad atsakovas šį kartą sutiko papildomai dar kartą pratęsti terminą tik su sąlyga, kad ieškovas privalo vėl analogiškai sumokėti ne tik papildomą 15 000 Eur dydžio vienkartinį mokestį už termino pratęsimą sandoriui užbaigti, bet ir sumokėti 150 000 Eur dydžio Akcijų kainos dalį pagal Sutartį (2016-08-29 el. laiškas, 2016- 08-31 el. laiškas) Nurodė, kad ieškovui neįvykdžius šių sąlygų, atsakovas nutraukė Sutartį dėl ieškovo kaltės.
Teisme gautas ieškovo dublikas, kuriuo ieškovas prašo ieškinį tenkinti pilna apimtimi. Dublike nurodyta, kad preliminariąja akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi buvo sutarta dėl avanso (137 500 eurų) ir dėl jo sąlygų, o tai yra dėl aplinkybės, jog Sutartį nutraukus Pardavėjui avansas lieka kaip minimalių nuostolių atlyginimas. Paaiškina, kad nagrinėjamu atveju ieškovas sumokėjo 15 000 eurų kaip kainos dalį, ne papildomą vienkartinį mokestį, kaip teigia atsakovas, kadangi minima sutartimi jokie papildomi vienkartiniai mokesčiai nebuvo aptarti ir papildomi susitarimai dėl tokių galimų mokėjimų nebuvo sudaryti. Atsakovas įrodinėja, jog sumokėtos lėšos turi būti paliekamos pardavėjui kaip minimalių nuostolių atlyginimas, tačiau remiasi šalių nesudarytu susitarimu, kuris ieškovo nebuvo akceptuotas, pasirašytas ir priimtas. Ieškovas sutinka su aplinkybe, jog derybos dėl termino pratęsimo su atsakovu buvo, tačiau ieškovui papildomi mokesčiai nebuvo tinkama sąlyga, todėl atsakovo pasiūlymo buvo atsisakyta, tai matyti ir iš atsakovo pridėtų susirašinėjimų. Negana to, tokį susitarimo projektą atsakovas ieškovui pateikė tik tada, kuomet jau buvo sumokėta atsakovui ginčo suma. Ieškovo giliu įsitikinimu, tam, jog aiškiai ir neginčytinai būtų sutarta šalių valia, išreikšta aiški pozicija dėl priimamų Pardavėjo sąlygų, visų pirma, susitarimai dėl papildomų kainos sumokėjimų, vienkartinių mokesčių ir kt. turi būti teikiami pasirašyti iki tokių lėšų sumokėjimo. Aukščiau išdėstytas reglamentavimas ir net pačių šalių sudaryta Preliminariąja sutartimi numatytos sąlygos tą pagrindžia. Nurodo, kad 2016-05-10 dienos Preliminarios sutarties 11.2 punkte be kita ko yra aiškiai numatyta, jog „Sutarties pakeitimai galioja tik tuomet, jeigu jie yra sudaryti raštu ir pasirašyti Šalių”. Atsižvelgiant į tai, jog joks papildomas susitarimas tarp šalių nebuvo pasiūlytas pasirašyti, ir kaip parodė vėlesni Atsakovo veiksmai – pateikimas pasirašyti susitarimą dėl papildomo vienkartinio mokesčio už termino, sumokėti kainą, pratęsimą, Šalys nėra ir nebuvo atsisakiusios tokios sąlygos ir imperatyvą dėl papildomos susitarimo pasirašymo pripažino ir pats Atsakovas. Nagrinėjamu atveju atsakovas reikalauja sumokėti pinigus, tačiau susitarimą dėl jo esmės ir paskirties pateikė tik po pinigų sumokėjimo, (t. y. tik rugpjūčio 17 dieną, po beveik mėnesio nuo jau sumokėtų 15 000 eurų gavimo). Tokia atsakovo vykdoma praktika yra visiškai nepriimtina verslo santykiuose. Gautas atsakovo pasiūlymas dėl papildomo vienkartinio mokesčio buvo netinkamas ieškovui, todėl ne tik, kad jo nepasirašė, tačiau dar liepos mėnesį atlikdamas mokėjimą nurodė aiškią pinigų mokėjimo paskirtį – „pagal 2016-05-10 Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį”, ko pasėkoje yra aišku, jog ši ginčo suma buvo mokama tik pagal tai, kas buvo sutarta Preliminariąja sutartimi. Pažymėjo ir tą aplinkybę, jog dabar pardavėjas teikia argumentus, jog sumokėti 15 000 eurų buvo papildomas vienkartinis mokestis už termino sutarčiai vykdyti pratęsimą, tačiau Pardavėjas turėjo teisę bet kada nutraukti Sutartį vadovaujantis 2016-05-10 dienos Preliminariąja sutartimi, esant bent kokiems Sutarties pažeidimams iš ieškovo pusės, tačiau šia teise atsakovas nesinaudojo. Ieškovas, būdamas sąžiningas Pirkėjas informavo atsakovą apie susidariusius finansinius sunkumus ir galimus mokėjimų vėlavimus, tačiau atsakovas su šia sąlyga sutiko ir sudarytos Preliminariosios sutarties nenutraukė. Į bylą atsakovo patektas papildomas Susitarimas dėl vienkartinio mokesčio sumokėjimo taip ir liko nepasirašytas, todėl atsakovas juo remtis ir savavališkai taikyti konkrečius jo punktus neturi jokio teisinio pagrindo. Atsakovo pasiūlyto papildomo susitarimo interpretavimas ir taikymas, kuomet jis nėra akceptuotas yra vertimas kitą asmenį vykdyti oferento pasiūlytas sąlygas, pažeidžiant kitos šalies savanorišką sąlygų prisiėmimą. Ieškovo giliu įsitikinimu sumokėtos lėšos (15 000 eurų) yra viršijančios susitarimą, kadangi Preliminarioji sutartis su atsakovu galiausiai buvo nutraukta, Pardavėjo nuostoliai buvo padengti sumokėta avanso dalimi. Lėšos, dėl kurių nebuvo sudarytas susitarimas yra laikytinas kaip Pardavėjo be teisinio pagrindo disponuojamos lėšos, kurios turi būti priteisiamos ir grąžinamos ieškovui kaip be teisinio pagrindo įgytas turtas.
Teisme gautas atsakovo triplikas, kuriuo atsakovas prašo ieškovo ieškinį atmesti. Triplike atsakovas papildomai nurodo, kad dėl Sutarties nutraukimo dėl Ieškovo kaltės Atsakovas patyrė daug didesnius nuostolius, nei sumokėto 137 500 Eur avanso dalis. Pirma, siekdamas sumažinti patirtus nuostolius dėl Ieškovo įvykdyto Sutarties pažeidimo, Atsakovas buvo priverstas Akcijų pardavimą organizuoti iš naujo. Tiek Sutartyje, tiek ją pakeičiančioje kitoje Akcijų pirkimo pardavimo sutartyje su nauju pirkėju Akcijų kaina buvo apskaičiuota pagal tokią pačią formulę. Tačiau Sutartyje numatyta fiksuota kainos dalis buvo lygi 2 750 000 Eur, tuo tarpu naujoje sutartyje dėl Akcijų pardavimo naujajam pirkėjui fiksuota kainos dalis buvo nustatyta jau tik 2 600 000 Eur. Taigi atsakovo nuostoliai vien dėl fiksuotos kainos dalies skirtumo sudaro 150 000 Eur. Antra, atsakovas perleido Akcijas naujajam pirkėjui nuosavybėn 2017-06-02. Laikotarpiu nuo 2016-07-11 (iki kada turėjo būti užbaigtas sandoris su ieškovu) iki 2017-06-02 (kada Akcijos buvo parduotos kitam pirkėjui) Atsakovas sumokėjo Bendrovei 20 899,15 Eur palūkanų už Bendrovės suteiktą Atsakovui paskolą, kurios grąžinimo prievolė pagal Sutartį būtų pasibaigusi ir Atsakovas šių nuostolių nebūtų patyręs. Taigi, ši suma taip pat sudaro Atsakovo nuostolius. Trečia, tiek siekdamas įgyvendinti Sutartį ir užbaigti sandorį su Ieškovu, tiek ir ieškodamas naujojo pirkėjo bei siekdamas sudaryti naują sandorį dėl Akcijų perleidimo naujajam pirkėjui, Atsakovas patyrė teisinių išlaidų, kurių bendra suma sudaro 14 817,56 EUR + PVM (viso 17 929,36 Eur). Nurodo, kad visos šios sumos sudaro atsakovo minimalius nuostolius (nors Atsakovas jų patyrė ir daugiau) būtent dėl to, kad Sutartis net ir pratęstais terminais nebuvo įgyvendinta ir sandoris nebuvo užbaigtas dėl ieškovo kaltės, ir atsakovas turėjo iš naujo organizuoti Akcijų pardavimo procesą. Atsižvelgiant į aukščiau išdėstytas aplinkybes, vien minimali atsakovo patirtų nuostolių suma sudaro 188 828,51 Eur ir ji ženkliai viršija tiek ieškovo sumokėtą avansą, tiek bendrą avanso ir vienkartinio 15 000 Eur mokėjimo sumą (152 500 Eur).
Teisme gauti ieškovo rašytiniai paaiškinimai, kuriuose nurodyta, kad atsakovas nutyli aplinkybę, jog naujam pirkėjui buvo parduodamas kitos apimties ir kokybės objektas nei buvo sutarta su ieškovu. Teigia, kad atsakovas parduodamas akcijas turėjo statinio leidimus, tačiau ieškovas matydamas galimybes pasiūlytą projektą patobulinti perdarė jį iš naujo su patrauklesnėmis jo įgyvendinimo perspektyvomis. Ieškovas, siekdamas įgyvendinti sutartį ir nupirkti akcijas sudarė pastato priešprojektinius pasiūlymus pagal kurį jau buvo galima objektyviai spręsti dėl objekto kainos ir jo įgyvendinimo, vystymo perspektyvų. Ieškovui pasakius, jog 150 000 eurų kainos dalies numatytai datai negali sumokėti atsakovas pradėjo derybas su kitu potencialiu akcijų pirkėju pasinaudojant minėtu ieškovui ir naują projektą rengusiems architektams intelektinės nuosavybės teise priklausančiu statybos projektu be leidimo/įspėjimo. Atsakovas buvo įspėtas apie Preliminariosios sutarties punkto „Konfidencialumas“ pažeidimą, verslo požiūriu neetiškus, neskaidrius veiksmus, jog pasinaudodamas Ieškovo turimais dokumentais (priešprojektiniais pasiūlymais) prieš kitus potencialius pirkėjus sudaro sau konkurencinį pranašumą Ieškovo atžvilgiu ir buvo paprašytas savo veiksmus nedelsiant užbaigti, toliau jų nebeeskaluoti naudojantis Ieškovui priklausančiais statinio projektais (susirašinėjimas pridedamas). Nebeturėdamas galimybės toliau remtis svetimu projektu prieš naujus pirkėjus Atsakovas privalėjo mažinti kainą. Ieškovas paaiškina, jog atsakovas yra atsakingas už tai, jog objekto statinio projektas nebuvo toks, kuris būtų vertas didesnės, nei ieškovo sutiktos mokėti kainos. Kitaip tariant, ieškovas nėra atsakingas už tai, jog skirtingos kokybės parengtą objekto projektą atsakovas gavo mažesnę nei ieškovo sutiktą mokėti kainą. Neginčytinas faktas yra tai, jog šiuo atveju objekto kaina realiai priklauso nuo to, kokios kokybės ir statinio realizavimo galimybės yra nurodytos statybos projektuose. Atsakovas nėra ribojamas pardavinėti akcijas už tokią pat ar net didesnę kainą, tačiau paties atsakovo verslo sprendimai nulėmė kitokią akcijų pardavimo kainą. Taip pat kyla klausimas ar atsakovas ėmėsi visų įmanomų priemonių, jog tas pats turtas (tokios pat apimties ir visų kitų rodiklių, kaip buvo tartasi su ieškovu) būtų parduotas už tokią pačią ar didesnę kainą bei kokios kliūtys atsirado, jog akcijos nebegalėjo būti parduodamos tokia pat kaina ar brangiau, kadangi byloje jokių įrodymų nėra, kurie įrodytų, jog atsakovas siekė objektą parduoti ta pačia ar brangesne kaina. Be kita ko atkeiptinas dėmesys ir į tai, jog atsakovui negalint parduoti objekto ta pačia ar brangesne kaina iškyla neginčytinas faktas, jog tokiu atveju ieškovui buvo pasiūlyta didesnė kaina nei realiai esanti. Ieškovas atkreipia dėmesį, jog būtent nuo statinio projekto parengimo kokybės, jo įgyvendinimo perspektyvų bei parengtos techninės specifikacijos priklauso pardavimo kaina, todėl pagal naujai parengtą statybų projektą bendrovės akcijų kaina negali būti sulyginama su projekto, kurį buvo parengęs ieškovas, kadangi, kaip minėta aukščiau, jų realios įgyvendinimo galimybės gali iš esmės skirtis, kas, manytina, šiuo atveju ir yra.
Ieškinys atmestinas.
Iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, kad 2016 m. gegužės 10 d. UAB „Vytenio investicijos“ sudarė akcijų pirkimo pardavimo sutartį (Sutartį), kuria ieškovas įsipareigojo nupirkti UAB „Vytenio 4“ 63 600 paprastųjų vardinių nematerialiųjų bendrovės akcijų, kurios sudaro 100 proc. visų bendrovės išleistų akcijų bei sudaro 100 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime (e. b. l. 5-19). Sutartimi ieškovas įsipareigojo sumokėti 137 500 Eur avansą už sutartas pirkti akcijas. Ieškovas 2016-06-20 atsakovui sumokėjo 80 000 Eur avanso dalį, 2016-06-21 dieną – 50 000 Eur ir 2016-06-22 – likusią 7 500 Eur avanso likutį. Ieškovas neginčija ir sutinka, kad avansas pagal Sutartį buvo sumokėtas vėluojant. Pagal Sutartį, sandoris turėjo būti užbaigtas (t. y. pirkimo kaina sumokėta ir akcijos perleistos ieškovui) ne vėliau kaip iki 2016-07-11.
Ieškovas 2016-07-04 el. paštu (e. b. l. 78) atsakovui pranešė, jog nebus galimybės užbaigti sandorio kaip numatyta Sutartyje, t. y. iki 2016-07-11, todėl ieškovas prašo sandorio užbaigimą nukelti ir atlikti po 2016-07-19. Šalys neginčija faktinės aplinkybės, kad atsakovas sutiko pratęsti sandorio užbaigimo terminą iki 2016-07-20, kaip ir prašė ieškovas (e. b. l. 81). Šalys susitarė dėl dar vieno Sutarties termino pratęsimo iki 2016-08-20, sandorio sudarymo data buvo perkelta taip pat ieškovo prašymu. Šių faktinių aplinkybių ieškovas taip pat neginčija.
Atsakovas 2016-08-31 pranešimu informavo ieškovą apie Sutarties nutraukimą (e. b. l. 71-72). Po Sutarties nutraukimo ieškovo sumokėtas 137 500 Eur dydžio avansas liko atsakovui ir šioje byloje ieškovas nekelia klausimo dėl avanso grąžinimo. Byloje šalys taip pat nekelia klausimo dėl Sutarties nutraukimo aplinkybių.
Nagrinėjamu atveju tarp šalių kilo ginčas dėl 2016-07-22 ieškovo (faktinis mokėtojas - M. K.) 15 000 Eur pavedimo atsakovui (e. b. l. 83), teisinio vertinimo, t. y. ar šis mokėjimas yra kainos dalies už akcijas pagal Sutartį mokėjimas, ar tai mokėjimas už Sutarties užbaigimo datos nukėlimą vėlesniam terminui 2016-08-20 (ne kainos dalis).
2016-07-22 ieškovo (faktinis mokėtojas - M. K.) 15 000 Eur pavedimo atsakovui mokėjimo paskirtis nurodyta „Pagal 2016-05-10 Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį už UAB „Vytenio investicijos“(e. b. l. 83). 2016-07-21 atsakovas siuntė ieškovui tokio turinio el. laišką: „Sveiki, Kaip vakar buvo susitarta, šią savaitę laukiame 15 000 EUR mokėjimo dėl sandorio užbaigimo datos perkėlimo iki 2016.08.20. Negavę pavedimo iki rytojaus darbo dienos pabaigos laikysime, kad susitarimas dėl datos pakeitimo pasiektas nebuvo“ (e. b. l. 82). Ieškovas į minėtą atsakovo laišką atsakė tą pačią dieną el. laišku „rytoj mokėjimas bus atliktas“ (e. b. l. 82).
Nagrinėjamu atveju ieškovas įrodinėja, kad sumokėjo 15 000 Eur kaip kainos dalį, ne papildomą vienkartinį mokestį, kaip teigia atsakovas, kadangi Sutartimi jokie papildomi vienkartiniai mokesčiai nebuvo aptarti ir papildomi susitarimai dėl tokių galimų mokėjimų nebuvo sudaryti. Ieškovas teigia, kad atsakovas remiasi šalių nesudarytu susitarimu, kuris ieškovo nebuvo akceptuotas, pasirašytas ir priimtas. Susitarimo projektą atsakovas ieškovui pateikė tik tada, kuomet jau buvo sumokėta atsakovui ginčo suma, t. y. 2018-08-17 el. laišku.
CK 6.162 straipsnio 1 dalis nustato, kad sutartis sudaroma pateikiant pasiūlymą (oferta) ir priimant pasiūlymą (akceptas) arba kitais šalių susitarimą pakankamai įrodančiais veiksmais. Pasiūlymas sudaryti sutartį laikomas oferta, jeigu jis pakankamai apibūdintas ir išreiškia oferento ketinimą būti sutarties saistomam ir įsipareigojančiam akcepto atveju (CK 6.167 straipsnis). Akceptanto pareiškimas arba kitoks jo elgesys, kuriuo pareiškiamas ofertos priėmimas, laikomas akceptu. Tylėjimas arba neveikimas savaime nelaikomas akceptu. Akceptas sukelia teisines pasekmes nuo to momento, kai jį gauna oferentas (CK 6.173 straipsnio 1-2 dalys).
Vertinant, ar ginčo šalys buvo pasiekusios atskirą susitarimą dėl Sutarties termino pratęsimo iki 2016-08-20, už ką ieškovas turėjo atsakovui sumokėti atskirą 15 000 Eur mokestį, teismas atsižvelgia į pirmiau cituotų 2016-07-21 el. laiškų turinį (e. b. l. 82), kur ieškovas aiškiai ir nedviprasmiškai nenurodo, kad sutinka mokėti 15 000 Eur tik kaip kainos dalį. Šiuo atveju atsakovo oferta yra aiški - 15 000 EUR mokėjimas yra dėl sandorio užbaigimo datos perkėlimo iki 2016-08-20. Ieškovas, atsakydamas į tokį el. laišką, lakoniškai nurodė „rytoj mokėjimas bus atliktas“ be jokių išlygų ar priešpriešinės ofertos (kad tai bus kainos dalis). Teismas pažymi, kad ieškovo akcininkas ir atstovas Sutarties vykdyme M. K. yra advokatas, t. y. profesionalus teisininkas, kuriam negali būti nežinomos ofertos-akcepto taisyklės. Tai, kad 2016-07-22 15 000 Eur mokėjimas buvo atskiras mokėjimas už Sutarties termino pratęsimą, bet ne kainos dalies mokėjimas, patvirtina ir tai, kad 2016-08-29 el. laiške (e. b. l. 70) ieškovas nurodo kainos dalį 150 000 Eur iš jos neišskaičiuodamas 2016-07-22 sumokėtos 15 000 Eur sumos, bei 2016-08-31 ieškovo el. laiškas (e. b. l. 75), kuriame ieškovas aiškiai ir nedviprasmiškai nurodo, kad dėl dar vieno papildomo 15 000 Eur mokėjimo už termino pratęsimą nesutinka. Taigi, jei ieškovas iš tikrųjų būtų manęs ir supratęs, kad 2016-07-22 15 000 Eur mokėjo kaip kainos dalį, tai ieškovas, atstovaujamas profesionalaus teisininko (advokato), turėjo nedelsdamas informuoti kitą šalį (atsakovą) apie tai, kad moka 15 000 Eur kaip kainos dalį (taip, kai tai padarė 2016-08-31 el. laišku), o neveikdamas tokiu būdu, ieškovas pats prisiėmė tokio neveikimo riziką ir iš jos galimai kilsiančias neigiamas pasekmes.
Pažymėtina ir tai, kad 2016-07-22 ieškovo (faktinis mokėtojas - M. K.) 15 000 Eur pavedimo atsakovui mokėjimo paskirtyje nurodyta „Pagal 2016-05-10 Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį už UAB „Vytenio investicijos“(e. b. l. 83), kas taip pat neleidžia teigti, jog buvo mokama akcijų kainos dalis. Vien ta aplinkybė, kad 2016-07-22 mokėjimo metu ginčo šalys nebuvo sudariusios rašytinio susitarimo dėl 15 000 Eur papildomo mokėjimo, neleidžia teigti, kad tokio susitarimo nebuvo pasiekta. Šalių tarpusavio bendravimo praktika patvirtina, kad šalys dėl Sutarties vykdymo bendravo ir žodžiu, ir el. laiškais, todėl teigti, kad tik rašytinės formos susitarimas yra tinkama šalių valios išraiška šioje situacijoje, nėra teisiškai pagrįsta.
Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, teismas sprendžia, kad ieškovas ir atsakovas dėl Sutarties termino pratęsimo iki 2016-08-20 už vienkartinį ieškovo 15 000 Eur mokestį susitarė žodžiu ir el. laiškais 201-07-21, o ieškovas šį susitarimą įvykdė 2016-07-22 mokėjimo pavedimu. Dėl to konstatuotina, kad atsakovas pagrįstai gavo ir negrąžino ieškovui 15 000 Eur mokėjimą, todėl ieškovo ieškinys atmetamas kaip nepagrįstas ir neįrodytas (CPK 178 straipsnis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Remiantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai yra priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Bylinėjimosi išlaidas sudaro žyminis mokestis ir išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu (CPK 79 straipsnis). Ieškinį atmetus, atsakovui patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš ieškovo.
CPK 98 straipsnyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Atsakovas prašo priteisti 2403,39 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti, pateikė šias bylinėjimosi išlaidas patvirtinančius įrodymus (DOK-1093). Teismo vertinimu, ieškovo patirtos 2403,39 Eur dydžio išlaidos advokato pagalbai apmokėti yra pagrįstos ir protingo dydžio, todėl priteistinos iš ieškovo.
Šios bylos procesinių dokumentų įteikimas buvo apmokėtas valstybės lėšomis ir sudaro 4,05 Eur, vadovaujantis Teisingumo ir Finansų ministrų 2014-09-23 įsakymu Nr. 1R-298/1K-290 dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo, kurios priteistinos iš ieškovo į valstybės biudžetą.
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 260, 263, 270, 307 straipsniais teismas
n u s p r e n d ž i a:
ieškovo UAB „Vytenio investicijos“ ieškinį atsakovui UAB „Schage real estate“ dėl skolos priteisimo atmesti.
Priteisti iš ieškovo UAB „Vytenio investicijos“, j. a. k. 304233617, atsakovui UAB „Schage real estate“, j. a. k. 111461341, 2403,39 Eur (du tūkstančius keturis šimtus tris eurus ir 39 ct.) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš ieškovo UAB „Vytenio investicijos“, j. a. k. 304233617, į valstybės biudžetą 4,05 Eur (keturis eurus ir 5 ct.) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu. Nurodyta suma mokėtina Valstybinei mokesčių inspekcijai, j. a. k. 188659752, įmokos kodas 5660. Įrodymai apie bylinėjimosi išlaidų valstybei sumokėjimą pateikiami pirmosios instancijos teismui.
Sprendimas per 30 dienų nuo sprendimo priėmimo gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui per šį sprendimą priėmusį apylinkės teismą.
Teisėja Asta Jakutytė-Sungailienė