Civilinė byla Nr. e2A-1921-967/2020
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-09954-2020-0
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.1.18.1; 3.3.1.20
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
NUTARTIS
2020 m. gruodžio 8 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Ritos Kisielienės, Liudos Uckienės ir Sigitos Zubavičiūtės-Montvilienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo S. P. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 9 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovo S. P. patikslintą ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Linavos rizikų valdymas“ dėl atleidimo iš vadovo pareigų pripažinimo neteisėtu.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas S. P. (toliau – ieškovas) kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinęs, prašė: 1) 2020 m. kovo 6 d. atšaukimą iš generalinio direktoriaus pareigų dėl kaltų veiksmų – netinkamo bendrovės veiklos organizavimo, pareigų nevykdymo, nustatytų tikslų neįgyvendinimo pripažinti neteisėtu, negrąžinant jo į anksčiau eitas generalinio direktoriaus pareigas; 2) priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad gavęs atsakovės UAB „Linavos rizikų valdymas“ (toliau – atsakovė, darbdavė, bendrovė) valdybos sprendimą, jis ne kartą žodžiu, o 2020 m. kovo 25 d. ir raštu, pateikdamas 2020 m. kovo mėn. 24 d. reikalavimą pakeisti atšaukimo iš generalinio direktoriaus pareigų pagrindo formuluotę, kreipėsi į atsakovės valdybą, pažymėdamas, jog kategoriškai nesutinka su valdybos sprendime nurodytu atšaukimo iš bendrovės vadovo pareigų pagrindo formulavimu, t. y. jog jis netinkamai organizavo bendrovės veiklą, nevykdė pareigų, neįgyvendino nustatytų tikslų. Valdybos sprendime nebuvo pateikti jokie argumentai ir įrodymai, jog egzistavo bendrovės vadovo kalti veiksmai. Ieškovas nustatė papildomą terminą pašalinti pažeidimą, t. y. reikalavo per 5 darbo dienas pakeisti (priimti naują) valdybos sprendimą panaikinant tikrovės neatitinkantį atšaukimo iš generalinio direktoriaus pareigų pagrindo formulavimą (jog generalinis direktorius – ieškovas – nuo 2020 m. kovo 6 d. iš jo užimamų pareigų atšaukiamas dėl jo kaltų veiksmų – dėl netinkamo bendrovės veiklos organizavimo, pareigų nevykdymo, nustatytų tikslų neįgyvendinimo) ir pakeistame (naujame) valdybos sprendime prašė nurodyti tikrąjį atšaukimo iš generalinio direktoriaus pareigų motyvą, t. y., jog ieškovas iš generalinio direktoriaus pareigų atšaukiamas nuo 2020 m. kovo 6 d., nes bendrovės vienintelė akcininkė – Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacija „LINAVA“ nusprendė nebevykdyti planuotos draudimo veiklos ir ieškovo vykdomos funkcijos / pareigos tapo atsakovei nebereikalingos.
3. 2020 m. vasario 12 d. buvo priimtas Lietuvos nacionalinė vežėjų automobiliais asociacijos „LINAVA“ prezidiumo nutarimas Nr. 12156, kuriame nurodyta, jog atsižvelgdamas į tai, kad investuotojai į draudimo bendrovės projektą nevykdo savo įsipareigojimų padengti steigimo (veiklos) kaštų, nutaria nutraukti draudimo bendrovės steigimo procesą, t. y. atsakovės reorganizavimo į draudimo bendrovę procesą. Tuo pačiu nutarimu ieškovas buvo įpareigotas iš Lietuvos banko atsiimti prašymą dėl draudimo veiklos licencijos išdavimo.
4. Atsakovė nesilaikė šalių bendradarbiavimo principo ir neveikė kaip protinga ir rūpestinga teisinių santykių dalyvė, nes 2020 m. kovo 26 d. jos atstovo atsakyme dėl reikalavimo pakeisti atšaukimo iš generalinio direktoriaus pareigų pagrindo formuluotę taip pat nebuvo nurodyti jokie argumentai ir įrodymai, jog egzistavo ieškovo kalti veiksmai. Atsakovės valdyba pažeidė įstatyme nustatytą pareigą pakviesti bendrovės vadovą, t. y. ieškovą į posėdį, kuriame buvo svarstomas klausimas dėl jo atšaukimo iš generalinio direktoriaus pareigų, nes ieškovas į minėtą posėdį pakviestas nebuvo ir apie tokį posėdį nieko nežinojo. Dėl tokių atsakovės valdybos veiksmų ieškovas neturėjo galimybės dalyvauti svarstant šį klausimą, išgirsti kaip jis, pasak atsakovės valdybos narių, netinkamai organizavo bendrovės veiklą, nevykdė pareigų ir kokių nustatytų tikslų neįgyvendino. Ieškovas neturėjo galimybės pateikti savo argumentų dėl kaltų veiksmų nebuvimo. Nuo pat tos dienos, kai 2018 m. rugpjūčio 8 d. buvo įsteigta bendrovė ir 2018 m. rugpjūčio 27 d. ieškovas buvo paskirtas generaliniu direktoriumi bei su juo sudaryta darbo sutartis Nr. 1, ieškovas savo pareigas vykdė tinkamai, rūpestingai, atidžiai, efektyviai, laikydamasis visų teisės aktuose nustatytų reikalavimų, neviršydamas savo kompetencijos ribų. Ieškovas kaip bendrovės vadovas savo veikloje visuomet vadovavosi įstatymais, kitais teisės aktais, bendrovės įstatais, visų akcijų savininkės sprendimais bei kolegialaus bendrovės valdymo organo – valdybos – sprendimais. Nei bendrovės valdyba, nei visų akcijų savininkė jokių pretenzijų bendrovės vadovui niekada nereiškė, neteikė siūlymų bendrovės vadovui atšaukti jo sprendimus, kurie prieštarauja įstatymams ir kitiems teisės aktams, bendrovės įstatams, visų akcijų savininkės ar valdybos sprendimams; niekuomet nenurodė, jog bendrovės vadovas blogai organizuoja bendrovės veiklą ar yra netinkamas eiti savo pareigas ir tik 2020 metų kovo mėnesį bendrovės vadovas sužinojo, jog yra atšaukiamas iš užimamų pareigų dėl tariamai kaltų veiksmų.
5. Atsakovė su ieškiniu nesutiko, prašydama jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovas iš bendrovės pareigų atleistas dėl jo kaltų veiksmų, kaip numatyta valdybos sprendime. Kalti ieškovo veiksmai ne kartą buvo nurodyti ir išdėstyti vykusių pokalbių su valdybos nariais metu, ieškovo netinkamas darbo pareigų vykdymas pasireiškė bendrovės veikloje bei jos veiklos vertinimo dokumentuose.
6. Po vykdytos atrankos, 2017 m. gruodžio 22 d. tarp Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „LINAVA“ ir ieškovo sudaryta ir pasirašyta projekto valdymo paslaugų teikimo sutartis Nr. 1/2017-12-22. Šios sutarties pagrindinis tikslas – draudimo bendrovės įsteigimas ir draudimo bendrovės veiklos pradėjimas. Ieškovas buvo pagrindinis Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „LINAVA“ konsultantas draudimo bendrovės steigimo klausimu. Sutartyje numatyti tokie šio projekto įgyvendinimo etapai: a) projekto komandos suformavimas, draudimo bendrovės verslo plano pagal taikytinus teisės aktus parengimas ir pateikimas Lietuvos bankui pirminiam vertinimui iki 2018 m. balandžio 30 d.; b) pilno draudimo bendrovės licencijavimo dokumentų paketo parengimas ir pateikimas Lietuvos bankui oficialiam vertinimui iki 2018 m. birželio 30 d.; c) pasirengimas draudimo bendrovės veiklai ir Lietuvos banko išduodamos draudimo veiklos licencijos gavimas iki 2018 m. spalio 31 d.
7. 2018 m. birželio 12 d. XXXIII pakartotiname Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „LINAVA“ kongrese nariams buvo pateikta informacija apie jos steigiamą draudimo bendrovę. Už draudimo bendrovės steigimą atsakingas asmuo – ieškovas informavo apie atliktus darbus. Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „LINAVA“ kongresui buvo pateiktas klausimas apsispręsti dėl draudimo bendrovės steigimo būdo, nes specialistai mato kelis skirtingus draudimo bendrovės steigimo būdus: 1) steigti uždarąją akcinę bendrovę ir prašyti Lietuvos banko draudimo licencijos, o po to performuoti šią uždarąją akcinę bendrovę į draudimo bendrovę; 2) vykdyti draudimo bendrovės steigimo procesą steigimo akto pagrindu, o po draudimo bendrovės licencijos gavimo steigti draudimo uždarąją akcinę bendrovę. Ieškovas rekomendavo Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „LINAVA“ kongreso dalyviams pirmąjį draudimo bendrovės steigimo būdą, nes, jo nuomone, įkūrus uždarąją akcinę bendrovę, jau bus įmonės struktūra ir gavus Lietuvos banko draudimo veiklos licenciją, šių metų pabaigoje jau bus galima parduoti pirmuosius TPVCA draudimo polisus. Kongrese ieškovas į klausimą, „Kokius nuostolius patirtų asociacija, nepavykus projektui?“, atsakė, kad tai būtų uždarosios akcinės bendrovės uždarymo kaštai (kurie sudarytų apie 2 500,00 Eur), o įstatinį kapitalą – 6 200 000,00 Eur Lietuvos nacionalinė vežėjų automobiliais asociacija „LINAVA“ susigrąžintų į savo banko sąskaitą bet kuriuo pasirinktu draudimo bendrovės steigimo būdu. Šis ieškovo teiginys buvo klaidinantis, paaiškėjus, jog atsakovės „uždarymo“ kaštai yra keliasdešimt kartų didesni, nes reikia mokėti išeitines išmokas darbuotojams ir yra kitų išlaidų. Ieškovui einant generalinio direktoriaus pareigas pas atsakovę, sutartais terminais nebuvo įsteigta draudimo bendrovė, todėl vadovas nustatytų tikslų neįgyvendino.
8. Be to, ieškovas nevykdė valdybos 2020 m. vasario 13 d. posėdžio metu priimtų sprendimų ir 2020 m. vasario 14 d. savo rašte atsakovės valdybos nariams nurodė, kad „posėdžio protokolas neturi galių“, nes valdyba neregistruota VĮ „Registrų centre“. Visuotinio akcininkų susirinkimo funkcijas šiuo atveju atliko Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „LINAVA“ prezidiumas, kurio nutarimo priėmimas dėl naujos valdybos sukūrė teisines pasekmes ir ieškovas privalėjo vykdyti valdybos 2020 m. vasario 13 d. posėdžio metu priimtus sprendimus, tačiau atsisakė tai daryti, nes ieškovo manymu 2020 m. vasario 13 d. protokolas neturi galių. Kadangi išrinktos valdybos registravimas viešame registre atlieka tik teisių išviešinimo funkciją, o teisines pasekmes sukuria visuotiniame akcininkų susirinkimo (šiuo atveju, prezidiumo) nutarimo priėmimas, o ne jo išviešinimas juridinių asmenų registre, konstatuotina, kad ieškovas neteisėtai ir nepagrįstai atsisakė vykdyti naujai išrinktos valdybos sprendimus. Toks ieškovo neveikimas laikytinas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnyje numatytų pareigų vadovui pažeidimu, todėl konstatuotina, kad ieškovas netinkamai vykdė pareigas ir iš direktoriaus pareigų atšauktas dėl kaltės. Ieškovas pažeidė savo darbo sutarties 9.9 papunkčio nuostatas, kuriomis įsipareigojo vykdyti valdybos priimtus nutarimus ir (ar) nurodymus.
9. Kadangi iki 2018 m. spalio 31 d. nebuvo įsteigta draudimo bendrovė, Lietuvos nacionalinei vežėjų automobiliais asociacijai „LINAVA“ (akcininkei) kilo klausimas ar ieškovas, kaip direktorius, efektyviai naudoja draudimo bendrovės steigimui skirtas lėšas, pavyzdžiui, ar buvo reikalinga sudaryti paslaugų sutartis bei kodėl ieškovo vadovaujamoje bendrovėje, kuri nevykdo veiklos, yra mokami atlyginimai darbuotojams, jie neišleisti į prastovas arba vis dar neatleisti iš darbo. Ieškovas netinkamai teikė informaciją visuotiniam akcininkų susirinkimui (steigėjai), netinkamai organizavo bendrovės veiklą, todėl buvo nuspręsta jį atšaukti.
10. Be to, Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „LINAVA“ 2020 m. vasario 12 d. prezidiumo sprendimai dėl draudimo bendrovės steigimo proceso nėra niekaip susiję su ieškovo atšaukimu iš pareigų. Tai yra skirtingi procesai, kurie vykdomi savarankiškai ir vienas nuo kito nepriklauso. Tuo labiau, kad šiuo metu yra paskirtas naujas direktorius, atsakingas už atsakovės tolimesnę veiklą. Draudimo bendrovės steigimo procesu kaip tik ir rūpinosi ieškovas, kuriam atsakovės akcininkė – Lietuvos nacionalinė vežėjų automobiliais asociacija „LINAVA“ turėjo priekaištų dėl steigimo proceso ir bendrovės valdymo. Lietuvos nacionalinė vežėjų automobiliais asociacijos „LINAVA“ 2020 m. vasario 12 d. prezidiumo sprendimai dėl draudimo bendrovės steigimo proceso nėra niekaip susiję su ieškovo atšaukimu iš pareigų.
11. 2020 m. balandžio 5 d. susitarimo dėl darbo sutarties, sudarytos 2018 m. rugpjūčio 27 d., Nr. 1 nutraukimo pasirašymas nepaneigia aplinkybės, kad ieškovas buvo atšauktas iš pareigų valdybos sprendimu Lietuvos Respublikos darbo kodekso (toliau – DK) 104 straipsnio pagrindu dėl kaltės. Pirmiausia vadovo atšaukimas buvo nuspręstas valdybos sprendimu ir šis sprendimas šiuo atveju buvo reikalingas procedūrinis veiksmas, siekiant įgyvendinti ieškovo atšaukimą iš direktoriaus pareigų. Nors 2020 m. balandžio 5 d. tarp ieškovo ir atsakovės sudarytas susitarimas (o ne, pavyzdžiui, išleistas atleidimo įsakymas), tačiau jame yra nurodyta, kad jis pasirašomas vadovaujantis DK 104 straipsniu. Be to, šis susitarimas buvo pasirašytas tam, kad šalys suderintų sumas, kurias ieškovas, kaip darbuotojas turėjo gauti iš atsakovės, kaip iš darbdavės (kompensacija už nepanaudotas kasmetines atostogas ir darbo užmokestis).
12. Valdybos sprendimas dėl atšaukimo priimtas atsižvelgiant į fiduciarinį ieškovo ir atsakovės santykių pobūdį. Valdybos sprendimo panaikinimas nereiškia, kad atsakovė prarastų teisę patenkinti savo reikalavimą dėl žalos atlyginimo ar dėl kitų reikalavimų ieškovui teisme. Šiuo atveju ieškovo kalti veiksmai pasireiškė kaip jo fiduciarinių (pasitikėjimo) pareigų jo vadovaujamam juridiniam asmeniui nevykdymas, dėl ko, be kita ko, buvo prarastas pasitikėjimas ieškovu kaip bendrovės vadovu. Nuo įmonės vadovo kompetencijos, veiklos ir jos rezultatų priklauso ir visos įmonės veiklos efektyvumas, nes įmonės vadovui yra suteikti platūs įgaliojimai veikti įmonės vardu, todėl yra būtinas šį organą skiriančio įmonės savininko teises ir pareigas įgyvendinančio subjekto pasitikėjimas. Fiduciarinis santykių pobūdis lemia, kad jį paskyrusio subjekto teisė atšaukti įmonės vadovą nesiejama su tokiomis sąlygomis kaip vadovo kaltė, neteisėti veiksmai ar pan. (drausminių nuobaudų skyrimo darbuotojams sąlygos), atšaukimą gali lemti ir kitos priežastys (pavyzdžiui, prasti įmonės veiklos rezultatai). Atšaukimo taikymui taip pat nėra būtina, kad vadovo veiksmais įmonei būtų padaryta turtinė žala. Ginčijamame 2020 m. kovo 4 d. valdybos sprendime ir 2020 m. kovo 5 d. susitarime visų pirma nurodytas civilinių santykių pabaigą liudijantis faktas – ieškovo atšaukimas, reiškiantis jam suteiktų įgaliojimų panaikinimą. Tokiu atveju, būtent šis faktas ir yra priežastis nutraukti darbo sutartį. Teisėtas civilinių santykių nutraukimas šiuo atveju reiškia ir pagrįstą darbo santykių pabaigą.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
13. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. rugsėjo 9 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-15108-1125/2020 ieškinį atmetė ir priteisė atsakovei iš ieškovo 3 203,00 Eur bylinėjimosi išlaidų.
14. Teismas nurodė, kad ieškovui buvo žinoma tiek apie vienintelės akcininkės Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „LINAVA“ narių nepasitenkinimą jo darbu vykdant projektą, tiek riziką dėl kaštų, susijusių su darbuotojų samdymu (dėl jų samdymo dar neįsteigus bendrovės, dėl jų išleidimo atostogoms ir kt.), tačiau ieškovas jokių veiksmų šioms rizikoms eliminuoti nesiėmė. Teismas pažymėjo, jog ieškovas, dar negavus licencijos darbuotojų samdymui, išleido ženklais sumas, nurodydamas, kad didžioji dalis lėšų, kurios skirtos bendrovės steigimui, išleista darbo užmokesčiui, kuris buvo didinamas.
15. Teismas pažymėjo, jog 2020 m. vasario 14 d. elektroniniu laišku ieškovas atsisakė vykdyti 2020 m. vasario 13 d. atsakovės valdybos posėdyje priimtą nutarimą, kuriuo vienbalsiai nutarta įpareigoti ieškovą, kaip bendrovės generalinį direktorių, 2020 m. vasario 14 d. pasirašyti paskolos sutartį su Lietuvos nacionaline vežėjų automobiliais asociacija „LINAVA“ dėl iki 5 500 000,00 Eur paskolos suteikimo pagal jo pataisytą sutarties projektą. Teismas atkreipė dėmesį, jog tokia sutartis sėkmingai buvo pasirašyta, tačiau tai padarė ne ieškovas.
16. Teismas pabrėžė, jog ieškovas neginčijo, kad jam buvo žinoma apie naujos valdybos išrinkimą, sprendimo nevykdymą grįsdamas tik jos „tinkamu neįforminimu“, tačiau įrodymų, paneigiančių valdybos įgaliojimus, į bylą nepateikė. Teismas pažymėjo, jog ieškovas neneigė, kad apie prezidiumo sprendimą jam buvo žinoma, o prezidiumo sprendimai pagal Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos ir bendrovės įstatus prilyginami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams, nes šiuo atveju akcininkė buvo viena.
17. Teismas sprendė, jog ieškovo atsisakymo sudaryti paskolos sutartį motyvas, kad tokio pavedimo vykdymas prieštaraus bendrovės tikslams, yra nepagrįstas, teisminio proceso metu ieškovui neįrodinėjus, kad tokios sutarties pasirašymas būtų sukėlęs neigiamas pasekmes bendrovei ar prieštaravęs jos tikslams. Teismas pažymėjo, jog ieškovas bendrovės interesų tinkamai neatstovavo, ne tik nevykdė valdybos įpareigojimų, bet ir pats galėdamas imtis iniciatyvos kaip bendrovės vadovas nepriiminėjo sprendimų savarankiškai.
18. Teismo teigimu, ieškovas bylos nagrinėjimo metu buvo nurodęs, kad negalėjo kreiptis į VĮ „Registrų centrą“, nes nebuvo vienintelės akcininkės sprendimo, tačiau nei duomenų, kad kreipėsi į VĮ „Registrų centrą“ dėl pakeitimų registravimo ir buvo atsisakyta juos registruoti, nei prašymų, jog būtų pateiktas valdybos sprendimas, nepateikė, nors kaip vadovas, nustatęs, kad trūksta duomenų turėjo imtis iniciatyvos juos gauti, tačiau to nedarė.
19. Teismas nurodė, jog ieškovo teiginiai, kuriais jis grindė, teigdamas, kad vienintelė akcininkė niekada nereiškė pretenzijų, neatleidžia jo nuo atsakomybės tinkamai organizuoti bendrovės veiklą, nes vadovui, priešingai nei kitiems darbuotojams, keliami didesni rūpestingumo, atidumo reikalavimai elgtis maksimaliai naudingai ir rūpestingai vadovaujamos įmonės atžvilgiu. Teismas pažymėjo, jog priešingai nei nurodė ieškovas, nepasitenkinimas dėl jo veiksmų priimant verslo sprendimus vienintelės akcininkės buvo išreikštas kongrese dar iki sprendimo atšaukti ieškovą iš bendrovės generalinio direktoriaus pareigų, kongreso nariams prašant ieškovą pasiaiškinti dėl savo veiksmų.
20. Teismas atkreipė dėmesį, jog ieškovas teigė, kad apie sprendimą nežinojo, jis, pasak ieškovo, atsirado vėliau, dėl ko kaip minėta, ir nevykdė įpareigojimų bei neteikė duomenų registravimui, tačiau duomenų, kad ieškovas prašė minėto vienintelės akcininkės sprendimo byloje nėra. Teismas pažymėjo, kad vienintelės akcininkės sprendimas yra galiojantis, valdyba ir jos nariai veikia nurodytos sudėties, todėl ieškovas, žinodamas apie vienintelės akcininkės svarstomus komercinius sprendimus, priimtus valdybos sprendimus, valdybos sprendimų nevykdė, nenurodydamas konkrečių bendrovės interesų pažeidimų, kuriuos galėtų sukelti valdybos sprendimai. Teismas, atsižvelgdamas į minėtas aplinkybes, sprendė, kad ieškovo teiginiai, jog jam nebuvo pateikta duomenų apie vienintelės akcininkės sprendimą dėl valdybos ar tai, kad galbūt priimti sprendimai prieštaraus bendrovės tikslams pagrindžia aplinkybę, jog vadovas elgėsi neatsakingai ir nelojaliai bendrovės atžvilgiu, nevykdė bendradarbiavimo pareigos, žinodamas bendrovės veiklos kontekstą bei vienintelės akcininkės valią ir svarstymus dėl tolimesnių verslo sprendimų, užkirto kelią tokių sprendimų vykdymui bei nevykdė savo, kaip vadovo, pareigų, priimti vienasmenius verslo sprendimus, nesutikus su valdybos sprendimais.
21. Teismas nurodė, jog į bylą pateikti įrodymai patvirtina aplinkybę, kad draudimo bendrovės steigimo klausimo nesėkmė buvo verslo nesėkmė, o ne tyčiniai ieškovo veiksmai, tačiau pažymėjo, kad atsakovės, iš kurios vadovo pareigų dėl kaltės atšauktas ieškovas, veikla yra ūkinio komercinio pobūdžio, tuo tarpu bendrovės vadovas atsakingas už šios veiklos organizavimą, bendrovės turto valdymą, naudojimą ir disponavimą juo. Teismas teigė, kad byloje nustatytos aplinkybės šios aplinkybės, t. y., kad bendrovės vadovas ne tik nevykdė valdybos sprendimų (grįsdamas nevykdymą tai netinkamu valdybos įforminimu, tai prieštaravimu bendrovės tikslams), iš esmės nenurodydamas objektyvių priežasčių jiems nevykdyti, tokių priežasčių neįrodinėjo ginčo teisme metu, tokių priežasčių nenustatė ir teismas (valdybos įgaliojimai nepaneigti, kokius bendrovės tikslus pažeistų valdybos įpareigojimas ieškovas nenurodė), bet ir pats savarankiškai jų nepriėmė, nebendradarbiavo su vienintelės akcininkės Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „LINAVA“ atstovais, kurie tiek formaliai davė nurodymus (kaip vienintelės akcininkės įgalioti asmenys ir valdybos nariai), tiek neformaliai davė verslo patarimus. Teismo vertinimu, ieškovo nurodomos aplinkybės, kad kito juridinio asmens atstovai, t. y. Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „LINAVA“ atstovai negali nurodyti, kaip ieškovui elgtis, nepaneigia jo veiksmų, nesprendžiant verslo klausimų, juolab, kad ieškovui buvo žinoma, kaip veikia asociacija, ieškovas pats patvirtino, kad su Z. B., kuris ir davė verslo patarimus, kartu ieškojo investuotojų draudimo bendrovei, taigi iki tol ieškovas bendradarbiavo su Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „LINAVA“ nariais bei atstovais, tai buvo įprasta verslo praktika. Teismas sprendė, kad aptartos aplinkybės, jog ieškovas nevykdė valdybos sprendimų bei nepagrindė jų nevykdymo pagrįstumo, delsė priimti verslo sprendimus, siekdamas sumažinti bendrovės nuostolius dėl nepavykusio projekto, nebendradarbiavo su vienintelės akcininkės atstovais, yra pakankamos netinkamam pareigų, nustatytų CK 2.87 straipsnyje, atlikimui dėl ieškovo kaltės, jo nelojalumui bendrovei pripažinti.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
22. Apeliaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 9 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-15108-1125/2020, priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
22.1. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas atsakovei palankų sprendimą, pažeidė įrodymų vertinimo taisykles. Nagrinėjamu atveju atsakovė neįvardijo konkrečių ieškovo padarytų netinkamų ir (ar) kaltų veiksmų, o byloje nėra nė vieno įrodymo, kurio pagrindu būtų galima nustatyti, kaip konkrečiai pasireiškė netinkamas ir kaltas ieškovo veikimas.
22.2. Pirmosios instancijos teismas neįsigilino į atsakovės bei jos vienintelės akcininkės teisinę formą, valdymo ypatybes, netinkamai kvalifikuodamas ieškovo veiksmus, jam skubiai neįvykdžius naujai suformuotos atsakovės valdybos sprendimo, kaip netinkamus.
22.3. Byloje nėra duomenų, kad ieškovas apkritai būtų atsisakęs vykdyti naujai suformuotos atsakovės valdybos sprendimą. Minėtą sprendimą ieškovas atsisakė vykdyti tik iki to momento, kol nėra gavęs tinkamai įforminto atsakovės vienintelės akcininkės sprendimo dėl naujos valdybos sudarymo. Gavęs atsakovės vienintelės akcininkės Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „LINAVA“ sprendimą dėl naujos atsakovės valdybos sudarymo, pasirašytą generalinio sekretoriaus, ieškovas būtų įvykdęs visus naujai sudarytos valdybos sprendimus, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas, kad ieškovas tariamai be pagrindo nevykdė valdybos sprendimo, įpareigojančio jį pervesti 5 500 000,00 Eur į atsakovės vienintelės akcininkės sąskaitą, priimtas padarius teisės aiškinimo ir taikymo klaidą, netinkamai įvertinus ginčo faktines aplinkybes.
22.4. Pirmosios instancijos teismo išvada, jog draudimo bendrovė neįsteigta dėl ieškovo kaltės, yra nepagrįsta. Byloje esantis atsakovės vienintelės akcininkės Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „LINAVA“ prezidiumo 2020 m. vasario 12 d. nutarimas, kuriame daromos nuorodos į XXVI kongreso nutarimą, patvirtina aplinkybę, kad kongrese buvo priimtas nutarimas nutraukti draudimo bendrovės steigimą tuo pagrindu, jog investuotojai nevykdo savo įsipareigojimų padengti draudimo bendrovės steigimo kaštų – taigi dėl aplinkybės, neturinčios jokios sąsajos su ieškovo veiksmais.
23. Atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą atsakovė prašė jį atmesti, palikti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 9 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-15108-1125/2020 nepakeistą ir priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
23.1. Atsakove? 2020 m. balandžio 30 d. pateike? atsiliepima? i? ies?kini?, kuriame nurode? konkrec?ius kaltus ies?kovo veiksmus ir jo ats?aukimo is? pareigu? priez?astis. Pirmosios instancijos teismas, i?vertine?s visus i? byla? pateiktus i?rodymus, prie?me? pagri?sta? sprendima?, kad ies?kovas is? pareigu? ats?auktas de?l kaltu? veiksmu?.
23.2. Ies?kovas neginc?ija pirmosios instancijos teismo konstatuotu? aplinkybiu?, kad: 1) ieškovas yra kaltas de?l to, jog atsisake? vykdyti naujai is?rinktos atsakove?s valdybos 2020 m. vasario 13 d. sprendima?, nes šis pries?tarauja atsakove?s tikslams; 2) ieškovas netinkamai organizavo atsakove?s veikla?, patiriant didelius darbuotoju? atleidimo kas?tus; 3) ieškovas netinkamai nurode? atsakove?s steige?jui nese?kmingo draudimo bendrove?s steigimo atveju atsirasianc?ius nuostolius (ies?kovas nurode?, kad tai bus 2 500,00 Eur, tačiau realiai darbuotoju? atleidimui laikotarpiu nuo 2020 m. sausio 1 d. iki 2020 m. kovo 20 d. patirta 78 089,14 Eur is?laidu?). Kadangi ies?kovas neginc?ija pirmosios instancijos teismo sprendime nustatytu? s?iu? savo kaltu? veiksmu?, juos pripaz?i?sta, tai reis?kia, kad ies?kovas is? pareigu? de?l kaltu? veiksmu? ats?auktas pagri?stai.
23.3. Naujai is?rinktos atsakove?s valdybos sprendimo nevykdymas tuo pagrindu, kad atsakove?s vienintele? akcininke? Lietuvos nacionalinė vežėjų automobiliais asociacija „LINAVA“ ne?ra paskyrusi / pateikusi tinkamu? dokumentu?, i?forminusi naujos atsakovės valdybos ir de?l s?ios priez?asties ies?kovui pateiktas naujos atsakove?s valdybos 2020 m. vasario 13 d. pose?dz?io protokolas neturi galiu?, be t, toks nurodymas, jeigu jis bu?tu? priimtas teise?tos atsakove?s valdybos sude?ties, pries?tarautu? atsakove?s tikslams (ies?kovo 2020 m. vasario 14 d. lais?kas naujai sudarytai valdybai), yra laikytinas netinkamu ies?kovo, kaip generalinio direktoriaus, i?statyme ir darbo sutartyje numatytu? pareigu? vykdymu, lojalumo ir sa?z?iningumo pareigu? juridinio asmens atz?vilgiu paz?eidimu.
23.4. Kompetencija? priimti sprendimus asociacijos, kaip vienintelės atsakove?s akcininkės, vardu turi bu?tent prezidiumas (asociacijos i?statu? 8.1, 9.1 punktai), kuris yra kolegialus asociacijos valdymo organas ir vadovauja asociacijos veiklai laikotarpiu tarp kongresu? (pagal asociacijos i?statu? 7.1 punktą, kongresas yra visuotinis asociacijos nariu? susirinkimas). Byloje ne?ra i?rodymu?, kad ies?kovas, po valdybos is?rinkimo, bu?tu? pras?e?s tokio vienintelės akcininkės sprendimo, o pozicija de?l neva reikalingo sprendimo, kuri? bu?tu? pasiras?e?s M. A., atsirado tik apeliaciniame skunde kaip gynybine? ies?kovo pozicija.
23.5. Pries?ingai nei teigia ies?kovas, jam buvo z?inoma apie vienintelės akcininkės Lietuvos nacionaline?s vez?e?ju? automobiliais asociacijos „LINAVA“ nariu? nepasitenkinima? ies?kovo darbu vykdant projekta?. Ies?kovui taip pat buvo z?inomos rizikos de?l kas?tu?, susijusiu? su darbuotoju? samdymu (de?l ju? samdymo dar nei?steigus bendrove?s, de?l ju? leidimo atostogu? ir kt.). Ieškovas jokių veiksmų eliminuoti šias rizikas nesiėmė. Dar negavus licencijos darbuotoju? samdymui, ieškovas is?leido z?enklais sumas, ta? patvirtino ir garso i?ras?e, nurodydamas, kad didz?ioji dalis le?s?u?, kurios skirtos bendrove?s steigimui, is?leista darbo uz?mokesc?iui, kuris, beje, buvo didinamas.
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
24. Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, t. y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar nustatytoms faktinėms aplinkybėms teisingai taikė materialiosios teisės normas, ar nepažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
25. Teisėjų kolegija, nenustačiusi absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat būtinybės peržengti apeliacinio skundo ribas, pasisako dėl ieškovo paduoto apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį faktinių bei teisinių argumentų.
26. Remiantis bylos medžiaga, tarp ieškovo ir Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „LINAVA“ (toliau – asociacija) 2017 m. gruodžio 22 d. sudaryta projekto valdymo paslaugų teikimo sutartis Nr. 1/2017-12-22, kuria siekiant draudimo bendrovės įsteigimo ir veiklos pradėjimo, ieškovas įsipareigojo teikti asociacijai su draudimo bendrovės licencijavimo procesu ir veiklos pradžia susijusias paslaugas, o ši – sumokėti ieškovui atlyginimą už tinkamai suteiktas paslaugas sutartyje nustatyta tvarka (sutarties 3.1 papunktis).
27. Ieškovas ir atsakovė 2018 m. rugpjūčio 27 d. sudarė darbo sutartį Nr. 1 (toliau – darbo sutartis), pagal kurią ieškovas nuo 2018 m. rugpjūčio 28 d. priimtas dirbti į generalinio direktoriaus pareigas.
28. Atsižvelgiant į tai, kad asociacija, siekdama įsteigti draudimo bendrovę, 2018 m. rugpjūčio 8 d. įsteigė atsakovę, kurią, vėliau gavusi Lietuvos banko licenciją, buvo numačiusi pertvarkyti į draudimo bendrovę; asociacija ir jos paskirti valdymo organai bendrovės vadovu nusprendė paskirti ieškovą; 2018 m. rugpjūčio 27 d. asociacija ir ieškovas sudarė darbo sutartį, kurioje buvo nustatytas tokie paties dydžio atlyginimas kaip ir 2017 m. gruodžio 22 d. projekto valdymo paslaugų teikimo sutarties Nr. 1/2017-12-22 9.1 papunktyje, o tai reiškia, kad pasikeitė bendradarbiavimo (atsiskaitymo) forma tarp šalių; darbo sutarties pagrindu ieškovas vykdys iš esmės tas pačias funkcijas, teiks tas pačias paslaugas ir sieks tų pačių tikslų, kurie nustatyti sutartyje, 2018 m. rugpjūčio 27 d. susitarimu šalys susitarė pakeisti 2017 m. gruodžio 22 d. projekto valdymo paslaugų teikimo sutartį Nr. 1/2017-12-22.
29. Atsakovės valdybos nariai – ieškovas, D. A. K. ir M. S. 2020 m. vasario 10 d. priėmė raštiškus sprendimus Nr. 22/2020, 2 klausimu vienbalsiai pritardami paskolos sutarties su asociacija sudarymui ir įpareigojo bendrovės vadovą suderinti sutarties sąlygas ir pasirašyti sutartį.
30. Asociacijos prezidiumas 2020 m. vasario 12 d. priėmė nutarimą Nr. 12-156 „Dėl draudimo veiklos licencijos gavimo UAB „Linavos rizikų valdymas“ proceso nutraukimo“, kuriuo nutarė: 1) nutraukti draudimo bendrovės steigimo procesą, t. y. UAB ,,Linavos rizikų valdymas“ reorganizavimo į draudimo bendrovę procesą; 2) įpareigoti bendrovės vadovą – ieškovą: atsiimti 2019 m. lapkričio 13 d. bendrovės pateiktą prašymą išduoti draudimo veiklos licenciją, pateiktą Lietuvos bankui; pateikti asociacijai aktualią bendrovės organizacinio fondo ir banko sąskaitų likučių ataskaitą; apie šio sprendimo priėmimą ir bendrovės prašymo išduoti draudimo veiklos licenciją atsiėmimą raštu informuoti investuotojus, pasirašiusius ketinimų protokolus dėl bendrovės akcijų pirkimo; 3) įpareigoti asociacijos generalinį sekretorių M. A. nutraukti su investuotojais sudarytus ketinimų protokolus juose nustatyta tvarka; 4) įpareigoti asociacijos generalinį sekretorių M. A. ir bendrovės vadovą – ieškovą suderinti su investuotojais jiems grąžintinų sumų likučius ir pateikti juos svarstyti asociacijos prezidiumui; 5) visus šiame nutarime išvardintus pavedimus atlikti iki 2020 m. vasario 17 d.
31. Asociacijos prezidiumo 2020 m. vasario 12 d. nutarimu Nr. 12-157 ,,Dėl UAB ,,Linavos rizikų valdymas“ valdybos“ nutarta: 1) nuo 2020 m. vasario 12 d. iš bendrovės valdybos narių atšaukti ieškovą, D. A. K., M. S.; 2) nuo 2020 m. vasario 13 d. bendrovės valdybos nariais skirti M. A., Z. B. ir A. D.; 3) įgalioti asociacijos sekretorių atlikti visus veiksmus, būtinus įgyvendinti priimtus asociacijos prezidiumo nutarimus.
32. Asociacija, būdama vienintele atsakovės akcininke, 2020 m. vasario 13 d. priėmė sprendimus Nr. 01/2020: 1) atšaukti visus bendrovės valdybos narius iš bendrovės valdybos narių pareigų nuo 2020 m. vasario 12 d.; 2) vietoj atšauktų bendrovės valdybos narių nuo 2020 m. vasario 13 d. 4 metų kadencijai bendrovės valdybos nariais išrinkti: M. A., Z. B. ir A. D.; 3) pavesti ir įgalioti bendrovės vadovą pasirašyti, pateikti ir įregistruoti naują bendrovės įstatų redakciją Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre, sumokėti reikiamus žyminius mokesčius, atstovauti bendrovę Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre, notarų biuruose, teikti prašymus, dokumentus, formas, pasirašyti, gauti įregistruotą naują bendrovės įstatų redakciją ir atlikti bet kokius kitus su tuo susijusius veiksmus arba visus ar dalį šių veiksmų įgalioti atlikti bendrovės vadovo pasirinktam asmeniui. Atsakovės vienintelės akcininkės vardu 2020 m. vasario 13 d. sprendimai Nr. 01/2020 pasirašyti asociacijos generalinio sekretoriaus M. A..
33. Iš atsakovės valdybos 2020 m. vasario 13 d. posėdžio protokolo Nr. 1/2020 matyti, jog 1 darbotvarkės klausimu nutarta bendrovės valdybos pirmininku išrinkti M. A.; asociacijos prezidiumui 2020 m. vasario 12 d. posėdyje pritarus paskolos sutarties iki 5 500 000,00 Eur sudarymui tarp bendrovės ir asociacijos, 3 darbotvarkės klausimu nutarta įpareigoti bendrovės generalinį direktorių – ieškovą – 2020 m. vasario 14 d. pasirašyti paskolos sutartį su asociacija dėl iki 5 500 000,00 Eur suteikimo pagal bendrovės generalinio direktoriaus – ieškovo – pataisytą sutarties projektą.
34. Ieškovas 2020 m. vasario 14 d. raštu Nr. 332 informavęs atsakovės valdybos narius, jog atsakovės vienintelė akcininkė – asociacija nėra paskyrusi – pateikusi tinkamų dokumentų, įforminusi naujos atsakovės valdybos, todėl atsakovės valdybos 2020 m. vasario 13 d. posėdžio protokolas Nr. 1/2020 neturi jokių galių; be to, toks nurodymas, jeigu ir būtų priimtas teisėtos sudėties atsakovės valdybos, prieštarautų bendrovės tikslams.
35. Asociacijos generalinis sekretorius M. A. 2020 m. vasario 14 d. raštu Nr. S-883 kreipėsi į ieškovą, prašydamas, vadovaujantis asociacijos prezidiumo 2020 m. vasario 12 d. nutarimu Nr. 12-157 „Dėl UAB „Linavos rizikų valdymas“ valdybos atšaukimo ir naujos valdybos paskyrimo“ ieškovą, kaip bendrovės generalinį direktorių, kreiptis į VĮ „Registrų centrą“ dėl naujai paskirtos valdybos įregistravimo.
36. Atsakovės valdybos 2020 m. kovo 4 d. priimtų sprendimų Nr. 4/2020 1 klausimu vienbalsiai nutarta atšaukti generalinį direktorių – ieškovą – 2020 m. kovo 6 d. iš jo užimamų pareigų dėl jo kaltų veiksmų – dėl netinkamo bendrovės veiklos organizavimo, pareigų nevykdymo, nustatytų tikslų neįgyvendinimo; paskutinė ieškovo darbo diena – 2020 m. kovo 6 d.
37. 2020 m. kovo 5 d. tarp atsakovės valdybos pirmininko M. A. ir ieškovo pasirašytas susitarimas dėl darbo sutarties nutraukimo, kurio 1 punktu susitarta, kad darbo sutartis nutraukiama nuo 2020 m. kovo 6 d.
38. Ieškovas 2020 m. kovo 24 d. kreipėsi į atsakovės valdybą per 5 darbo dienas pakeisti (priimti nauja?) valdybos sprendima? panaikinant tikrove?s neatitinkanti? ats?aukimo is? generalinio direktoriaus pareigu? pagrindo formulavima? (jog generalinis direktorius – ieškovas – nuo 2020 m. kovo 6 d. is? jo uz?imamu? pareigu? ats?aukiamas de?l jo kaltu? veiksmu? – de?l netinkamo bendrove?s veiklos organizavimo, pareigu? nevykdymo, nustatytu? tikslu? nei?gyvendinimo) ir pakeistame (naujame) valdybos sprendime nurodyti, jog: generalinis direktorius – ieškovas – is? jo uz?imamu? pareigu? ats?aukiamas nuo 2020 m. kovo 6 d. bendrovei nusprendus nebevykdyti planuotos draudimo veiklos.
39. Atsakovė, 2020 m. kovo 25 d. raštu atsakydama į ieškovo 2020 m. kovo 24 d. reikalavimą, nurodžiusi, kad neturi teisinio pagrindo jo tenkinti ir pakeisti ats?aukimo is? generalinio direktoriaus pareigu? pagrindo formulavima?.
Dėl darbo sutarties pasibaigimo
40. Ieškovas apeliaciniame skunde nurodė, jog atsakovė neįvardijo konkrečių jo padarytų netinkamų ir (ar) kaltų veiksmų.
41. Teisėjų kolegija nurodo, jog priešingai nei ieškovas teigia, 2020 m. balandžio 29 d. atsiliepimo į ieškinį 4-7 punktuose atsakovė aiškiai išdėsčiusi savo poziciją dėl ieškovo kaltę patvirtinančių faktų, t. y., kad: 1) bendrovės uždarymo kaštų suma buvo keliasdešimt kartų didesnė negu ieškovo nurodyta (2 500,00 Eur) 2018 m. birz?elio 12 d. XXXIII pakartotiname asociacijos kongrese; 2) ieškovas, eidamas generalinio direktoriaus pareigas, sutartais terminais draudimo bendrovės neįsteigė, neįgyvendindamas jam nustatytų tikslų; 3) ieškovas nevykdė atsakovės valdybos 2020 m. vasario 13 d. posėdžio metu priimtų sprendimų; 4) ieškovas netinkamai organizavo bendrovės veiklą, t. y. iki 2018 m. spalio 31 d. neįsteigus draudimo bendrovės, sudarė paslaugų sutartis, atsakovės, nevykdančios veiklos, darbuotojams mokėjo darbo užmokesčius, jų neišleido į prastovas ar neatleido iš darbo ir pateikusi minėtus argumentus pagrindžiančius įrodymus.
42. Pirmosios instancijas teismas, spręsdamas dėl atsakovės nurodytų aplinkybių, pažymėjo, jog ieškovui buvo žinoma apie asociacijos narių nepasitenkinimą jo darbu vykdant projektą, riziką dėl kaštų, susijusių su darbuotojų samdymu neįsteigus draudimo bendrovės, ženklių sumų darbo užmokesčio mokėjimu, jų išleidimu atostogoms ir kt., tačiau jai eliminuoti ieškovas jokių veiksmų nesiėmė. Tuo tarpu ieškovo vertinimu, atsakovės išdėstyti argumentai dėl bendrovės darbuotojų atlyginimo dydžio, jų nepasinaudojimo atostogomis, dėl kurių pasisakė pirmosios instancijos teismas, nesusiję su ginčo esme, t. y. ieškovo kaltais veiksmais.
43. DK 104 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad, be šiame kodekse ar kituose įstatymuose nustatytų darbo sutarties pasibaigimo pagrindų, darbo sutartis su juridinio asmens vadovu pasibaigia atšaukus juridinio asmens vadovą įstatymuose arba steigimo dokumentuose nustatyta tvarka. Taigi juridinio asmens vadovo atšaukimas yra juridinę reikšmę turintis faktas, sudarantis pagrindą darbo sutarčiai pasibaigti, kitaip tariant, civilinių santykių su juridiniu asmeniu pabaiga (vadovo atšaukimas) lemia darbo santykių pabaigą. Tai yra savarankiškas, tik specialiems subjektams taikomas darbo sutarties pasibaigimo pagrindas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-477-248/2018).
44. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, jog įmonės vadovo santykiai su įmone grindžiami pasitikėjimu. Fiduciarinis santykių pobūdis lemia, kad jį paskyrusio subjekto teisė atšaukti įmonės vadovą nesiejama su tokiomis sąlygomis kaip vadovo kaltė, neteisėti veiksmai ar pan., atšaukimą gali lemti ir kitos priežastys (pavyzdžiui, prasti įmonės veiklos rezultatai). Nors teisė atšaukti juridinio asmens vadovą nesiejama su kaltais jo veiksmais, vis dėlto nuo to, ar atšaukimą lėmė kalti vadovo veiksmai, priklauso tam tikrų garantijų suteikimas. Pagal DK 104 straipsnio 2 dalį, jeigu darbo santykiai su juridinio asmens vadovu truko ilgiau kaip dvejus metus ir jis atšaukiamas prieš darbo sutarties termino pabaigą šio straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka, juridinio asmens vadovui išmokama vieno mėnesio jo vidutinio darbo užmokesčio dydžio išeitinė išmoka, išskyrus atvejus, kai jo atšaukimą lėmė jo kalti veiksmai. Kaltus vadovo veiksmus turi įrodyti atšaukimo teisę turintis subjektas, juridinio asmens vadovą atšaukdamas dėl šio kaltės ir netaikydamas įstatyme nustatytų garantijų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-477-248/2018).
45. Pažymėtina, jog iš asociacijos 2018 m. birželio 12 d. XXXIII pakartotinio kongreso protokolo matyti, kad buvo svarstomas draudimo bendrovės steigimo klausimas. Asociacijos kongresui buvo pateiktas klausimas apsispręsti dėl draudimo bendrovės steigimo būdo, nes advokatai ir draudimo specialistai mato kelis skirtingus draudimo bendrovės steigimo būdus: 1) steigti uždarąją akcinę bendrovę ir prašyti Lietuvos banko draudimo licencijos, o po to performuoti šią uždarąją akcinę bendrovę į draudimo bendrovę; 2) vykdyti draudimo bendrovės steigimo procesą steigimo akto pagrindu, o po draudimo bendrovės licencijos gavimo steigti draudimo uždarąją akcinę bendrovę. Ieškovas rekomendavo asociacijos kongreso dalyviams pirmąjį draudimo bendrovės steigimo būdą, nes, jo nuomone, įkūrus uždarąją akcinę bendrovę, jau bus įmonės struktūra ir gavus Lietuvos banko draudimo veiklos licenciją, šių metų pabaigoje jau bus galima parduoti pirmuosius TPVCA draudimo polisus. Kongrese ieškovas į žurnalisto V. V. klausimą: „Kokius nuostolius patirtų asociacija, nepavykus projektui?“, atsakė, kad tai būtų uždarosios akcinės bendrovės uždarymo kaštai, kurie sudarytų apie 2 500,00 Eur, o įstatinį kapitalą – 6 200 000,00 Eur asociacija susigrąžintų į savo banko sąskaitą bet kuriuo pasirinktu draudimo bendrovės steigimo būdu.
46. Iš bylos duomenų nustatyta, kad 2018 m. rugsėjo 3 d. tarp atsakovės, atstovaujamos ieškovo, ir D. A. K. sudaryta darbo sutartis Nr. 2, kuria jis priimtas į verslo direktoriaus pareigas; darbdavė įsipareigojusi mokėti darbuotojui 6 060,00 Eur (neatskaičius mokesčių) mėnesinį darbo užmokestį (sutarties 1.2, 3.1 papunkčiai). 2018 m. gruodžio 17 d. priedu prie darbo sutarties Nr. 2 šios sutarties 3.1 papunktis pakeistas, numatant nuo 2019 m. sausio 1 d. mokėti D. A. K. 7 811,34 Eur (neatskaičius mokesčių) mėnesinį darbo užmokestį. 2018 m. rugsėjo 3 d. atsakovė, atstovaujama ieškovo, ir P. M. sudarė darbo sutartį Nr. 3, kuria jis priimtas į vyriausiojo finansininko pareigas; darbdavė įsipareigojusi mokėti darbuotojui 4 000,00 Eur (neatskaičius mokesčių) mėnesinį darbo užmokestį (sutarties 1.2, 3.1 papunkčiai). 2018 m. gruodžio 17 d. priedu prie darbo sutarties Nr. 3 šios sutarties 3.1 papunktis pakeistas, numatant nuo 2019 m. sausio 1 d. mokėti P. M. 5 156,00 Eur (neatskaičius mokesčių) mėnesinį darbo užmokestį. 2018 m. rugsėjo 20 d. tarp atsakovės, atstovaujamos ieškovo, ir K. K. sudaryta darbo sutartis Nr. 4, kuria jis priimtas į žalų vadovo pareigas; darbdavė įsipareigojusi mokėti darbuotojui 2 700,00 Eur (neatskaičius mokesčių) mėnesinį darbo užmokestį (sutarties 1.2, 3.1 papunkčiai). 2018 m. gruodžio 17 d. priedu prie darbo sutarties Nr. 4 šios sutarties 3.1 papunktis pakeistas, numatant nuo 2019 m. sausio 1 d. mokėti K. K. 3 480,30 Eur (neatskaičius mokesčių) mėnesinį darbo užmokestį. 2019 m. sausio 24 d. atsakovė, atstovaujama ieškovo, ir I. D. sudarė darbo sutartį Nr. 5, kuria ji priimta į kontaktų centro vadovės pareigas; darbdavė įsipareigojusi mokėti darbuotojai 2 810,00 Eur (neatskaičius mokesčių) mėnesinį darbo užmokestį (sutarties 1.2, 3.1 papunkčiai). 2019 m. sausio 24 d. tarp atsakovės, atstovaujamos ieškovo, ir A. L. sudaryta darbo sutartis Nr. 6, kuria jis priimtas į vyriausiojo draudimo rizikų vertintojo pareigas; darbdavė įsipareigojusi mokėti darbuotojui 5 290,00 Eur (neatskaičius mokesčių) mėnesinį darbo užmokestį (sutarties 1.2, 3.1 papunkčiai). Iš 2020 m. birželio 9 d. pažymos apie atsakovės išlaidas darbuotojams matyti, jog laikotarpiu nuo 2020 m. sausio 1 d. iki 2020 m. kovo 20 d. patirta 124 990,10 Eur išlaidų, susijusių su darbo užmokesčio, nepanaudotų atostogų kompensacijų, išeitinių išmokų, mokesčių Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos ir Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos mokėjimu. Tuo pačiu laikotarpiu įvertinus išimtinai darbuotojų atleidimui skirtas išlaidas, jų patirta iš viso 78 089,14 Eur (57 637,74 Eur – išeitinėms kompensacijoms, 20 451,40 Eur – kompensacijoms už nepanaudotas atostogas).
47. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog asociacijos sekretorius paslaugų plėtrai ir inovacijoms Z. B. 2020 m. sausio 31 d. elektroniniame laiške, adresuotame tame tarpe ir ieškovui, rašęs, kad 2020 m. sausio 17 d., kai buvo i?teikti įspėjimai darbuotojams de?l atleidimo is? bendrovės ir nesulaukus pasiu?lymo is? bendrovės vadovo S. P., kaip sumaz?inti einama?sias is?laidas iki minimumo tuo laikotarpiu, kol dar ne?ra gauta draudimo veiklos licencija, siu?lo nedelsiant skelbti pagal DK prastovas; 2020 m. vasario 4 d. elektroniniame laiške priminta apie siūlymą nedelsiant skelbti pagal DK 47 straipsnį prastovą, bendrovės valdymo organams, remiantis bendrovės įstatų 4.2 papunkčiu, privalant veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, t. y. sumažinti einamąsias išlaidas iki minimumo.
48. Atsakovės valdybos 2020 m. vasario 10 d. posėdžio atmintinėje 4 klausimu nurodyta, jog asociacija nutarė nutylėti apie darbuotojams įteiktus įspėjimus ir neinformuoti Lietuvos banko, todėl jeigu dabar dar nepagrįstai būtų paskelbta prastova ir apie tai taptų žinoma Lietuvos bankui, tai pakenktų projektui ir didėtų galimybės negauti licencijos; tuo tarpu kitas valdybos narys – M. S. prašė gauti paaiškinimus iš Advokatų profesinės bendrijos „Motieka ir Audzevičius“, ar šiuo atveju yra pagrindas skelbti prastovą, kokia prastovos skelbimo procedūra ir kiek ji užtruks; vyriausiasis finansininkas P. M. nurodęs, kad prastovos paskelbimo atveju, darbuotojų, be generalinio direktoriaus, darbo užmokesčiui bendrovė sutaupytų 7 000,00 Eur, tačiau ieškovas atkreipęs dėmesį, jog bendrovė jau yra sutaupiusi apie 10 000,00 Eur, neįsigyjant darbo priemonių (kompiuterių, spausdintuvų, skanerių, ryšio priemonių, interneto ryšio ir kt.), o per paskutinius mėnesius sutaupė 20,00 procentų darbo užmokesčio fondo, t. y. apie 30 000,00 Eur. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog iš 2020 m. vasario 5 d. pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad atsakovė 2019 m. sausio 1 d. – 2019 m. gruodžio 31 d. ataskaitiniu laikotarpiu buvo patyrusi 510 310,00 Eur nuostolių, praėjusį ataskaitinį laikotarpį – 153 774,00 Eur nuostolių. Kitaip tariant, bendrovė, dar negavusi draudimo veiklos licencijos, veikė nuostolingai, tačiau aptarti rašytiniai įrodymai leidžia spręsti, jog ieškovo vertinimu, siekis sumažinti einamąsias išlaidas iki minimumo, skelbiant darbuotojams prastovą buvo netikslingas, nes bendrovė ir taip jau yra sutaupiusi 10 000,00 Eur darbo priemonėms ir 20,00 procentų darbo užmokesčio fondo, t. y. apie 30 000,00 Eur.
49. Pažymėtina, jog minėtas klausimas dėl atsakovės darbuotojų keltas taip pat ir asociacijos prezidiumo 2020 m. sausio 29 d. posėdyje (posėdžio protokolas Nr. 43(361)), t. y. asociacijos sekretorius paslaugų plėtrai ir inovacijoms Z. B. pristatė derybų su atsakovės darbuotojais dėl atleidimo eigą – visi darbuotojai, išskyrus I. D., prašė 6 mėnesių darbo užmokesčio dydžio kompensacijų; derybų metu su darbuotojais sutarta, kad kiekvienas pateiks savo darbo rezultatus, sudėtus į atskiras bylas; atvykus sekančią dieną jų paimti, atsakyta, kad dokumentai neparuošti; sekančią dieną ieškovas atvykęs pas generalinį sekretorių M. A. perspėjo, kad jeigu dar kartą steigėjos atstovų bus atvykta į ofisą, norint perimti dokumentus, ieškovas privalės kreiptis į atsakingas institucijas; dokumentai teikiami nesusisteminti; visi darbuotojai pripažino, kad nedirbo pilnu darbo krūviu; atkreiptas asociacijos prezidiumo narių dėmesys į ieškovo nenorą bendradarbiauti. Iš asociacijos prezidiumo 2020 m. sausio 29 d. posėdžio protokolo Nr. 43(361) matyti, jog replikuodamas asociacijos sekretoriui paslaugų plėtrai ir inovacijoms Z. B., ieškovas informavo, kad vykdant asociacijos prezidiumo nutarimą, visiems darbuotojams įteikti įspėjimai apie atleidimą; atleidimo proceso finansavimui reikalingos lėšos. Ieškovui priminta, jog jam buvo žinomas kongreso nutarimas, kad finansavimas bus tol, kol naujieji investuotojai finansuos einamas išlaidas ir kaip vadovas, kuris asmeniškai dalyvavo kongreso darbe ir žinojo, koks priimtas nutarimas dėl tolimesnio atsakovės finansavimo, privalėjo skubiai įteikti visiems darbuotojams įspėjimus dėl atleidimo iš darbo nedelsiant, t. y. 2020 m. sausio 2 d.; taip pat dar kartą pakartoti asociacijos prezidiumo 2020 m. sausio 15 d. priimti sprendimai dėl atsakovės kaštų optimizavimo (teisėjų kolegija pažymi, jog pagal asociacijos prezidiumo 2020 m. sausio 15 d. posėdžio protokolą Nr. 42(360), esant asociacijos pakartotinio kongreso sprendimui tęsti draudimo bendrovės steigimo procesą investuotojų lėšomis ir investuotojams nefinansuojant projekto, nurodyta, kad būtini sprendimai dėl kaštų mažinimo, pagrindinis atsakovės išlaidų klausimas – darbuotojų darbo užmokestis; ieškovas įpareigotas iki 2020 m. sausio 17 d. derėtis su atsakovės darbuotojais, nutraukti su jais sudarytas darbo sutartis šalių susitarimu arba darbdavės iniciatyva, pačiomis geriausiomis bendrovei sąlygomis), nurodant, jog tuo atveju, jeigu negalima užtikrinti darbuotojų darbo apimčių, reikia spręsti klausimą dėl prastovos; vadovo atleidimo klausimą nutarta spręsti atlikus atsakovės auditą, kartu pažymint, jog šis, kaip ir ieškovo atlyginimo mažinimo, klausimas priskiriamas valdybos kompetencijai. Teisėjų kolegija pažymi, jog tame pačiame asociacijos prezidiumo 2020 m. sausio 29 d. posėdyje nutarta patvirtinti iš atsakovės įstatinio kapitalo 60 000,00 Eur sumą atsakovės darbuotojų atlyginimams ir išeitinėms kompensacijoms apmokėti.
50. Taigi, apibendrinant aptartus bylos medžiagos duomenis, galima daryti išvadą, jog ieškovo dar 2018 m. birželio 12 d., vykstant asociacijos XXXIII pakartotiniam kongresui, pateikta informacija, kad bendrovės uždarymo kaštai sudarytų apie 2 500,00 Eur, o įstatinį kapitalą – 6 200 000,00 Eur asociacija susigrąžintų į savo banko sąskaitą, nepasitvirtino; darbuotojų atleidimui iš viso turėta 78 089,14 Eur išlaidų (57 637,74 Eur – išeitinėms kompensacijoms, 20 451,40 Eur – kompensacijoms už nepanaudotas atostogas (iš dalies tokia suma susidariusi dėl to, jog darbuotojai nebuvo skatinami naudotis kasmetinėmis atostogomis, kurių pagal DK 126 straipsnio 2 dalį turi būti suteikiama ne mažiau kaip dvidešimt darbo dienų), 60 000,00 Eur sumą atsakovės darbuotojų atlyginimams ir išeitinėms kompensacijoms apmokėti skyrus būtent iš atsakovės įstatinio kapitalo; gavus investuotojų atsakymą dėl projekto finansavimo nutraukimo, ieškovas asociacijos prezidiumo 2020 m. sausio 15 d. posėdyje buvo įpareigotas iki 2020 m. sausio 17 d. derėtis su atsakovės darbuotojais, nutraukti su jais sudarytas darbo sutartis šalių susitarimu arba darbdavės iniciatyva, pačiomis geriausiomis bendrovei sąlygomis, tačiau, kaip matyti iš asociacijos prezidiumo 2020 m. sausio 29 d. posėdžio protokolo Nr. 43(361), asociacijos sekretoriaus paslaugų plėtrai ir inovacijoms Z. B. 2020 m. sausio 31 d., 2020 m. vasario 4 d. elektroninių laiškų, atsakovės valdybos 2020 m. vasario 10 d. posėdžio atmintinės, pakankamos iniciatyvos šiuo klausimu (be įteiktų įspėjimų apie atleidimą) nesiėmė; nepaisant to, kad bendrovė, dar negavusi draudimo veiklos licencijos, veikė nuostolingai, ieškovo vertinimu, siekis sumažinti einamąsias išlaidas iki minimumo, skelbiant darbuotojams prastovą, buvo netikslingas, nors darbuotojai buvo pripažinę, kad nedirbo pilnu darbo krūviu (ši aplinkybė bylos nagrinėjimo metu nenuginčyta), o asociacijos prezidiumo 2020 m. sausio 29 d. posėdyje ieškovui buvo aiškiai nurodyta, kad tuo atveju, jeigu negalima užtikrinti darbuotojų darbo apimčių, reikia spręsti klausimą dėl prastovos.
51. Atsižvelgiant į tai, kad bendrovės įstatų, įregistruotų Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre 2018 m. rugpjūčio 8 d., 2.1 papunktyje kaip vienas iš atsakovės veiklos, už kurios organizavimą atsakingas buvo ieškovas, tikslų buvo numatytas tenkinti akcininkų interesus, dėl jau teisėjų kolegijos įvardytų priežasčių ieškovui santykiuose tiek su bendrove, tiek su vienintele akcininke praradus pasitikėjimą, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad yra pakankamas pagrindas pripažinti ieškovo, kaip bendrovės vadovo, netinkamą pareigų, nustatytų CK 2.87 straipsnyje, atlikimą dėl ieškovo kaltės.
52. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nurodęs, kad ieškovas neginčijo, jog jam buvo žinoma apie naujos valdybos išrinkimą, tačiau sprendimo nevykdymą grįsdamas tik jos „tinkamu neįforminimu“, įrodymų, paneigiančių valdybos įgaliojimus, į bylą nepateikė, o atsisakymo sudaryti paskolos sutartį motyvo, kad tokio pavedimo vykdymas prieštaraus bendrovės tikslams ar sukels neigiamas pasekmes, teisminio proceso metu neįrodinėjo.
53. Ieškovo teigimu, pirmosios instancijos teismas neįsigilino į atsakovės bei jos vienintelės akcininkės teisinę formą, valdymo ypatybes, netinkamai kvalifikuodamas ieškovo veiksmus, jam skubiai neįvykdžius naujai suformuotos atsakovės valdybos sprendimo, kaip netinkamus
54. Iš bylos medžiagos nustatyta, jog naujos atsakovės valdybos formavimo klausimas svarstytas asociacijos prezidiumo, šiam 2020 m. vasario 12 d. nutarimu Nr. 12-157 ,,Dėl UAB ,,Linavos rizikų valdymas“ valdybos“ nutariant: 1) nuo 2020 m. vasario 12 d. iš bendrovės valdybos narių atšaukti ieškovą, D. A. K., M. S.; 2) nuo 2020 m. vasario 13 d. bendrovės valdybos nariais skirti M. A., Z. B. ir A. D.; 3) įgalioti asociacijos sekretorių atlikti visus veiksmus, būtinus įgyvendinti priimtus asociacijos prezidiumo nutarimus. Pagal asociacijos įstatų, priimtų jos XXX pakartotinio kongreso 2016 m. gruodžio 15 d. nutarimu Nr. 30-01 ir įregistruotų Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre 2017 m. sausio 12 d., 8.1, 9.1 papunkčius prezidiumas yra asociacijos kolegialus valdymo organas, vadovaujantis asociacijos veiklai laikotarpiu tarp kongresų. Tuo tarpu bendrovės įstatų, įregistruotų Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre 2018 m. rugpjūčio 8 d., 5.2, 5.4. papunkčiuose nurodyta, jog tuo atveju, jeigu visų bendrovės akcijų savininkas yra vienas asmuo, jo raštiški sprendimai prilyginami visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriam priskiriama ABĮ nustatyta kompetencija, sprendimams. Iš Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro išrašo matyti, jog laikotarpiu nuo 2018 m. rugpjūčio 8 d. iki 2020 m. liepos 30 d. vienintele bendrovės akcininke buvo asociacija. Kadangi asociacijos veiklai laikotarpiu tarp kongresų, kaip minėta, vadovauja prezidiumas, būtent jo raštiški sprendimai, remiantis bendrovės įstatų 5.4 papunkčiu, yra prilyginami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams. Remiantis ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 4 punktu, visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę atšaukti stebėtojų tarybą ar jos narius, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktus valdybą ar jos narius bei bendrovės vadovą. Analogiška visuotinio akcininkų susirinkimo išimtinė teisė numatyta ir bendrovės įstatų, įregistruotų Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre 2018 m. rugpjūčio 8 d., 6.2 papunktyje, nurodant, kad valdybą sudaro trys nariai, kuriuos ketverių metų laikotarpiui renka (atšaukia) visuotinis akcininkų susirinkimas pagal ABĮ numatytą valdybos narių rinkimo (atšaukimo) tvarką. Valdyba ar jos nariai savo veiklą pradeda pasibaigus valdybą ar jos narius išrinkusiems visuotiniam akcininkų susirinkimui ar stebėtojų tarybos posėdžiui (ABĮ 33 straipsnio 8 dalis). Negalima būtų nesutikti su atsakove, jog tokiu atveju, asociacijos prezidiumo 2020 m. vasario 12 d. nutarimu Nr. 12-157 ,,Dėl UAB ,,Linavos rizikų valdymas“ valdybos“ priimtas sprendimas dėl bendrovės valdybos narių atšaukimo ir naujų valdybos narių skyrimo buvo teisėtas ir vykdytinas.
55. Asociacijos generalinis sekretorius M. A., kuriam pagal asociacijos įstatų, priimtų jos XXX pakartotinio kongreso 2016 m. gruodžio 15 d. nutarimu Nr. 30-01 ir įregistruotų Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre 2017 m. sausio 12 d., 12.1.5 papunktį pavesta organizuoti kongreso ir prezidiumų nutarimų įgyvendinimą, 2020 m. vasario 14 d. raštu Nr. S-883 kreipėsi į ieškovą, prašydamas, vadovaujantis asociacijos prezidiumo 2020 m. vasario 12 d. nutarimu Nr. 12-157 „Dėl UAB „Linavos rizikų valdymas“ valdybos atšaukimo ir naujos valdybos paskyrimo“ ieškovą, kaip bendrovės generalinį direktorių, kreiptis į VĮ „Registrų centrą“ dėl naujai paskirtos valdybos įregistravimo (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 10 punktas). Tokiu atveju, ieškovui nustačius trūkumus, jog kartu su minėtu prašymu nėra pateikto tinkamai įforminto vienintelės akcininkės sprendimo (priimto, kaip matyti iš bylos duomenų, 2020 m. vasario 13 d. (Nr. 01/2020)), ieškovas, kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, turėjo imtis iniciatyvos jį gauti. Kita vertus, duomenų įregistravimas Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre atlieka tik jų išviešinimo funkciją. Tuo tarpu atitinkamas pareigas vykdytinumo prasme ieškovui, visų pirma, sukūręs asociacijos prezidiumo 2020 m. vasario 12 d. nutarimas Nr. 12-157 ,,Dėl UAB ,,Linavos rizikų valdymas“ valdybos“, kuriuo buvo išrinkti nauji valdybos nariai. Teisėjų kolegijos vertinimu, naujai išrinktos valdybos narių priimti sprendimai, nurodyti atsakovės valdybos 2020 m. vasario 13 d. posėdžio protokole Nr. 1/2020, ieškovo privalėjo būti vykdomi, konkrečiu atveju, tai 3 darbotvarkės klausimu numatytas bendrovės generalinio direktoriaus – ieškovo – įpareigojimas 2020 m. vasario 14 d. pasirašyti paskolos sutartį su asociacija dėl iki 5 500 000,00 Eur suteikimo pagal bendrovės generalinio direktoriaus – ieškovo – pataisytą sutarties projektą. Tokia pareiga, pirmiausiai, ieškovui numatyta darbo sutarties 9.9.1 papunktyje, įsipareigojus tinkamai ir laiku vykdyti bendrovės valdybos ir (ar) akcininkės priimtus nutarimus ir (ar) nurodymus.
56. Pasisakydama dėl ieškovo apeliacinio skundo argumentų, jog byloje nėra duomenų, kad ieškovas apkritai būtų atsisakęs vykdyti naujai suformuotos atsakovės valdybos sprendimą, jo nevykdydamas tik iki to momento, kol nėra gavęs tinkamai įforminto atsakovės vienintelės akcininkės sprendimo dėl naujos valdybos sudarymo, teisėjų kolegija sprendžia, jog jie prieštarauja byloje esantiems rašytiniams įrodymams. Konkrečiai, tai ieškovo 2020 m. vasario 14 d. raštui Nr. 332, kuriuo jis ne tik, kad informavo atsakovės valdybos narius, jog atsakovės vienintelė akcininkė – asociacija nėra paskyrusi – pateikusi tinkamų dokumentų, įforminusi naujos atsakovės valdybos, todėl atsakovės valdybos 2020 m. vasario 13 d. posėdžio protokolas Nr. 1/2020 neturi jokių galių, bet ir pažymėjo, jog toks nurodymas, jeigu ir būtų priimtas teisėtos sudėties atsakovės valdybos, prieštarautų bendrovės tikslams. Kitaip tariant, ieškovo teiginys, kad net ir tuo atveju, jeigu atsakovės valdyba būtų buvusi pripažinta teisėta, jos priimtas sprendimas prieštarautų bendrovės tikslams, priešingai negu jis nurodo apeliaciniame skunde, suponuoja ieškovo atsisakymą įpareigojimą 2020 m. vasario 14 d. pasirašyti paskolos sutartį su asociacija dėl iki 5 500 000,00 Eur suteikimo pagal bendrovės generalinio direktoriaus – ieškovo – pataisytą sutarties projektą vykdyti dėl teisminio bylos nagrinėjimo nepatikslintų aplinkybių, susijusių, su jo teigimu, prieštaravimu bendrovės tikslams. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, ieškovo apeliacinio skundo argumentai, kad byloje nėra duomenų, jog ieškovas apkritai būtų atsisakęs vykdyti naujai suformuotos atsakovės valdybos sprendimą, o pirmosios instancijos teismo sprendimas, kad ieškovas tariamai be pagrindo nevykdė valdybos sprendimo, priimtas padarius teisės aiškinimo ir taikymo klaidą, netinkamai įvertinus ginčo faktines aplinkybes, atmestini kaip nepagrįsti.
57. Apeliaciniame skunde ieškovo nurodyta, kad pirmosios instancijos teismo išvada, jog draudimo bendrovė neįsteigta dėl ieškovo kaltės, yra nepagrįsta. Teisėjų kolegija pažymi, jog pirmosios instancijos teismas skundžiamo sprendimo 41 punkte aiškiai nurodęs, kad į bylą pateikti įrodymai visgi patvirtina, kad draudimo bendrovės steigimo klausimo nesėkmė buvo verslo nesėkmė, o ne tyčiniai ieškovo veiksmai, todėl dėl ieškovo apeliacinio skundo argumentų, susijusių su nutrauktu draudimo bendrovės steigimo procesu jo kaltės aspektu, išsamiau nepasisakytina.
Dėl procesinės bylos baigties
58. Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje nurodyta, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (V. de H. v. Netherlands judgement of 19 April 1994, Series A n. 288, p. 20, par. 61). Tokios pat pozicijos laikomasi ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010). Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Helle v. Finland, judgment of 19 December 1997, Reports 1997-VIII, p. 2930, par. 59-60). Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliacinių skundų argumentais, įpareigojančiais teismą motyvuotai atsakyti, gali būti pripažįstami ne bet kokie teiginiai, o tik tie argumentai, kurie yra teisiškai reikšmingi nagrinėjamam ginčui išspręsti. Vertinant, ar apeliacinių skundų motyvai yra pakankami jų išsamumo aspektu, reikšminga yra tai, ar išdėstytais motyvais teismas atsakė į teisiškai reikšmingus klausimus, neperžengdamas bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų (CPK 320 straipsnis).
59. Kadangi kiti apeliaciniame skunde ir atsiliepime į jį nurodyti argumentai neturi esminės reikšmės, vertinant pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.
60. Atsižvelgdama į padarytos situacijos analizę pateiktų apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį kontekste, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino byloje pateiktus rašytinius įrodymus ir šalių paaiškinimus, priimdamas iš esmės teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio naikinti ar pakeisti apeliacinio skundo motyvais nėra teisinio pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 328 straipsnis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo
61. Kadangi ieškovo apeliacinis skundas buvo atmestas, spręstinas atsakovės turėtų nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
62. Atsakovė prašė priteisti iš ieškovo 2 057,00 Eur už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą, grįsdama patirtas išlaidas 2020 m. lapkričio 16 d. PVM sąskaita-faktūra Serija A Nr. 06882 ir 2020 m. lapkričio 18 d. mokėjimo nurodymu Nr. 346. Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, patvirtintų Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (toliau – Rekomendacijos), 8.11 punkte nurodyta, jog nustatant maksimalią už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą priteistiną sumą, taikytinas 1,3 koeficientas, kurio pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių). Apskaičiuojant maksimalią atsakovei priteistiną bylinėjimosi išlaidų sumą, taikytinas 2020 metų II ketvirtį galiojęs vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje, kuris sudarė 1 398,50 Eur. Maksimali atsakovei už atsiliepimą į apeliacinį skundą priteistina suma – 1 818,05 Eur (1 398,50 Eur x 1,3). Atsižvelgiant į tai, jog išlaidos už advokato J. U. suteiktą teisinę pagalbą parengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą viršija Rekomendacijų 8.11 punkte nustatytą maksimalų dydį – 1 818,05 Eur (1 398,50 Eur x 1,3), iš atsiliepimo į apeliacinį skundą turinio galima spręsti, jog iš esmės remiamasi tapačiais argumentais, išdėstytais pirmosios instancijos teismui teiktuose procesiniuose dokumentuose, tokiu būdu objektyviai patiriant mažesnius darbo laiko kaštus, jos yra mažintinos, priteisiant iš ieškovo atsakovės naudai 1 200,00 Eur bylinėjimosi išlaidų sumą (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis).
63. Išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, nepatyrus, jų priteisimo klausimas nenagrinėjamas (CPK 92 straipsnis).
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija
n u t a r i a:
atmesti apeliacinį skundą.
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 9 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-15108-1125/2020 palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovo S. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini), atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Linavos rizikų valdymas“, juridinio asmens kodas 304891953, 1 200,00 Eur (vieną tūkstantį du šimtus eurų ir nulį euro centų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjos Rita Kisielienė
Liuda Uckienė
Sigita Zubavičiūtė-Montvilienė