Civilinė byla Nr. e3K-3-105-219/2017

Teisminio proceso Nr. 2-69-3-12477-2015-9

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.31

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2017 m. kovo 2 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Algio Norkūno, Antano Simniškio (kolegijos pirmininkas) ir Vinco Versecko (pranešėjas),

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kasacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. spalio 27 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios akcinės bendrovės Ūkio banko ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Rietavo veterinarinė sanitarija“ dėl be pagrindo įgyto turto grąžinimo ir palūkanų priteisimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl faktoringo išmokos ir faktoringo rezervo sampratos, turtinių teisių į faktoringo rezervo sumą.
2. Ieškovė prašė teismo priteisti iš atsakovės be pagrindo gautas 13 252,60 Eur lėšas, 2082 Eur palūkanų ir 6 proc. metinių procesinių palūkanų.
3. Ieškovė ir atsakovė 2011 m. rugsėjo 28 d. sudarė faktoringo sutartį, pagal kurią atsakovė perleisdavo ieškovei reikalavimus į skolininkių UAB „Veta“ ir UAB „Vilniaus paukštynas“ piniginius įsipareigojimus pagal pateikiamas PVM sąskaitas faktūras mainais už ieškovės atsakovei sumokamą faktoringo išmoką (toliau – Faktoringo sutartis).
4. Ieškovė bankrutavo ir jos bankroto administratorė pastebėjo, kad ieškovė be pagrindo sumokėjo atsakovei ne tik faktoringo išmokas pagal Faktoringo sutartį, bet ir skirtumą tarp atsakovei sumokėtos faktoringo išmokos bei skolininkių įmokų pagal perleistus reikalavimus ieškovei sumos (iš viso – 13 252,60 Eur), nors Faktoringo sutartyje bei įstatyme, ieškovės teigimu, nenustatytas pagrindas atlikti tokius mokėjimus atsakovei.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

5. Kauno apylinkės teismas 2016 m. kovo 8 d. sprendimu atmetė ieškinį.
6. Teismas nustatė, kad tarp šalių 2011 m. rugsėjo 28 d. buvo sudaryta Faktoringo sutartis, pagal kurią  atsakovė perleido, o ieškovė perėmė reikalavimus į atsakovės skolininkių AB „Vilniaus paukštynas“ ir UAB „Veta“ piniginius įsipareigojimus pagal pirkimo–pardavimo sutartis, sudarytas tarp ieškovės, atsakovės ir skolininkių UAB „Veta“ bei AB „Vilniaus paukštynas“ ir į šių sutarčių pagrindu išrašytas PVM sąskaitas faktūras mainais už ieškovės atsakovei išmokamą pagal Faktoringo sutarties 8.1 punktą išmoką, atskaičiavus Faktoringo sutarties 9.1–9.4 punktuose nustatytas faktoringo palūkanas, administravimo mokestį, faktoringo limito mokestį ir pridėtinės vertės mokestį. 2011 m. rugsėjo 28 d. atsakovė perleido ieškovei piniginius reikalavimus dėl 457 586,32 Lt (132 526 Eur) sumos.
7. Faktoringo sutarties A priede nustatytas faktoringo išmokos koeficientas – 90 proc., mokėjimo atidėjimo terminas – 60 dienų, skolininkės AB  „Vilniaus paukštynas“ faktoringo limitas – 50 000 Lt (14 481 Eur), skolininkės UAB „Veta“ faktoringo limitas – 200 000 Lt (57 924 Eur). Skolininkės įsipareigojo ieškovei apmokėti sąskaitas faktūras, išrašytas dėl ieškovės suteiktų prekių ir paslaugų, ne vėliau kaip per 60 dienų nuo sąskaitos išrašymo dienos, jei sąskaitose faktūrose yra žyma dėl reikalavimo teisių perleidimo ieškovei. Laidavimo sutartimi, sudaryta tarp ieškovės ir atsakovės, kuri yra neatsiejama Faktoringo sutarties dalis, atsakovė įsipareigojo ieškovei atsakyti visu savo turtu, jeigu skolininkės neįvykdys prievolių pagal trišales sutartis.
8. Teismas taip pat nustatė, kad atsakovės išrašytos sąskaitos skolininkėms yra su faktoringo žymomis, šios sąskaitos apmokėtos skolininkių ieškovei 100 proc. Ieškovei sumokėtos palūkanos, komisinis, PVM, o atsakovei sumokėta faktoringo išmoka, 90 proc. perleistų reikalavimų sumos, bei grąžintas faktoringo rezervas (skirtumas tarp faktoringo išmokos ir skolininkių įmokų pagal perleistus reikalavimus). Faktoringo sutartis yra įvykdyta. Teisingai apskaičiuota faktoringo rezervo suma yra 13 242,41 Eur.
9. Teismas nurodė, kad nagrinėjamu atveju ieškovė, gavusi iš atsakovės skolininkių visus mokėjimus pagal PVM sąskaitas faktūras, kitus mokesčius, sumokėjusi atsakovei faktoringo išmoką, nuolat pagal kiekvieną PVM sąskaitą faktūrą grąžindavo atsakovei faktoringo rezervą, jo nekaupdama kaip nuosavo kapitalo, dėl to minėta faktoringo rezervo suma nėra ieškovės nuosavas kapitalas (Lietuvos Respublikos finansų įstaigų įstatymo 24 straipsnis, 26 straipsnio 2 dalis, 28 straipsnio 6 dalis).
10. Pagal Faktoringo sutarties 8.1 punktą faktoringo išmoka klientei (atsakovei) skaičiuojama konkrečioje sąskaitoje faktūroje nurodytą reikalavimą padauginus iš faktoringo įmokos koeficiento ir sumažinus faktoringo palūkanomis (apskaičiuojamomis įvertinus likusį terminą iki sąskaitos faktūros apmokėjimo) bei kitais banko mokesčiais. Pagal Faktoringo sutarties 9.1–9.5 punktus, ieškovės atlyginimas buvo: faktoringo palūkanos (7,01 proc. metinių palūkanų ir PVM, skaičiuojami nuo perleidžiamo reikalavimo sumos), vienkartinis faktoringo limito mokestis (0,5 proc. ir PVM nuo faktoringo limito sumos), administravimo mokestis (0,45 proc. ir PVM nuo perimamo reikalavimo pagal kiekvieną sąskaitą sumos, bet ne mažiau kaip 20 Lt). Be to, nustatytos netesybos (delspinigiai) už pavėluotą atsiskaitymą (Faktoringo sutarties 10.1–10.3 punktai).
11. Teismas pažymėjo, kad Faktoringo sutartyje nenustatyta, jog faktoringo rezervo suma negrąžinama atsakovei, kad ši suma paliekama ieškovei kaip atlyginimas.  Faktoringo sutarties 10.3 punkte nurodyta, kad delspinigiai už termino pradelsimus išskaičiuojami faktinio reikalavimo apmokėjimo metu iš grąžinamos klientei rezervuotos banke iki skolininkės reikalavimo sumos apmokėjimo.
12. Teismas konstatavo, kad Faktoringo sutarties kontekstas, šios sutarties 10.3 punktas leidžia daryti išvadą, kad ieškovė ir atsakovė susitarė, jog ieškovė grąžina atsakovei visas rezervuotas sumas, jei iš jų visiškai neišskaičiuojami delspinigiai. Teismas sprendė, kad byloje nustatytos aplinkybės bei įrodymai (Faktoringo sutarties turinys, sąskaitos faktūros su faktoringo žymomis, ieškovės sąskaitų išrašai, šalių veiksmai iki Faktoringo sutarties sudarymo, sutarties sudarymo ir jos vykdymo metu) patvirtina, jog šalys susitarė faktoringo rezervo sumą grąžinti atsakovei, todėl ieškovė neturėjo pagrindo reikalauti nutraukti, pakeisti ar papildyti Faktoringo sutartį.
13. Teismo teigimu, pagal Faktoringo procedūros (banko vidinio akto), patvirtintos 2002 m. vasario 6 d. ieškovės valdybos nutarimu, nuostatas ieškovė turėjo įsipareigojimus klientei, jeigu faktoringo išmokos koeficientas buvo mažesnis nei 100 proc. Šioje byloje nagrinėjama Faktoringo sutartimi buvo susitarta dėl mažesnio nei 100 proc. koeficiento (90 proc.), todėl, skolininkėms sumokėjus ieškovei 100 proc. reikalaujamos pagal sąskaitą faktūrą sumos, kyla ieškovės įsipareigojimas klientei (atsakovei) pagal Faktoringo sutartį dėl skirtumo tarp apmokėtų pagal sąskaitas faktūras sumų ir faktoringo išmokos koeficiento.
14. Teismas atkreipė dėmesį, kad pagal nusistovėjusią bankų veiklos praktiką bankai grąžina faktoringo rezervą savo klientams, jeigu nėra įsiskolinimų ar pradelstų mokėjimų. Teismas, vertindamas ieškovės faktoringo sutarties, sudarytos su kitu klientu, turinį, nustatė, kad toje 2011 m. spalio 4 d. faktoringo sutartyje nustatytas jos galiojimo terminas – iki 2012 m. spalio 3 d., prie sutarties pridėtas C priedas, kuriuo Faktoringo sutarties 10 punktas papildomas 10.4 punktu, nurodant, kad, pirkėjui pradelsus apmokėti reikalavimą, ieškovė skaičiuoja palūkanas ir už pradelsimo laikotarpį; pirkėjui apmokėjus reikalavimą, ieškovė apskaičiuoja palūkanas, PVM, delspinigius už pradelstą laikotarpį reikalavimo apmokėjimo dieną. Ieškovė nurašo iš pirkėjo sumokėtos sumos ir perveda mažesnę rezervo dalį į kliento banko sąskaitą. Teismo teigimu, nurodytos kitos faktoringo sutarties pakeitimas padarytas prieš jos pabaigą, neaiškios aplinkybės, ar buvo mokamas faktoringo rezervas šiam klientui iki sutarties pakeitimo, neaiškios šios faktoringo sutarties sudarymo ir pakeitimo aplinkybės, todėl šis susitarimas negali paneigti byloje nagrinėjamo Faktoringo sutarties šalių sudaryto, vykdomo ir įvykdyto susitarimo.
15. Teismas atmetė ieškovės argumentus dėl teismų sprendimų kitose analogiškose bylose (Kauno apygardos teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-1030-230/2014, Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas Nr. 2A-145-157/2015, Kauno apygardos teismo sprendimas Nr. B2-448-254/2015, Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas Nr. 2-2097-302/2015) precedentinės galios šiai bylai. Teismas konstatavo, kad šie teismų sprendimai neturi prejudicinės, res judicata (galutinis teismo sprendimas) galios šiai bylai. Faktoringo sutarties galiojimo metu tarp šalių nebuvo ginčų dėl sutarties sąlygų ir jų vykdymo, nors ieškovė galėjo vienašališkai nutraukti Faktoringo sutartį, keisti jos sąlygas pagal Faktoringo sutarties 7.7, 7.8, 11.2 punktus.
16. Teismas sprendė, kad atsakovei grąžintas faktoringo rezervas nėra atsakovės be pagrindo įgytas turtas. Faktoringo rezervo grąžinimo procedūrą vykdė ieškovė, kuri vykdė visą faktoringo apskaitą, kontroliuojama ir stebima savo valdymo organų pagal Faktoringo procedūros akto nuostatas. Nuo Faktoringo sutarties įvykdymo praėjo 4 metai, faktoringo rezervas buvo grąžinamas atsakovei iš karto pagal kiekvieną apmokėtą skolininkių PVM sąskaitą faktūrą, faktoringo rezervo sumos buvo grąžintos atsakovei iki ieškovės bankroto bylos iškėlimo.
17. Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės apeliacinį skundą, 2016 m. spalio 27 d. sprendimu panaikino Kauno apylinkės teismo 2016 m. kovo 8 d. sprendimą ir priėmė naują sprendimą – patenkinti ieškovės ieškinį, priteisiant ieškovei iš atsakovės 13 252,60 Lt, 2082 Eur palūkanų, 6 proc. metines procesines palūkanas nuo priteistos 15 334,60 Eur sumos.
18. Kolegija nurodė, kad pirmosios instancijos teismas kaip precedentiniais turėjo vadovautis procesiniais sprendimais, priimtais Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. B2-448-254/2015 ir Lietuvos apeliacinio teismo civilinėje byloje Nr. 2-2097-302/2015, nes teismas yra saistomas to paties lygmens ir visų aukštesnės instancijos teismų sukurtų precedentų. Minėtose Lietuvos apeliacinio teismo, Kauno apygardos teismo bylose teismai nagrinėjo analogiškas vienodai lingvistiškai išreikštas sutarčių nuostatas, pasisakė dėl faktoringo sutarčių 4.4, 7.3, 10.3 punktuose nurodytų sąlygų ir darė išvadas, kad faktoringo rezervo išmokos nepriklauso klientui.
19. Kolegija konstatavo, kad ginčo Faktoringo sutartyje nėra įtvirtinta jokių sąlygų dėl skirtumo tarp banko sumokėtos faktoringo išmokos ir faktorizuoto (sumokėto) reikalavimo grąžinimo pareiškėjai. Atsakovės pateikiamas faktoringo sutarties aiškinimas reikštų naujų sutarties šalių įsipareigojimų nustatymą, toks aiškinimas būtų akivaizdžiai nesąžiningas ir neatitiktų esminių sutarčių aiškinimo taisyklių (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.193 straipsnis). Kolegija sprendė, kad faktinės bylos aplinkybės patvirtina, jog atsakovė gavo prašomas priteisti sumas be teisėto pagrindo, dėl to ieškinys turi būti tenkinamas. Kolegija, remdamasi CK 6.240 straipsniu, 6.210 straipsnio 2 dalimi ir 6.37 straipsnio 2 dalimi, priteisė iš atsakovės ieškovei 2082 Eur palūkanas bei 6 proc. metines procesines palūkanas.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

20. Kasaciniu skundu atsakovė prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2016 m. spalio 27 d. sprendimą ir palikti galioti Kauno apylinkės teismo 2016 m. kovo 8 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Apeliacinės instancijos teismas klaidingai traktavo, kad šios bylos ir Kauno apygardos teismo civilinės bylos Nr. B2-448-254/2015 bei Lietuvos apeliacinio teismo civilinės bylos Nr. 2-2097-302/2015 faktinės aplinkybės yra analogiškos. Todėl teismo sprendimai, priimti minėtose bylose, neturėjo precedentinės galios. Esminiai šios bylos skirtumai nuo minėtų civilinių bylų Nr. B2-448-254/2015 ir Nr. 2-2097-302/2015 yra tie, kad šioje byloje reiškiamas reikalavimas dėl lėšų išreikalavimo iš atsakovės, kurias ieškovė savo valia daugiau kaip prieš trejus metus grąžino atsakovei kaip faktoringo rezervą. Civilinėse bylose Nr. B2-448-254/2015 ir Nr. 2-2097-302/2015 buvo sprendžiamas klausimas dėl kliento pagal Faktoringo sutartį teisės į banko (ieškovės) negrąžintą faktoringo rezervą, bylose nebuvo pateiktas ir vertinamas Faktoringo procedūros aktas, aiškiai fiksuojantis ieškovės valią grąžinti klientams, kurių faktoringo išmokos koeficientas mažesnis nei 100 proc., skirtumą, susidariusį tarp faktoringo išmokos ir perimtos bei skolininko visiškai apmokėtos sąskaitos faktūros sumos (faktoringo rezervą). Teismų sprendimai civilinėse bylose Nr. B2-448-254/2015 ir Nr. 2-2097-302/2015 negali būti precedentiniai šiai bylai, nes juose visiškai nebuvo analizuotas ieškovės elgesys nuolat sąmoningai grąžinant faktoringo rezervą, dėl to nereiškiant jokių pretenzijų. Pretenzijas šioje byloje pareiškė ieškovės bankroto administratorius, kuris nedalyvavo ieškovės ir atsakovės derybose dėl Faktoringo sutarties sąlygų, jų nepasirašė, nevykdė.
2. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai pritaikė CK 6.193 straipsnio įtvirtintas sutarčių aiškinimo taisykles bei įrodymų vertinimo nuostatas. Nė vienoje Faktoringo sutarties nuostatoje tiesiogiai neįtvirtinta, kad 10 proc. faktorizuotos sąskaitos faktūros sumos lieka ieškovei kaip atlyginimas ar kitoks ieškovės uždarbis (pelnas). Ieškovės gaunamas atlygis yra labai aiškus: 7,01 proc. plius PVM metinės faktoringo palūkanos; vienkartinis faktoringo limito mokestis (0,5 proc. plius PVM nuo suteikiamo faktoringo limito sumos); 0,45 proc. plius PVM dydžio administravimo mokestis už sąskaitų faktūrų ir su jomis susijusių dokumentų analizę, tvarkymą ir administravimą. Banko valią sudaryti susitarimą, pagal kurį, pirkėjui pagal perimtą sąskaitą faktūrą sumokėjus visą sumą, bankas grąžina atsakovei sulaikytą (rezervuotą) sumą, patvirtina ieškovei griežtai privalomas Faktoringo procedūros aktas, ieškovės veiksmai viso Faktoringo sutarties galiojimo metu, Faktoringo sutartyje apibrėžtas ieškovės atlyginimas (faktoringo palūkanos, faktoringo limito mokestis ir administravimo mokestis). Pagal nusistovėjusią bankų veiklos praktiką bankai grąžina savo klientams faktoringo rezervą, jeigu nėra įsiskolinimų ar pradelstų mokėjimų. Visos abejonės dėl Faktoringo sutarties aiškinimo turi būti traktuojamos ieškovės nenaudai, nes būtent ji pateikė atsakovei savo standartines faktoringo sutarties sąlygas. Viso Faktoringo sutarties galiojimo metu ir po jos iki ieškovės bankroto administratoriaus paskyrimo tarp šalių nekilo jokių ginčų ar nesutarimų dėl Faktoringo sutarties turinio ar dėl jos vykdymo.
3. Ieškovės pareiga grąžinti atsakovei 10 proc. rezervą po to, kai atitinkama faktorizuota sąskaita faktūra yra visiškai apmokėta, gali būti kvalifikuojama kaip numanoma sutarties sąlyga (CK 6.196 straipsnis). Tokia sąlyga atitinka ieškovės aiškiai išreikštą išankstinę valią, įtvirtintą ieškovei privalomoje Faktoringo procedūroje, pačios ieškovės veiksmus viso Faktoringo sutarties galiojimo laikotarpiu, faktoringo sutarties esmę, visuotinę rinkos praktiką bei teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus.
4. Visi ieškovės atlikti pavedimai, kuriais atsakovei buvo grąžinamas 10 proc. rezervas, taip pat gali būti kvalifikuojami kaip savarankiški, šalių konkliudentiniais veiksmais sudaryti susitarimai dėl sulaikyto faktoringo rezervo pervedimo (CK 6.156, 1.64 straipsnis).
5. Apeliacinės instancijos teismas be pagrindo priteisė iš atsakovės ieškovės naudai CK 6.240 straipsnio 1 dalyje nustatytas palūkanas. Atsakovė apie tariamai be teisinio pagrindo įgytą turtą galėjo sužinoti ir sužinojo tik tada, kai pirmosios instancijos teismas persiuntė jai ieškovės ieškinį, nes iki tol atsakovė sąžiningai ir pagrįstai tikėjo, kad Faktoringo sutartimi ieškovė įsipareigojo grąžinti faktoringo rezervą iš karto po to, kai atitinkama faktorizuota sąskaita faktūra būdavo visiškai apmokama.
21. Ieškovė atsiliepimu į kasacinį skundą prašo atmesti šį skundą ir palikti galioti Kauno apygardos teismo 2016 m. spalio 27 d. sprendimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
1. Atsakovė netinkamai aiškina precedento civilinėje byloje Nr. 2-2097-302/2015 taikymo galimumą šioje byloje. Civilinėje byloje Nr. 2-2097-302/2015 teismai vertino analogiškas vienodai lingvistiškai išreikštas sutarčių nuostatas. Kasatorės nurodomi nedideli bei nereikšmingi skirtumai tarp bylų aplinkybių nepanaikina precedento reikšmės. Aplinkybė dėl faktoringo rezervų grąžinimo praktikoje buvo vertinta minėtoje byloje.  Faktoringo procedūros aktas buvo išskirtinai vidinis, daugiau bendro pobūdžio ieškovės dokumentas, kuris negalėjo keisti Faktoringo sutarties sąlygų bei sukurti naujų teisės normų, nes jis nebuvo derintas su atsakove kaip banko kliente. Faktoringo procedūros 8–8.4.2.2 punktų nuostatos buvo taikomos tik tuo atveju, kai buvo sudaromas atitinkamas susitarimas su klientu (kaip buvo byloje pateikto faktoringo sutarties C priedo, sudaryto su kitu klientu, atveju).
2. Apeliacinės instancijos teismas tinkamai taikė sutarčių aiškinimo taisykles, spręsdamas klausimą, ar buvo susitarimas dėl skirtumo tarp Faktoringo išmokos ir perleisto reikalavimo išmokėjimo atsakovei. Kasatorė neteisi, teigdama, kad Faktoringo sutartis neaiški, ir ieškovė negali pasilikti 10 proc. faktorizuotos sąskaitos sumos. Faktoringo sutartyje nesusitarta dėl skirtumo tarp faktoringo išmokos ir perleisto reikalavimo sumokėjimo atsakovei, vadinasi, šias sumas turi teisę pasilikti ieškovė. Šalių veiksmai iki Faktoringo sutarties sudarymo ar sutarties sudarymo metu nėra tinkami įrodymai aiškinant Faktoringo sutarties turinį, nes šios sutarties turinys yra visiškai aiškus, o nurodytuose įrodymuose ar aplinkybėse nėra jokių Faktoringo sutartį papildančių ar pakeičiančių nuostatų. Kitų komercinių bankų verslo praktika faktoringo paslaugų teikimo sutartyje neturi įtakos šiai bylai, kurioje nėra pateikta konkrečių duomenų apie kitų bankų sudaromas sutartis. Atsakovė nėra silpnesnioji Faktoringo sutarties šalis, todėl sutartis negali būti aiškinama jos naudai. Tarp šalių susiklosčiusi praktika dėl faktoringo rezervo grąžinimo nepakeitė Faktoringo sutarties nuostatų.
3. Byloje negali būti nustatyta numanoma Faktoringo sutarties sąlyga dėl faktoringo rezervo grąžinimo. Tokios numanomos sutarties sąlygos  turinio nustatymas yra fakto klausimas, bet kasacinis teismas yra saistomas faktinių aplinkybių, nustatytų pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų.
4. Šalys nesusitarė konkliudentiniais veiksmais dėl ieškovės pareigos sumokėti skirtumą tarp Faktoringo išmokos ir perleisto reikalavimo. Faktoringo sutarties 12.4 punkte šalys aiškiai susitarė, kad bet kokie sutarties pakeitimai ar papildymai turi būti sudaromi raštu, taigi Faktoringo sutartis negali būti pakeista ar papildyta kitokiu būdu (CK 6.183 straipsnio 1 dalis).
5. Apeliacinės instancijos teismas, priteisdamas palūkanas už be pagrindo įgytas lėšas, tinkamai nustatė palūkanų skaičiavimo pradžios momentą. Atsakovė, būdama verslininke, kuriai taikomi aukštesni rūpestingumo ir atidumo reikalavimai, kuri sudarė Faktoringo sutartį, žinojo ir suprato, kad Faktoringo sutartyje nebuvo įtvirtinta jos teisė gauti tokias sumas. Atsakovė žinojo ar turėjo žinoti apie nepagrįstą pinigų gavimą iš karto po šios sumos gavimo dienos.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl faktoringo rezervo sampratos, paskirties ir sutarties šalių turtinių (nuosavybės) teisių į faktoringo rezervo sumą

22. Byloje nustatyta, kad šalys 2011 m. rugsėjo 28 d. buvo sudariusios Faktoringo sutartį, kuri yra įvykdyta ir pasibaigusi. Ginčo dėl sutarties teisėtumo nėra, tačiau ieškovė teigia, kad ji, nesant teisinio pagrindo, grąžino kasatorei pagal Faktoringo sutarties sąlygas rezervuotus pinigus, todėl prašo juos priteisti. Taigi byloje kilo ginčas dėl faktoringo išmokos koeficiento, rezervo sąvokų, paskirties ir nuosavybės teisių į rezervo sumą.
23. CK 6.903 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad faktoringo sutartimi viena šalis (finansuotojas) perduoda arba įsipareigoja perduoti kitai šaliai (klientui) pinigus mainais už kliento (kreditoriaus) piniginį reikalavimą, susijusį su prekių pardavimu, darbų atlikimu ar paslaugų teikimu, trečiajam asmeniui (skolininkui), o klientas perleidžia arba įsipareigoja perleisti finansuotojui piniginį reikalavimą skolininkui (finansavimas su sąlyga perleisti piniginį reikalavimą) ir mokėti sutartyje nustatytą atlyginimą.
24. CK 6.910 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad jeigu kliento finansavimas pagal faktoringo sutartį pasireiškia piniginio reikalavimo pirkimu iš kliento, tai finansuotojas, nupirkęs šį reikalavimą, įgyja teisę į visas sumas, kurias jis gauna iš skolininko, kai šis vykdo reikalavimą, o klientas atsako finansuotojui už tai, kad šis iš skolininko gavo mažiau, nei sumokėjo klientui už nupirktą reikalavimą, jeigu sutartis nenustato ko kita. Šio straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad jeigu klientas perleido piniginį reikalavimą finansuotojui norėdamas užtikrinti savo prievolių įvykdymą finansuotojui, tai finansuotojas privalo pateikti klientui ataskaitą ir perduoti jam sumą, viršijančią tokiu būdu užtikrintą kliento skolą, jeigu sutartis nenustato ko kita. Jeigu finansuotojas iš skolininko gavo mažesnę sumą nei kliento užtikrinta skola, tai klientas atsako finansuotojui už likusią nepadengtą skolos dalį.
25. Teisėjų kolegija pažymi, kad faktoringo sutartis yra sudėtinio tipo sutartis, turinti reikalavimo perleidimo, pirkimo–pardavimo, paskolos sutarčių požymių, t. y. apimanti skirtingos teisinės prigimties sutarčių elementus. Pagal įstatyme pateiktą jos sampratą šia sutartimi bankas ar kitas pelno siekiantis juridinis asmuo (finansuotojas) už atlygį perduoda klientui pinigus už šio turimą galiojantį piniginį reikalavimą, atsiradusį iš kliento sutartinių santykių, susijusių su prekių pardavimu, darbų atlikimu ar paslaugų teikimu trečiajam asmeniui, o klientas perduoda finansuotojui piniginio reikalavimo teises į savo klientą. Faktoringo sutartis visada yra atlygintinė ir gali būti sudaroma ne tik finansavimo tikslu, bet ir kaip prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonė. 
26. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodyta,  kad ekonominis faktoringo naudingumas klientui pasireiškia tuo, kad leidžia klientui padidinti lėšų apyvartą, kai dėl ekonominio būtinumo tenka savo kontrahentams nustatyti ilgus mokėjimo terminus už suteiktas paslaugas ar prekes. Pasinaudodamas faktoringo sutartimi verslininkas gali savo klientams nustatyti ilgesnius apmokėjimo terminus, taip suteikdamas klientams geresnes sąlygas ir įgydamas pranašumą savo konkurentų atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-551-915/2016).
27. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje taip pat išaiškinta, kad faktoringo sutartimi imituojamas kliento turimų reikalavimo teisių įkeitimu užtikrintas kreditavimas ir jo atstovavimas. Skirtingai nei kreditavimo atveju, prievolių vykdymui užtikrinti panaudojamos ne įkeitimo, bet nuosavybės teisės, todėl faktoringas teisės doktrinoje laikomas vienu iš titulinio finansavimo (angl. title finance) būdų. Faktoringo sandorių praktikoje finansuotojui mokamą atlyginimą, siejamą su apmokėjimu už finansavimo laikotarpį, įprasta vadinti ir apskaičiuoti kaip palūkanas. Palūkanos piniginių prievolių atveju yra užmokestis už naudojimąsi svetimais pinigais. Faktoringo atlyginimas gali būti mokamas ne tik sutartinių santykių metu, bet ir iš karto, t. y. faktoringo atlyginimo verte diskontuojant perleidžiamo reikalavimo kainą. Faktoringo (ypač neregresinio (CK 6.906 straipsnio 3 dalis) atlyginimas gali būti ir didesnis už įprastines rinkoje taikomas kreditavimo palūkanų normas, jei jame atitinkamai atsispindi skolininko kredito rizika. Be to, finansuotojo interesas gali būti atlyginamas ir kitais būdais, nes konkretus šalių pasirinktas finansuotojo atlyginimo metodas yra jų susitarimo laisvės reikalas, todėl turi būti teismų pripažįstamas ir privalomas abiem sandorio šalims (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-618/2012).
28. CK 6.903–6.912 straipsniuose nustatyta faktoringo samprata, dalykas, bendrosios finansuotojo, kliento ir skolininkų teisių ir pareigų ribos. Įstatyme nereglamentuoti faktoringo atlyginimo finansuotojui, faktoringo išmokų dydžio ir jų mokėjimo tvarkos klausimai. Taigi, faktoringo sutarties šalys laisvos susitarti (CK 6.156 straipsnis) ir nustatyti sutarties sąlygas dėl finansuotojo paslaugų atlygintinumo, faktoringo išmokos už kliento perleidžiamą reikalavimą dydį, atsakomybės ribas, kiek jos neprieštarauja finansuotojo, nagrinėjamu atveju – banko, veiklą reglamentuojantiems teisės aktams.
29. Esant sutarties šalių ginčui dėl jų valios, įtvirtintos Faktoringo sutartyje, tikrieji šalių ketinimai aiškintini, vadovaujantis CK 6.193 straipsnyje nurodytomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, pagal kurias sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai. Aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys (CK 6.193 straipsnio 1 dalis). Visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes. Aiškinant sutartį, reikia atsižvelgti ir į įprastines sąlygas, nors jos sutartyje nenurodytos (CK 6.193 straipsnio 2 dalis). Jeigu abejojama dėl sąvokų, kurios gali turėti kelias reikšmes, šioms sąvokoms priskiriama priimtiniausia, atsižvelgiant į tos sutarties prigimtį, esmę bei jos dalyką, reikšmė (CK 6.193 straipsnio 3 dalis). Kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai (CK 6.193 straipsnio 4 dalis). Aiškinant sutartį, taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius (CK 6.193 straipsnio 5 dalis).
30. Iš ieškovės valdybos 2002 m. patvirtinto Faktoringo procedūros akto matyti, kad banko gaunamą iš kliento atlyginimą už faktoringą sudaro limito mokestis – vienkartinis mokestis bankui už faktoringo prašymo nagrinėjimą, palūkanos, kliento mokamos bankui už reikalavimo perleidimą, ir administravimo mokestis už sąskaitų faktūrų, su jomis susijusių dokumentų analizę, tvarkymą ir administravimą. Iš Faktoringo procedūros akto nuostatų matyti, kad faktoringo šalys, sudarydamos faktoringo sutartį, susitaria dėl faktoringo išmokos koeficiento – jos gali susitarti dėl 100 procentų arba mažesnio procentinio dydžio išmokos koeficiento.
31. Šalių sudaryta faktoringo sutartis atitinka CK normų ir banko valdybos nustatytus šiai sutarčiai keliamus reikalavimus ir, minėta, dėl jos teisėtumo ginčo nėra. Faktoringo sutartyje nustatytas kliento bankui mokamas atlyginimas. Jį sudaro limito mokestis, palūkanos ir administravimo mokestis, nurodyti šių mokesčių dydžiai ir mokėjimo tvarka. Sutarties priede nustatytas faktoringo išmokos (mokslinėje literatūroje dar vadinamos faktoringo avansu (Skibarkienė, Ž. Faktoringo samprata ir jo teisinė prigimtis. Jurisprudencija, 2005 m., t. 70(62), p. 54–64)) 90 procentų koeficientas. Tai reiškia, kad bankas, gavęs (nupirkęs) iš kliento konkrečiam šio skolininkui paruoštą už suteiktas paslaugas ar parduotas prekes sąskaitą faktūrą ir patikrinęs jos pagrįstumą, sumoka klientui 90 procentų dydžio išmoką, atskaitęs iš šios sumos apskaičiuotą banko atlyginimą. Likusi sąskaitos faktūros 10 procentų suma po sąskaitos faktūros pateikimo klientui neišmokama, ji lieka banko žinioje pagal Faktoringo sutarties sąlygas.
32. Banko vidaus akte (Faktoringo procedūros akte) ir šalių sutartyje aptartos kliento mokamos bankui faktoringo atlyginimo sudėtinės dalys, jų dydžiai, tačiau nėra pasisakyta dėl faktoringo rezervo (skirtumo tarp sąskaitos faktūros sumos ir faktoringo išmokos sumos) sampratos ir nuosavybės teisių į šią pinigų sumą. Iš Faktoringo sutarties sąlygų matyti, kad faktoringo rezervas iš esmės skirtas galimiems finansuotojo nuostoliams užtikrinti ir jiems padengti, jei klientas ar kliento skolininkas netinkamai vykdys prievolinius įsipareigojimus. Pavyzdžiui, delspinigiai už praleisto bankui reikalavimo apmokėjimo termino praleidimą išskaičiuojami iš faktoringo rezervo sumos (Faktoringo sutarties 10.3 punktas). 
33. Teisėjų kolegija, remdamasi CK 6.910 straipsnio nuostatomis bei pateiktais faktoringo sutarties esmės aiškinimais, formuluoja tokią taisyklę, kad: faktoringo rezervas – tai piniginių sumų skirtumas tarp skolininkui kliento išrašytoje sąskaitoje faktūroje nurodytos sumos ir avansinės faktoringo išmokos (išmokos koeficiento), sumokėtos finansuotojo klientui už perleistą reikalavimą į skolininką. Faktoringo rezervas, jeigu šalys nesusitarė kitaip, nuosavybės teise priklauso klientui ir lieka finansuotojo žinioje iki kliento skolininkas atsiskaitys su finansuotoju. Tokiu atveju faktoringo rezervo suma paprastai skirta kliento prievolėms finansuotojui užtikrinti ir galimiems nuostoliams atlyginti. Faktoringo rezervo suma (jos dalis, likusi po nuostolių išskaitymo), kliento skolininkui atsiskaičius su finansuotoju ir finansuotojui atskaičius pagal sutarties sąlygas nuostolius, jei tokių atsirado, išmokama klientui, nes finansuotojas į šią pinigų sumą pagal sutartį neturi nuosavybės teisių.
34. Taigi Faktoringo sutartis yra atlygintinė ir atlyginimo dydis, jo mokėjimo tvarka banke nagrinėjamu atveju buvo nustatoma pagal banko vidaus aktą (Faktoringo procedūros aktą) bei šalių susitarimą. Nagrinėjamoje šalių sutartyje kliento (kasatorės) mokamas bankui (ieškovei) atlyginimas apibrėžtas (konkretizuotas). Faktoringo procedūros akte ir šalių sutartyje nenustatyta, kad faktoringo rezervas yra faktoringo atlyginimo dalis. Šiuo atveju taip pat reikšminga tai, kad Faktoringo sutartis ginčo metu jau buvo pasibaigusi kaip tinkamai įvykdyta (CK 6.123 straipsnis). Teisėjų kolegija konstatuoja, kad, aiškinant CK 6.123 straipsnyje nurodytu būdu pasibaigusios sutarties šalių valios turinį, ypač reikšmingas šalių elgesys (konkliudentiniai veiksmai) sutarties vykdymo metu bei po to, kai sutartis buvo įvykdyta (CK 6.193 straipsnio 5 dalis).   
35. Pirmosios instancijos teismas, laikydamasis CK 6.193 straipsnyje nustatytų sutarties aiškinimo taisyklių (šios nutarties 29 punktas), įvertino visas aplinkybes, susijusias su Faktoringo sutarties šalių valios aiškinimu: rašytines Faktoringo sutarties nuostatas, finansuotojo ir kliento elgesį Faktoringo sutarties vykdymo metu, bei po Faktoringo sutarties įvykdymo (žr. nutarties 34 punktą), ieškovės vidinius aktus, reguliuojančius faktoringo sutarčių sudarymą su klientais, įprastinę faktoringo sutarčių sudarymo ir vykdymo praktiką kituose bankuose. Byloje yra pagrindas spręsti, kad bankui gavus (išieškojus) iš klientės skolininkės sąskaitoje faktūroje nurodytą skolą ir atskaičius nuostolius, jei tokių pagal sutarties sąlygas atsirado, faktoringo suma turėjo būti grąžinama klientui, nes bankas neturėjo teisinio pagrindo šią sumą pripažinti savo nuosavybe. Iš byloje esančių duomenų matyti, kad aptarta faktoringo rezervo samprata (žr. nutarties 33 punktą) buvo pripažįstama faktoringo sutarčių finansuotojų (ieškovo ir kitų bankų) praktikoje. Dėl to BAB Ūkio bankas, vykdydamas su atsakove sudarytą sutartį, po kasatorės skolininkų atsiskaitymo su banku teisėtai sumokėjo kasatorei faktoringo rezervo sumą.

Dėl kitose bylose priimtų teismo sprendimų precedentinės galios

36. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 4 straipsnyje nurodyta, kad vienodos teismų praktikos formavimą įstatymų nustatyta tvarka užtikrina Lietuvos Aukščiausiasis Teismas.
37. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad teismų precedentų, kaip teisės šaltinių, negalima suabsoliutinti. Remtis teismų precedentais reikia itin apdairiai. Precedento galią turi tik tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo sukurti analogiškose bylose, kurių faktinės aplinkybės yra tapačios arba labai panašios į faktines aplinkybes bylose, kuriose buvo sukurtas precedentas, ir kurioms turi būti taikoma ta pati teisė, kaip toje byloje, kurioje buvo sukurtas precedentas. Taip pat būtina atsižvelgti ir į kitas reikšmingas aplinkybes: į precedento sukūrimo laiką; į tai, ar precedentas atspindi jau susiformavusią teismų praktiką, ar yra pavienis atvejis; į precedento argumentacijos įtikinamumą; į įvykusius priėmus atitinkamą precedento reikšmę turintį teismo sprendimą reikšmingus socialinius, ekonominius ir kitus pokyčius ir kt. Be to, būtina vadovautis bendraisiais teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais (CK 1.5 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-513-916/2016, 19 punktas).
38. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad šioje byloje ir bylos Nr. B2-1030-230/2014, Nr. B2-448-254/2015 nagrinėtos faktoringo sutartys buvo skirtingos, t. y. skyrėsi sutarčių ir jų priedų sąlygos, taip pat iš esmės skiriasi sutarčių sudarymo ir vykdymo sąlygos bei aplinkybės. Teismas taip pat pagrįstai nustatė, kad išnagrinėtose bylose buvo nagrinėjami kitokie reikalavimai. Taigi pirmosios instancijos teismas, vertindamas kitose bylose priimtų teismo sprendimų galimą precedentinę galią šioje byloje, laikėsi kasacinio teismo praktikoje suformuluotų taisyklių dėl teismo sprendimų kaip precedentų kitose bylose taikymo (žr. 37 punktą). Apeliacinės instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, be pagrindo rėmėsi civilinėse bylose Nr. B2-448-254/2015 ir Nr. 2-2097-302/2015 priimtais teismų sprendimais, kaip turinčiais precedentinę galią šiai bylai.
39. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas, netinkamai pritaikydamas CPK nuostatą dėl vienodos teismų praktikos formavimo (CPK 4 straipsnis) ir kitose bylose priimtų teismo sprendimų precedentinės galios, netinkamai aiškino faktoringo rezervo sampratą, šalių valią dėl faktoringo rezervo disponavimo bei nepagrįstai patenkino ieškovės ieškinį, panaikindamas iš esmės teisingą ir pagristą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Dėl to skundžiamas apeliacinės instancijos teismo sprendimas naikintinas, paliktinas galioti pirmosios instancijos teismo sprendimas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

40. Patenkinus atsakovės kasacinį skundą bei panaikinus apeliacinės instancijos teismo sprendimą, perskirstomos šalių turėtos apeliacinės instancijos teisme bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 5 dalis).
41. Nustačius, kad ieškovės apeliacinis skundas turėjo būti atmestas, jos prašymas dėl 1717,16 Eur išlaidų advokato pagalbai apeliacinės instancijos teisme atlyginimo atmestinas. Atsakovės prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų, turėtų apeliacinės instancijos teisme, priteisimo tenkintinas iš dalies, priteisiant maksimalią (pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio 7, 8.11 punktus) 984 Eur sumą už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą (CPK 98 straipsnis).
42. Patenkinus atsakovės kasacinį skundą, jos naudai iš ieškovės priteistina maksimali 1698 Eur suma už kasacinio skundo parengimą (Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio 7, 8.13 punktai, CPK 98 straipsnis). Ieškovės prašymas dėl jos turėtų kasaciniame teisme bylinėjimosi išlaidų atlyginimo netenkinamas.
43. Kasacinis teismas turėjo 5,81 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 2 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Patenkinus atsakovės kasacinį skundą, šios išlaidos priteistinos valstybės naudai iš ieškovės.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Panaikinti Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjo kolegijos 2016 m. spalio 27 d. sprendimą ir palikti galioti Kauno apylinkės teismo 2016 m. kovo 8 d. sprendimą.

Priteisti iš bankrutavusios akcinės bendrovės Ūkio banko (j. a. k. 112020136) uždarosios akcinės bendrovės „Rietavo veterinarinė sanitarija“ (j. a. k. 169704164) naudai 984 Eur bylinėjimosi išlaidų, turėtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo ir 1698 Eur bylinėjimosi išlaidų kasaciniame teisme atlyginimo, iš viso – 2682 (du tūkstančius šešis šimtus aštuoniasdešimt du) Eur.

Priteisti iš bankrutavusios akcinės bendrovės Ūkio banko (j. a. k. 112020136) valstybei 5,81 Eur (penkis Eur 81 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasaciniame teisme, atlyginimo. Valstybei priteista suma mokėtina į išieškotojos Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai                                                                      Algis Norkūnas

                                                                      Antanas Simniškis

                                                                      Vincas Verseckas