Civilinė byla Nr. 2-339-577/2024

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00111-2016-7

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.2.5; 3.4.3.9.1

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. balandžio 25 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jadvyga Mardosevič,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Ūrus“ ir Ko atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 19 d. nutarties, priimtos išnagrinėjus klausimą dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Ūrus“ ir Ko likvidavimo,

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Vilniaus apygardos teismo 2016 m. balandžio 13 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Ūrus“ ir Ko (toliau – ir bendrovė) iškelta bankroto byla. 2016 m. spalio 31 d. nutartimi patvirtinti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir BUAB) „Ūrus“ ir Ko kreditorių reikalavimai, kurie vėliau buvo patikslinti.

2.       Vilniaus apygardos teismas 2023 m. gruodžio 7 d. nutartimi BUAB „Ūrus“ ir Ko pripažinimo likviduojama dėl bankroto klausimą paskyrė nagrinėti teismo posėdyje.

3.       BUAB „Ūrus“ ir Ko, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Admivista“, nurodė, BUAB „Ūrus“ ir Ko turi visą infrastruktūrą veiklai vykdyti ir galiojančius leidimus, todėl kreditorių susirinkimas nutardavo, kad įmonės likvidavimas netikslingas, nes po teismo procesų pabaigos bendrovė turi galimybę atnaujinti ir vykdyti atliekų tvarkymo veiklą. Nemokumo administratorė sušaukė 2024 m. vasario 8 d. BUAB „Ūrus“ ir Ko kreditorių susirinkimą, kuriame buvo sprendžiamas klausimas dėl įmonės likvidavimo. Be to, BUAB „Ūrus ir ko“ yra kaltinamoji baudžiamojoje byloje, kurioje bendrovės dalyvavimas yra privalomas.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4.       Vilniaus apygardos teismas 2024 m. vasario 19 d. nutartimi nutarė likviduoti BUAB „Ūrus“ ir Ko dėl bankroto, įmonės likvidatoriaus funkciją pavesti atlikti nemokumo administratorei UAB „Admivista“, palikti galioti teismo 2022 m. birželio 10 d. nutartimi patvirtintą kreditorių ir jų reikalavimų sąrašą. 

5.       Teismas nurodė, kad pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 83 straipsnio 2 dalį teismas turi teisę, bet ne pareigą, pratęsti JANĮ 83 straipsnio 1 dalyje nustatytą trijų mėnesių terminą vieną kartą ne ilgiau kaip 3 mėnesiams. Būtent teismui yra suteikta diskrecijos teisė spręsti klausimą dėl bankrutuojančios įmonės pripažinimo likviduojama.

6.       Teismas įvertino tai, jog byloje nėra duomenų, kad iš likusio BUAB „Ūrus“ ir Ko turto būtų galima patenkinti kreditorių reikalavimus, taip pat kreditoriai nenurodė, kad sutiktų su taikos sutarties sudarymu ar būtų galimybė įmonei iškelti restruktūrizavimo bylą. Bankroto procese, be teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų, yra susidariusi labai didelė BUAB „Ūrus“ ir Ko administravimo išlaidų suma, kuri turės būti atlyginama iš įmonės turto. Teismas nurodė neturintis duomenų, kad BUAB „Ūrus“ ir Ko turimi leidimai bei išlaikyta infrastruktūra leistų įmonei atlyginti 3 374 436,99 Eur (įsiteisėjusiomis teismų nutartimis priteista administravimo išlaidų suma), o taip pat patenkinti kreditorių reikalavimus. Be to, nepaisant turimų leidimų ir infrastruktūros, bendrovė veiklos nevykdo ir nėra duomenų, kada galėtų pradėti ją vykdyti.

7.       Teismas pažymėjo, kad nagrinėjama baudžiamoji byla, kurioje bankrutuojančiai įmonei pareikšti kaltinimai, nėra kliūtis pripažinti įmonę likviduojama.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

8.       Atskirajame skunde atsakovė BUAB „Ūrus“ ir Ko, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Admivista“, prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 19 d. nutartį. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

8.1.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties dalyje išvardinti argumentai yra neteisingi. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 21 d. išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-405-469/2021 sprendžiami klausimai yra susiję su nagrinėjamoje byloje patvirtintomis Aplinkos apsaugos departamento prie Aplinkos ministerijos (toliau – AAD) pateiktomis išlaidomis. Atliekų tvarkymo sutartis de facto (iš tikrųjų, faktiškai) pripažinta negaliojančia, patvirtinta, kad BUAB „Ūrus“ ir Ko neturi pareigos atlyginti AAD išlaidas. Teismas nevertino įrodymų, pateiktų su prašymu dėl proceso atnaujinimo.

8.2.                      Argumentai, kad nutartys dėl AAD išlaidų yra įsiteisėjusios ar peržiūrėtos apeliacine tvarka, neturi reikšmės, nes jos neatitinka tikrovės. Teismai be įrodymų patenkino AAD prašymą. Bankroto byloje nėra įrodymų apie visas 3 374 436,99 Eur AAD išlaidas.

8.3.                      BUAB „Ūrus“ ir Ko veikla yra pavojingų ir nepavojingų atliekų tvarkymas, todėl AAD išvežus bendrovės atliekas, BUAB „Ūrus“ ir ko praktiškai nebeturi turto, iš kurio galėtų būti tenkinami kreditorių reikalavimai. Tačiau bendrovė turi reikalingus leidimus ir veiklavietę veiklos vykdymui. Antstoliai faktinių aplinkybių konstatavimo protokoluose konstatavo, kad BUAB „Ūrus“ ir Ko veiklavietės užvaldytos AAD, kuris išvežė turtą, kuris galėjo būti panaudotas atsiskaitymui su kreditoriais. AAD pasamdytai saugos tarnybai neįleidžiant bankroto administratoriaus ir atliekų tvarkytojų į BUAB „Ūrus“ ir Ko veiklavietę, nebuvo galimybės tvarkyti atliekas ir vykdyti veiklą. Nepaisant šių įvykių bankrutuojanti bendrovė išlaiko galimybę sudaryti taikos sutartį su kreditoriais arba iškelti restruktūrizavimo bylą, kadangi turi leidimus ir infrastruktūrą.

9.       Atsiliepime į atskirąjį skundą kreditorius ASAS Group, LLC prašo įvertinti nemokumo administratoriaus atskirajame skunde nurodytas aplinkybes ir panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 19 d. nutartį. Atsiliepime nurodyti tokie argumentai:

9.1.                      Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į bendrovės kreditorių balsų daugumos balsais priimtą 2024 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo bendrovės kreditoriai pasisakė prieš įmonės likvidavimą.

9.2.                      Administravimo išlaidų pagrįstumas, paaiškėjus naujoms aplinkybėms (esant teismo pripažintiems neteisėtiems sprendimams, darantiems paslaugų teikimo sutartį negaliojančia) turėtų būti vertinami iš naujo.

9.3.                      Teismas nenagrinėjo aplinkybių, kad veiklos vykdymas BUAB „Ūrus“ ir Ko sukurtomis technologijomis (nematerialusis turtas), turint leidimus ir infrastruktūrą, sudaro galimybę generuoti pajamas ir tenkinti kreditorių reikalavimus. Bendrovės dalyvavimas tiriamuosiuose projektuose su JAV, Ispanijos, Vokietijos, Indijos, Lietuvos mokslo įstaigomis sukūrė technologijas, taikomas aplinkosaugos veikloje, kurių panaudojimo galimybės yra reikšmingos veiklos vykdymo kontekste, t. y. generuojant pajamas. Sprendimas pripažinti įmonę likviduojama dėl bankroto yra neteisingas. BUAB „Ūrus“ ir Ko vardas tarptautinėje rinkoje turi pridėtinę vertę ir gali būti naudojamas veiklos tęstinumo bei pajamų generavimo kontekste. Tokia galimybė apskųsta nutartimi panaikinama.

9.4.                      Atskirajame skunde nurodyta aplinkybė, kad bankrutuojanti bendrovė išlaiko galimybę sudaryti taikos sutartį su kreditoriais arba iškelti restruktūrizavimo bylą, kadangi turi leidimus bei infrastruktūrą, yra objektyvi ir pagrįsta. Pripažinus BUAB „Ūrus“ ir Ko likviduojama dėl bankroto, veiklos tęstinumas taps neįmanomas, o kreditorių reikalavimų tenkinimas iš likusio turto sunkiai tikėtinas.

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

10.       Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria BUAB „Ūrus“ ir Ko likviduota dėl bankroto, yra pagrįsta ir teisėta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, todėl civilinė byla nagrinėjama neperžengiant atskirojo skundo ribų.

11.       Byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2016 m. balandžio 13 d. nutartimi UAB „Ūrus“ ir Ko iškelta bankroto byla (nutartis įsiteisėjo 2016 m. birželio 9 d.), 2016 m. spalio 31 d. nutartimi patvirtintas kreditorių finansinių reikalavimų sąrašas (vėlesnėmis teismo nutartimis kreditorių finansiniai reikalavimai buvo patikslinti).

12.       Iki 2020 m. sausio 1 d. galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 30 straipsnio 2 dalyje buvo nustatyta, kad teismas pripažįsta įmonę bankrutavusia ir priima nutartį įmonę likviduoti, jei per 3 mėnesius nuo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos nebuvo priimta nutartis dėl taikos sutarties sudarymo ir jei teismas šio termino nepratęsė. Pratęsti šį terminą teismas gali tik tuo atveju, kai to prašo kreditorių susirinkimas.

13.       BUAB „Ūrus“ ir Ko bankroto byloje Vilniaus apygardos teismo teisėjos rezoliucija nutarties dėl bendrovės pripažinimo likviduojama dėl bankroto priėmimo terminas buvo pratęstas iki 2021 m. birželio 30 d. Vėliau prašymai dėl minėto termino pratęsimo nebuvo teikiami.

14.       Nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus JANĮ, teisinė juridinio asmens pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto koncepcija iš esmės nepasikeitė. Pagal 83 straipsnio 1 dalį, teismas priima nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto praėjus 3 mėnesiams nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos, jeigu per tą laikotarpį nemokumo administratorius nesikreipė į teismą su prašymu nutraukti bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą arba patvirtinti taikos sutartį. Šio straipsnio 2 dalyje įtvirtinta teismo teisė JANĮ 83 straipsnio 1 dalyje nurodytą terminą pratęsti vieną kartą ne ilgiau kaip 3 mėnesiams, jeigu dėl to su motyvuotu prašymu kreipėsi nemokumo administratorius arba kreditorių susirinkimas.

15.       Taigi, tiek ĮBĮ, tiek JANĮ nustatytos aiškios nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto priėmimo sąlygos ir terminai. Priimti teismo nutartį dėl juridinio asmens likvidavimo dėl bankroto pakanka šių sąlygų egzistavimo: 1) įsiteisėjo teismo nutartis dėl kreditorių finansinių reikalavimų patvirtinimo; 2) yra praėję 3 mėnesiai nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos ir šis terminas nėra pratęstas; 3) nemokumo administratorius nesikreipė į teismą su prašymu nutraukti bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą arba patvirtinti taikos sutartį. Suėjus minėtame straipsnyje (JANĮ 83 straipsnio 1, 2 dalys) nustatytiems terminams, teismas ex officio (pagal pareigas), t. y. nelaukdamas kreditorių ar administratoriaus iniciatyvos, priima nutartį likviduoti juridinį asmenį. Tokiu reguliavimu užtikrinamas vienas esminių – bankroto proceso operatyvumo – principas (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-249-1120/2022).

16.       Kreditorių reikalavimai bankroto procese gali būti užtikrinami dviem būdais: pirma, likviduojant įmonės turtą ir jį realizavus iš gautų pajamų tenkinant kreditorių reikalavimus; antra, užtikrinant įmonės (jos dalies ar gyvybingo verslo) veiklos tęstinumą ir tenkinant kreditorių reikalavimus iš tokios veiklos pajamų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2014). Į likvidavimo stadiją įmonė įžengia tada, kai per JANĮ nustatytus terminus kreditoriams ir įmonei nepavyko susitarti dėl verslo išsaugojimo ir (ar) taikos sutarties sudarymo (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. rugsėjo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1076-798/2021, 2022 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-249-1120/2022, 2023 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-267-933/2023).

17.       Atskirajame skunde nurodytais nesutikimo su pirmosios instancijos teismo nutartimi argumentais apeliantė iš esmės nesiekia įrodyti, kad neegzistuoja įstatyme nustatytos sąlygos likviduoti bendrovę dėl bankroto, neteikia įrodymų apie taikos sutarties sudarymą, kreipimąsi dėl bankroto bylos nutraukimo ir restruktūrizavimo bylos iškėlimo. BUAB „Ūrus“ ir Ko 2024 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkimo protokole Nr. 10 tik užfiksuotas kreditorių, pateikusių nuomones dėl bendrovės likvidavimo, balsų skaičius (be konkretaus nutarimo) ir pažymėta, jog prieš bendrovės likvidavimo procedūros taikymą balsavo 58,49 proc. balsų turinčių kreditorių. Nemokumo administratorės nurodyta teorinė galimybė vykdyti veiklą (teiginiai apie bendrovės turimus leidimus bei veiklos vykdymui reikalingą veiklavietę), taip pat aplinkybių, trukdančių ją vykdyti įvardinimas, teiginys, kad bankrutuojanti bendrovė išlaiko galimybę sudaryti taikos sutartį su kreditoriais arba iškelti restruktūrizavimo bylą, nesudaro pagrindo pripažinti, kad pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria nutarta bendrovę likviduoti dėl bankroto, yra nepagrįsta ar neteisėta.

18.       Įstatyme nustatyti terminai nutarties dėl bendrovės pripažinimo likviduojama dėl bankroto priėmimui aiškiai apibrėžti ir yra itin trumpi; teismui nepalikta diskrecijos teisė pratęsti šį terminą neribotą laiką. Minėta, kad jie nustatyti atsižvelgiant į bankroto proceso tikslą kuo greičiau baigti bankroto procedūras ir patenkinti kreditorių reikalavimus.

19.       Atsižvelgęs į išdėstytas aplinkybes, į tai, kad kreditorių finansinių reikalavimų sąrašas patvirtintas daugiau nei prieš septynerius metus, ir tai, jog nėra įrodymų apie taikos sutarties sudarymą, kreipimąsi dėl bankroto bylos nutraukimo ir restruktūrizavimo bylos iškėlimo (t. y. kreditorių bei įmonės susitarimą dėl verslo išsaugojimo ir (ar)taikos sutarties sudarymo), apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, jog nustatytų terminų dėl nutarties likviduoti bendrovę dėl bankroto priėmimo pratęsimas neatitiktų ne tik įstatymo nuostatų, tačiau ir protingumo kriterijų.

20.       Nesutikdama su apskųstoje nutartyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, apeliantė atskirajame skunde dėsto argumentus dėl administravimo išlaidų dydžio nepagrįstumo, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 21 d. nutartimi išnagrinėtos bylos Nr. 3K-3- 405-469/2021 įtakos nagrinėjamoje byloje patvirtintų AAD išlaidų dydžiui. Tačiau apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad į klausimo dėl bendrovės pripažinimo likviduojama dėl bankroto dalyką nepatenka administravimo išlaidų dydžio nustatymas (nagrinėjimas). Be to, šie apeliantės argumentai, neįrodinėjant realių kreditorių ketinimų sudaryti taikos sutartį, kreiptis dėl bankroto bylos nutraukimo ir restruktūrizavimo bylos iškėlimo, iš esmės neturi teisinės reikšmės nagrinėjamo ginčo kontekste. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, atskirojo skundo argumentai atmestini kaip nepagrįsti.

21.       Į esminius atskirojo skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skunde nurodytų motyvų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamos nutarties teisėtumo ir pagrįstumo. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018; 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020).

22.       Apibendrinęs tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino teisės normas, reglamentuojančias nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto priėmimo sąlygas, ir priėmė teisėtą bei pagrįstą nutartį. Atskirojo skundo argumentais nėra pagrindo keisti ar naikinti pirmosios instancijos teismo nutartį, todėl atskirasis skundas atmetamas, o Vilniaus apygardos teismas 2024 m. vasario 19 d. nutartis paliekama nepakeista.

Dėl žyminio mokesčio grąžinimo

23.       Apeliantė BUAB „Ūrus“ ir Ko už atskirojo skundo pateikimą sumokėjo 54 Eur žyminį mokestį. Atsižvelgiant į tai, kad, vadovaujantis CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktu, juridinis asmuo, kuriam iškelta bankroto byla, yra atleistas nuo žyminio mokesčio mokėjimo, apeliantės sumokėtas žyminis mokestis grąžinamas CPK 87 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 19 d. nutartį palikti nepakeistą.

Grąžinti apeliantei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Ūrus“ ir Ko (juridinio asmens kodas 145496114) 54 Eur (penkiasdešimt keturis eurus) žyminį mokestį, sumokėtą 2024 m. kovo 14 d. mokėjimo nurodymais Nr. 279 ir Nr. 280 AB „Swedbank (mokėtojas R. J.).

Teisėja                                                          Jadvyga Mardosevič