Civilinė byla Nr. e2-1069-567/2025

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00948-2025-5

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.3.1;

3.4.5.2

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. gruodžio 3 d.

Vilnius 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Neringa Švedienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Omnispower Baltic“ ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Solman“ atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. spalio 24 d. nutarties atsisakyti iškelti uždarajai akcinei bendrovei „Omnispower Baltic“ restruktūrizavimo bylą,

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Pareiškėja (kreditorė) Estijos Respublikos bendrovė „OmnisPower Estonia OU“ kreipėsi į teismą, prašydama iškelti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „Omnispower Baltic“ (toliau – ir atsakovė, bendrovė) restruktūrizavimo bylą. Nurodė, kad atsakovė yra skolinga pareiškėjai 463 090,24 Eur. Atsakovė veikia Lietuvos saulės modulių sistemų (saulės elektrinių) rinkoje, kurioje perka saulės modulių sistemas ir su tuo susijusią įrangą bei ją perparduoda. Atsakovės vykdoma veikla buvo pelninga, tačiau šiuo metu bendrovė susiduria su finansiniais sunkumais dėl nepalankios situacijos saulės modulių rinkoje. Nors šiuo metu atsakovė negali laiku atsiskaityti su pareiškėja ir kitais kreditoriais, tačiau atsakovė yra moki ir gyvybinga, todėl jai keltina restruktūrizavimo byla.

2.       Atsakovė UAB „Omnispower Baltic“ sutiko su pareiškėjos pareiškimu iškelti jai restruktūrizavimo bylą. Nurodė, kad bendrovė 2024 m. turėjo turto už 2 461 343 Eur, įsipareigojimų – 2 097 507 Eur. 2025 m. liepos 31 d. duomenimis turto vertė buvo 2 427 194,36 Eur, o įsipareigojimų – 2 303 810,17 Eur. Bendrovė einamaisiais metais dėl objektyvių priežasčių (saulės modulių kainos sumažėjimas, taikytas turto areštas) negalėjo pilnavertiškai vykdyti veiklos, todėl gavo tik 118 415,57 Eur pajamų, patyrė 358 866,38 Eur sąnaudų ir 240 450,81 Eur nuostolių. Taigi, restruktūrizavimas yra viena iš priemonių išvengti nemokumo ir atstatyti bendrovės veiklą.

3.       Trečiasis asmuo (bendrovės akcininkė ir kreditorė) Vokietijos bendrovė „Omnis Power GmbH“ prašė atsisakyti iškelti atsakovei restruktūrizavimo bylą, išreikalauti iš atsakovės papildomus rašytinius įrodymus. Nurodė, kad bendrovė jai yra skolinga 214 729,49 Eur, o kitos akcininkės grupės bendrovei „Omnis Power PTE. LTD.“ – 584 772,28 Eur. Bendrovės akcininkė yra nušalinta nuo dalyvavimo bendrovės valdyme dėl nesąžiningų bendrovę užvaldžiusio asmens V. L. H. veiksmų. Bendrovė, iš esmės pati sau (per susijusią įmonę) inicijuodama restruktūrizavimo bylą, siekia ne išspręsti savo finansinius sunkumus (kuriuos pati sąmoningai sukūrė), o išvengti atsakomybės už bendrovės verslo perkėlimą į susijusias įmones, įskaitant pareiškėją. Restruktūrizavimo bylos iškėlimas akivaizdžiai padidins bendrovės nuostolius, pablogins jos finansinę padėtį, darys tolesnę žalą kreditoriams, todėl restruktūrizavimo bylos iškėlimas negyvybingai bendrovei prieštarautų įstatyme numatytiems tikslams. Pareiškėja neturėjo teisės inicijuoti restruktūrizavimo bylos iškėlimo bendrovei, nes jos finansinis reikalavimas yra nepagrįstas įrodymais. Bendrovės debitorinės skolos yra abejotinos, nes atgavus jas bendrovė jau seniai būtų galėjusi išspręsti didžiąją dalį savo finansinių problemų. Restruktūrizavimo plano projekte nėra nurodyta realių priemonių bendrovės mokumui atkurti.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4.       Vilniaus apygardos teismas 2025 m. spalio 24 d. nutartimi atsisakė iškelti UAB „Omnispower Baltic“ restruktūrizavimo bylą. Teismas nustatė, kad bendrovė Juridinių asmenų registre įregistruota 2022 m. birželio 16 d., jos vadovas nuo 2024 m. rugpjūčio 16 d. yra V. L. H. Bendrovė nėra likviduojama dėl bankroto, tačiau turi finansinių sunkumų, nes 2025 m. liepos 31 d. balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis jos turto vertė sudarė 2 685 094 Eur (2 239 Eur – ilgalaikis turtas, 2 477 593 Eur – trumpalaikis turtas, iš kurio didžiąją dalį sudaro 1 713 289 Eur vertės atsargos, kitą dalį – 764 301 Eur per vienerius metus gautinos sumos (debitorinės skolos). Bendrovės įsipareigojimai kreditoriams sudaro 2 561 710 Eur, beveik visos skolos pradelstos, bendrovė patyrė 240 451 Eur nuostolių, kurie susidarė iš esmės dėl bendrųjų ir administracinių sąnaudų (194 089 Eur). Bendrovė 2025 m. aktyvios ūkinės komercinės veiklos nevykdė, nes pardavimo pajamos sudarė vos 108 791 Eur. Palyginimui, atsakovės pardavimo pajamos 2024 m. sudarė 1 707 906 Eur, grynasis pelnas – 1 593 Eur, 2023 m. atsakovės apyvarta buvo 10 118 910 Eur, grynasis pelnas – 156 265 Eur.

5.       Teismas, įvertinęs bendrovės restruktūrizavimo plano projekto turinį, nurodė, kad bendrovė negalės atkurti mokumo restruktūrizavimo plano projekte nurodytomis priemonėmis, nes jos akivaizdžiai nepadės įveikti finansinių sunkumų, restruktūrizavimo planas yra abstraktus, nekonkretus ir prieštaringas. Restruktūrizavimo plano projekte bendrovės trumpalaikis turtas nurodomas 2 424 865 Eur (atsargos – 1 704 134 Eur, per vienerius metus gautinos sumos – 515 557 Eur), tačiau 2025 m. liepos 31 d. balanse nurodytas trumpalaikis turtas sudaro 2 477 593 Eur (atsargos – 1 713 289 Eur, per vienerius metus gautinos sumos – 764 301 Eur), t. y. restruktūrizavimo plano projekte bendrovės turimo trumpalaikio turto bendra suma yra virš 50 000 Eur mažesnė nei pateiktame einamųjų metų balanse.

6.       Teismas pažymėjo, kad bendrovės restruktūrizavimo plano projekte nurodytos priemonės mokumui atkurti yra pagrįstos beletristiniais teiginiais, nenurodant realių ir konkrečių restruktūrizavimo priemonių, skirtų mokumui atkurti, nepagrindžiama, kaip ir kokiomis priemonėmis bus pasiektos 1 792 000 Eur pardavimo pajamos per pirmuosius restruktūrizavimo metus, taip pat ir vėlesniais restruktūrizavimo metais nurodomos pardavimo pajamos. Restruktūrizavimo plano projekte prognozuojamos veiklos pajamos (iš pagrindinės veiklos uždirbto pelno, gautų pajamų, parduodant turimas atsargas, atgautų debitorinių skolų) yra deklaratyvaus pobūdžio, nes atsakovė nedetalizavo nei kokiu būdu, nei kokiomis priemonėmis bus pasiekti užsibrėžti tikslai. Atsakovė nepagrindė, kokiu būdu tolimesnis tos pačios veiklos vykdymas, kuris šiuo metu generuoja akivaizdų nuostolį, toje pačioje rinkoje, kai atsakovė, neįvykdžiusi savo sutarčių klientams, galimai turi neigiamą reputaciją, duotų realių rezultatų restruktūrizavimo plano projekte užsibrėžtiems tikslams pasiekti. Atsakovė nepagrindė, kokių pajamų tikimasi iš atsakovės disponuojamų atsargų, juolab kad pati atsakovė nurodė, jog turimos atsargos, t. y. produkcija, technologiniu požiūriu yra pasenusi ir tapo nepatraukli komerciniais tikslais, todėl sunkiai realizuojama ir iki 2025 m. pabaigos šios produkcijos realizuoti nepavyko.

7.       Teismas konstatavo, kad atsakovė nepateikė teismui duomenų, įrodymų, konkrečių veiksmų plano, pagrindžiančių, kokiais būdais, kokiomis priemonėmis bus siekiama atstatyti bendrovės mokumą ir atitinkamai atsiskaityti su kreditoriais. Restruktūrizavimo plano projekte yra apžvelgiamos Lietuvos rinkos ir perspektyvų Europoje bendrovės veiklos sektoriuje prognozės artimiausiam laikotarpiui, Lietuvoje planuojamus vykdyti projektus, paskelbtus (skelbtinus konkursus, plėtros projektus. Teismo vertinimu, tai yra tik abstrakčiai nurodomos atsakovės galimybės, nepateikiant teismui duomenų apie realų ketinimą (projektai, derybos, planai, preliminarūs susitarimai ir pan.) šiomis galimybėmis pasinaudoti. Restruktūrizavimo plano projekte nurodyta atsakovės 2025 m. rugsėjo 15 d. su „Omnispower Engineering S. P. A.“ sudaryta prekių tiekimo ir distribucijos sutartis, kuri teismui nebuvo pateikta ir nėra galimybės įvertinti šios sutarties realaus vykdymo, joje nustatytų sąlygų, apimties ir potencialo atsakovės mokumo atstatymo galimybėms.

8.       Teismas pažymėjo, kad nors restruktūrizavimo plano projekte nurodyti 5 kreditoriai, kurie suteiks bendrovei bendrą 996 089,09 Eur nuolaidą, tačiau teismui nebuvo pateikti įrodymai, pagrindžiantys minėtos nuolaidos suteikimą.

9.       Teismas atkreipė dėmesį, kad bendrovės kreditorių ir debitorių sąrašuose įtraukta užsienyje registruota bendrovė „Sunova Solar Power S. R. L.“ su analogišku 96 758,53 Eur reikalavimu. Bendrovė turi iš viso 66 debitorius, kurių bendra skola sudaro 1 136 382 Eur, tačiau nepateikti įrodymai, pagrindžiantys debitorinių skolų susiformavimo laikotarpį, pagrindą, taip pat atsakovės pastangas atgauti minėtus debitorinius įsiskolinimus ar bent jų dalį. Nesant duomenų apie atsakovės pastangas atgauti debitorines skolas, nėra pagrindo spręsti, kad atsakovė restruktūrizavimo proceso metu ar jo pabaigoje bus atgavusi debitorines skolas ar bent jų dalį.

10.       Teismas nustatė, kad bendrovės 2025 m. spalio 6 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime restruktūrizavimo plano projektui formaliai pritarė akcininkų dauguma (už balsavo D. E., turintis 25 500 vnt. akcijų, ir UAB „Solis navitas“, turinti 184 500 vnt. akcijų, viso 210 000 vnt. akcijų (balsų), prieš balsavo Vokietijos bendrovė „OmnisPower GmbH“, turinti 200 000 vnt. akcijų). Tai patvirtina akcininkų nesutarimą dėl tolimesnės bendrovės veiklos perspektyvų, vizijos, pobūdžio, o taip pat didžiausios akcininkės nepritarimą restruktūrizavimo procesui.

11.       Teismas priėjo išvadą, kad bendrovės restruktūrizavimo plano projekte nurodytos ūkinės komercinės veiklos stabilizavimo priemonės yra nepagrįstos, abstrakčios, nerealios, nekonkrečios bei deklaratyvaus pobūdžio, nes bendrovė ketina vykdyti tą pačią veiklą, kuri lėmė jos dabartinę finansinę būklę, t. y. piniginių, apyvartinių lėšų veiklos vykdymui stygių. Teismas kritiškai vertino restruktūrizavimo plano projekte nurodytas numatomas gauti pajamas, priemones, todėl priėjo išvadą, kad restruktūrizavimo bylos iškėlimas neturės teigiamo efekto, t. y. neleis išsaugoti vykdomos veiklos ir atsiskaityti su kreditoriais. Teismas nenustatė pagrindo spręsti, kad atsakovės restruktūrizavimo projekto tikslai, susiję su atsakovės mokumo atkūrimu, atsiskaitymu su kreditoriais, gali būti pasiekti ir įgyvendinti. Atsakovė iš esmės siekia tęsti to paties verslo modelį, vykdyti tą pačią veiklą, nepagrįsdama galimybių tęsti savo veiklą ateityje restruktūrizavimo plano projekte nurodytomis apimtimis. Pareiškėjos nurodytos priemonės iš esmės nepagrindžia, kad visus keturis restruktūrizavimo metus atsakovė gaus pajamas, kurių pakaks atsakovės finansiniams įsipareigojimams vykdyti. Nustatęs, kad restruktūrizavimo plane numatytų priemonių nepakanka užsibrėžtiems tikslams pasiekti ir numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės bendrovei įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto, teismas nutarė atsisakyti iškelti bendrovei restruktūrizavimo bylą Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 22 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindu.

12.       Teismas pažymėjo, kad neturi pakankamai duomenų, kurių pagrindu galėtų daryti išvadą dėl akivaizdaus bendrovės negyvybingumo ir nemokumo, dėl to būtų pagrindas jai kelti bankroto bylą, juolab kad nė vienas iš dalyvaujančių byloje asmenų neprašė ir nesiekė šiame procese bankroto bylos jai iškėlimo, neįrodinėjo tam būtinųjų sąlygų (ne)buvimo.

13.       Atmetęs pareiškėjos reikalavimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, teismas nutarė netenkinti trečiojo asmens Vokietijos bendrovės „Omnis Power GmbH“ prašymo dėl įrodymų išreikalavimo. Trečiasis asmuo, manydamas, kad yra pažeidinėjamos jo, kaip akcininko teisės gauti informaciją iš atsakovės valdymo organų, turi teisę ginti savo teises atskirų civilinių procesų tvarka (dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, įpareigojimo pateikti dokumentus, informaciją).

III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimo į juos argumentai

14.       Atsakovė UAB „Omnispower Baltic“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. spalio 24 d. nutartį ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

14.1.                      Teismas pagrįstai nurodė, kad bendrovė turi finansinių sunkumų, tačiau tuo pačiu padarė išvadą, jog bendrovei negali būti keliama bankroto byla, kadangi bendrovė nėra beviltiška. Iš esmės visi teismo argumentai, susiję su restruktūrizavimo plano projektu ir jame nurodyta informacija, buvo grindžiami tuo, kad nepateikti įrodymai, pagrindžiantys restruktūrizavimo plano projekto duomenis. Taigi, teismas, nustatęs, kad bendrovė tenkina restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlygą, turėjo veikti aktyviai ir išreikalauti trūkstamus dokumentus, jog galėtų padaryti išvadą dėl restruktūrizavimo ar bankroto bylos (ne)iškėlimo, restruktūrizavimo plano projekto ir finansinių duomenų (ne)pagrįstumo, tačiau to nepadarė.

14.2.                      Teismas nepadarė aiškios išvados dėl bendrovės (ne)gyvybingumo, nes nurodė, kad egzistuoja skirtumai tarp bendrovės finansinėse ataskaitose ir restruktūrizavimo plano projekte nurodytų duomenų. Teismas pažymėjo, kad neturi pakankamai duomenų, kurių pagrindu galėtų daryti išvadą dėl akivaizdaus bendrovės negyvybingumo ir nemokumo, nors būtent gyvybingumo (ne)nustatymas lemia, ar juridiniam asmeniui keltina restruktūrizavimo ar bankroto byla.

14.3.                      Bendrovė yra gyvybinga, nes pareiškimo iškelti restruktūrizavimo bylą pateikimo metu neturėjo skolų valstybės biudžetui, bendrovėje įvairiu laikotarpiu dirba 3–10 darbuotojų. Bendrovės padėtis 2025 m. (pajamų sumažėjimas, nuostolių patyrimas) pablogėjo dėl vykdomo išieškojimo kreditoriams „Omnis Power PTE. LTD.“ ir „Omnis Power GmbH“, pritaikyto turto arešto, dėl to sumažėjo užsakovų pasitikėjimas bendrove, apsunkinta bendrovės veikla, sudėtinga gauti finansavimą. Iškėlus restruktūrizavimo bylą, bendrovė galėtų toliau vykdyti veiklą ir generuoti pajamas, kaip 2024 m., sumažintos sąnaudos leistų padidinti pelną bei atsiskaityti su kreditoriais.

14.4.                      Teismas per daug kritiškai vertino bendrovės restruktūrizavimo plano projektą. Teismo abejonės dėl restruktūrizavimo plano projekte nurodytų priemonių atkurti mokumą turėtų būti vertinamos restruktūrizavimo plano tvirtinimo metu, o ne sprendžiant restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimą. 

14.5.                      Bendrovės restruktūrizavimo procese pagalbą suteiks kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai sudaro apie 1,636 mln. Eur, įskaitant išieškojimą vykdantys „Omnis Power GmbH“ ir „Omnis Power PTE. LTD.“ Aplinkybė, kad bendrovės restruktūrizavimo plano projektui pritarta nedidele persvara, neturėjo įtakos restruktūrizavimo plano projekto patvirtinimui.

14.6.                      Vertindamas juridinio asmens mokumą pagal prezumpciją debitorinės skolos nėra įtraukiamos į bendrą turto masę, teismas šią prezumpciją naudojo ne bendrovės mokumui nustatyti, o pasisakydamas dėl priemonių atkurti mokumą. Debitorinių skolų atgavimas yra standartinė priemonė visuose restruktūrizavimo procesuose, kuriuose restruktūrizuojamas juridinis asmuo savo turte disponuoja gautinomis sumomis. „Sunova Solar Power S. R. L.“ yra bendrovės kreditorė ir debitorė, todėl įskaitymas, kai siekiama restruktūrizavimo bylos iškėlimo, teoriškai gali pažeisti kitų kreditorių interesus.

15.       Trečiasis asmuo UAB „Solman“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. spalio 24 d. nutartį ir perduoti klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

15.1.                      Teismas iš esmės konstatavo, kad bendrovė yra negyvybinga, todėl teismas pagal JANĮ 21 straipsnio nuostatas turėjo pareigą spręsti dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Teismas neįvertino bylos medžiagos ir neįsigilino į restruktūrizavimo proceso esmę, todėl nepagrįstai nesprendė dėl bankroto bylos iškėlimo. Teismas nevertino byloje esančių įrodymų ir pateiktų argumentų per bankroto bylos sąlygų prizmę, nesudarė galimybės dalyvaujantiems byloje asmenims pasisakyti dėl bankroto bylos iškėlimo sąlygų.

15.2.                      Teismas formaliai ir deklaratyviai nurodydamas, kad nepasisakys dėl atsakovės nemokumo, veiklos tęstinumo, nepagrindė šių išvadų. Teismas turėjo būti aktyvus ir iki skundžiamos nutarties priėmimo išsiaiškinti bendrovės finansinius rodiklius bei iškelti bendrovei bankroto bylą.

16.       Atsiliepime į atsakovės atskirąjį skundą trečiasis asmuo Vokietijos bendrovė „Omnis Power GmbH“ prašo atskirąjį skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:

16.1.                      Bendrovė, sąžiningai siekdama restruktūrizuotis, visus įrodymus galėjo ir privalėjo pateikti pati, tačiau sąmoningai to nedarė. Bendrovė per susijusią pareiškėją inicijuodama restruktūrizavimo bylą, siekia ne išspręsti savo finansinius sunkumus, o išvengti atsakomybės už bendrovės verslo perkėlimą į susijusias įmones, todėl trečiasis asmuo nepritaria bendrovės restruktūrizavimui. Akcininkų sprendimas pritarti restruktūrizavimo plano projektui šiuo metu yra apskųstas Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-47505-842/2025, kurioje 2025 m. spalio 31 d. nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės.

16.2.                      Bendrovė yra nemoki ir negyvybinga, nes bendrovės vadovas 929 396,69 Eur perkėlė į susijusias ir jo paties kontroliuojamas įmones. Bendrovė nemoka darbo užmokesčio darbuotojams (skola sudaro 78 097,10 Eur) ir mokesčių valstybei. Bendrovės finansinių sunkumų negalėjo sukelti 2025 m. liepos mėn. pradėtas priverstinis skolos išieškojimo procesas, nes bendrovė iš anksto pradėjo ruoštis aktyvų ir verslo perkėlimui į susijusias įmones, siekdama išvengti atsiskaitymo su kreditoriais.

16.3.                      Bendrovės restruktūrizavimo plano projekte numatytos abstrakčios ir nekonkrečios priemonės yra nerealios, todėl nepadės atkurti mokumo. Bendrovės siekis restruktūrizuotis yra apsimestinis.

16.4.                      Bendrovės kreditorių pagalba yra apsimestinė, nes visi kreditoriai, sutikę suteikti pagalbą, yra susiję su bendrove. Trečiasis asmuo nesutiko teikti bendrovei pagalbos, o pateikė siūlymą grąžinti bendrovei perduotas prekes, už kurias bendrovė 3 metus neatsiskaito, atsisakyti nesąžiningų veiksmų ir vykdyti įsiteisėjusius teismų sprendimus.

16.5.                      Bendrovės debitorinės skolos yra sukurtos sąmoningai dirbtinai, siekiant pateisinti bendrovės lėšų ar kito turto perkėlimą į susijusias įmones, todėl tokios skolos yra beviltiškos.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų

17.       Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis atsisakyti iškelti bendrovei restruktūrizavimo bylą yra pagrįsta ir teisėta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirųjų skundų faktiniu ir teisiniu pagrindu bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, civilinė byla nagrinėjama, neperžengiant atskirųjų skundų ribų.

Dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlygų

20.       Juridinio asmens restruktūrizavimas yra visuma JANĮ nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama įveikti juridinio asmens finansinius sunkumus, išsaugoti jo gyvybingumą ir išvengti bankroto, gaunant kreditorių pagalbą finansiniams sunkumams įveikti, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (JANĮ 2 straipsnio 10 dalis). Taigi, restruktūrizavimas yra vienas kolektyvinių juridinio asmens finansinių sunkumų sprendimo būdų, skirtas su mokumo problemomis susidūrusiam juridiniam asmeniui išsaugoti.

21.       Juridinio asmens restruktūrizavimas atliekamas, turint tikslą perskirstyti juridinio asmens įsiskolinimus ir jų apmokėjimo terminus bei tvarką tam, kad būtų išvengta bankroto ir atkurta juridinio asmens normali ūkinė veikla. Sunkumų turinčio juridinio asmens veiklą siekiama atgaivinti įvairiomis priemonėmis: atidedamas įsipareigojimų vykdymas kreditoriams arba jie sumažinami pertvarkant juridinio asmens veiklą; iškėlus restruktūrizavimo bylą juridiniam asmeniui, kol jo veikla stabilizuojama, suteikiama apsauga nuo kreditorių: sustabdomi išieškojimai, netesybų ir palūkanų skaičiavimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-646-450/2022, 16 punktas). Restruktūrizavimo proceso veiksmingumas priklauso nuo juridinio asmens gyvybingumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1623-241/2020, 33 punktas).

22.       Restruktūrizavimo byla keliama, jeigu yra visuma šių sąlygų: 1) juridinis asmuo turi finansinių sunkumų; 2) juridinis asmuo yra gyvybingas; 3) juridinis asmuo nėra likviduojamas dėl bankroto (JANĮ 21 straipsnio 1 dalis). Kai nėra nė vienos iš nurodytų sąlygų, restruktūrizavimo byla negali būti iškelta (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Restruktūrizavimo bylą atsisakoma kelti, jeigu restruktūrizavimo plano projektas, kai jis turėjo būti pateiktas, neatitinka JANĮ 104 straipsnio 2 dalyje nurodytų reikalavimų (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 2 punktas), jeigu restruktūrizavimo plano projekte, kai jis turėjo būti pateiktas, numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės juridiniam asmeniui įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

23.       Teismas priima nutartį atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą ir iškelti bankroto bylą, jeigu padaro pagrįstą išvadą, kad juridinis asmuo yra nemokus ir yra bent viena iš JANĮ 22 straipsnio 1 dalyje nurodytų aplinkybių.

24.       Taigi, remiantis JANĮ 21 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta formuluote, pagal kurią bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla, byloje turi būti vertinamas pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos juridiniam asmeniui iškėlimo pagrįstumas, t. y. ar yra visos JANĮ 21 straipsnio 1 dalyje nustatytos restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlygos ir tik tuomet, kai nustačius bent vieną iš JANĮ 22 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų pagrindų, pereinama prie bankroto bylos iškėlimo sąlygų vertinimo.

25.       Kaip minėta, siekiant iškelti bendrovei restruktūrizavimo bylą, turi būti konstatuota sąlyga, kad juridinis asmuo turi finansinių sunkumų (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Pagal JANĮ 2 straipsnio 5 punktą, juridinio asmens finansiniai sunkumai – padėtis, kai juridinis asmuo yra nemokus arba yra juridinio asmens nemokumo tikimybė. JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje nurodyta, kad nemokumas – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turtą. Vadinasi, nemokumo būsenai konstatuoti yra būtinas bent vienas iš nurodytų elementų: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių (likvidumo testas); 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija turimo turto vertę (balanso testas). Skolininko negalėjimas apmokėti skolų suprantamas kaip situacija, kai prievolių apmokėjimo terminai yra suėję ir negalėjimas apmokėti skolų nėra laikinas. Taikant balanso testą turi būti nustatoma reali į balansą įrašyto turto vertė.

26.       Kasacinis teismas išaiškino, kad juridinio asmens nemokumas sietinas su rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019, 47 punktas).

27.       Kaip minėta, dar viena būtina sąlyga restruktūrizavimo procesui pradėti yra ta, kad juridinis asmuo turi būti gyvybingas (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Juridinio asmens gyvybingumas yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis). Tai yra pagrindinė restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlyga, leidžianti atriboti juridinio asmens restruktūrizavimo ir bankroto procesus. Nustačius, kad juridinis asmuo yra gyvybingas, yra pagrindas spręsti dėl jo galimo restruktūrizavimo. Priešingu atveju (nemokiai bendrovei nesant gyvybingai), sprendžiama dėl bendrovės bankroto bylos iškėlimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020, 30 punktas). Taigi, tais atvejais, kai juridinis asmuo yra gyvybingas, restruktūrizavimui, kaip mokumo problemų sprendimo būdui, taikomas prioritetas. Jei juridinis asmuo nėra gyvybingas, verslo išsaugojimas vien siekiant išlaikyti darbo vietas vertinamas kaip trumpalaikis sprendimas, galintis neigiamai paveikti darbo santykius ir juridinio asmens turto struktūrą ilguoju periodu.

28.       Taigi, nemokiam juridiniam asmeniui gali būti iškelta tiek restruktūrizavimo, tiek bankroto byla, kadangi finansinių sunkumų sąvoka apima ir nemokumą, tačiau esminis kriterijus, nulemiantis nemokumo bylos iškėlimo kryptį (restruktūrizavimas ar bankrotas) yra juridinio asmens gyvybingumas.

29.       Vertinant gyvybingumo sąlygą, teismas turi vertinti reikšmingų faktinių aplinkybių visumą: kokios priežastys lėmė bendrovės nemokumo problemas, kokią ūkinę komercinę veiklą vykdo juridinis asmuo ir kokios yra šios veiklos perspektyvos, numatomos gauti pajamos (pelnas), ar jos leis ateityje įvykdyti skolinius įsipareigojimus kreditoriams, kiek darbuotojų dirba bendrovėje (darbuotojų skaičiaus kaita) ir pan. Jei bendrovė ūkinės komercinės veiklos nevykdo ar numatoma vykdyti ūkinė komercinė veikla akivaizdžiai neleis juridiniams asmeniui ateityje įvykdyti skolinius įsipareigojimus, tai kelia abejonių dėl įmonės gyvybingumo. Taip pat vertinant gyvybingumą, reikia atsižvelgti ir į esminių bendrovės prievolinių įsipareigojimų vykdymą. Juridinių asmenų restruktūrizavimo procesas negali paneigti juridinio asmens prievolių privalomumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020, 33 punktas).

30.       Nagrinėjamu atveju nėra ginčo dėl to, kad bendrovė turi finansinių sunkumų (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Pirmosios instancijos teismas taip pat nustatė, kad atsakovė nėra likviduojama dėl bankroto (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi atsisakė iškelti bendrovei restruktūrizavimo bylą, nustatęs, kad restruktūrizavimo plane numatytų priemonių nepakanka užsibrėžtiems tikslams pasiekti ir numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės bendrovei įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Tuo pačiu teismas nurodė, kad neturi pakankamai duomenų, kurių pagrindu galėtų daryti išvadą dėl akivaizdaus bendrovės negyvybingumo ir nemokumo, dėl to būtų pagrindas jai kelti bankroto bylą, juo labiau kad nė vienas iš dalyvaujančių byloje asmenų neprašė iškelti bendrovei bankroto bylą.

31.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad teismas, spręsdamas restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimą, turi būti įsitikinęs juridinio asmens gyvybingumu tam, jog būtų sudarytos prielaidos išvengti nesėkmingų restruktūrizavimo atvejų. Kaip minėta, juridinio asmens gyvybingumas suprantamas kaip juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti prievoles ateityje. Atsižvelgiant į tai, kad finansinių sunkumų sąvoka apima ir nemokumą, restruktūrizavimo byla gali būti keliama ir nemokiam juridiniam asmeniui, jei galima pagrįsti jo gyvybingumą. Gyvybingumą turi pagrįsti prie pareiškimo teismui iškelti restruktūrizavimo bylą pridėtas restruktūrizavimo plano projektas. Teismas gali priimti nutartį atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą ir iškelti bankroto bylą, jeigu padaro pagrįstą išvadą, kad juridinis asmuo yra nemokus ir yra bent viena JANĮ nustatytų aplinkybių (restruktūrizavimo plano priemonės nepadės išvengti bankroto, restruktūrizavimas negalimas dėl sąlygų neatitikties, nebuvo įgyvendinti tam tikri procedūriniai reikalavimai), siekiant spręsti klausimą dėl pavėluoto bankroto proceso inicijavimo ir mažinti nuostolius kreditoriams.

32.       Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad bendrovė įsteigta 2022 m., jos veikla orientuota į atsinaujinančią energetiką ir naujausius sprendimus atsinaujinančiųjų išteklių rinkoje, ji plėtoja savo saulės jėgainių parkus ir kitas veiklas, susijusias su atsinaujinančia energetika. Pagal finansinės atskaitomybės duomenis (balansus, pelno (nuostolių) ataskaitas) bendrovė 2023 m. turėjo 6 315 162 Eur vertės turto, 5 952 919 Eur skolų, pardavimo pajamos sudarė 10 118 910 Eur, pelnas – 156 265 Eur. Bendrovės turtinė padėtis labai pasikeitė 2024 m.: nors bendrovė gavo 1 593 Eur pelno, skolos sumažėjo iki 2 097 507 Eur, tačiau turto vertė sumažėjo iki 2 461 343 Eur, pardavimo pajamos krito iki 1 707 906 Eur. 2025 m. liepos 31 d. finansinių ataskaitų duomenimis bendrovės turto vertė sudarė 2 685 094 Eur (iš kurių 2 477 593 Eur – trumpalaikis turtas), skolos – 2 561 710 Eur, pardavimo pajamos – 108 791 Eur, patirta 240 451 Eur nuostolių.

33.       Taigi, nurodyti bendrovės finansinės atskaitomybės duomenys patvirtina, kad bendrovė jau nuo 2024 m. susiduria su finansiniais sunkumais. Palyginus 2024 m. ir 2025 m. liepos 31 d. finansinius rodiklius, galima spręsti, jog einamaisiais metais bendrovės ūkinė komercinė veikla yra apribota. Kita vertus, bendrovės restruktūrizavimo plano projekte nurodyta, kad bendrovės turto vertė yra 2 427 194,36 Eur, iš jų 1 136 382,49 Eur – debitorinės skolos, o skolos kreditoriams sudaro 2 483 612,53 Eur, t. y. skolos kreditoriams viršija turto vertę. Taigi, trečiasis asmuo UAB „Solman“ atskirajame skunde ir trečiasis asmuo „Omnis Power GmbH“ atsiliepime į atsakovės atskirąjį skundą pagrįstai suabejojo pirmosios instancijos teismo atlikta bendrovės finansinės padėties analize. 

34.       Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė bendrovės turimo turto masę ir galimą vertę. Debitorių įsiskolinimai nelaikomi realiu bendrovės turtu, kadangi nėra žinomos skolų atgavimo galimybės. Kaip minėta, bendrovės debitorių (iš viso 66) įsiskolinimai sudaro 1 136 382,49 Eur. Byloje nėra duomenų apie debitorinių skolų grąžinimo terminus, kada bendrovė tikisi atgauti debitorines skolas, ar jų atgavimas yra realus. Bendrovė nepateikė duomenų, kad ėmėsi aktyvių veiksmų, siekdama išieškoti debitorines skolas iš savo skolininkų. Taigi, bendrovės debitorinės skolos nagrinėjamu atveju negali būti vertinamos, kaip realus bendrovės turtas. Vadinasi, realų bendrovės turtą restruktūrizavimo plano projekto duomenimis sudaro 1 290 811,87 Eur (2 427 194,36 Eur - 1 136 382,49 Eur), o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 2 483 612,53 Eur. Nustatytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad bendrovė atitinka nemokaus juridinio asmens statusą (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis), t. y. priešingai nei nurodė pirmosios instancijos teismas, jog byloje nėra duomenų apie akivaizdų bendrovės nemokumą. Nagrinėjamu atveju pagal JANĮ 2 straipsnio 7 dalį vertinamas įsipareigojimų ir turto santykis, kuris yra akivaizdžiai neigiamas, t. y. bendrovės turto vertė yra mažesnė už turimus įsipareigojimus kreditoriams.

35.       Be to, pirmosios instancijos teismas nevertino kitos alternatyvios JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje numatytos sąlygos (likvidumo testas), kuriai esant bendrovė pripažįstama nemokia, t. y. tai, ar atsakovė sistemiškai nevykdo (negali vykdyti) savo įsipareigojimų kreditoriams, ar turi tik laikinų mokumo sunkumų. Remiantis aktualia teismų praktika, bendrovė galėtų būti pripažinta nemokia įsipareigojimams formaliai net ir neviršijant balansinės turto vertės, jeigu nustatoma, kad bendrovė nesugeba bent iš dalies atsiskaityti su tais pačiais kreditoriais (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. gegužės 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-401-467/2024, 36 punktas). Taigi, pirmosios instancijos teismas turėjo atsižvelgti ne tik į faktiškai bendrovės turimo turto ir skolų santykį, bet ir bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų susidarymo laikotarpius (tokių duomenų byloje nėra), galimybes išieškoti skolas iš bendrovės ir pan. Be to, vertinant bendrovės gyvybingumą, pirmosios instancijos teismas taip pat turėjo pareigą atsižvelgti ir į esminių bendrovės prievolinių įsipareigojimų vykdymą, tačiau nagrinėjamu atveju tai nebuvo padaryta.

36.       Dideli atsakovės įsiskolinimai kreditoriams sudaro pagrindą vertinti, kad bendrovė galimai prievoles nevykdo sistemiškai, t. y. šie pažeidimai nėra pavieniai ar atsitiktiniai, tačiau šių aplinkybių pirmosios instancijos teismas netyrė ir neanalizavo. Šie duomenys patvirtina nuosekliai neigiamą atsakovės veiklos tendenciją. Byloje nėra duomenų, patvirtinančių teigiamas atsakovės vykdomos ūkinės komercinės veiklos perspektyvas. Pirmosios instancijos teismas turėjo įvertinti, ar dėl didelių skolų kreditoriams atsakovė gali būti laikoma gyvybinga ir vykdančia ūkinę komercinę veiklą, kuri jai leistų atsiskaityti su kreditoriais.

37.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad bendrovės restruktūrizavimo plano projekte planuojamų atgauti 1 136 382,49 Eur debitorinių skolų nepakaks padengti jau šiuo metu susidariusius bendrovės įsipareigojimus, kurie sudaro 2 483 612,53 Eur, įvertinus tai, jog restruktūrizavimo plano projekto duomenimis 5 kreditoriai yra pasiruošę suteikti 996 089,09 Eur pagalbą restruktūrizavimo laikotarpiu. Pažymėtina, kad vien debitorinių skolų atgavimas negali būti siejamas su restruktūrizavimo proceso tikslu išsaugoti bendrovės veiklą, sumokėti skolas kreditoriams ir atkurti bendrovės mokumą, taip išvengiant bankroto bylos iškėlimo. Restruktūrizavimo proceso veiksmingumas priklauso nuo juridinio asmens gyvybingumo, kuris pagal JANĮ 2 straipsnio 6 dalį yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje.

38.       Nors juridinio asmens nemokumas savaime nepaneigia bendrovės teisės į restruktūrizavimo procesą, tačiau tai lemia, kad pirmosios instancijos teismas turėjo itin atidžiai įvertinti restruktūrizavimo plano projekte nurodytas priemones, kuriomis bus siekiama atkurti bendrovės mokumą ir užtikrinti bendrovės veiklos tęstinumą. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje taip pat nurodoma, kad kuo mokumo būklė yra sudėtingesnė, tuo restruktūrizavimo plano projekte numatytos priemonės turėtų būti aiškesnės, tikslesnės, pamatuojamos ir realios, kad būtų galima laiku ir tinkamai reaguoti į mokumo problemas. Esant per dideliam įsiskolinimui kyla rizika, kad restruktūrizavimo proceso metu kreditoriams skolos nebus grąžintos, gyvybingumo išsaugoti nepavyks, o bankrotas bus geresnis mokumo problemų sprendimo būdas nei restruktūrizavimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-307-407/2025, 57 punktas).

39.       Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad toks trumpalaikis turtas (debitorinės skolos) negali užtikrinti besąlygiško jo panaudojimo bendrijos įsipareigojimų mažinimui, t. y. turimas turtas nėra pakankamas finansiniams įsipareigojimams padengti. Tai reiškia, kad šiuo metu bendrovės įsipareigojimai kreditoriams yra daug didesni nei bendrovės turimo turto vertė. Kaip minėta, bendrovė nepateikė įrodymų dėl realios galimybės atgauti debitorių skolas, todėl laikytina, kad šiuo metu bendrovės įsipareigojimai kreditoriams yra didesni už turimo turto vertę. Bendrovės balanse nurodyti debitoriniai įsiskolinimai negarantuoja, kad jie iš tiesų bus bendrovei sumokėti, todėl pirmosios instancijos teismas turėjo debitorinių skolų neįtraukti į bendrovės turto masę, o ne tik spręsti dėl jų atgavimo realumo restruktūrizavimo plano projekte nurodytų mokumo atkūrimo priemonių (ne)pagrįstumo aspektu. Pažymėtina, kad, sprendžiant klausimą dėl restruktūrizavimo ar bankroto bylos iškėlimo, juridinio asmens sėkmingos veiklos vykdymo perspektyvos negali būti įrodinėjamos vien tik trumpalaikio turto (nagrinėjamu atveju debitorinių skolų) egzistavimu, t. y. turi būti įrodytas faktinis bendrovės gyvybingumas, veiklos vykdymas ir pan.

40.       Sprendžiant dėl juridinio asmens gyvybingumo, reikšminga nustatyti, kaip juridinis asmuo vykdo (bent iš dalies) mokestines prievoles ir finansinius įsipareigojimus darbuotojams (darbo užmokestį). Tinkamas juridinio asmens prievolių darbuotojams vykdymas yra socialiai ir ekonomiškai reikšmingas juridinio asmens gyvybingumo rodiklis, leidžiantis spręsti dėl juridinio asmens veiklos vykdymo ir gebėjimo ją vykdyti ateityje. Iš esmės juridinio asmens restruktūrizavimo procedūros negali būti vykdomos (ar jei jos pradėtos vykdyti – tęsiamos), jei juridinis asmuo nevykdo mokestinių prievolių (nemoka mokesčių). Todėl veiksmingas restruktūrizavimo procesas yra siejamas ir su tinkamu juridinio asmens mokestinių prievolių vykdymu. Jei juridinis asmuo akivaizdžiai nevykdo (negali vykdyti) mokestinių prievolių dar pradinėje restruktūrizavimo proceso stadijoje ir mokesčių administratorius nesuteikia pagalbos, kyla abejonės, ar juridinio asmens restruktūrizavimas galėtų būti laikomas veiksmingu (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020, 35–36 punktai; 2023 m. rugpjūčio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-836-407/2023, 32 punktas).

41.       Bendrovės restruktūrizavimo plano projekte nurodyta, kad bendrovė skolinga 1 933,32 Eur valstybinio socialinio draudimo biudžetui, turi 16 223,26 Eur mokestinę nepriemoką. Iš apeliacinės instancijos teismui viešai prieinamų duomenų nustatyta, kad bendrovės mokestinė nepriemoka 2025 m. lapkričio 14 d. sumažėjo iki 944,15 Eur, tačiau skola valstybinio socialinio draudimo biudžetui 2025 m. lapkričio 25 d. padidėjo iki 4 317,20 Eur (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Be to, iš bendrovės restruktūrizavimo plano projekte nurodyto kreditorių sąrašo nustatyta, kad bendrovės skola darbuotojams 2025 m. liepos 31 d. sudarė 59 940,52 Eur. Bendrovės darbuotojų skaičius pradėjo nuosekliai mažėti nuo 2024 m. kovo 19 d. (7 darbuotojai) ir nuo 2025 m. rugpjūčio 6 d. bendrovė turi tik 2 darbuotojus, t. y. per vienerius metus bendrovės darbuotojų skaičius sumažėjo daugiau nei 3 kartus. Taigi, nepaisant sumokėtos dalies mokestinės nepriemokos, bendrovė ir po skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties priėmimo vėluoja mokėti mokesčius, kurie nuo skundžiamos nutarties priėmimo didėja, bendrovė neatsiskaito su darbuotojais, kurių skaičius mažėja.

42.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad restruktūrizavimo plano projektas neturėtų būti sutapatinamas su teikiamu tvirtinti restruktūrizavimo planu. Lietuvos apeliacinis teismas yra išaiškinęs, kad restruktūrizavimo plano metmenys yra bendrovės veiklos tam tikros gairės. Jos neturi būti tik deklaracija, tačiau šioje proceso stadijoje (vertinant restruktūrizavimo iškėlimo sąlygų egzistavimą) negalima reikalauti iš bendrovės, kad ji pateiktų labai išsamų veiklos ateityje įvertinimą, nes tai bus daroma sprendžiant restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimą, kai iš esmės sukonkretinami restruktūrizavimo plano metmenyse pateikti duomenys (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugpjūčio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1282-881/2020, 24 punktas; 2022 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-718-330/2022, 64 punktas). Restruktūrizavimo plano projekto vertinimas nereiškia išsamaus ir visapusiško restruktūrizavimo plano projekte numatytų priemonių, skirtų laikiniems finansiniams sunkumams įveikti, analizavimo nemokumo bylos iškėlimo stadijoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-718-330/2022, 25 punktas).

43.       Bendrovė savo gyvybingumą iš esmės įrodinėjo restruktūrizavimo plano projekto duomenimis, finansinėse ataskaitose nurodytomis gautomis pajamomis, palyginus su 2023–2024 m. Apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo išvadoms, kad bendrovės restruktūrizavimo planas yra abstraktaus ir deklaratyvaus pobūdžio, nes jame konkrečiai nenurodyta, kokiu būdu bendrovė, iki 2025 m. liepos mėn. gavusi tik apie 100 000 Eur pajamų, gali pasiekti suplanuotų 1 792 000 Eur pardavimo pajamų per pirmuosius restruktūrizavimo metus ir 2–3 mln. Eur per kitus trejus metus gavimą. Bendrovė nurodė, kad pajamas generuos uždirbtas pelnas, atsargų pardavimas, debitorinių skolų atgavimas. Pažymėtina, kad minėtas mokumo atkūrimo priemones bendrovė ketina panaudoti, vykdydama iš esmės tą pačią veiklą, kuri ir lėmė bendrovės finansinius sunkumus, kurie, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, yra kritiniai. Bendrovės didžiąją dalį turto (1 101 334,66 Eur) sudaro atsargos, tačiau bendrovė nepaaiškino, kodėl minėtas atsargas negalėjo realizuoti anksčiau ir kaip jų realizavimui gali turėti įtakos restruktūrizavimo bylos iškėlimas, juolab kad restruktūrizavimo plano projekte nurodyta, jog turimos atsargos – produkcija, technologiniu požiūriu yra pasenusi ir tapo nepatraukli komerciniais tikslais, todėl sunkiai realizuojama.

44.       Pažymėtina, kad byloje nėra duomenų, jog bendrovė po restruktūrizavimo bylos inicijavimo aktyviai vykdo ūkinę komercinę veiklą. Restruktūrizavimo plano projekte veiklos vykdymas yra siejamas su 2025 m. rugsėjo 15 d. su „Omnispower Engineering S. P. A.“ sudaryta prekių tiekimo ir distribucijos sutartimi, tačiau byloje nėra duomenų apie jos realų vykdymą, pajamų gavimą. Minėta sutartis pirmosios instancijos teismui nebuvo pateikta, todėl teismas pagrįstai nurodė, kad nėra galimybės įvertinti šios sutarties vykdymo realumo, joje nustatytų sąlygų, apimties ir potencialo atsakovės mokumo atstatymo galimybėms. Be to, bendrovės restruktūrizavimo plano projekto duomenimis „Omnispower Engineering S. P. A.“ yra didžiausia bendrovės debitorė, skolinga bendrovei 519 583,63 Eur. Duomenų apie šios debitorinės skolos atgavimo realumą nėra, todėl vien sutarties su didžiausia debitore sudarymas savaime nepatvirtina, jog tiek bendrovė, tiek jos debitorė realiai gali vykdyti minėtą sutartį ir jos pagrindu bendrovė gali gauti ir (ar) šiuo metu gauna pajamas, kurių pakaktų atkurti mokumą ir atsiskaityti su kreditoriais.

45.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, vien nurodytų duomenų pakanka spręsti, jog, priešingai nei nurodė pirmosios instancijos teismas, bendrovė neįrodė savo gyvybingumo. Kaip minėta, juridinio asmens gyvybingumą turi pagrįsti prie pareiškimo (nagrinėjamu atveju atsiliepimo į pareiškimą) teismui iškelti restruktūrizavimo bylą pridėtas restruktūrizavimo plano projektas, kuris nagrinėjamu atveju bendrovės gyvybingumo nepagrindžia. Nors pirmosios instancijos teismas padarė teisingą išvadą, kad restruktūrizavimo plano projektas yra abstraktus, jame nurodytos priemonės nepadės atkurti mokumo, tačiau tuo pačiu padarė prieštaringą išvadą, jog bendrovė nėra akivaizdžiai negyvybinga. Byloje nėra duomenų, kad bendrovė vykdo aktyvią ūkinę komercinę veiklą, gauna pajamas ir bent iš dalies atsiskaito su kreditoriais. Restruktūrizavimo bylos bendrovei iškėlimo klausimas nagrinėjamas nuo 2025 m. rugpjūčio mėn., todėl akivaizdu, kad, jei bendrovė būtų gyvybinga, tai jai nekiltų kliūčių tai pagrįsti, nors, sprendžiant dėl tiek restruktūrizavimo, tiek bankroto bylos iškėlimo, reikšmingomis aplinkybėmis yra juridinio asmens vykdoma ūkinė komercinė veikla ir šios veiklos sėkmingo vykdymo perspektyvos, planuojamų gauti pajamų realumas.

46.       Atsakovė atskirajame skunde teisingai nurodė, kad restruktūrizavimo bylos iškėlimo stadijoje restruktūrizavimo plano projektas turėtų būti analizuojamas ir vertinamas formaliai. Apeliacinės instancijos teismas sutinka, kad restruktūrizavimo plano projekte pateikiamos tik preliminarios priemonės, o konkrečios ir išsamios priemonės restruktūrizavimo laikotarpiui nustatomos restruktūrizavimo plane. Tačiau nagrinėjamu atveju atsakovės restruktūrizavimo plano projekte nurodomos priemonės nesudaro pagrindo išvadai, kad bendrovės restruktūrizavimas galėtų būti laikomas veiksmingu ir leistų ateityje įvykdyti bendrovės finansinius įsipareigojimus.

47.       Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į bendrovės turtinę padėtį ir perspektyvas atkurti gyvybingumą bei vykdyti ūkinę komercinę veiklą, prieina išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai įvertino, jog restruktūrizavimo procesas nesudarys galimybės įvykdyti skolinius įsipareigojimus. Bendrovės restruktūrizavimo plano projekte nurodytos mokumo atkūrimo priemonės yra deklaratyvaus pobūdžio, nes bendrovė nepagrindė tokių priemonių įtakos bendrovės pajamų pokyčiui, veiklos vykdymo atstatymui ir galėjimui atsiskaityti su kreditoriais.

48.       Taigi, nėra prielaidų spręsti apie sėkmingą restruktūrizavimo perspektyvą, įveikiant finansinius sunkumus ir užtikrinant bendrovės gyvybingumą. Pažymėtina, kad vien restruktūrizavimo plano projekte nurodomos planuojamos gauti pajamos savaime nepagrindžia aplinkybės, jog bendrovė yra gyvybinga, vykdys ūkinę komercinę veiklą ir bus pajėgi atsiskaityti su kreditoriais, nes byloje nėra įrodymų, sudarančių pagrindą padaryti išvadą dėl bendrovės gyvybingumo ir sistemingos veiklos vykdymo. Kaip minėta, faktiškai pagal restruktūrizavimo plano projektą bendrovė planuoja vykdyti iš esmės tą pačią veiklą, kurios vykdymas lėmė bendrovės nemokumą, todėl nėra prielaidų spręsti apie sėkmingą restruktūrizavimo perspektyvą, įveikiant finansinius sunkumus ir užtikrinant gyvybingumą.

49.       Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad bendrovė nevykdo prievolių, turi finansinių sunkumų, dėl kurių yra nepajėgi įvykdyti finansinių įsipareigojimų kreditoriams. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, neigiamas turto ir skolų santykis, nuostolingos veiklos vykdymas, nuolatinis skolų didėjimas patvirtina, kad bendrovė nėra pajėgi toliau vykdyti veiklą, gauti pajamas, generuoti pelną. Atsakovė mokumo ir gyvybingumo atkūrimą išimtinai sieja tik su restruktūrizavimo bylos iškėlimu, tačiau restruktūrizavimo procesas negali būti pradedamas juridiniam asmeniui, kuris nepagrindžia savo gyvybingumo ir ilgą laiką nededa pastangų veiklai stabilizuoti. Bendrovė nevykdo įsipareigojimų kreditoriams ir turi įsiskolinimų valstybės biudžetui bei darbuotojams, skolos nuolat auga. Apeliacinės instancijos teismas prieina išvadą, kad aplinkybės, jog bendrovė yra įsiskolinusi valstybės biudžetui, darbuotojams ir kitiems kreditoriams, skolos nuolat didėja, bendrovės darbuotojų skaičius labai sumažėjo, patvirtina bendrovės negyvybingumą, bendrovės negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais ir nemokumą.

50.       Atsakovės akcentuojama aplinkybė, kad bendrovės restruktūrizavimo procesui pritarė dauguma kreditorių, nereiškia, jog tokiu atveju restruktūrizavimo byla turi būti iškelta besąlygiškai. Vien kreditorių pritarimas nėra sąlyga, lemianti restruktūrizavimo bylos iškėlimą, nes teismas turi nuspręsti dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlygų egzistavimo.

51.       Kaip minėta, JANĮ 22 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad teismas priima nutartį atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą ir iškelti bankroto bylą, jeigu padaro pagrįstą išvadą, jog juridinis asmuo yra nemokus ir yra bent viena iš šio straipsnio 1 dalyje nurodytų aplinkybių. Šiomis nuostatomis siekiama spręsti problemą dėl pavėluoto bankroto proceso inicijavimo ir mažinti nuostolius kreditoriams.

52.       Aiškinant JANĮ 22 straipsnio 2 dalies nuostatas nemokumo proceso veiksmingumo tikslo kontekste, teismų praktikoje išaiškinta, kad tais atvejais, kai teismas atsisako juridiniam asmeniui iškelti restruktūrizavimo bylą, klausimas dėl to paties juridinio asmens bankroto bylos iškėlimo, turi būti išnagrinėtas tuo pačiu procesiniu dokumentu. Taigi, teismas, vertindamas tiek restruktūrizavimo, tiek ir bankroto bylos (ne)iškėlimo pagrindus kartu, užtikrina veiksmingą nemokumo ginčų sprendimą, skolininko ir kreditorių interesų pusiausvyrą bei lygiateisiškumą. Be to, toks nemokumo procesų pagrindų vertinimas yra operatyvus ir aiškus (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-404-450/2022, 13 punktas).

53.       Teismų praktikoje taip pat pažymima, kad teismas, nagrinėdamas pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, nustatęs, jog bendrovė yra nemoki bei esant bent vienai JANĮ 22 straipsnio 1 dalyje nustatytų aplinkybių, turi iškelti bankroto bylą nesant atskiro prašymo dėl bankroto bylos iškėlimo. Tačiau toks teismo sprendimas iš esmės reiškia bylos nagrinėjimo ribų peržengimą, todėl toks sprendimas negali būti siurprizinis ir teismas privalo informuoti šalis apie ketinimą peržengti bylos nagrinėjimo ribas ir sudaryti šalims galimybę pasisakyti ir teikti įrodymus dėl bankroto bylos iškėlimo sąlygų. Teismas, spręsdamas tokį klausimą, turi užtikrinti proceso rungtyniškumo principą (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020, 20 punktas; 2022 m. liepos 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-779-934/2022, 18 punktas; 2024 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-402-910/2024, 52 punktas; 2024 m. rugpjūčio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-690-934/2024, 43 punktas; 2024 m. spalio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-806-934/2024, 27 punktas).

54.       Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindu atsisakė iškelti bendrovei restruktūrizavimo bylą, nustatęs, kad restruktūrizavimo plano projekte numatytų priemonių nepakanka užsibrėžtiems tikslams pasiekti ir numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės bendrovei įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto. Nors pirmosios instancijos teismas nurodė, kad byloje nėra pakankamai duomenų, kurių pagrindu galėtų daryti išvadą dėl akivaizdaus bendrovės negyvybingumo ir nemokumo bei bankroto bylos iškėlimo, apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog byloje pakanka duomenų spręsti tiek dėl bendrovės nemokumo, tiek dėl negyvybingumo.

55.       Taigi, nagrinėjamu atveju susiklostė procesinė situacija, kai pirmosios instancijos teismas, netinkamai įvertinęs bendrovės finansinius duomenis, priėjo nepagrįstą išvadą, kad bendrovė nėra akivaizdžiai nemoki. Be to, nors teismas nurodė, kad bendrovė nėra akivaizdžiai negyvybinga, tačiau tuo pačiu pripažino, jog bendrovės restruktūrizavimo plano projekte numatytų priemonių nepakanka užsibrėžtiems tikslams pasiekti ir numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės bendrovei įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto. Bendrovės gyvybingumas būtent ir buvo grindžiamas bendrovės restruktūrizavimo plano projektu, jo duomenimis, todėl pirmosios instancijos teismo išvada, kad byloje nėra duomenų apie bendrovės negyvybingumą, yra nepagrįsta ir prieštarauja kitoms pirmosios instancijos teismo išvadoms. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, byloje esant duomenų tiek apie bendrovės nemokumą, tiek apie jos negyvybingumą, pirmosios instancijos teismas turėjo informuoti dalyvaujančius byloje asmenis apie ketinimą peržengti bylos nagrinėjimo ribas ir kompleksiškai, įvertinant restruktūrizavimo ar bankroto bylos iškėlimo sąlygas, numatytas JANĮ 21–22 straipsniuose, išnagrinėti klausimą dėl bendrovės restruktūrizavimo ar bankroto bylos iškėlimo. Pažymėtina, kad teismas atlieka nemokumo proceso teisėtumo kontrolę ir esant poreikiui imasi veiksmų, reikalingų šio proceso veiksmingumui užtikrinti, todėl aptariamos procesinės situacijos pateisinimas sudarytų prielaidas paneigti teisėjo vadovavimo procesui principą ir būtų sukuriamas teisinis neapibrėžtumas. 

56.       Lietuvos apeliacinis teismas nurodė, kad klausimas dėl to paties juridinio asmens restruktūrizavimo ar bankroto bylos iškėlimo turi būti išnagrinėtas tuo pačiu procesiniu dokumentu, kompleksiškai įvertinant restruktūrizavimo ar bankroto bylos iškėlimo sąlygas, numatytas JANĮ 21, 22 straipsniuose (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. spalio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-754-934/2024, 31 punktas).

57.       JANĮ 25 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad jeigu teismo nutartis atsisakyti iškelti nemokumo bylą yra apskųsta, Lietuvos apeliacinis teismas, panaikinęs šią nutartį, negali priimti nutarties iškelti nemokumo bylą. Taigi, restruktūrizavimo ar bankroto bylos iškėlimo klausimas priskirtas pirmosios, o ne apeliacinės instancijos teismui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-211-823/2021, 31 punktas).

Dėl bylos procesinės baigties

58.       Apeliacinės instancijos teismas prieina išvadą, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, nes bylą išsprendė formaliai. Bylos nagrinėjimo metu nenustačius pagrindo iškelti atsakovei restruktūrizavimo bylą, ir esant JANĮ 22 straipsnio 1 dalyje nustatytoms sąlygoms, turėjo būti sprendžiamas klausimas dėl bankroto bylos atsakovei iškėlimo. Pirmosios instancijos teismas neatliko atsakovės (ne)mokumo ir (ne)gyvybingumo situacijos analizės, netinkamai įvertino bylos duomenis, dėl to priėjo klaidingą išvadą, kad bendrovė nėra akivaizdžiai nemoki ir negyvybinga, bei neįvertino bendrovės finansinės būklės bankroto bylos iškėlimo aspektu.

59.       Taigi, pirmosios instancijos teismas, vertindamas, ar yra pagrindas bendrovei iškelti restruktūrizavimo ar bankroto bylą, o manydamas, kad nepakanka turimų duomenų, turėjo pareigą pasiūlyti atsakovei pateikti atitinkamus duomenis (JANĮ 20 straipsnio 1 dalies 1–2 punktai), patikrinti viešuosius duomenis (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas turėjo pasiūlyti atsakovei ir kitiems dalyvaujantiems byloje asmenims pateikti papildomus paaiškinimus ir rašytinius įrodymus, pagrindžiančius (ar paneigiančius) atsakovės (ne)mokumą, gyvybingumą ir restruktūrizavimo plano projekte numatytas priemones, kuriomis ketinama atkurti bendrovės mokumą ir užtikrinti jos veiklos tęstinumą, konkretumą ir realumą bei kitus klausimui dėl restruktūrizavimo ar bankroto bylos iškėlimo reikšmingus duomenis. Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismui, nagrinėjant bylą iš naujo ir gavus naujus duomenis, gali būti nustatytos kitos aplinkybės, sudarančios teisinį pagrindą dėl restruktūrizavimo ar bankroto bylos iškėlimo.

60.       Taigi, yra teisinis pagrindas skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį panaikinti ir klausimą dėl restruktūrizavimo ar bankroto bylos iškėlimo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. 

61.       Be to, apeliantė kartu su atskiruoju skundu pateikė naujus rašytinius įrodymus („OmnisPower Estonia OU“, „Omnis Power Sweden“, „Omnispower Europe“ sutikimus dėl pagalbos, „Omnis Power GmbH“ ir „Omnis Power PTE. LTD.“ siūlymą), kurie nebuvo įvertinti pirmosios instancijos teisme. Nagrinėjamu atveju skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį panaikinus ir klausimą dėl bendrovės restruktūrizavimo ar bankroto bylos iškėlimo perdavus pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, apeliacinės instancijos teismas nesprendžia naujų įrodymų priėmimo klausimo, nes šį klausimą spręs pirmosios instancijos teismas, iš naujo nagrinėdamas bylą.

62.       Pagal apeliacine tvarka išnagrinėtos bylos procesinę baigtį atsakovės UAB „Omnispower Baltic“ ir trečiojo asmens UAB „Solman“ atskirieji skundai laikomi patenkintais. Panaikinus skundžiamą nutartį ir klausimą dėl restruktūrizavimo ar bankroto bylos iškėlimo perdavus pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, atsakovei ir trečiajam asmeniui, kaip mokesčio mokėtojams, turėjusiems pareigą sumokėti žyminį mokestį, grąžinamas už atskiruosius skundus sumokėtas žyminis mokestis (atsakovei – 57 Eur, trečiajam asmeniui – 76 Eur), išaiškinant, kad žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, remdamasi teismo nutartimi (CPK 87 straipsnio 1 dalies 8 punktas, 3, 5 dalys; Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-361-585/2021, 25 punktas; 2023 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-7-450/2023, 6 punktas; 2023 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-928-912/2023, 32 punktas; 2025 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-108-567/2025, 64 punktas). 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2025 m. spalio 24 d. nutartį panaikinti ir perduoti klausimą dėl restruktūrizavimo ar bankroto bylos iškėlimo uždarajai akcinei bendrovei „Omnispower Baltic“ pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Grąžinti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Omnispower Baltic“ (juridinio asmens kodas 306101767) 57 Eur (penkiasdešimt septynių eurų) žyminį mokestį, sumokėtą pagal 2025 m. spalio 31 d. mokėjimo nurodymą.

Grąžinti trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Solman“ (juridinio asmens kodas 302493153) 76 Eur (septyniasdešimt šešių eurų) žyminį mokestį, sumokėtą 2025 m. lapkričio 3 d. per Lietuvos teismų elektroninių paslaugų portalą.

Teisėja                                               Neringa Švedienė