Civilinė byla Nr. 2A-4-480/2015
Teisminio proceso Nr. 2-05-3-06753-2012-6
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.6.; 3.3.1.14.; 3.3.1.21.
(S)
KAUNO APYGARDOS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2015 m. gruodžio 9 d.
Kaunas
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Aušros Baubienės (kolegijos pirmininkė), Nijolios Indreikienės, Albinos Rimdeikaitės (pranešėja), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Beltateksas“ apeliacinį skundą dėl Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 15 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-10254-568/2012 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Beltateksas“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Sarteksas“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Ieškovė UAB „Beltateksas“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriame prašė pripažinti negaliojančiu atsakovės UAB „Sarteksas“ 2012-04-20 įvykusio pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 5 darbotvarkės klausimu priimtus sprendimus paprasta balsų dauguma pritarti nuomos santykių tęsimui su A. S. firma, UAB „Autooazė“, UAB „VT klinika“ ir UAB „Beltateksas“, pasibaigus galiojančių sutarčių terminams; taip pat pripažinti negaliojančiu atsakovės 2012-04-20 pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 6 darbotvarkės klausimu priimtą sprendimą paprasta balsų dauguma pritarti nuomos santykių tęsimui pagal administracijos vadovo neteisėtu vienasmeniu sprendimu sudarytos terminuotos nuomos sandorius, viršijant jo kompetencijos ribas, nustatytas veiklos įstatų 11.3 punktu, nes išnuomoto ilgalaikio bendrovės turto balansinė vertė viršija 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. Ieškovė nurodė, kad 2012-04-20 UAB „Sarteksas“ pakartotiniame eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime akcininkų A. K. (50,03 proc. visų akcijų) ir S. S. (2,1 proc. visų akcijų) balsais 5 darbotvarkės klausimo 1-4 punktais dėl pritarimo nuomos santykių su A. S. firma, UAB „Autooazė“, UAB „VT klinika“ ir UAB „Beltateksas“ tęsimui, pasibaigus galiojančių sutarčių terminams, paprasta balsų dauguma nutarta pritarti nuomos santykių tęsimui. 6 darbotvarkės klausimu dėl visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo tęsti bendrovės ilgalaikio turto nuomą pagal administracijos vadovo neteisėtu vienasmeniu sprendimu sudarytus terminuotos nuomos sandorius, paprasta balsų dauguma nutarta pritarti nuomos santykių tęsimui. Ieškovė, kuriai priklauso 44,3 proc. visų akcijų, nebalsavo už šių sprendimų priėmimą, nors ji dalyvavo pakartotiniame eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Minėti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai priimti pažeidžiant CK 2.82 straipsnio 4 dalį, Akcinių bendrovių įstatymą bei atsakovės steigiamuosius dokumentus, todėl jie yra neteisėti ir turi būti pripažintini negaliojančiais.
Atsakovė UAB „Sarteksas“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Atsakovė nurodė, kad priimtais sprendimais nebuvo pažeistos jokios ieškovės, kaip akcininkės, materialinės teisės, kadangi dėl akcininkų pateiktų projektų buvo balsuota ir priimti atitinkami sprendimai. Visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo ir rengimo procedūra taip pat nebuvo pažeista. Ginčijami sprendimai yra pagrįsti ir neprieštarauja jokioms imperatyvioms teisės normoms, todėl jų naikinimas būtų nepagrįstas ir pažeistų visų kitų akcininkų teises.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Kauno miesto apylinkės teismas 2012 m. lapkričio 15 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas sprendė, jog UAB „Sarteksas“ visuotinis akcininkų susirinkimas dar 1997-03-29 sprendimu leido valdybai išnuomoti įmonės nekilnojamojo turto dalį, viršijančią 1/20 dalį kapitalo, tai įtraukė į įmonės veiklos rūšis, įvardindamas kaip nuosavo turto išnuomojimu, o UAB „Sarteksas“ valdyba nuosavo turto išnuomojimo sutartis pasirašyti įgaliojo direktorių. Teismas pažymėjo, jog susirinkimo organizavimo ir rengimo procedūra nebuvo pažeista. Taip pat nurodė, kad šiuo atveju ieškovė neįrodė, jog 2012-04-20 5 ir 6 darbotvarkėje nurodytais klausimais priimti sprendimai pažeidžia ieškovės teises, buvo balsuojama nepažeidžiant numatytos procedūros, nes rašytiniais įrodymais (2012-04-20 protokolu, b. l. 23-26) patvirtinama, jog minėtais darbotvarkės klausimais nutarta priimti sprendimus paprasta balsų dauguma. Be to, buvo nutarta pritarti jau sudarytiems sandoriams, todėl šie sprendimai ir priimti paprasta balsų dauguma, juolab, buvo tik pritarta jau sudarytiems sandoriams. Taip pat teismas pažymėjo, jog priimtais sprendimais tik užtikrinama veikla, kuri šiuo atveju ir laikytina viena iš svarbiausių juridinio asmens pajamų šaltiniu pagal įregistruotą veiklos sritį. Teismas sutiko su atsakovės argumentu, jog ginčijami sprendimai yra pagrįsti ir neprieštarauja įstatymo normoms, protingumo ar sąžiningumo principams, nes minėti sandoriai nėra nuginčyti ar pripažinti negaliojančiais, o juridinis asmuo savo pažeistus interesus gali ginti reikšdamas ieškinį dėl visiško nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį, tačiau tokius pažeidimus būtina įrodyti. Tokių įrodymų ieškovė nepateikė.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
Ieškovė UAB „Beltateksas“ apeliaciniame skunde (b. l. 121-131) prašo Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 15 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti, priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas. Apeliantė nurodo šiuos argumentus:
1. Teismo sprendimas yra netinkamai motyvuotas ir neatitinka jam keliamų reikalavimų - jame nėra pasisakyta dėl ginčo teisiniams santykiams taikytinų imperatyvių Akcinių bendrovių įstatymo normų ar bendrovės įstatų taisyklių, taip pat dėl aukštesnės instancijos teismų išaiškinimų apie bendrovės organų kompetenciją, nustatytą bylose tarp šalių, nors šiais klausimais buvo pateikti išsamūs argumentai ieškovės procesiniuose dokumentuose.
2. Teismas nesiaiškino sprendimo dėl didesnės nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto nuomos priėmimo tvarkos, todėl nepagrįstai sprendė, kad ginčijami sprendimai priimti teisėtai. Kadangi sprendimų dėl didesnės nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto nuomos patenka į atsakovės valdybos ir visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, atsakovės administracijos vadovas neturi teisės vienasmeniškai priimti sprendimų šiuo klausimų. Ieškovei priklauso 44,3 proc. visų atsakovės akcijų, todėl ieškovė turi lemiamą įtaką šio sprendimo priėmimui. Ieškovė nebalsavo už ginčijamus visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, todėl 2012 m. balandžio 20 d. UAB „Sarteksas“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokole užfiksuotas ginčijamų sprendimų priėmimas 5 ir 6 darbotvarkės klausimu paprasta balsų dauguma prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms. Akcininkams nenubalsavus už ginčijamus sprendimus kvalifikuota 2/3 balsų dauguma, jie turėjo būti pripažinti nepriimtais.
3. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad UAB „Sarteksas“ visuotinis akcininkų susirinkimas dar 1997 m. kovo 29 d. sprendimu delegavo valdybai teisę spręsti dėl pritarimo didesnės nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto nuomai. Toks aiškinimas prieštarauja materialinei teisei ir į bylą pateiktiems aukštesnės teismų grandies teisės išaiškinimams Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2A-354-510/2007, Kauno miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-9232-717/2011. Todėl teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, nepagrįstai vadovavosi UAB „Sarteksas“ visuotinio akcininkų susirinkimo 1997 m. kovo 29 d. sprendimu, bei padarė nepagrįstas išvadas, kad UAB „Sarteksas“ administracijos vadovas turi teisę vienasmeniškai spręsti dėl didesnės nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto nuomos.
4. Teismas nepasisakė dėl ieškinio argumentų, susijusių su neteisėtu ieškovės pasiūlytų nutarimų projektų 6 darbotvarkės klausimu nepateikimu svarstyti ir balsuoti visuotinio akcininkų susirinkime. Ieškovė 2012 m. vasario 20 d. raštu Nr. 12-12 kreipėsi į atsakovę dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo pagal Kauno miesto apylinkės teismo 2011 m. rugsėjo 12 d. sprendimą už akių civilinėje byloje Nr. 2-9232-717/2011. Atsakovė į šį raštą nereagavo, todėl ieškovė 2012 m. kovo 16 d. raštu inicijavo 2012 m. balandžio 6 d. šaukiamo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymą 6 klausimu. Ieškovė kartu pateikė sprendimų projektus siūlomu klausimu, tiksliai tokia pačia redakcija, kaip tai yra nustatyta minėtu teismo sprendimu už akių. Atsakovės administracijos vadovas ir susirinkimo pirmininkas A. K. neįtraukė ieškovės 2012 m. kovo 16 d. raštu Nr. 18-12 pateiktų nutarimų projektų 6 darbotvarkės klausimu ir nepateikė jų akcininkų balsavimui 2012 m. balandžio 20 d. vykusiame pakartotiniame atsakovės akcininkų susirinkime, o sprendimus 5 ir 6 darbotvarkės klausimu priėmė paprasta balsų dauguma, taip pažeisdamas ABĮ 16 straipsnį, 25 straipsnio 3 ir 4 dalis, 27 straipsnio 8 dalį, 30 straipsnio 2 ir 5 dalis bei atsakovės įstatų 8.13 punktą. Tai sudaro pagrindą skundžiamus sprendimus pripažinti negaliojančiais.
5. Priimdamas skundžiamą sprendimą, teismas nepagrįstai sprendė, kad ginčijamais visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais nebuvo pažeistos ieškovo teisės ir teisėti interesai. Skundžiamame teismo sprendime nėra pasisakyta dėl su šiuo klausimu susijusių ieškovo argumentų.
Ieškovė UAB „Beltateksas“ taip pat pateikė prašymą bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka.
Atsakovė UAB „Sarteksas“ atsiliepime į apeliacinį skundą (b. l. 138-143) prašo Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 15 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsakovė nurodo šiuos argumentus:
1. Apeliantė pateikė perteklinę motyvaciją, daugelį aspektų nesusijusią su ieškinio dalyku ir jo pagrindais. Todėl teismas tinkamai ir pagrįstai įvertino visus šalių motyvus, susijusius su nagrinėjamos bylos ribomis. Jeigu teismas, atmesdamas ieškinį, ir nepaminėjo kažkurio apeliantės konkretaus motyvo, kuris nėra susijęs su nagrinėjamos bylos ribomis, tai toks procesinis pažeidimas negalėtų būti vertinamas kaip pagrindas pripažinti sprendimą esant be motyvų, o toks galimas procesinis pažeidimas vien formaliu motyvu nebūtų pagrindas panaikinti teisėtą ir pagrįstą sprendimą (CPK 328 str.).
2. Kauno miesto apylinkės teismo civilinėse bylose Nr. 2-704/2005 ir Nr. 2-554-568/2005 teismas pagrįstai nustatė, kad UAB „Sarteksas“ visuotinis akcininkų susirinkimas 1997 m. kovo 29 d. sprendimu leido valdybai išnuomoti įmonės nekilnojamojo turto dalį, viršijančią 1/20 kapitalo, ir nutarė įtraukti į įmonės veiklos rūšis „nuosavo turto išnuomojimo“ ūkinę veiklą, o UAB „Sarteksas“ valdyba nuosavo turto išnuomojimo sutartis pasirašyti įgaliojo direktorių. Teismas turi pagrindą vadovautis minėtose bylose nustatytomis aplinkybėmis ir suformuluota teisine motyvacija, kadangi šiose bylose nagrinėjami teisiškai susieti klausimai.
3. Ieškovė, kaip akcininkė, pateikė akcininkų susirinkimui akivaizdžiai nekorektiškus sprendimų projektus, kurie neatitiko sąžiningumo ir protingumo kriterijų, taip pat ir paties projekto teikėjo valios. Įtraukdama 6 darbotvarkės klausimą atsakovė tariamai realizavo teismo sprendimą, taip pat savo, kaip akcininkės, teisę teikti svarstyti bet kokio turinio sprendimo projektą. Tačiau iš visos ginčo esmės yra akivaizdu, kad pats projekto pasiūlymą teikiantis asmuo neketino palaikyti savo paties siūlomo sprendimo. Taigi, jo teikiamas nutarimo projektas yra priešingas jo paties valiai, kas prieštarauja protingumo bei sąžiningumo kriterijams.
4. Apeliantės motyvai, siekiant pripažinti negaliojančiu akcininkų susirinkimo sprendimus dėl to, kad ieškovės ginčijamiems sprendimams priimti tariamai turėjo būti privalomai taikoma kvalifikuota balsų dauguma, yra nepagrįsti. Pačiame protokoliniame sprendime yra nurodyta, kad tiek dėl 5.1-5.4, tiek dėl 6 darbotvarkės klausimų nutarta pritarti nuomos santykių tęsimui paprasta balsų dauguma. Taigi, šiais sprendimais yra išreiškiama paprastos akcininkų daugumos, o ne kvalifikuotos daugumos, valia ir tai yra užfiksuota pačiame sprendimo turinyje. Teisinis tokio sprendimų (priimtų paprasta balsų dauguma) galios ir turinio vertinimas yra tik galimų tokio sprendimo keliamų teisinių pasekmių, o ne jo galiojimo ar negaliojimo klausimas. Ieškovės nurodyti klausimai - pritarti jau sudarytiems sandoriams, - nepriklauso visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai, todėl atitinkami klausimai į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę buvo įtraukti tik realizuojant akcininkų teisę, o šie sprendimai priimti paprasta balsų dauguma. Apeliantė nepagrįstai nesantį teisės imperatyvą siekia suformuoti tik plečiamai aiškindama teisės normas.
5. Ieškovė, prašydama panaikinti atitinkamus visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, turėjo įrodyti, bet neįrodė, kad tokie sprendimai pažeidžia jos teises arba kelia pagrįstą pavojų žalai atsirasti. Šiuo atveju ieškovės pasirinktas teisių gynimo būdas yra nesuderinamas su ieškovės, kaip akcininkės, teisių pažeidimu. Ginčijamais sprendimais yra užtikrinama veikla, kuri laikytina viena svarbiausių juridinio asmens pajamų šaltiniu, pagal įregistruotą veiklos sritį.
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, patikrino pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą. Apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrino ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 str. 1 d.). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, nenustatyta.
Apeliantė prašo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacijos dalyką, apeliacinį skundą, konstatuoja, jog nenustatyta būtinybė apeliacinį skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka, o rašytinis šios bylos nagrinėjimas nepažeis šalių teisių ir užtikrins civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų įgyvendinimą (CPK 321 ir 322 straipsniai).
Iš bylos medžiagos nustatyta, kad 2012-04-20 įvykusiame UAB „Sarteksas“ pakartotiniame eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime 5 darbotvarkės klausimu paprasta balsų dauguma buvo priimtas nutarimas pritarti nuomos santykių tęstinumui su A. S. firma, UAB „Autooazė“, UAB „TV klinika“ ir UAB „Beltateksas“, pasibaigus galiojančių sutarčių terminams; 6 darbotvarkės klausimu paprasta balsų dauguma buvo priimtas nutarimas pritarti nuomos santykių tęstinumui pagal administracijos vadovo neteisėtu vienasmeniu sprendimu sudarytus terminuotus nuomos sandorius, viršijant jo kompetencijos ribas, nustatytas veiklos įstatų 11.3 punktu, nes išnuomoto ilgalaikio bendrovės turto balansinė vertė viršija 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo (b. l. 25-26).
Apeliantei (ieškovei) UAB „Beltateksas“ ginčijant atsakovės UAB „Sarteksas“ 2012-04-20 įvykusio pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų, priimtų 5 ir 6 darbotvarkės klausimu, teisėtumą, pirmosios instancijos teismas skundžiamu 2012 m. lapkričio 15 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė.
Apeliantė su tokiu pirmosios instancijos teismo sprendimu nesutinka, prašo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nesiaiškino sprendimo dėl didesnės nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto nuomos priėmimo tvarkos, todėl nepagrįstai sprendė, kad ginčijami sprendimai priimti teisėtai; teismas nepagrįstai konstatavo, kad atsakovės visuotinis akcininkų susirinkimas dar 1997 m. kovo 29 d. sprendimu delegavo valdybai teisę spręsti dėl pritarimo didesnės nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto nuomai; teismas nepasisakė dėl ieškinio argumentų dėl ieškovės pasiūlytų nutarimų projektų 6 darbotvarkės klausimu nepateikimo svarstyti ir balsuoti visuotinio akcininkų susirinkime. Teisėjų kolegija su šiais apeliacinio skundo argumentais sutinka.
Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalis numato, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.
Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 34 straipsnio 4 dalies 3 punkte nurodyta, jog sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, nuomos priima valdyba, jeigu bendrovės įstatuose nenurodyta kitokia vertė. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 5 dalį bendrovės įstatuose gali būti numatyta, kad prieš priimdama atitinkamą sprendimą, valdyba turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Atsakovės UAB „Sarteksas“ įstatų 10.11.2 punktas numato, kad valdyba priima sprendimą dėl didesnės nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto nuomos, kai yra priimtas 2/3 balsų dauguma visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas šiuo klausimu. Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją spręsti 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma dėl pritarimo didesnės nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto nuomos taip pat numato atsakovės įstatų 7.2.15 punktas ir 9.3.7 punktas. Vadovaujantis ABĮ 19 straipsnio 5 dalimi, visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės pavesti kitiems bendrovės organams spręsti jo kompetencijai priskirtų klausimų, todėl kiti atsakovo organai nei visuotinis akcininkų susirinkimas negali spręsti dėl pritarimo didesnės nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto nuomos. Atitinkamas teisinis reglamentavimas atsispindi ir atsakovės valdybos darbo reglamente. Vadovaujantis atsakovės valdybos darbo reglamento 4.5.2 punktu ir 2.9 punktu, valdyba priima sprendimą dėl didesnės nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto nuomos, tačiau, negavus išankstinio visuotinio akcininkų surinkimo pritarimo jam, toks sprendimas negalioja.
Teisėjų kolegija pažymi, kad Kauno apygardos teismo 2007 m. balandžio 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-354-510/2007 pagal UAB „Beltateksas“ ieškinį UAB „Sarteksas“, UAB „Autooazė“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, kuri yra palikta galioti Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007, buvo konstatuota, kad sprendimus dėl didesnės nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto nuomos priima valdyba, turėdama išankstinį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą pritarti jam, priimtą ne mažiau kaip 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma; visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės deleguoti valdybai teisės spręsti dėl pritarimo didesnės nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto nuomai. Nei 1997 m. kovo 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu, nei 1997 m. lapkričio 7 d. valdybos posėdžio nutarimu nebuvo priimta sprendimo dėl konkretaus turto nuomos. Šiais nutarimais visuotinis akcininkų susirinkimas ir valdyba davė bendro pobūdžio leidimą, suteikiantį teisę bendrovės direktoriui savo nuožiūra išnuomoti įmonės turtą. Tai reiškia, kad jie faktiškai delegavo bendrovės direktoriui teisę vienasmeniškai priimti sprendimus dėl įmonės turto nuomos, kas yra neleistina. Analogiškas išvadas dėl UAB „Sarteksas“ organų kompetencijos padarė ir Kauno miesto apylinkės teismas 2011 m. rugsėjo 12 d. sprendimu už akių civilinėje byloje Nr. 2-9232-717/2011 pagal ieškovės UAB „Beltateksas“ ieškinį atsakovei UAB „Sarteksas“, tretiesiems asmenims: A. K., S. S., UAB „VT Klinika“, IĮ „Vladis“, UAB „Trunda ir Ko“, M. Ž., A. S. firmai, UAB „Autooazė“ dėl juridinių asmenų organų sprendimo teisėtumo. Iš esmės tokias pačias išvadas dėl UAB „Sarteksas“ organų kompetencijos, kaip Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2A-354-510/2007, padarė ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2011 m. sausio 31 nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011. Minėtuose teismų priimtuose procesiniuose sprendimuose yra nurodyti prejudiciniai faktai dėl UAB „Sarteksas“ organų kompetencijos, kurie taikytini ir nagrinėjamoje byloje (CPK 185 str. 1 d. 2 p.). Be to, Kauno apygardos teismo 2015 m. sausio 19 d. priimtas sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-333-324/2015 pagal ieškovės UAB „Beltateksas“ pareiškimą atsakovams UAB „Sarteksas“ ir A. K. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Šios bylos nagrinėjimas buvo sustabdytas 2013 m. balandžio 4 d. nutartimi iki galutinio procesinio sprendimo įsiteisėjimo minėtoje Kauno apygardos teismo civilinėje byloje, teisėjų kolegijai konstatavus, kad byloje dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ekspertų ataskaita bei byloje nustatytos aplinkybės turės prejudicinę reikšmę nagrinėjamose byloje. Kauno apygardos teismas 2015 m. sausio 19 d. sprendime civilinėje byloje Nr. 2-333-324/2015 pasisakydamas dėl atsakovės organų kompetencijos priimant sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, nuomos, o taip pat galimybės deleguoti visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtas teises kitiems bendrovės organams, konstatavo netinkamą UAB „Sarteksas“ ir kartu jos administracijos vadovo A. K. veiklą. Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. lapkričio 24 d. nutartimi pakeitė Kauno apygardos teismo 2015 m. sausio 19 d. sprendimo dalį, kuria nustatytos juridiniam asmeniui taikytinos priemonės, ir nutarė UAB „Sarteksas“ netaikyti poveikio priemonių, likusią Kauno apygardos teismo 2015 m. sausio 19 d. sprendimo dalį paliko nepakeistą. Teismai konstatavo, kad šiuo atveju nors, kaip teigia atsakovas, juridinis asmuo sutiko pratęsti įmonės sudarytus sandorius, tačiau sandoriai įmonės vardu buvo sudaromi nesilaikant paties juridinio asmens veiklą reglamentuojančiuose dokumentuose nustatytos tvarkos. Nei 1997 m. kovo 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu, nei 1997 m. lapkričio 7 d. valdybos posėdžio nutarimu nebuvo priimta sprendimo dėl konkretaus turto nuomos. Kuomet įmonės veikla susijusi su turto nuoma, visuotinis akcininkų susirinkimas ir valdyba turi ne tik suteikti pavedimą įmonės direktoriui pasirašyti įmonės vardu sutartis bei jų pratęsimus, bet ir priimti sprendimus bei patarti dėl konkretaus turto nuomos pagal kiekvienos iš sutarties sąlygas, kadangi tokie klausimai kaip turto nuomos mokestis, nuomos sąlygos ir kitos nuomos sutarties esminės aplinkybės turi būti įvertintos ne įmonės vadovo, bet valdybos bei akcininkų susirinkimo.
Apibendrinant tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad UAB „Sarteksas“ sprendimus dėl didesnės nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto nuomos priima valdyba, turėdama išankstinį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą pritarti jam, priimtą ne mažiau kaip 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma (įstatų 10.11.2 p.). Nagrinėjamu atveju, tarp šalių nėra ginčo, kad A. S. firmai, UAB „Autooazė“, UAB „VT klininka“ ir UAB „Beltateksas“ išnuomotų patalpų vertė sudaro daugiau nei 1/20 atsakovės įstatinio kapitalo, todėl sprendimą dėl pritarimo tęsti minėtus nuomos santykius, pasibaigus galiojančių sutarčių terminams, visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti tik kvalifikuota dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma. Byloje nustatyta, kad ieškovei UAB „Beltateksas“ priklauso 44,3 proc. visų atsakovės UAB „Sarteksas“ akcijų. Tarp šalių taip pat nėra ginčo, kad ieškovė nebalsavo už ginčijamus visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, o 2012-04-20 įvykusiame UAB „Sarteksas“ pakartotiniame eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime nutarimai skundžiamais 5 ir 6 darbotvarkės klausimais priimti paprasta balsų dauguma. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliantės apeliacinio skundo argumentais, kad pirmosios instancijos teismas šių aplinkybių, t. y. dėl didesnės nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto nuomos priėmimo tvarkos, nesiaiškino, todėl nepagrįstai sprendime konstatavo, jog ginčijami sprendimai priimti teisėtai, taip pat nepagrįstai konstatavo, kad atsakovės visuotinis akcininkų susirinkimas 1997 m. kovo 29 d. sprendimu delegavo valdybai teisę spręsti dėl pritarimo didesnės nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto nuomai. Kaip minėta aukščiau, nei 1997 m. kovo 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu, nei 1997 m. lapkričio 7 d. valdybos posėdžio nutarimu nebuvo priimta sprendimo dėl konkretaus turto nuomos - šiais nutarimais visuotinis akcininkų susirinkimas ir valdyba davė bendro pobūdžio leidimą, suteikiantį teisę UAB „Sarteksas“ direktoriui savo nuožiūra išnuomoti įmonės turtą, kas yra neleistina. Nei Akcinių bendrovių įstatymas, nei UAB „Sarteksas“ įstatai nenumato skirtingos pritarimo didesnės negu 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto nuomai procedūros, kai turtas jau išnuomotas, todėl šis klausimas privalo būti sprendžiamas laikantis įstatyme ir įmonės įstatuose įtvirtintos pritarimo suteikimo tvarkos. Todėl apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliantės argumentais, kad 2012 m. balandžio 20 d. UAB „Sarteksas“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkime ginčijamų sprendimų priėmimas 5 ir 6 darbotvarkės klausimais paprasta balsų dauguma prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo nuostatoms (ABĮ 27 str. 8 d., 19 str. 8 d.) ir UAB „Sarteksas“ įstatams (7.2.15, 9.3.7, 10.11.2 p.), pažeidžia mažumos akcininkų, tarp jų ir apeliantės teises, nes sudaro prielaidas įteisinti pažeidžiant įstatus sudarytus sandorius, kas sudaro pagrindą ginčijamus sprendimus pripažintini negaliojančiais (CK 2.82 str. 4 d.).
Teisėjų kolegija sutinka su apeliantės argumentais dėl neteisėto ieškovės UAB „Beltateksas“ pasiūlytų nutarimų projektų 6 darbotvarkės klausimu nepateikimo akcininkams svarstyti ir balsuoti visuotinio akcininkų susirinkime. ABĮ 14 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad šio ir kitų įstatymų nustatytos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nustatytais atvejais. ABĮ 25 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė gali būti pildoma stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovo), taip pat akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, jeigu bendrovės įstatuose nenustatytas mažesnis balsų skaičius, siūlymu. Siūlymas papildyti darbotvarkę pateikiamas raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis. Kartu su siūlymu turi būti pateikti sprendimų projektai siūlomais klausimais arba, kai sprendimų priimti nereikia, paaiškinimai dėl kiekvieno siūlomo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo. Darbotvarkė papildoma, jeigu siūlymas gaunamas ne vėliau kaip likus 14 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Analogiškas taisykles numato ir atsakovės UAB „Sarteksas“ įstatų 8.13 p. (terminas 15 d.). ABĮ 25 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad šio straipsnio 3 dalyje nurodyti bendrovės organai ir asmenys bet kuriuo metu iki visuotinio akcininkų susirinkimo ar susirinkimo metu gali raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis siūlyti naujus sprendimų projektus į susirinkimo darbotvarkę įtrauktais klausimais, papildomus kandidatus į bendrovės organų narius, audito įmonę (straipsnio nuo 2009-07-31 redakcija, galiojusi iki 2014-06-17). Atsižvelgiant į nurodytą teisinį reglamentavimą, darytina išvada, kad atsakovė, neįtraukdama ieškovės 2012-03-16 raštu Nr. 18-12 pateiktų nutarimų projektų ir nepateikusi jų akcininkų balsavimui 2012-04-20 vykusiame pakartotiniame UAB „Sarteksas“ akcininkų susirinkime, pažeidė ABĮ 25 straipsnio 3 ir 4 dalis bei atsakovės UAB „Sarteksas“ įstatų 8.13 punktą. Remiantis nustatytomis aplinkybėmis teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad ieškovė neįrodė, jog priimtais 2012-04-20 UAB „Sarteksas“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimti nutarimai 5 ir 6 darbotvarkės klausimu pažeidžia ieškovės teises. Atsižvelgiant į aukščiau nurodytas aplinkybes ir padarytas teisines išvadas Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 15 d. sprendimas naikintinas ir priimtinas naujas sprendimas – ieškinį tenkinti (CPK 326 str. 1 d. 2 p.).
Apeliantė nurodo, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra netinkamai motyvuotas ir neatitinka jam keliamų įstatymo reikalavimų.
CPK 270 straipsnio 4 dalyje nustatyta teismo pareiga motyvuoti jo priimamą sprendimą. Europos Žmogaus Teisių Teismas yra nurodęs, kad pareigos nurodyti priimto sprendimo motyvus apimtis gali skirtis priklausomai nuo sprendimo pobūdžio ir turi būti analizuojama konkrečių bylos aplinkybių kontekste (žr. R. T. v. Spain and H. B. v. Spain, judgments of 9 December 1994, Series A. N. 303 – A and 303 – B, p. 12, par. 29, ir p. 29-30, par. 27; Higgins and Others v. France judgment of 19 February 1998, Reports of Judgments and Decisions 1998-I, p. 60, par. 42). Teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (žr. Van de Hurk v. Netherlands judgment of 19 April 1994, Series A n. 288, p. 20, par. 61). Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apeliante, kad skundžiamas teismo sprendimas yra nemotyvuotas. Pirmosios instancijos teismas sprendime pasisakė dėl esminių bylos aplinkybių, tyrė ir vertino šalių paaiškinimus, pateiktus įrodymus, teismo sprendimą motyvavo, išvadas pagrindė faktinėmis aplinkybėmis ir teise. Vien tik ta aplinkybė, jog sprendimas ir jo motyvai neatitinka ieškovės pozicijos, motyvai neišsamūs ir sprendime nėra aptarti absoliučiai visi ieškovės procesiniuose dokumentuose išdėstyti teiginiai, automatiškai nereiškia, kad teismo priimtas sprendimas yra nemotyvuotas. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismo sprendimas atitinka CPK 270 straipsnio reikalavimus, apeliantės nurodyti argumentai nesudaro pagrindo pripažinti teismo sprendimą negaliojančiu dėl CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkte nurodyto absoliutaus negaliojimo pagrindo buvimo, todėl šis apeliacinio skundo argumentas atmestinas.
Kiti apeliacinio skundo argumentai nėra teisiškai reikšmingi šioje byloje, todėl teisėjų kolegija dėl jų plačiau nepasisako.
Atsižvelgdama į aukščiau nurodytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, pirmosios instancijos teismas, netenkindamas ieškinio, neteisingai įvertino įrodymus, netinkamai pritaikė sprendime nurodytas materialinės teisės normas, todėl Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 15 d. sprendimas naikintinas ir priimtinas naujas sprendimas – ieškinį tenkinti (CPK 326 str. 1 d. 2 p.).
Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, iš antrosios šalies priteisiamos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 str. 1, 2 d.). Teisėjų kolegijai patenkinus apeliacinį skundą ir nauju sprendimu ieškinį tenkinus, turi būti perskirstomos iš šalių priteistos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 str. 5 d.). Patenkinus apeliacinį skundą bei tenkinus ieškinį, atsakovės UAB „Sarteksas“ patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos, tuo tarpu atlyginamos ieškovės UAB „Beltateksas“ pirmosios ir apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos (CK 93 str. 1 d.).
Iš atsakovės UAB „Sarteksas“ ieškovei UAB „Beltateksas“ priteistinas 82,25 Eur (284,00 Lt) žyminis mokestis, sumokėtas paduodant ieškinį (b. l. 11) bei 82,25 Eur žyminis mokestis, sumokėtas paduodant apeliacinį skundą (b. l. 132), o taip pat 681,77 Eur (2354,00 Lt) bylinėjimosi išlaidų už ieškinio ir dubliko parengimą bei atstovavimą teismo posėdyje pirmosios instancijos teisme (b. l. 93-97) bei 347,54 Eur (1200 Lt) bylinėjimosi išlaidų už apeliacinio skundo surašymą (b. l. 134-136), kurių dydis neviršija Rekomendacijų 8.10 punkte nustatyto maksimalaus dydžio, yra pagrįstos, atitinka teisingumo ir protingumo kriterijus. Iš viso iš atsakovės ieškovei priteistina 1193,81 Eur bylinėjimosi išlaidų (CPK 93 str. 1 ir 5 d., CPK 98 str.). Taip pat iš atsakovės valstybei priteistinos 3,48 Eur išlaidos, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 88 str. 1 d. 3 p., 93 str. 1 d.).
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,
n u s p r e n d ž i a :
Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 15 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą - ieškovės UAB „Beltateksas“ ieškinį atsakovei UAB „Sarteksas“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais tenkinti.
Pripažinti negaliojančiu atsakovės UAB „Sarteksas“ 2012-04-20 įvykusio pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 5 darbotvarkės klausimu priimtus sprendimus paprasta balsų dauguma pritarti nuomos santykių tęsimui su A. S. firma, UAB „Autooazė“, UAB „VT klinika“ ir UAB „Beltateksas“, pasibaigus galiojančių sutarčių terminams.
Pripažinti negaliojančiu atsakovės UAB „Sarteksas“ 2012-04-20 pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 6 darbotvarkės klausimu priimtą sprendimą paprasta balsų dauguma pritarti nuomos santykių tęsimui pagal administracijos vadovo neteisėtu vienasmeniu sprendimu sudarytos terminuotos nuomos sandorius, viršijant jo kompetencijos ribas, nustatytas veiklos įstatų 11.3 punktu, nes išnuomoto ilgalaikio bendrovės turto balansinė vertė viršija 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo.
Priteisti iš atsakovės UAB „Sarteksas“, į. k. 134354829, ieškovei UAB „Beltateksas“, į. k. 134354971, 1193,81 Eur (vienas tūkstantis šimtas devyniasdešimt trys eurai 81 ct) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš atsakovės UAB „Sarteksas“, į. k. 134354829, valstybei 3,48 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, sumokant jas Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, įmonės kodas 188659752, į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), „Swedbank“, AB, kodas 73000, įmokos kodas 5660.
Teisėjos Aušra Baubienė
Nijolia Indreikienė
Albina Rimdeikaitė