Civ. b. Nr. 2A-1563-262/2018

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-17065-2015-6

 (S)

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.11.11; 3.3.1.20

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. gruodžio 11 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Onos Gasiulytės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danutės Kutrienės ir Tatjanos Žukauskienės kolegijos posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės V. S. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. lapkričio 22 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės V. S. (ieškovo V. S. teisių perėmėjos) ieškinį atsakovams A. M., UAB „Baltposta“, UAB „Bermeta“, UAB „Baltnetos komunikacijos“ dėl UAB „Baltposta“ priklausančių turtinių teisių perdavimo kitai įmonei fakto panaikinimo, tretieji asmenys E. M., V. S.,

n u s t a t ė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas ieškiniu prašė: pripažinti atsakovo UAB „Baltposta“ direktoriaus A. M. atliktą UAB „Baltposta“ priklausančių turtinių teisių į domeno vardą otto.lt perleidimo pagal jo 2010 m. gruodžio 6 d. UAB „Baltnetos komunikacijos“ pateiktą prašymą faktą neteisėtu, jį panaikinti, grąžinti domeną otto.lt UAB „Baltposta“ turtinių teisių turėtojos nuosavybėn, taip pat panaikinti interneto paslaugų teikimo sutartį Nr. V-LKU050602/187, sudarytą 2010 m. gruodžio 27 d. tarp UAB „Baltnetos komunikacijos“ ir UAB „Bermeta“, dėl domeno otto.lt užsakymo.

2. Nurodė, kad atsakovas UAB „Baltposta“ direktorius A. M. vienasmenio 2010 m. gruodžio 6 d. prašymo pagrindu perleido domeno otto.lt, priklausančio UAB „Baltposta“, teises UAB „Bermeta“. Tokiais veiksmais atsakovas pažeidė CK 2.86-2.87 straipsnių nuostatas ir padarė žalą UAB „Baltposta“, nes įmonės klientai atiteko UAB „Bermeta“. Atsakovas nuslėpė šią informaciją nuo ieškovo, nes ketindamas perduoti turtines teises turėjo kreiptis į juridinio asmens valdymo organus. Verslo pasidalinimo protokolas neatitinka įstatymų reikalavimų tokiems veiksmams atlikti, kadangi susitarimas buvo tik dėl bendradarbiavimo su partneriais, jame nėra užfiksuoto fakto dėl domeno otto.lt perdavimo įmonei UAB „Bermeta“. Atsakovas veikė tik akcininkės E. M. naudai, nes pagerino jų šeimos verslą. Atsakovas sukėlė interesų konfliktą, kadangi jis pats yra UAB „Bermeta“ direktorius, o jo sūnus – šios įmonės akcininkas. Atsakovas A. M. neturėjo teisės atsisakyti domeno www.otto.lt, priklausančio UAB „Baltposta“ ir perleisti jį savo įmonei UAB „Bermeta“, nes šis klausimas verslo protokole nebuvo svarstomas, o pasirašyta firmos „Schwab Verstand Gmbh“ bendradarbiavimo sutartis dėl naudojimosi Otto prekės ženklais negali būti sietina su domeno otto.lt teisės naudojimu, priklausančiu išimtinai UAB „Baltposta“. Domeno otto.lt turėtoju įmonė „Schwab“ niekada nebuvo.

3. Atsakovas A. M. atsiliepimu į ieškinį prašė jį atmesti, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad UAB „Baltposta“ po 2001 m. pasirašytos bendradarbiavimo sutarties su firma „Schwab Versand Gmbh“ gavo teisę naudoti prekės ženklą „OTTO“ Lietuvoje ir jis buvo pateiktas registracijai domeno turėtojo UAB „Baltposta“ vardu. 2010 m. pasirašytu verslo dalinimo protokolu, kuriuo UAB „Baltposta“ verslas buvo padalintas tarp jo akcininkų, t. y. ieškovo ir A. M., domenas otto.lt buvo perduotas naudojimui UAB „Bermeta“. Tokiu būdu domenai buvo atlaisvinti ir registruoti naujo domeno turėtojo vardu, pasirašant kiekvienai iš įmonių atitinkamą sutartį su firma „Schwab Versand Gmbh“. Domeno otto.lt perdavimas nesusijęs su visuotinių akcininkų susirinkimo kompetencija, todėl ieškovo nurodomi UAB „Baltposta“ įstatų pažeidimai nepagrįsti.

4. Atsakovas UAB „Baltposta“ atsiliepimu į ieškinį prašė jį atmesti. Nurodė, kad jis niekada nebuvo ir nėra domeno otto.lt savininkas, o 2001 m. šis domenas buvo pateiktas registracijai šio atsakovo, kaip naudotojo, vardu. Jokio atskiro susitarimo tarp UAB „Baltposta“ ir UAB „Bermeta“ dėl domeno otto.lt perdavimo nebuvo, o pasirašius verslo padalinimo protokolą, domenas otto.lt buvo perduotas naudojimui įmonei UAB „Bermeta“, kuri sudarė naują bendradarbiavimo sutartį su firma „Schwab Versand Gmbh“. Priešingai, nei teigia ieškovas, Verslo padalinimo protokolas yra akcininkų sprendimas, priimtas 100 proc. balsų, kuriuo, be kita ko, bendravimas tarp UAB „Baltposta“ partnerių buvo nutrauktas, o esamas turtas padalintas. Teisė į domeno otto.lt naudojimą yra susieta su teisių į prekės ženklą „OTTO“ turėtojo firma „Schwab Versand Gmbh“ teisėmis ir interesais, o pasirašius Verslo padalinimo protokolą, UAB „Baltposta“ atlaisvino domeną otto.lt ir perdavė jį įmonei UAB „Bermeta“. Pagal UAB „Baltposta“ įstatus atsisakant nuo neturtinės teisės – teisės į domeną, joks UAB „Baltposta“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nėra reikalingas.

5. Atsakovas UAB „Bermeta“ atsiliepimu į ieškinį prašė jį atmesti. Nurodė, kad jis nėra sudaręs jokio sandorio su UAB „Baltposta“ dėl domeno otto.lt perdavimo, kadangi UAB „Baltposta“ nėra nuosavybės teisės į šį prekės ženklą turėtojas. UAB „Bermeta“ įgijo teisę naudoti prekės ženklą „OTTO“ bendradarbiavimo sutarties su firma „Schwab Versand Gmbh“ ir priedo Nr. 4.1. prie jos „Licencinė prekės ženklo panaudojimo sutartis“ pagrindu. Taigi, UAB „Bermeta“ yra teisėtas domeno otto.lt turėtojas bei naudotojas.

6. Trečiasis asmuo E. M. atsiliepime į ieškinį prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad domeno otto.lt perdavimo klausimas nesusiję su UAB „Baltposta“ įstatuose nustatyta visuotinių akcininkų susirinkimo kompetencija, nes tai nebuvo ilgalaikis įmonės turtas. UAB „Baltposta“ neturėjo jokio patvirtinto visuotinio susirinkimo sprendimo, kuriuo būtų patvirtintos įmonės turto ir lėšų tvarkymo ribos. Taigi, nėra padaryta jokių UAB „Baltposta“ įstatų pažeidimų dėl domeno otto.lt perdavimo. V. S. dėl domeno perdavimo aiškiai išreiškė valią verslo dalinimo protokole, todėl tokie ieškovo veiksmai rodo jo nesąžiningumą ir piktnaudžiavimą savo, kaip akcininko, teisėmis, be to, jis pats turi skolą įmonei UAB „Baltposta“.

7. Trečiasis asmuo UAB „Baltnetos komunikacijos“ pateiktuose atsiliepimuose prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad jis nepažeidė jokių domeno otto.lt perdavimo procedūrinių reikalavimų, kadangi domeno perleidimas įvykdytas domeno turėtojo valia.

8. Ieškovui pateikus prašymą dėl procesinių teisių perėmimo bei 2016 m. spalio 21 d. akcijų dovanojimo sutartį, teismas 2016 m. lapkričio 2 d. vykusio teismo posėdžio metu tenkino prašymą dėl procesinių teisių perėmimo ir ieškovą V. S. pakeitė jo teisių perėmėja V. S..

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

9. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. lapkričio 22 d. sprendimu ieškinys buvo atmestas; iš ieškovės atsakovui A. M. priteista 373,25 Eur bylinėjimosi išlaidų; iš ieškovės valstybei priteista 28,02 Eur, išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

10. Teismas nurodė, kad pats ieškovas iš esmės sutiko, jog domenas otto.lt būtų priskirtas atsakovui A. M., todėl nėra pagrindo, remiantis ieškovo nurodytomis aplinkybėmis spręsti, jog UAB „Baltposta“ direktorius, esant tokiam akcininkų sprendimui, neturėjo teisės perleisti domeno otto.lt kitai įmonei ar, kad toks perleidimas pažeidžia CK 2.86-2.87 straipsnių ar ieškovo nurodytų Įstatų 2 dalies, 5 dalies 14 punkto, 29-30 punktų nuostatas, ar yra nesąžiningas. Ieškovo argumentai, jog atsakovai nuslėpė nuo jo informaciją apie domeno perleidimą, nėra pagrindas pripažinti, jog UAB „Baltposta“ vadovas elgėsi nesąžiningai, kadangi iš Bendradarbiavimo sutarties turinio matyti, kad įmonių akcininkai buvo sutarę, jog www.otto.lt naudojimo teises ribotam laikotarpiui bus suteiktos A. M., o į tinklapį www.otto.by. V. S.. Taigi, pagal susitarimo sąlygas, domeno otto.lt naudojimo teisės ribotam laikotarpiui buvo suteiktos A. M., su tokiomis susitarimo sąlygomis ieškovas susitarimo pasirašymo metu sutiko, todėl aplinkybė, kam UAB „Baltposta“ vadovas perdavė domeną įmonei UAB „Bermeta“, nesuponuoja jo veiksmų neteisėtumo ar nesąžiningumo. Ieškovas nenurodė aplinkybių, kurių pagrindu teismas galėtų spręsti, jog sudaryta interneto paslaugų teikimo sutartis yra neteisėta, todėl turėtų būti panaikinta.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

11. Ieškovė apeliaciniu skundu prašė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. lapkričio 22 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti visiškai.

12. Nurodė, kad teismas iš viso nevertino įrodymų visumos, priėmė tik tuos įrodymus, kurie buvo naudingi atsakovui A. M. bei UAB „Bermeta“ ir UAB „Baltnetos komunikacijos“. Byloje buvo aiškus įrodymas, kad atsakovas UAB „Baltposta“ direktorius A. M. yra perdavęs domeną otto.lt UAB „Bermeta“. Perdavimas buvo atliktas neatlygintinai ir neterminuotai, nesant tam akcininkų susirinkimo pritarimo, šis klausimas, kaip numato Akcinių bendrovių įstatymas, akcininkų susirinkime nebuvo svarstomas, tai reiškia, kad UAB „Baltposta“ direktorius A. M. pasisavino bendrovės turtą ir šį turtą padovanojo savo įmonei UAB „Bermeta“, kurios direktoriumi jis taipogi yra. Teismas turi vadovautis tik leistinais oficialiais įrodymais, o ne protokolų juodraščiais, kurie nėra pasirašyti dalyvavusių asmenų.

13. Atsakovai A. M., UAB „Baltposta“ ir UAB „Bermeta“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašė jį atmesti, o sprendimą palikti nepakeistą, priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas.

14. Nurodė, kad 2010 metais šalys pasirašė verslo dalinimo Protokolą. Pagal šį protokolą UAB „Baltposta“ turėtas verslas yra padalintas tarp jos akcininkų (V. S. ir E. M.), o dėl domenų buvo sutarta taip, kad domenas OTTO.lt perduodamas naudojimui UAB „Bermeta“ (A. M.), o domenas OTTO.by perduodamas UAB „BALT-POST“ (V. S.). UAB „Bermeta“ ir UAB „BALT-POST“ sudarė naujas bendradarbiavimo sutartis su „Schwab Versand GmbH“, kur kaip priedai įtraukti verslo dalinimo protokolas ir licenzininė sutartis dėl prekinio ženklo OTTO naudojimo. Taigi, ieškinio reikalavimai yra nepagrįsti.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas atmetamas.

15. CPK 320 str. 1 d. nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Išnagrinėjusi šią bylą apeliacine tvarka, teisėjų kolegija nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2 d., 3 d.).

16. Teismų praktikoje suformuota nuostata, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis c. b. Nr. 3K-3-252/2010; 2011 m. vasario 15 d. nutartis c. b. 3K-3-52/2011 ir kt.). 

17. Apeliantė savo reikalavimus iš esmės grindžia tuo, kad www.otto.lt domeno parleidimas buvo neteisėtas. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad teismas nepagrįstai vadovavosi 2010 m. lapkričio 4 d. Schwab Versand Export“ ir UAB „Baltposta“ 2010-11-3/4 Vilniuje vykusio susitikimo protokolu (toliau – Protokolas). Anot ieškovės, šis protokolas yra tik juodraštis, jis nesukelia jokių teisinių pasekmių. Apeliacinės instancijos teismas su šiais teiginiais nesutinka.

18. Į bylą yra pateikta Protokolo kopija su vertimu į lietuvių kalbą (t. 1 b. l. 87-97). Protokolas yra pasirašytas trijų asmenų – A. M. E. M. ir V. S.. Taigi, ir ieškovas yra pasirašęs šį protokolą. Apeliantė nenurodė, jokių pagrįstų motyvų (pavyzdžiui, kad protokole esantys parašai yra suklastoti) ir nepateikė įrodymų (pavyzdžiui kokio nors kito protokolo), kad šis Protokolas yra negaliojantis. Taigi, kol Protokolas nėra nuginčytas, laikytina, kad jis sukelia realias teisines pasekmes, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai rėmėsi šiuo Protokolu. Apeliacinės instancijos teismas taip pat remiasi šiuo Protokolu.

19. Protokolo 3 punkte sakoma, kad ,,siekiant užtikrinti vienodus „Schwab Versand Export“ santykius su abiem naujais partneriais – įmonė „Bermeta“ ir įmonė BALT-POST, firmos „Baltposta“ akcininkai E. M. ir V. S. susitarė, kad šis susitarimas yra akcininkų sprendimas, priimtas 100% balsų“.

20. Kaip minėta, Protokole yra abiejų UAB „Baltposta“ akcininkų – E. M. ir V. S. parašai. Abu pasirašiusieji buvo vieninteliai UAB „Baltposta“ akcininkai.

21. Nepagrįsti apeliantės teiginiai dėl klientų praradimo, nes Protokolu buvo padalintas verslas, ieškovui suteikta teisė įsteigti savo įmonę UAB BALT-POST (įmonė įregistruota 2010-11-09), o buvę UAB „Baltposta“ klientai buvo paskirstyti tarp naujų įmonių dalyvaujant „Schwab Versand Export“ pagal logiką „porinis- neporinis sąrašo numeris“ (tai yra nurodyta Protokolo 1 punkte).

22. Protokolo 1 punkte yra nurodyta, kad domeno www.otto.lt naudojimo teises „Schwab Versand Export“ / Otto“ ribotam laikotarpiui suteiks A. M.. Taigi vien tik iš šios nuostatos yra akivaizdu, kad: 1) domeno www.otto.lt naudojimo teisės priklauso „Schwab Versand Export“; šio domeno vardo naudojimas suteiktas A. M..

23. Be to, domeno registravimo ir naudojimo teisiniams santykiams pagal įstatymo analogiją taikytinos Lietuvos Respublikos prekių ženklų įstatymo normos, todėl teisė į domeną ir jo naudojimą iš esmės yra išvestinė iš prekės ženklo savininko teisių. UAB „Baltposta“ nėra ir niekada nebuvo domeno www.otto.lt savininkė. Visos teisės į domeną, kaip ir prekinis ženklas „OTTO“, priklauso koncernui OTTO ir yra registruotas Lietuvoje OTTO GmbH (Vokietija) vardu.

24. UAB „Baltposta“ 2001 metais pasirašė bendradarbiavimo sutartį su firma „SCHWAB VERSAND GmbH“ (OTTO-GROUP narys), pagal kurią, be kita ko, gavo teisę naudoti šį ženklą Lietuvoje tol, kol galioja sutartis. Šiam tikslui domenas otto.lt buvo pateiktas (atlaisvintas) nuo kito naudotojo ir pateiktas UAB „Baltnetos komunikacijos“ domeno turėtojo registracijai UAB ,,Baltposta“ vardu.

25. Kaip matyti iš bylos medžiagos, 2010 metais, po konfliktų tarp akcininkų, UAB „Baltposta“ veiklos buvo nuspręsta toliau nebetęsti. Šio verslo tolesnis vystymas buvo sureguliuotas su „Schwab Versand GmbH“ pagalba, suinteresuotoms šalims pasirašant verslo dalinimo Protokolą. Kaip minėta, pagal Protokolą UAB „Baltposta“ turėtas verslas yra padalintas tarp jos akcininkų (p. S. ir p. M.), o dėl domenų buvo sutarta taip, kad domenas otto.lt perduodamas naudojimui UAB „Bermeta“ (A. M.), o domenas otto.by perduodamas UAB „BALT-POST“ (V. S.). UAB „Bermeta“ ir UAB „BALT-POST“ sudarė naujas bendradarbiavimo sutartis su „Schwab Versand GmbH“, kur kaip priedai įtraukti verslo dalinimo protokolas ir licenzininė sutartis dėl prekinio ženklo OTTO naudojimo. Taigi, ieškovės teiginiai bei reikalavimai yra nepagrįsti ir prieštarauja Protokolui, kurį yra pasirašęs ir V. S., kaip UAB „BALTPOSTA“ akcininkas.

26. Kadangi Protokolu domeno www.otto.lt savininkė „Schwab Versand Export“ šio domeno naudojimo teises suteikė A. M., konstatuotina, kad jokio atskiro susitarimo (sandorio) tarp UAB „Baltposta“ ir UAB „Bermeta“ dėl domeno www.otto.lt perdavimo nebuvo. Todėl apeliantės argumentas dėl sutarties datos tarp UAB „Bermeta“ ir „Schwab Versand GmbH“ neturi jokios teisinės reikšmės.

27. Apeliantė teigia, kad dėl domeno perdavimo atsirado žala, nors pats ieškovas, kaip akcininkas, pritarė visam įmonės UAB „Baltposta“ turto (ofisai, klientai, domenai ir t.t) padalinimui. Pažymėtina, kad reikšdamas ieškinį dėl UAB „Baltposta“ priklausančių teisių perdavimo kitai įmonei ieškovas skundė tik UAB „Baltposta“ turto perdavimą A. M. naudai, tačiau neskundė turto, (įskaitant teisę naudoti domeną www.otto.by), perdavimo savo naudai (UAB „BALT-POST“).

28. Iš to, kas išdėstyta, darytina išvada, kad A. M. (taip pat kiti atsakovai) jokių neteisėtų veiksmų neatliko, todėl ieškinys buvo atmestas pagrįstai. Todėl apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas sprendimas paliekamas nepakeistas.

29. atmetus apeliacinį skundą iš ieškovės atsakovams priteisiamo apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos – 121 Eur (CPK 93, 98 str.).

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 str. 1 d. 1 p., teisėjų kolegija

n u t a r i a:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. lapkričio 22 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės V. S. atsakovams A. M., UAB „Baltposta“ ir UAB „Bermeta“ 121 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjos                                Ona Gasiulytė

                                        Danutė Kutrienė

                                        Tatjana Žukauskienė