Civilinė byla Nr. eB2-1728-852/2022

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00596-2021-0

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.11

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. rugsėjo 6 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Andrius Verikas,

sekretoriaujant Daivai Vasiliauskei,

dalyvaujant pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Izovoltas“ atstovei advokatei R. T.,

atsakovui M. B. ir jo atstovui advokatui J. B.,

trečiajam asmeniui A. Z. ir jos atstovui advokatui E. L.,

trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Riedmena“ atstovui nemokumo administratoriui M. M., advokatui N. J.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos (kreditorės) uždarosios akcinės bendrovės „Izovoltas“ pareiškimą dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Riedmena“ pripažinimo tyčiniu, atsakovas M. B., tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų – likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė „Riedmena“ ir A. Z..

Teismas 

nustatė:

1.       Pareiškėja (kreditorė) uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Izovoltas“ pareiškime prašo LUAB „Riedmena“ bankrotą pripažinti tyčiniu, nustatyti įgaliojimų netekusį M. B. kaip asmenį, kuris atsakingas už bendrovės tyčinį bankrotą.

2.       Pareiškėja nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2021 m. liepos 8 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Riedmena“. Pagal Valstybės įmonės „Regitrų centras“ duomenis nuo 2019 m. kovo 26 d. iki 2021 m. balandžio 15 d. bendrovės vadovo pareigas užėmė M. B., kuris bendrovei esant nemokiai, nesiėmė jokių veiksmų, kad kuo greičiau būtų inicijuotas nemokumo procesas, sudarė transporto priemonių Mercedes Benz, valstybinis numeris BDD007, identifikavimo kodas 46023317008881, ir Volkswagen Transporter, valstybinis numeris CNM537, identifikavimo numeris WV2ZZZ70ZRH022992 pirkimo–pardavimo sandorius, kurių sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir teisėtus interesus; sudarė kitus sandorius, nesusijusius su bendrovės veikla, skirta atsakovo asmeniniams poreikiams ir taip pažeidė fiduciarines pareigas bendrovei bei kreditorių teises. Pagal atsakovo M. B. pateiktas bendrovės 2020 m. ir 2021 m. už pirmą ketvirtį pelno (nuostolių) ataskaitas ir balansus konstatuotina, kad bendrovė buvo nemoki jau 2020 m., o gal ir anksčiau (nemokumo administratorei nėra pateikti visi bendrovės dokumentai): 1) pagal 2020 m. gruodz?io me?n. 31 d. bendrove?s balansa?, bendrove?s nuosavas kapitalas buvo – 13 795 Eur, o moke?tinos sumos ir i?sipareigojimai sudare? 22 583 Eur. 2) pagal 2021 m. kovo me?n. 31 d. bendrove?s balansa?, bendrove?s nuosavas kapitalas buvo – 13 962 Eur, o moke?tinos sumos ir i?sipareigojimai liko nepasikeitusios nuo 2020 m., t. y. 22 583 Eur. Tai pagrindžia, kad vadovas žinojo arba turėjo žinoti, kad jau nuo 2020 m. gruodžio 31 d. ar anksčiau bendrovė buvo nemoki. Bendrovės bankroto procesas buvo inicijuotas tik 2021 m. gegužės 27 d. M. B. atsie?me? visus su bendrove susijusius dokumentus is? UAB „Integre“ ir visus privale?jo pateikti nemokumo administratorei. Tac?iau, pareis?ke?ja atlikeusi dokumentu? patikrinima?, teigia, kad M. B. perdave? ne visus su bendrove susijusius dokumentus, siekdamas nusle?pti atitinkamus duomenis apie bendrove?. Be to, atsakovas bendrove?s vardu sudarė automobiliu? pirkimo–pardavimo sandorius, kurie buvo nenaudingi bendrovei, ir tai puikiai suprato. 2019 m. birželio 14 d. transporto pirkimo–pardavimo sutartis, kuria M. B., tuo metu bu?damas bendrove?s vadovu, pardave? bendrovei Mercedes uz? 18 000 Eur suma?, ve?liau s?is automobilis buvo parduotas UAB „Toleda“ uz? 2 100 Eur suma?. 2020 m. rugpjūčio 20 d. PVM sa?skaita faktu?ra Nr. EAR20 0027, kuria UAB „Earner“ pardave? Volkswagen Bendrovei uz? 200 Eur suma?, o Volkswagen parduotas tai pac?iai UAB „Toleda“ uz? 800 Eur, po to, kai bendrove?s vadovas investavo i? Volkswagen 2 733,69 Eur bendrove?s le?s?u? (140,80 Eur už remontą, 27,39 Eur už draudimo išlaidas, 1 250 Eur už remontą, 680,50 Eur už remontą, 635 Eur už remontą. Bendrovės vardu nėra registruotų transporto priemonių ir 2018–2021 m. transporto priemone?s nebuvo i?registruotos ir is?registruotos. Atsiz?velgiant i? tai, kad Mercedes nebuvo registruojama bendrove?s vardu, pareiškėja sprendžia, jog pagal pirmine? paskirti? transporto priemone? UAB „Riedmena“ veikloje negale?jo bu?ti naudojama ir nebuvo naudojama. Bendrove? 2019 m. birželio 14 nusipirkusi Mercedes is? atsakovo uz? 18 000 Eur ir 2020 m. gruodžio 10 d. pardavusi s?ia? transporto priemone? uz? 2 100 Eur, patyre? 15 900 Eur nuostolių. Bendrove? 2020 m. rugpjūčio 20 d. nusipirkusi Volkswagen uz? 200 Eur, investavusi 2 733,69 Eur i? transporto priemones remonta? bei pardavusi Volkswagen tik uz? 800 Eur, patyre? 2 133,69 Eur nuostolių. Mercedes buvo parduota uz? beveik 9 kartus maz?esnę, nei pirkta, kaina?. Pareis?ke?jos vertinimu, tai patvirtina, kad Mercedes ir Volkswagen i?sigijimas bendrovei buvo z?alingas, nukreiptas i? le?s?u? is? bendrove?s is?vedima? i?vairiais veiksmais, siekiant pakenkti kreditoriams. Bendrove?s veikla buvo prekyba pramonine i?ranga, tode?l Mercedes ir Volkswagen i?sigijimas bei pardavimas pagal bendrove?s vykdomos veiklos pobu?di? nebuvo reikalingas bendrovei. Pareis?ke?jos duomenimis, abu automobiliai finansis?kai nenaudingomis sa?lygomis parduoti su M. B. artimai susijusiai UAB „Toleda“, kuria? s?is netiesiogiai kontroliuoja ar dalinai valdo. Is? Mercedes pardavimo bendrovei nesa?z?iningai ir nepagri?stai praturte?jo pats bendrove?s vadovas. Atsakovui einant vadovo pareigas, sudaryta eile? sandoriu? (prekiu? ir paslaugu? pirkimas) už bendrą 2 187,44 Eur sumą, kurie niekaip ne?ra susije? su bendrove?s veikla. Atsakovas, z?inodamas apie sunkia? Bendrove?s finansine? bu?kle? (2020 m.) ir egzistuojanc?ias mokestines prievoles, sudare? ekonomis?kai nuostolingus, nenaudingus, su bendrove?s veikla nesusijusius sandorius, siekiant toliau bloginti bendrove?s bu?kle? ir is?vengti kreditoriu? reikalavimu? patenkinimo. Akivaizdu, kad visos pateiktos preke?s ir (ar) paslaugos buvo skirtos is?imtinai siekiant patenkinti asmeninius poreikius arba i?sigytos kitais su bendrove?s veikla nesusijusiais tikslais. Bendrove?s vardu sudaryti sandoriai yra nuostolingi ir is? esme?s pablogino bendrove?s finansine? pade?ti?. Vien s?iu? duomenu? pakanka konstatavimui, kad bankrotas buvo tyc?inis, o gavus visus bendrove?s dokumentus, tokiu? faktu? tike?tinai tik dauge?tu?.

3.       Atsakovas M. B. atsiliepime į pareiškėjos (kreditorės) UAB „Izovoltas“ pareiškimą dėl LUAB „Riedmena“ bankroto pripažinimo tyčiniu prašo netenkinti pareiškimo. Nurodė, kad bendrovė turėjo du akcininkus – A. Z. ir M. B., valdžiusius po 50 procentų bendrovės akcijų. A. Z. taip pat valdo 50 procentų UAB „Izovoltas“ akcijų ir yra šios bendrovės direktorė. Kitas 50 procentų akcijų valdo M. B. Tarp akcininkų vyko derybos dėl bendrovės UAB „Izovoltas“ padalinimo. Akcininku? sprendimas de?l UAB „Izovoltas“ padalinimo buvo priimtas 2019 m. birželio 7 d. visuotiniame akcininku? susirinkime. Procesas buvo prade?tas tuo, kad A. Z. i?mone?s „Varmina“ 50 procentu? akciju? buvo perleistos M. B. Bendrove?s „Varmina“ pavadinimas buvo pakeistas i? „Riedmena“. Uz?baigus turto pasidalijimo procedu?ra?, M. B. ture?jo gauti A. Z. priklausiusias 50 procentu? bendrove?s UAB „Riedmena“ akciju?, o A. Z. ture?jo gauti 50 procentu? bendrove?s UAB „Izovoltas“ akciju?, priklausiusiu? M. B. Derybu? proceso metu A. Z. sieke? 2019 m. birželio 7 d. sprendimo nesilaikyti ir tai rodo M. B. ir A. Z. derybiniai dokumentai. 2020 m. gruodžio 11 d. A. Z. prade?jo teismine? procedu?ra? de?l priverstinio UAB „Izovoltas“ akciju? is?pirkimo is? M. B. UAB „Riedmena“ finansine? atskaitomybe? uz? 2019 metus akcininkė A.Z. patvirtino tik 2020 m. gruodžio 1 d. 2020 m. spalio 1 d. A. Z. bendrove?s UAB „Riedmena“ finansine?s atskaitomybe?s netvirtino, kitu? klausimu? nesprende?. Ta? pati? A. Z. dare? ir 2020 m. rugpjūčio 17 d., 2020 m. lapkričio 2 d. visuotinio akcininku? susirinkimo metu. 2021 metais A. Z. kaip UAB „Riedmena“ akcininke? blokavo M. B. bandymus is?vengti UAB „Riedmena“ bankroto. Lyginant UAB „Riedmena“ ir UAB „Izovoltas“ balansus akivaizdu, kad UAB „Izovoltas“ nepalyginamai vertingesne? uz? UAB „Riedmena“. Siekdama uz?valdyti didesne? UAB „Izovoltas“ dali?, A. Z. veike? pries? bendrove?s UAB „Riedmena“ interesus ir ruos?e?si atsakovą apkaltinti blogu i?mone?s valdymu. Po UAB „Izovoltas“ padalinimo i? bendrove? „Riedmena“ ture?jo bu?ti perkelta 1?2 dalis UAB „Izovoltas“ aktyvu? ir pasyvu?. Po s?io veiksmo jokiu? kalbu? apie bendrove?s UAB „Riedmena“ bankrota? nebu?tu?. Procesa? de?l i?mone?s UAB „Izovoltas“ padalinimo nutrauke? bu?tent A. Z. Trečiasis asmuo A. Z. nesutiko bendrovei UAB „Riedmena“ perduoti transporto priemoniu?. Atsakovui, tapus bendrove?s UAB „Riedmena“ 50 procentu? akciju? savininku ir direktoriumi, reike?jo i?mone?s reikme?ms ateityje (po atskyrimo procedu?ros uz?baigimo) i?gyti transporto priemone?. 2019 m. birželio 14 d. M. B. bendrovei UAB „Riedmena“ pardave? automobili?, kuri? planavo suremontuoti ir naudoti is? karto, kai baigsis jo darbiniai santykiai su UAB „Izovoltas“ ir jis nebegale?s naudotis s?ios i?mone?s transporto priemone. Vilniaus miesto apylinke?s teisme pagal BUAB „Riedmena“ ies?kini? nagrine?jama civiline? byla Nr. e2-2993-994/2022 de?l z?alos, tariamai padarytos i?monei nuperkant ir parduodant automobili? Mercedes Benz. S?i byla tiesiogiai susijusi su nagrine?jamu pareis?kimu. Jei ies?kinio reikalavimas bus atmestas – pareis?ke?jo teiginys, kad LUAB „Riedmena“ padaryta z?ala bus nepagri?stas. Jei is? M. B. bus priteista reikalaujama suma – z?ala LUAB „Riedmena“ bus atlyginta ir ve?l gi nebus pagrindo teigti, kad LUAB „Riedmena“ M. B. tyc?ia blogai valde? ir de?l to kreditoriams kilo z?ala, kuri liko neatlyginta. Bu?tent bendrove?s LUAB „Riedmena“ akcininke? A. Z. blokavo susitarima? de?l i?mone?s mokumo atstatymo. Ji taip pat blokavo samdomo direktoriaus paskyrima?. I?mone? valdant asmeniui, nekonfliktuojančiam su akcininkais, bu?tu? buve? lengviau priimti bendrovei reikalingus sprendimus. Pareiškime teigiama, kad LUAB „Riedmena“ nuosavas kapitalas sudarė – 13 795 Eur, įsipareigojimai – 22 583 Eur. Jei A. Z. nebūtų užblokavusi UAB „Izovoltas” padalijimo, visi šie įsipareigojimai būtų buvę padengti ir UAB „Riedmena“ būtų normali veikianti įmonė. Pati UAB „Izovoltas“ sukūrė sąlygas, kad UAB „Riedmena“ bankrutuotų. Bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu, kai nustatytas sąmoningas blogas valdymas, padariniai (bankrotas) ir didelė žala kreditoriams, priežastinis ryšys tarp blogo valdymo ir padarinių. Žala kreditoriams tampa pagrindu bankroto pripaz?inimui tyc?iniu tada, kai tampa ais?ku, kad bankroto procedu?ros metu nei?manoma pilnai kompensuoti de?l prievoliu? nei?vykdymo atsiradusios z?alos. Kol neis?spre?sta byla Nr. e2-2993-994/2022, ne?ra pagrindo kalbe?ti apie tai, kad nei?manoma kompensuoti z?alos, kilusios bendrovei UAB „Izovoltas“. Bankrotą ir žalą turi lemti blogas įmonės valdymas, o ne objektyvios aplinkybės. Atsisakymas užbaigti UAB „Izovoltas“ padalinimo procedūrą buvo pagrindinė sąlyga UAB „Riedmena“ nemokumui. Nepagrįstas pareiškėjos teiginys, kad M. B. neperdavė visų dokumentų. Nėra specialistų išvados, kad pagal perduotus dokumentus negalima nustatyti bendrovės turto ir įsipareigojimų. M. B. buvo pasiruošęs padaryti investicijas, užtikrinant ½ dalį prievolių. Sprendimo priėmimą blokavo A. Z. Ji neleido UAB „Izovoltas“ darbuotojams dirbti taip pat ir UAB „Riedmena“ bendrovėje, todėl UAB „Riedmena“ pelninga veikla tapo nebegalima. A. Z. is?registravo UAB „Riedmena“ buveinę, buvusią adresu (duomenys neskelbtini). Neis?sprendus ginc?u? de?l UAB „Izovoltas“ pasidalijimo, A. Z. inicijavo UAB „Riedmena“ bankrodo procedu?ra?, o s?iuo metu bando i?mone?s tyc?iniu bankrotu apkaltinti atsakovą. Pareiškimas paduotas siekiant sustiprinti A. Z. pozicijas ginče su M. B. dėl priverstinio UAB „Izvoltas“ akcijų išpirkimo (Vilniaus apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-566-640/2022). LUAB „Riedmena“ buhalterinę apskaitą tvarkiusi UAB „Integre“ apkaitos dokumentus perdavė atsakovui tik 2021 m. balandžio 12 d. ir tik po to, kad atsakovas apribojo šios įmonės prieigą prie valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos ir Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos sistemų. Pareiškėja nutyli, kad UAB „Integre“ neperdavė M.  B. 2018–2019 m. dokumentų. Iš banko sąskaitos išrašo už 2018 m. rugpjūčio 1 d. iki 2021 m. spalio 2 d. matyti, kad pajamos ir išlaidos sudaro 196 113,49 Eur. Nėra duomenų, ar buvo daromos kokios nors operacijos laikotarpiu nuo 2017 m. kovo 2 d. iki 2019 m. gegužės 8 d. Nemokumo administratorius nurodė, kad bendrovė jau 2019 m. buvo nemoki. Todėl gali būti, kad bedrovė jau 2018– 2019 m. buvo nemoki, kai ja? valde? R. K. ir E. J. ir tokia? nemokia? i?mone? A. Z. bande? perleisti M. B., vykdant UAB „Izovoltas“ pasidalijimo procedu?ras. Negalima atmesti to, kad i?mone? buvo nemokia, kai ja? valde? R. K. ir E. J. ir tokia? nemokia? i?mone? A. Z. bande? perleisti atsakovui M. B, vykdant UAB „Izovoltas“ pasidalijimo procedu?ras.

4.       Trečiasis asmuo LUAB „Riedmena“ atsiliepime į pareiškėjos pareiškimą dėl LUAB „Riedmena“ bankroto pripažinimo tyčiniu prašo pareiškimą tenkinti. Nurodo, kad Vilniaus apygardos teismas 2021 m. liepos 8 d. nutartimi nustatė LUAB „Riedmena“ valdymo organams per 15 dienų nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos perduoti paskirtam nemokumo administratoriui valdomą turtą ir dokumentus. Atsakovas M. B. nevykdė pareigos perduoti dokumentus ir turtą, todėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. spalio 1 d. nutartimi LUAB „Riedmena“ vadovui buvo paskirta 4 400 Eur bauda už teismo įpareigojimų nevykdymą. 2021 m. spalio 14 d. atsakovas M. B. perdavė nemokumo administratoriui dalį dokumentų. Po nemokumo administratoriaus papildomo pareikalavimo 2021 m. spalio 19 d. buvo perduota dar dalis dokumentų, trumpalaikis turtas, dalis pardavimo sąskaitų faktūrų. Po dar vieno raginimo, 2021 m. lapkričio 8 d. M. B. atsiuntė dar dalį dokumentų. Nemokumo administratorius nustatė, kad M. B. iš UAB „Riedmena“ buhalterinę apskaitą vykdžiusios įmonės UAB „Integre“ 2021 m. balandžio 12 d. atsiėmė įmonės dokumentus. Susipažinus su M. B. iš buhalterinę apskaitą vykdžiusios įmonės paimtų dokumentų sąrašu, matyti, kad jis administratoriui neperdavė įmonės veiklos dokumentų nuo 2008–2019 metų. Taip pat nemokumo administratoriui nėra perduoti segtuvai „Komandiruočių įsakymai“ (dalis įsakymų yra kituose segtuvuose) ir „Atiduodami likučiai“. Tarp perduotų dokumentų nėra didžiosios dalies sutarčių (užsakymų), kurių pagrindu buvo išrašinėjamos ir gaunamos PVM sąskaitos faktūros. Dėl neperduotų dokumentų nėra galimybės tiksliai nustatyti tikrojo įmonės sandorių kiekio, jų ekonominio naudingumo ir kt. Taip pat bankroto proceso metu atsakovas M. B. vengė teikti informaciją apie įmonės veiklą, sandorius, dalies informacijos apie įmonės veiklą (pvz. atsakymo į 2021 m. gruodžio 19 d. prašymą suteikti informaciją apskritai nepateikė. Iš UAB „Riedmena“ 2019 m. administratoriui perduotos finansinės atskaitomybės matyti, kad 2019 m. pabaigoje bendrovė turėjo turto bendrai už 30 405 Eur sumą, kurią sudarė materialus ilgalaikis turtas 17 100 Eur ir 13 305 Eur trumpalaikis turtas: 8 620 Eur atsargos, 4 685 Eur kitas trumpalaikis turtas, bendrovė turėjo 21 352 Eur per vienerius metus mokėtinų sumų ir įsipareigojimų. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) 2 straipsnio 8 dalies nuostatomis, galiojusiomis iki 2020 m. spalio 1 d., įmonės nemokumas, tai įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės trumpalaikiai įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Remiantis šia įstatymo norma ir įvertinus bendrovės 2019 m. finansinius duomenis, matyti, kad faktiškai UAB „Riedmena“ buvo nemoki jau 2019 m. pabaigoje, nes įmonės turimi įsipareigojimai (21 352 Eur) viršijo puse į įmonės balansą įrašyto turto vertės (15 202,50 Eur). Nepaisant šių neigiamų finansinių rodiklių, bendrovės valdymo organai nesiėmė jokių priemonių įmonės mokumui atkurti bei neinicijavo bendrovės bankroto bylos. Praėjus metams po faktinio bendrovės nemokumo, 2020 metais įmonės finansinė padėtis toliau blogėjo ir 2020 m. gruodžio 31 d. tapo itin bloga: bendrovė turėjo turto bendrai 10 675 Eur sumai, kurį sudarė trumpalaikis turtas: 1 436 Eur atsargos, 9 091 Eur kitas trumpalaikis turtas (debitorinės skolos), 148 Eur ateinančių laikotarpių sąnaudos, bendrovė turėjo 24 470 Eur per vienerius metus mokėtinų sumų ir įsipareigojimų, bendrovės nuosavas kapitalas buvo neigiamas ir sudarė -13 795 Eur, bendrovė patyrė – 17 948 Eur nuostolių. Iš UAB „Riedmena“ finansinės atskaitomybės, sudarytos 2021 m. kovo 31 d., matyti, kad duomenys nesikeitė iki nutarties iškelti bankroto bylą. 2021 m. kovo 31 d. bendrovė turėjo turto bendrai už 8 621 Eur sumą, kurią sudarė trumpalaikis turtas: 1 436 Eur atsargos, 7 185 Eur kitas trumpalaikis turtas (debitorinės skolos), bendrovė turėjo 22 583 Eur per vienerius metus mokėtinų sumų ir įsipareigojimų, bendrovės nuosavas kapitalas buvo neigiamas ir sudarė – 13 962 Eur, bendrovė patyrė 167 Eur nuostolių. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – ir JANĮ) 2 straipsnio 7 dalyje įtvirtinta, kad juridinio asmens nemokumas tai juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. 2019 m. bendrovei tapus faktiškai nemokiai, visi tolimesni bendrovės valdymo organų veiksmai buvo nukreipti dar labiau pabloginti įmonės finansinę padėtį, išvengti atsiskaitymo su įmonės kreditoriais, t. y. visi veiksmai (neveikimas) buvo nukreipti į sąmoningą siekį privesti įmonę prie bankroto. Atsakovo nurodomi nesutarimai su kita UAB „Riedmena“ akcininke nepašalina jo, kaip vadovo pareigų, tame tarpe, ir pareigos inicijuoti bankroto bylą įmonei esant nemokumo būsenoje. Nemokumo administratorius nustatė, kad 2019 m. birželio 14 d. tarp šalių UAB „Riedmena“ ir M. B., t. y. įmonės direktoriaus, buvo sudaryta transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurią atsakovas pardavė jam nuosavybes teise priklausančią transporto priemonę Mercedes Benz, valstybinis numeris BDD007, identifikavimo numeris 46023317008881 pirkėjui UAB „Riedmena“ už 18 000 Eur sumą. Patikrinus UAB „Riedmena“ banko sąskaitos išrašus, buvo nustatyta, kad UAB „Riedmena“ už 2019 m. birželio 14 d. transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartimi įsigytą transporto priemonę 2019 m. birželio 17 d., 2019 m. liepos 11 d., 2020 m. spalio 22 d. atliktais mokėjimais sumokėjo atsakovui 18 000 Eur sumą. Paskutinis atliktas mokėjimas tuo metu, kai įmonė faktiškai buvo nemoki. Patikrinus Transporto priemonės techninės apžiūros duomenis, Lietuvos techninės apžiūros įmonių asociacijos „Transeksta“ internetiniame puslapyje www.vta.lt, paaiškėjo, kad paskutinė techninė apžiūra transporto priemonei buvo atlikta 2006 m. rugpjūčio 10 d. Pagal Lietuvos Respublikos transporto priemonių draudikų biuro pateiktą informaciją, transporto priemonių valdytojų civilinės atsakomybės privalomojo draudimo duomenų bazėje nėra duomenų apie transporto priemonės valdytojų sudarytas įprastines privalomojo draudimo sutartis, t. y. transporto priemonė nebuvo draudžiama privalomuoju transporto priemonės draudimu. Pateikus paklausimą valstybės įmonei „Regitra“, paaiškėjo, kad UAB „Riedmena“ vardu nebuvo registruota transporto priemonių. 2020 m. gruodžio 10 d. transporto priemonė buvo parduota pirkėjai UAB „Toleda“ už 2 100 Eur sumą, t. y. už sumą, kuri beveik 9 kartus mažesnę, už kurią transporto priemonė buvo įsigyta. Nagrinėjant civilinę bylą Nr. e2-2993-994/2022 pagal ieškovės UAB „Riedmena“ ieškinį atsakovui M. B. dėl žalos, kuri buvo padaryta, įmonei įsigyjant ir vėliau parduodant transporto priemonę, paaiškėjo, kad M. B. šią transporto priemonę 2009 m. buvo įsigijęs už 200 Lt (beveik 58 Eur), jos neremontavo, o po 10 metų už 18 000 Eur sumą pardavė ją savo vadovaujamai įmonei. Taigi pagal pirminę paskirtį transporto priemonė UAB „Riedmena“ veikloje negalėjo būti naudojama ir nebuvo naudojama. UAB „Riedmena“ veikla buvo prekyba pramonine įranga, todėl 1980 m. gamybos, techninių ir kitų reikalavimų, leidžiančių dalyvauti viešajame eisme, neatitinkančios transporto priemonės įsigijimas iš bendrovės vadovo už 18 000 Eur sumą pagal įmonės vykdomos veiklos pobūdį buvo ne tik ekonomiškai nenaudingas ir žalingas sandoris, tačiau netikslingas bei nereikalingas bendrovei. Šiuo sandoriu įmonei ir jos kreditoriams buvo padaryta mažiausiai 15 900 Eur žala (18 000 Eur pirkimo kaina – 2 100 Eur pardavimo kaina). Nors Vilniaus m. apylinkės teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-2993-994/2022 pagal ieškovo UAB „Riedmena“ ieškinį atsakovui M. B. dėl žalos, kuri buvo padaryta, įmonei įsigyjant ir vėliau parduodant transporto priemonę, tai nesudaro kliūties nagrinėti šį epizodą bankroto pripažinimo tyčiniu kontekste. Nagrinėjant bankroto pripažinimą tyčiniu nėra sprendžiami žalos atlyginimo klausimai, o sandoriai, įskaitant ir epizodą su Transporto priemone, nagrinėjami atsižvelgiant į sandorių ir valdymo organų veiklos visumą. Tikrinant bendrovės dokumentus taip pat buvo nustatyta, kad 2020 m. spalio 6 d. mažoji bendrija „Autonomija“ išrašė sąskaitą faktūrą Nr. ATN00092 pirkėjai UAB „Riedmena“ už 1 250 Eur sumą už automobilio remonto darbus, o 2020 m. rugsėjo 9 d. UAB „Radeta“ išrašė PVM sąskaitą faktūrą Nr. RA0000000546 pirkėjai UAB „Riedmena“ už 278,30 Eur sumą už sankabos aktuatoriaus remontą. Tuo tarpu, VĮ „Regitra“ duomenimis, UAB „Riedmena“ vardu registruotų transporto priemonių neturėjo. Šios aplinkybės leidžia teigti, kad bendrovės lėšos buvo naudojamos ne įmonės veiklai, o bendrovės valdymo organų asmeninių poreikių tenkinimui, kas taip pat įrodo, kad bendrovės valdymo organai sąmoningai siekė išvaistyti įmonės lėšas. Patikrinus bendrovės dokumentus, buvo nustatyta, kad juridinio asmens atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi pažeidžiant Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.9301 straipsnio 5 punkte nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais tvarką, laikantis kalendorinio eiliškumo. Remiantis kreditoriaus UAB „Izovoltas“ finansinį reikalavimą pagrindžiančiais dokumentais, nustatyta, kad UAB „Izovoltas“ 2020 m. kovo 31 d. išrašė PVM sąskaitą faktūrą IZO Nr. 2818 15 480,21 Eur sumai. Sąskaita turėjo būti apmokėta iki 2020 m. gegužės 30 d. (per 60 dienų), tačiau iki šios dienos tai nėra padaryta. Patikrinus bendrovės banko sąskaitos išrašus, nustatyta, kad nuo laikotarpio 2020 m. gegužės 30 d. (kuomet bendrovė turėjo apmokėti kreditorės UAB „Izovoltas“ 2020 m. kovo 31 d. išrašytą sąskaitą) buvo atlikta eilė mokėjimų kitiems kreditoriams pagal kitus mokėjimo dokumentus, kurie kalendorinio eiliškumo tvarka buvo išrašyti vėliau nei kreditoriaus 2020 m. kovo 31 d. sąskaita. Pvz.: 2020 m. rugpjūčio 3 d. UAB „Toleda“ buvo sumokėta 15 000 Eur suma pagal 2020 m. liepos 23 d. išrašytą PVM sąskaitą faktūrą Nr. 343; 2020 m. rugpjūčio 19 d. UAB „Toleda“ buvo sumokėta 17 663,58 Eur suma pagal 2020 m. birželio 29 d. išrašytą PVM sąskaitą faktūrą Nr.339; 2020 m. biželio 15 d. Zeleznicni dodavatelska s.r.o. avansu buvo sumokėta 11 088 Eur suma pagal 2020 m. birželio 26 d. išrašytą sąskaitą. Tokiu būdu kreditorės UAB „Izovoltas“ galimybė nukreipti išieškojimą į juridinio asmens skolininko turtą buvo panaikinta. Patikrinus bendrovės dokumentus, administratorius nustatė, kad 2019 m. gruodžio 29 d. įsakymu Nr. K-06 „Dėl M. B. komandiruotės į Lenkiją“, M. B. buvo komandiruojamas 2020 m. sausio 3 d. į įmonę „PKP cargo“, Lenkiją, deryboms, 2020 m. vasaio 10 d. įsakymu Nr. K-07 „Dėl M. B. komandiruotės į seminarą“ M. B. buvo komandiruojamas 2020 m. vasario 15 d., 2020 m. vasario 16 d. į įmonę „Ekometrija“ deryboms, 2020 m. biželio 22 d. įsakymu Nr. K-08 „Dėl M. B. komandiruotės į seminarą“ M. B. buvo komandiruojamas 2020 m. birželio 22 d. į Latviją, deryboms, 2020 m. birželio 29 d. įsakymu Nr. K-09 „Dėl M. B. komandiruotės į seminarą“ M. B. buvo komandiruojamas 2020 m. birželio 29 d. į Latviją, deryboms, 2020 m. liepos 1 d. įsakymu Nr. K-10 „Dėl M. B. komandiruotės į derybas“ M. B. buvo komandiruojamas 2020 m. liepos 20 d., 2020 m. liepos 21 d. į Latviją, deryboms, 2020 m. rugpjūčio 3 d. įsakymu Nr. K-11„Dėl M. B. komandiruotės į derybas“, M. B. buvo komandiruojamas 2020 m. rugpjūčio 14 d., 2020 m. rugpjūčio 15 d. į Latviją, deryboms, 2020 m. rugsėjo 7 d. įsakymu Nr. K-12 „Dėl M. B. komandiruotės į derybas“, M. B. buvo komandiruojamas 2020 m. rugsėjo 14 d., 2020 m. rugsėjo 15 d. į Latviją deryboms. Administratoriui nebuvo perduoti įmonės buhalteriniai dokumentai, pagrindžiantys aplinkybes, jog komandiruotės buvo susijusios su darbo funkcijų vykdymu (Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo (toliau – ir PMĮ) 11 straipsnio 4 dalį ir 21 straipsnio 1 dalį), todėl buvo kreiptasi į įmonės vadovą su prašymu pateikti tokius dokumentus. Atsakovas į siųstą prašymą neatsakė, todėl darytina išvada, kad tokių dokumentų nėra, o komandiruotės nebuvo susijusios su darbo funkcijų vykdymu, o su asmeninių bendrovės vadovo poreikių tenkinimu. Tokiu būdu bendrovės valdymo organai ne tik sąmoningai išvaistė įmonės lėšas, tačiau pažeidė PMĮ įstatymo 11 straipsnio 4 dalį ir 21 straipsnio 1 dalį ir Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo 12 straipsnio nuostatas, apgaulingai tvarkydami buhalterinę apskaitą. Patikrinus įmonės bendrovės dokumentus, buvo nustatyta, kad įmonė patyrė šias išlaidas: 1) išlaidas picerijoje „Užupio picerija“ (UAB „Itališkas skonis“): 2020 m. gruodžio 1 d. – 30,50 Eur, 2020 m. lapkričio 1 d. – 26,50 Eur, 2020 m. spalio 22 d. – 26,50 Eur, 2020 m. spalio 9 d. – 44,60 Eur, 2020 m. spalio 8 d. – 44,60 Eur, 2020 m. rugsėjo 18 d. – 30,50 Eur, 2020 m. rugpjūčio 20 d. – 32,45 Eur; išlaidas restorane Steak House MEAT (UAB „Virtuvės projektai“) 2020 m. lapkričio 5 d. – 92,30 Eur; išlaidas restorane restorane Huracan coffe (UAB „Albas“) 2020 m. rugsėjo 8 d. – 28 Eur; išlaidas restorane Pekino antis (UAB „Sanjas“) 2020 m. rugpjūčio 25 d. – 54,30 Eur; išlaidas restorane Piano piano (UAB „Miesto virtuvė“) 2020 m. rugpjūčio 21 d. – 61,30 Eur. Paprašius bendrovės vadovo pateikti nemokumo administratoriui dokumentus, pagrindžiančius reprezentacines išlaidas (PMĮ 22 straipsnio 2 dalis), atsakymas negautas, todėl darytina išvada, kad tokių dokumentų nėra, o išlaidos susijusios ne su įmonės reprezentacija, o su asmeninių bendrovės vadovo poreikių tenkinimu. Bendrovei 2019 m. tapus faktiškai nemokiai ir bendrovės vadovui tai supratus, buvo imtasi atitinkamų, aukščiau išdėstytų veiksmų, kuriais tyčia, sąmoningai buvo dar labiau pabloginta įmonės finansinė padėtis, todėl neabejotina, kad yra pagrindas pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu.

5.       Trečiasis asmuo A. Z. atsiliepime į pareiškėjos prašymą dėl LUAB „Riedmena“ bankroto pripažinimu tyčiniu prašė pripaz?inti LUAB „Riedmena“ bankrota? tyc?iniu ir nustatyti M. B., kaip asmeni?, kuris atsakingas uz? UAB „Riedmena“ tyc?ini? bankrota?. Nurodė, kad akcininko atsakomybe?, kitaip nei valdymo organo nario atsakomybe? pagal CK 2.87 straipsnio 7 dali?, pagal bendra?ja? taisykle? yra ribota. CK 2.50 straipsnio 2 dalyje i?tvirtinta, kad juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, is?skyrus i?statymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose numatytus atvejus. Kasacinis teismas pabre?z?ia dalyviu? (akcininku?) ir vadovu? statuso ypatumus: „Dalyvis per se ne?ra juridinio asmens organas ir neturi i?statyme nustatytu? pareigu? bendrovei, is?skyrus pareiga? apmoke?ti i?statini? kapitala?, akcininku? susirinkime jis gali balsuoti, vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik draudimas piktnaudz?iauti ribota atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dali?. Dalyvis taip pat yra ir bendrove?s organo – dalyviu? susirinkimo – narys. Dalyviu? susirinkimas, skirtingai nei vadovas, nelaikomas valdymo organu (CK 2.82 straipsnio 2 dalis), nes neatlieka valdymo organui bu?dingu? kasdiene?s veiklos organizavimo funkciju?, jam taip pat draudz?iama perimti valdymo funkcija?. Juridinio asmens dalyvio interesai ne visada privalo sutapti su paties juridinio asmens interesais, tode?l vertinant juridinio asmens dalyvio veiksmus netaikomas CK 2.87 straipsnis, t. y. dalyvis neturi fiduciariniu? pareigu? bendrovei.“ Vadovas, pries?ingai, yra bendrove?s valdymo organas ir yra saistomas pareigu?, reglamentuotu? DK, CK, ABI? ir kitu? i?statymu? bei i?gyvendinamu?ju? teise?s aktu? nuostatu?, bendrove?s i?statu?, pareiginiu? nuostatu?, tode?l privalo derinti visu? juridinio asmens interesu? grupiu? (akcininku?, darbuotoju?, o kai i?monei kyla nemokumo pavojus – ir kreditoriu?) interesus ir s?i jo pareiga neperduodama (CK 2.87 straipsnis, ABI? 20 straipsnio 2 dalis, 19 straipsnio 6 dalis).“ (Lietuvos Auks?c?iausiojo Teismo 2015 m. rugse?jo 22 d. nutartis civiline?je byloje Nr. 3K-3-470-969/2015; 2008 m. spalio 22 d. nutartis civiline?je byloje Nr. 3K-3-509/2008; 2013 m. balandz?io 19 d. nutartis civiline?je byloje Nr. 3K-3- 234/2013; 2014 m. kovo 12 d. nutartis civiline?je byloje Nr. 3K-3-389/2014; 2015 m. vasario 14 d. nutartiis civiline?je byloje Nr. 3K-3-4-969/2015, kt.). Akcininkai gali prarasti ribotos atsakomybe?s apsauga?, tik jei piktnaudz?iauja savo, kaip akcininku?, ribota atsakomybe. Atvejais, kai akcininkai nevykde? valdymo funkcijos, tac?iau paz?eide? bendra?ja? sa?z?iningumo pareiga?, piktnaudz?iavo ribota atsakomybe, ir s?ie veiksmai nepriskirtini valdymo organo kompetencijai, atsakomybe? akcininkui taikytina pagal CK 2.50 straipsnio 3 dali?, nustac?ius visas civiline?s atsakomybe?s sa?lygas (Lietuvos Auks?c?iausiojo Teismo 2014 m. rugse?jo 12 d. nutartis civiline?je byloje Nr. 3K-3-389/2014; 2012 m. vasario 1 d. nutartis civiline?je byloje Nr. 3K-3-19/2012). Jei akcininkas perima valdymo funkcija?, jam taikytina atsakomybe? kaip de facto vadovui. CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatytai juridinio asmens dalyvio atsakomybei reikalinga s?iu? sa?lygu? visuma: nesa?z?iningi, civiline?s atsakomybe?s poz?iu?riu – neteise?ti ir kalti (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.248 straipsnio 3 dalis) – juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negale?jimas i?vykdyti prievole?s; priez?astinis rys?ys tarp nesa?z?iningu? veiksmu? ir juridinio asmens negale?jimo vykdyti prievole?s. Nustatant nesa?z?iningus juridinio asmens dalyvio (akcininko) veiksmus atsiz?velgiama i? bendra? sa?z?iningumo principa? (CK 1.5 straipsnis), nes, kaip nurodoma kasacinio teismo praktikoje, CK 2.50 straipsnio 3 dalies normoje i?tvirtinto teisinio reguliavimo pagrindas yra bendrasis sa?z?iningumo principas (Lietuvos Auks?c?iausiojo Teismo 2004 m. vasario 18 d. nutartis civiline?je byloje Nr. 3K-3-124/2004, Lietuvos Auks?c?iausiojo Teismo 2009 m. balandz?io 3 d. nutartis civiline?je byloje Nr. 3K-3-147/2009). Pagal bendra?ja? taisykle? akcininkas ar akcininku? susirinkimas ne?ra prievole?s de?l valdymo organu? civiline?s atsakomybe?s subjektas, nes neturi kompetencijos daryti verslo sprendimus, taip pat fiduciariniu? pareigu?, bu?dingu? valdymo organams. S?i taisykle? turi is?imc?iu?, jei nustatoma, kad akcininkas veike? kaip de facto vadovas. Taigi suinteresuotas asmuo A. Z. negali bu?ti atsakinga uz? bendrove?s nemokuma?, kadangi s?is niekada nebuvo bendrove?s de facto vadove bei byloje ne?ra ir kitu? teismu? praktikoje nurodytu? privalomu? sa?lygu? suinteresuoto asmens civilinei atsakomybei kilti. M. B. atsiliepimas paremtas deklaratyviais, nepagri?stais teiginiais. M. B. teigia, kad jis ir suinteresuotas asmuo A. Z. prie?me? sprendima? de?l pareis?ke?jo padalinimo, o i?vykdz?ius s?i? padalinima?, atsakovas ture?jo gauti suinteresuotam asmeniui priklausiusias 50 % bendrove?s akciju?. Tac?iau pateiktame priede Nr. 1 prie atsiliepimo pride?tas pareis?ke?jos visuotinio akcininku? sprendimo protokolas nepagrindz?ia pateikto teiginio de?l buvusiu? derybu? ar to sa?sajumo su bendrove?s bankrotu. M. B. teigia, kad pareis?ke?jos vadove? inicijavo bendrove?s buveine?s is?registravima? adresu (duomenys neskelbtini), tačiau šis teiginys nepagrindz?ia to, kad A. Z. kaz?kokiu bu?du suke?le? bendrove?s bankrota?, be to jis niekaip nesusije?s su bendrove?s nemokumu, kilusio is? M. B. veiksmu?. M. B. pateikia LUAB „Riedmena“ 2020 m. rugpjūčio 17 d., 2020 m. spalio 1 d., 2020 m. lapkričio 2 d. ir 2020 m. gruodžio 1 d. visuotinio akcininku? susirinkimo protokolus bei teigia, kad A. Z. patvirtino LUAB „Riedmena“ 2019 m. finansines ataskaitas tik 2020 m. gruodžio 1 d. M. B. nedetalizuoja ir nepaais?kina, kaip s?is finansiniu? ataskaitu? tvirtinimas ture?jo i?takos Bendrove?s nemokumui ir rodo A. Z. veiksmus, suke?lusius tyc?ini? bankrota?. Bet kokiu atveju, pagal paties M. B. pateikta? 2020 m. rugpjūčio 17 d. LUAB „Riedmena“  visuotinio akcininku? protokola?, pastebe?tina, kad A. Z. jau 2020 m. rugpjūčio 17 d.  balsavo uz? bendrove?s 2019 m. finansiniu? ataskaitu? patvirtinima? ir niekaip nekliude? LUAB „Riedmena“  vykdyti veiklos. Is? vies?ai prieinamos Registru? centro informacijos matyti, kad 2019 m. bendrove?s finansine?s ataskaitos buvo patvirtintos dar 2020 m. balandžio 16 d. Tai patvirtina, kad M. B. atsiliepime pateikia melagingus faktus apie 2019 m. bendrove?s finansines ataskaitas. Jis vienas?alis?kai, net suinteresuotam asmeniui dar nepatvirtinus finansine?s atskaitomybe?s, buvo neteise?tai finansine? atskaitomybe? pateikęs juridinių asmenų registrui. M. B. teigia, kad 2021 m. suinteresuotas asmuo, kaip bendrove?s akcininke?, blokavo jo bandymus is?vengti bendrove?s bankroto, kuriais tiesiog buvo pras?oma akcininku? duoti bendrovei dar pinigu?. S?is teiginys yra visis?kai nepagri?stas. Akcininkams nekyla jokia bendro pobu?dz?io pareiga skolinti / suteikti le?s?u? bendrovei. Bendrove? tike?tinai tapo nemokia nuo 2020 m., gal ir anksc?iau (turint omeny, kad M. B.) nemokumo administratoriui nepateike? visu? Bendrove?s dokumentu?). M. B. teigia, kad po pareis?ke?jo padalinimo i? bendrove? ture?jo bu?ti perkelta 1?2 dalis pareis?ke?jo aktyvu? ir pasyvu?, o taip bu?tu? is?vengta bankroto. Tačiau A. Z. su atsakovu prie?me? sprendima? „restruktu?rizuoti“ pareis?ke?ja? de?l tarpusavio nesutarimu?. Pareis?ke?jo „restruktu?rizacijos“ procese negale?jo bu?ti priimti sprendimai perduoti turta? bendrovei. Restruktu?rizacijos sa?voka buvo panaudota netiksliai, nes faktis?kai asmenys nore?jo kaip akcininkai atsiskirti, nebu?ti vienos i?mone?s akcininkais, tode?l buvo reikalingas atskyrimas ar kitas procesas, kad M. B. nebebu?tu? pareis?ke?jos akcininku. Bendrove? de?l i?vykusios „restruktu?rizacijos“ nebu?tu? gavusi jokio turto. M. B. teigia, kad Vilniaus miesto apylinke?s teisme is?sprendus civilinę bylą Nr. e2-2993-994/2022 pagal bendrove?s ies?kini? M. B. de?l z?alos nebeliks pagrindo te?sti s?i? procesa? de?l bankroto pripaz?inimo tyc?iniu, tačiau suinteresuotas asmuo paz?ymi, kad balandz?io 8 d. byla buvo išnagrinėta ir priimtas sprendimas patvirtino, kad de?l atsakovo neteise?tu? veiksmu? bendrove?s kreditoriai patyre? z?ala?. M. B. teigia, kad A. Z., kaip bendrove?s akcininke?, blokavo samdomo direktoriaus paskyrima?. Suinteresuotas asmuo paz?ymi, kad pats M. B., bendrovei esant nemokiai, atleido save is? pareigu? ir suinteresuotam asmeniui nepranes?e?. Suinteresuotas asmuo, gave?s nepatikrintos informacijos, kad galimai M. B. atleido save is? direktoriaus pareigu? nepranes?e?s akcininkams ir nesilaikydamas i?statyme nustatytos tvarkos, kreipe?si i? jį de?l paais?kinimu? apie atsistatydinima? is? bendrove?s direktoriaus pareigu?, tac?iau jokio atsakymo nesulauke?. A. Z. laikosi pozicijos, kad M. B. nepagri?stas sprendimas nepranes?us atsistatydinti is? nemokios bendrove?s ais?kiai rodo, kad kaip akcininke? A. Z. bendrove?s nekontroliavo, nebu?davo informuojama apie bendrove?, o atsakovas paliko bendrove? be jokios vadovybe?s ir darbuotoju?, kurie gale?tu? bandyti vykdyti bendrove?s veikla?.

6.       Atsakovas M. B. papildomuose rašytiniuose paaiškinimuose teismui nurodė, kad iki 2020 m. gruodžio 1 d. A. Z. nepasiras?ine?jo visuotiniu? akcininku? susirinkimu? protokolu? ir de?l s?ios priez?asties finansine? atskaitomybe? uz? 2019 metus negale?jo bu?ti teikiama vies?am registrui. Nesant registre finansine?s atskaitomybe?s, buvo apribotos i?mone?s galimybe?s gauti kreditavima?. Atsiliepime A. Z. teigia, kad finansine? atskaitomybe? uz? 2019 metus buvo patvirtinta 2020 m. balandžio 16 d. ir bando kaltinti atsakovą, kad s?is finansine? atskaitomybe? pateike? vies?am registrui anksc?iau nei ja? patvirtino i?mone?s akcininkai. Iš M. B. teikiamo vies?o registro is?ras?o matyti, kad finansine? atskaitomybe? uz? 2019 metus vies?am registrui buvo pateikta 2020 m. gruodžio 8 d. Atsakovas M. B. taip pat nurodė, kad teismui leidus is? bendrove?s „Integre“ gauti UAB „Varmina“ („Riedmena“) buhalterine?s apskaitos dokumentus, 2022 m. gegužės 5 d. M. B. atstovas papras?e?, kad bendrove? „Integre“ perduotu? dokumentus, kurie M. B. neperduoti pagal 2021 m. balandžio 12 d. prie?mimo perdavimo akta?. 2022 m. gegužės 13 d. ras?tu UAB „Integre“ informavo, kad pras?omu? dokumentu? neturi ir visus bendrove?s „Varmina“ („Riedmena“) dokumentus yra perdavusi M. B. pagal 2021 m. balandžio 12 d. prie?mimo–perdavimo akta?. Lyginant 2022 m. gegužės 5 d. paklausima? su 2022 m. gegužės 13 d. atsakymu ais?kiai matyti, kad UAB „Integre“ sa?moningai neatsake? kas yra atsakingas de?l to, kad dalies apskaitos dokumentu? bendrove? „Integre“ neturi. I?mone?s dokumentai 10 metu? turi bu?ti saugomi i?mone?je (Dokumentu? ir archyvu? i?statymo 13 straipsnis ir 2011 m. kovo 9 d. Lietuvos Vyriausiojo Archyvaro i?sakymas Nr. V-100). Kai keic?iasi apskaita? tvarkantis asmuo, dokumentai turi bu?ti perduoti naujam apskaita? tvarkanc?iam asmeniui arba i?mone?s vadovui (BAĮ 13 straipsnio 1 dalies 5 punktas). Iki 2021 m. balandžio 12 d. bendrove?s „Riedmena“ apskaita? tvarke?s asmuo nesikeite?. De?l s?ios priez?asties UAB „Integre“ ture?jo ture?ti visus apskaitos dokumentus ir baigiant i?mone?s apskaitos tvarkyma? visus apskaitos dokumentus ture?jo perduoti atsakovui. Dalies apskaitos dokumentu? UAB „Integre“ atsakovui neperdave?, tai neleidz?ia ais?kiai nustatyti, kada bu?tent UAB „Riedmena“ tapo nemoki – iki atsakovui tampant s?ios i?mone?s vadovu ar atsakovo vadovavimo laikotarpiu. Nemokumo administratorius atsiliepime i? pras?yma? de?l UAB „Riedmena“ bankroto pripaz?inimo tyc?iniu nurode?, kad 2019 metu? pabaigoje s?i bendrove? jau buvo nemoki, nes i?sipareigojimai virs?ijo puse? i? jos balansa? i?ras?yto turto verte?s. Nemokumo administratorius nutyle?jo, kad laikantis jo atsiliepime is?de?stytos pozicijos buvo reikalinga pripaz?inti, jog 2018 metais UAB „Riedmena“ jau buvo nemoki, tai yra ture?jo turto bendroje sumoje uz? 3 593 Eur, o i?sipareigojimai buvo 1 961 Eur. Administratorius nurode?, kad pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalies nuostatas, galiojusias iki 2020 m. sausio 1 d., i?mone?s nemokumas, tai i?mone?s bu?sena, kai i?mone? nevykdo i?sipareigojimu? (nemoka skolu?, neatlieka is? anksto apmoke?tu? darbu? ir kt.) ir pradelsti i?mone?s trumpalaikiai i?sipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) virs?ija puse? i? jos balansa? i?ras?yto turto verte?s. Kaip buvo su i?sipareigojimu? pradelsimu, administratorius is? viso nenurodo. S?i? klausima? gale?tu? atsakyti buhalteris ekspertas, tac?iau ekspertize?s atlikimas tike?tinai negalimas, nes asmenys, iki atsakovo vadovave? i?monei, dali? apskaitos dokumentu? sunaikino arba pasle?pe?.

Teismas

konstatuoja:

      Dėl faktinių aplinkybių, reikšmingų klausimo sprendimui

7.       Byloje sprendžiamas klausimas dėl LUAB „Riedmena“ bankroto pripažinimo tyčiniu.

8.       Informacinės teismų sistemos LITEKO duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2021 m. liepos 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-821-934 /2021 (naujas civilinės bylos numeris Nr. eB2-821-852/2022) iškėlė bankroto bylą UAB „Riedmena“. Ši teismo nutartis įsiteisėjo 2021 m. rugpjūčio 10 d.

9.       Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 12 d. nutarties matyti, kad civilinėje byloje Nr. eB2-821-852/2022 bendra patvirtinta kreditorių finansinių reikalavimų suma – 19 752,82 Eur.

10.       Iš Juridinių asmenų registro išplėstinio 2021 m. gegužės 4 d. išrašo nustatyta (CPK 179 straipsnio 3 dalis), kad UAB „Riedmena“ Juridinių asmenų registre įregistruota 2008 m. kovo 6 d. (iki 2019 m. sausio 29 d. pavadinimas UAB „Varmina”). Bendrovės vadove nuo 2008 m. kovo 6 d. iki 2008 m. birželio 19 d. buvo A. Z., nuo 2008 m. birželio 19 d. iki 2009 m. kovo 2 d. – I. B., nuo  2009 m. kovo 2 d. iki 2010 m. spalio 26 d. – L. M., nuo 2010 m. spalio 26 d. iki 2019 m. sausio 15 d. – R. K., nuo 2019 m. sausio 15 d. iki 2019 m. kovo 26 d. – E. J., nuo 2019 m. kovo 26 d. iki 2021 m. balandžio 15 d. – M. B. Bendrovės akcininkais yra M. B. ir A. Z., turintys po 50 procentų akcijų.

11.       Vilniaus apygardos teismo 2021 m. spalio 1 d. nutartimi buvusiam likviduojamos dėl bankroto UAB „Riedmena“ vadovui M. B. skirta 4 400 Eur bauda už įsiteisėjusioje Vilniaus apygardos teismo 2021 m. liepos 8 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-821-934/2022 nustatytų įpareigojimų nevykdymą (naujas civilinės bylos numeris Nr. eB2-821-852/2022). Vilniaus apygardos teismo 2021 m. spalio 25 d. nutartimi konstatavus, kad dalį, minėta teismo nutartimi nustatytų reikalavimų M. B. įvykdė, t. y. skirtos baudos tikslai pasiekti, M. B. paskirta 4 400 Eur bauda už įsiteisėjusioje Vilniaus apygardos teismo 2021 m. liepos 8 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-821-852/2022 nustatytų įpareigojimų nevykdymą panaikinta.

Dėl taikytino teisinio reguliavimo dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu ir nemokumo momento

12.       2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus JANĮ, neteko galios ĮBĮ (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnyje, reguliuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. guodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo (JANĮ – teismo pastaba) nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam (JANĮ – teismo pastaba) įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui (JANĮ – teismo pastaba) įsigaliojus, išskyrus tam tikras išvardytas šio įstatymo (JANĮ – teismo pastaba) nuostatas.

13.       Pareiškime dėl bankroto bylos iškėlimo nurodoma, kad prašymas pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu yra grindžiamas JANĮ įstatymo nuostatomis. Pažymima, kad UAB „Riedmena“ prie bankroto privesta tyčia, t. y. jos bankrotą nulėmė ne verslo sėkmė ar kitos priežastys, o tyčiniai buvusio vadovo M. B. veiksmai – teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ir (arba) aplaidžiai, aktualūs įmonės dokumentai sąmoningai nėra perduodami be pateisinamų priežasčių; jis laiku nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo, sudarė juridiniam asmeniui nuostolingus ir ekonomiškai nenaudingus sandorius. Trečiasis asmuo LUAB „Riedmena“ papildomai nurodė, kad M. B. vykdė atsiskaitymus iki bankroto bylos iškėlimo pažeidžiant CK 6.9301 straipsnio 5 punkte nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais tvarką, laikantis kalendorinio eiliškumo.

14.       Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad pareiškimo dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimas yra susijęs su bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės iki bankroto bylos iškėlimo vykdytos veiklos ir jos valdymo vertinimu, kuris leidžia nustatyti, ar įmonė prie bankroto buvo privesta tyčia, t. y. jog bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-158-219/2017, 24 punktas). 

15.       Prašymo dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimo klausimas yra susijęs su veiksmų, kurie yra tyčinio bankroto pagrindas (pareigų dėl tinkamo įmonės valdymo pažeidimo), atlikimo metu galiojusio teisinio reglamentavimo taikymu. Todėl, sprendžiant dėl tyčinio bankroto pagrindų ir jų nustatymo, turi būti taikomas jų atlikimo metu galiojęs teisinis reglamentavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-210-313/2021, 32 punktas). 

16.       Nagrinėjamu atveju pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo teismui buvo teiktas 2021 m. gegužės 27 d., teismo nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo priimta 2021 m. liepos 8 d. Pareiškime dėl bankroto bylos iškėlimo remiamasi veiksmais, kurie buvo atlikti ar turėjo būti atlikti tiek galiojant ĮBĮ, tiek galiojant JANĮ.

17.       Teismo vertinimu, visuma aukščiau byloje nustatytų aplinkybių rodo, kad sprendžiant klausimą dėl UAB „Riedmena“ bankroto pripažinimo tyčiniu taikytinas ir ĮBĮ, ir JANĮ teisinis reguliavimas, priklausomai nuo to, kokiam teisiniam reguliavimui galiojant atlikti / neatlikti veiksmai.

18.       Pareiškėja UAB „Izovoltas“ prašyme pripažinti LUAB „Riedmena“ bankrotą tyčiniu teigia, kad bendrovė buvo nemoki jau 2020 m., o gal ir anksčiau (nemokumo administratoriui nepateikti visi dokumentai). Trečiasis asmuo LUAB „Riedmena“ atsiliepime į ieškinį teigia, kad faktiškai UAB „Riedmena“ buvo nemoki jau 2019 m. pabaigoje. Atsakovas siekia, kad teismas nustatytų, jog LUAB „Riedmena“ buvo nemoki jau 2018 m.

19.       LUAB „Riedmena“ Buhalterinę apskaitą vykdžiusios UAN „Integra“ 2021 m. balandžio 12 d. dokumentų priėmimo–perdavimo akte M. B. nurodyta, kad jam perduoti bendrovės 2008–2019 m. dokumentai. Tačiau iš nemokumo administratoriui LUAB „Riedmena“ perduotų dokumentų sąrašo ir jo paaiškinimų nustatyta, kad M. B. nemokumo administratoriui neperdavė 2008–2019 m. dokumentų. Taigi byloje nėra duomenų, iš kurių būtų galima nustatyti, kad bendrovė buvo nemoki 2018 m. Be to, pažymėtina, kad atsakovas M. B. UAB „Riedmena“ vadovu tapo 2019 m. kovo 26 d., todėl jis turėjo pareigą domėtis bendrovės finansine padėtimi, gauti visus reikiamus bendrovės dokumentus. Esant tokioms aplinkybėms, vertinamas LUAB „Riedmena“ nemokumas 2019 m. pabaigoje. Kadangi įstatymo nuostatos, apibrėžiančios juridinio asmens nemokumo momentą yra materialiosios, nustatant UAB „Riedmena“ nemokumo momentą 2019 m., turi būti taikomos ĮBĮ normos. 

20.       ĮBĮ

21.       Kita vertus, 2020 m. sausio 1 d. jau galiojo JANĮ. JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje įtvirtinta, kad juridinio asmens nemokumas tai juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Iš teismų informacinės sistemos LITEKO nustatyta (CPK 179 straipsnio 3 dalis), kad Vilniaus miesto apylinkės teismas įsiteisėjusiu 2020 m. lapkričio 20 d. preliminariu sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-39105-918/2020 UAB „Izovoltas” naudai iš UAB „Riedmena” priteisė 15 081,94 Eur skolos, 2 118,95 Eur delspinigių. Pagal civilinės bylos Nr. e2-39105-918/2020 duomenis minėta skola ir delspinigiai susidarė neatsiskaičius pagal 2019 m. spalio 15 d. sudarytą prekių pirkimo–pardavimo sutartį Nr. KS-89/19, t. y. laiku, per 60 kalendorinių dienų neapmokėjus 2020 m. kovo 31 d. PVM sąskaitos faktūros serija IZO Nr. 2818 už 15 480,21 Eur sumą. Tai reiškia, kad vėliausiai 2020 m. birželio mėnesį (tuo metu, kai atsakovas M. B. pagal Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos duomenis buvo UAB „Riedmena“ vadovu) UAB „Riedmena“ turėjo pradelstų skolinių įsipareigojimų (be kita ko, jie daugiau nei du kartus viršijo 2019 m. balanse nurodyto turto vertę), todėl bendrovė buvo nemoki pagal JANĮ. Paminėtu Vilniaus miesto apylinkės teismo įsiteisėjusiu 2020 m. lapkričio 20 d. preliminariu sprendimu priteista 15 081,94 Eur skola ir 2 118,95 Eur delspinigiai kreditorei UAB „Izovoltas” šios nutarties priėmimo dieną nėra grąžinti.

22.       Iš UAB „Riedmena“ 2020 m. gruodžio 31 d. balanso matyti, kad bendrovės turtinė padėtis blogėjo – ji turėjo turto už 10 675,00 Eur, visą įmonės turimą turtą sudarė trumpalaikis turtas. Per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 24 470 Eur ir daugiau nei du kartus viršijo įmonės turimą turtą. 2020 m. gruodžio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, įmonė veikė nuostolingai, patirdama 17 948,00 Eur nuostolių. Atsakovės 2021 m. kovo 31 d. balanso duomenimis, įmonė turėjo turto už 8 621 Eur, visą įmonės turimą turtą sudarė trumpalaikis turtas. Įmonės turtas, lyginant su 2020 m. gruodžio 31 d., sumažėjo nuo 10 675,00 Eur iki 8 621,00 Eur. Per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 22 583,00 Eur, t. y. daugiau nei du kartus viršijo įmonės turimą turtą. 2021 m. kovo 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, įmonė veikė nuostolingai, patirdama 167 Eur nuostolių. 

Dėl tyčinio bankroto ir kaltų asmenų nustatymo

23.       Pagal JANĮ 70 straipsnio 1 dalį teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus.

24.       JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje nustatyti požymiai, į kuriuos teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti: 1) buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai; 2) turtas buvo parduotas mažesne negu rinkos kaina, turtas perleistas neatlygintinai, atsiskaitymas už turtą atidėtas juridiniam asmeniui ekonomiškai nenaudingam laikotarpiui ar su juridiniu asmeniu atsiskaityta veiklos nevykdančių juridinių asmenų ir (arba) juridinių asmenų, nepateikusių Juridinių asmenų registro tvarkytojui finansinių ataskaitų rinkinių, akcijomis; 3) kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į juridinio asmens skolininko turtą buvo apribotos arba panaikintos, nes juridinio asmens atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi pažeidžiant CK 6.9301 straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą; 4) juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas; 5) veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje.

25.       Teismų praktikoje nurodoma, kad JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatyti požymiai taikytini tik esant bent vienai privalomai JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje nustatytai sąlygai. Vien JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatytų požymių nustatymas nėra pakankamas tyčiniam bankrotui konstatuoti, jeigu nėra pagrindo manyti, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningo blogo jo valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, pažeidžiančių kreditorių teises ir (ar) teisėtus interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1511-450/2020; 2020 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1461-241/2020).

26.       Kasacinis teismas, formuodamas teismų praktiką tyčinio bankroto bylose, yra nurodęs, kad, aiškinantis, ar įmonė prie bankroto nebuvo privesta tyčia, reikia visų bylos aplinkybių kontekste nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo, o nustačius aplinkybę, kad įmonė faktiškai buvo nemoki, patikrinti, ar tolesnė tokios įmonės veikla nebuvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės tyčinį bankrotą, nėra būtina nustatyti vien tik konkretų veiksmą ar sandorį, lėmusį įmonės bankrotą, bet reikia įvertinti aplinkybių, susijusių su įmonės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, taip pat kitų aplinkybių, nulėmusių įmonės nemokumą, įmonės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste visumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2017 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-40-219/2017).

27.       JANĮ 6

28.       Bendrovės vadovo pareiga laiku inicijuoti bankroto bylą nustatyta todėl, kad vadovas yra tas asmuo, kuris geriausiai privalo žinoti įmonės finansinę būklę, jos galimybę vykdyti prisiimtus finansinius įsipareigojimus suėjus jų vykdymo terminui. Nagrinėjamu atveju atsakovas M. B. neginčija to, kad bendrovė jau 2019 m. buvo nemoki ir jis kaip vadovas tą suvokė. Atsakovas teigia, kad siekė atkurti bendrovės nemokumą, kreipėsi į trečiąjį asmenį A. Z. su siūlymu spręsti juridinio asmens nemokumo atkūrimo klausimą, tačiau ji akcininkų susirinkimuose tokį pasiūlymą blokavo. Jei ne A. Z. veiksmai, atsakovo nuomone, bendrovės mokumas būtų buvęs atkurtas. Teismo vertinimu, juridinio asmens dalyviams nesutariant ir nesprendus / neišsprendus juridinio asmens mokumo atkūrimo klausimo, atsakovas M. B. kaip bendrovės vadovas turėjo pareigą nedelsdamas inicijuoti nemokumo procesą, tačiau to nepadarė (JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 2 punktas). Tuo tarpu akcininkai pareigos domėtis bendrovės finansine padėtimi neturi.  

29.       Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad įmonės vadovo pareigos inicijuoti nemokumo procesą juridiniam asmeniui tapus nemokiam, įtvirtintos JANĮ 6 straipsnyje (atitinkamai ankščiau galiojusio ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje) pažeidimas papildomai gali būti kvalifikuojamas kaip tyčinio bankroto požymis tik tais atvejais, kai bankroto byla laiku neinicijuojama sąmoningai (įmonės vadovui aiškiai suvokiant, kad įmonė yra nemoki ir neturi galimybių išvengti likvidavimo dėl bankroto), taip pat kartu laikotarpiu, kai turėjo būti inicijuota bankroto byla, sąmoningai sudarant sandorius, pažeidžiančius kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-297-915/2018, 27 punktas).

30.       Pareiškėja ir trečiasis asmuo LUAB „Riedmena“, atstovaujamas nemokumo administratoriaus, šioje byloje teigia, kad atsakovas M. B., bendrovei esant nemokiai, sudarė nuostolingus automobilių pirkimo–pardavimo ir kitus smulkius sandorius (JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punktas), pažeidė CK 6.9301 straipsnio 1 dalies 5 punkte nustatytą (neturint lėšų atsiskaityti su pareikštais reikalavimais) atsiskaitymo tvarką (JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 3 punktas), aplaidžiai tvarkė buhalterinę apskaitą (JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punktas). Taigi šioje byloje kylantis klausimas, ar tokie įmonės vadovo veiksmai buvo atlikti ir ar jie gali būti kvalifikuojami kaip sąmoningai blogas įmonės valdymas ar sąmoningas sandorių, pažeidžiančių kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus, sudarymas, dėl kurių nemokios UAB „Riedmena“ padėtis iš esmės pablogėjo.

Dėl JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje 1 punkte nurodyto tyčinio bankroto požymio

31.       Pareiškėja UAB „Izovoltas“ teigia, kad atsakovas M. B., pirkdamas iš savęs 1988 m. gamybos automobilį Mercedes Benz ir kiek daugiau nei po metų pardavęs ji už gerokai (beveik devynis kartus) mažesnę kainą, sudarė nuostolingą ir ekonomiškai nenaudingą sandorį. Taip pat nuostolingus sandorius sudarė pirkdamas, remontuodamas ir parduodamas automobilį Volkswagen bei sudarydamas kitus įmonei nenaudingus sandorius už 2 187,44 Eur sumą.

32.       JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punkte įtvirtinta, kad teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į tai, kad buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai.

33.       Byloje nustatyta, kad UAB „Riedmena“ 2019 m. birželio 14 d. pirkimo–pardavimo sutartimi M. B. pardavė savo vadovaujamai įmonei savo paties automobilį Mercedes Benz, valst. Nr. BDD 007, pagaminimo metai – 1988 m., už 18 000 Eur. Transporto priemonė nebuvo drausta, neturėjo galiojančios techninės apžiūros, nebuvo įregistruota įmonės vardu po sandorio sudarymo. Taigi negalėjo būti naudojama bendrovės veikloje. 2020 m. gruodžio 10 d. UAB „Riedmena“ automobilį Mercedes Benz pardavė už 2 100 Eur UAB „Toleda“ kaip nevažiuojančią. Teismo posėdyje atsakovas M. B. paaiškino, kad buvo nustatytas automobilio variklio gedimas, dėl šių priežasčių automobilis parduotas žymiai mažesne kaina. Šias atsakovo aplinkybes pagrindžiančių įrodymų byloje nėra. Iš teismų informacinės sistemos LITEKO nustatyta, kad suinteresuotas asmuo LUAB „Riedmena“ kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl šiais veiksmais padarytos žalos priteisimo iš atsakovo M. B. kaip buvusio LUAB „Riedmena“ vadovo (Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinė byla Nr. e2-2993-994/2022). Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. liepos 8 d. sprendimu civilinėje byloje (sprendimas neįsiteisėjęs, apskųstas apeliacinės instancijos teismui) konstatavo, kad sudarydamas 2019 m. birželio 14 d. automobilio Mercedes Benz pirkimo–pardavimo sutartį už 18 000 Eur, o po gerų metų jos nenaudojus ir pardavus už 2 100 Eur, atsakovas, akivaizdu, jog veikė ne įmonės, bet savo naudai, atitinkamai tokiais veiksmais veikė priešingai įmonės veiklos interesams, pažeidė CK 2.87 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą lojalumo pareigą, ir savo veiksmais sukėlė įmonei 15 900 Eur žalą, todėl žalos atlyginimą priteisė LUAB „Riedmena“ iš atsakovo M. B.

34.       2020 m. rugpjūčio 20 d. UAB „Riedmena“ nupirko iš UAB „Earner“ automobilį Volkswagen uz? 200 Eur, o 2020 m. spalio 12 d. pardavė jį UAB „Toleda“ uz? 800 Eur. Atsakovas M. B. teismo posėdyje paaiškino, kad šis sandoris bendrovei buvo pelningas. Tačiau byloje esantys įrodymai (sąskaitos faktūros) patvirtina, kad i? Volkswagen automobilį buvo investuota 2 733,69 Eur bendrove?s le?s?u? (27,39 Eur draudimui, kita likusi suma – 2 706,30 Eur remontui, 2020 m. rugsėjo 7 d. sąskaita faktūra AA Nr. 6, 2020 m. spalio 23 d. sąskaita faktūra Nr. ETA Nr. 0001568, 2020 m. rugsėjo 30 d. sąskaita faktūra LT / AED 3209701, 2020 m. spalio 6 d. sąskaita faktūra SF ATN0092, 2020 m. spalio 12 d. sąskaita faktūra ETA Nr. 0001546).

35.       Teismas sutinka, kad vien tik šiais sandoriais buvo pabloginta bendrovės finansinė padėtis. Atsižvelgiant į tai, kad tuo metu bendrovė turėjo įsipareigojimų kitiems kreditoriams, ginčo sandoriai buvo vykdomi apribojant kitų kreditorių galimybes nukreipti išieškojimą į bendrovės turtą, UAB „Riedmena“ bankrotas pripažintinas tyčiniu pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodytą tyčinio bankroto pagrindą.

Dėl JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje 3 punkte nurodyto tyčinio bankroto požymio

36.       Trečiasis asmuo LUAB „Riedmena“ teigia, kad patikrinus bendrovės dokumentus, buvo nustatyta, jog pareiškėja UAB „Izovoltas“ 2020 m. kovo 31 d. išrašė PVM sąskaitą faktūrą IZO Nr. 2818 15 480,21 Eur sumai. Sąskaita turėjo būti apmokėta iki 2020 m. gegužės 30 d. (per 60 dienų). Sąskaita iki šios dienos neapmokėta, tačiau iš banko sąskaitos išrašų, nustatyta, kad nuo laikotarpio 2020 m. gegužės 30 d. (kuomet bendrovė turėjo apmokėti kreditorės UAB „Izovoltas“ 2020 m. kovo 31 d. išrašytą sąskaitą) buvo atlikta eilė mokėjimų kitiems kreditoriams pagal kitus mokėjimo dokumentus, kurie kalendorinio eiliškumo tvarka buvo išrašyti vėliau nei kreditorės 2020 m. kovo 31 d. sąskaita: 2020 m. rugpjūčio 3 d. UAB „Toleda“ buvo sumokėta 15 000 Eur suma pagal 2020 m. liepos 23 d. išrašytą PVM sąskaitą faktūrą Nr. 343; 2020 m. rugpjūčio 19 d. UAB „Toleda“ buvo sumokėta 17 663,58 Eur suma pagal 2020 m. birželio 29 d. išrašytą PVM sąskaitą faktūrą Nr.339; 2020 m. biželio 15 d. Zeleznicni dodavatelska s.r.o. avansu buvo sumokėta 11 088 Eur suma pagal 2020 m. birželio 26 d. išrašytą sąskaitą.

37.       JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 3 punkte įtvirtinta, kad teismas priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į tai, kad kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į juridinio asmens skolininko turtą buvo apribotos arba panaikintos, nes juridinio asmens atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi pažeidžiant CK 6.9301 straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą. Analogiškas reguliavimas buvo nustatytas ir anksčiau galiojusiame ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punkte, todėl byloje aktuali pagal ĮBĮ suformuota kasacinio teismo praktika.

38.       CK 6.9301 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad skolininkas – fizinis ar juridinis asmuo, kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti šia eile: 1) pirmąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl žalos, padarytos dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, atlyginimo ir išlaikymo išieškojimo; 2) antrąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl išmokų, atsirandančių iš darbo ir autorinių sutarčių; 3) trečiąja eile atsiskaityti pagal mokėjimo dokumentus, nustatančius įmokas į biudžetą (valstybės, savivaldybės, Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetus) ir valstybės pinigų fondus; 4) ketvirtąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus kitiems piniginiams reikalavimams patenkinti; 5) penktąja eile atsiskaityti pagal kitus mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka.

39.       Kasacinio teismo praktikoje atsiskaitymų eiliškumo pažeidimas nepripažįstamas tyčinio bankroto požymiu tais atvejais, kai tokiais veiksmais nėra siekiama apriboti kreditorių galimybes nukreipti išieškojimą į įmonės turtą, bet yra sąžiningai siekiama vertingų tikslų (pvz., tęsti įmonės veiklą, atliekant einamuosius mokėjimus arba atsiskaitant su kreditoriais, nuo kurių priklauso tolesnė įmonės veikla). Teisiškai reikšmingu taip pat pripažįstamas atsiskaitymų eiliškumo pažeidimo mastas (ar suteikiant pirmenybę perleidžiama esminė įmonės turto dalis, taip nepaliekant galimybių atsiskaityti su ankstesniais kreditoriais) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-40-219/2017; 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-297-915/2018; 2019 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-101-313/2019).

40.       Nagrinėjamu atveju bylos duomenys patvirtina, kad UAB „Riedmena“ 2020 m. rugpjūčio 3 d. UAB „Toleda“ sumokėjo 15 000 Eur sumą pagal 2020 m. liepos 23 d. išrašytą PVM sąskaitą faktūrą Nr. 343, 2020 m. rugpjūčio 19 d. UAB „Toleda“ sumokėjo 17 663,58 Eur sumą pagal 2020 m. birželio 29 d. išrašytą PVM sąskaitą faktūrą Nr. 339, 2020 m. biželio 15 d. Zeleznicni dodavatelska s.r.o. avansu sumokėjo 11 088 Eur sumą pagal 2020 m. birželio 26 d. išrašytą sąskaitą. Kreditorės UAB „Izovoltas“ 2020 m. kovo 31 d. sąskaita faktūra IZO Nr. 2818 už 15 480,21 Eur sumą turėjo būti apmokėta iki 2020 m. gegužės 30 d. Įvertinus nustatytas aplinkybes, teismas sutinka, kad atsakovė LUAB „Riedmena“, neturėdama pakankamai lėšų patenkinti visus reikalavimus, pažeidė CK 6.9301 straipsnio 1 dalies į punkte nustatytą atsiskaitymą kalendorinio eiliškumo tvarka. Atlikus tokį mokėjimą, akivaizdu, kad iš esmės sumažėjo UAB „Riedmena“ turtas. Atsakovas M. B. nepagrindė tokio išimtinio atsiskaitymo būtinumo, kad toks atsiskaitymas buvo būtinas, siekiant išsaugoti bendrovės veiklos tęstinumą, ir būtų pateisinamas (CPK 178 straipsnis).  

41.       Bankroto byloje patvirtinti tik trijų kreditorių reikalavimai – Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos 120,20 Eur finansinis reikalavimas, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos 18 938,22 Eur finansinis reikalavimas ir UAB „Izovoltas” 18 938,22 Eur (15 823,34 Eur skolos ir 3 114,88 Eur delspinigių) reikalavimas, todėl darytina išvada, kad UAB „Riedmena“, apmokėdamas vėlesne data išrašytas sąskaitas faktūras, siekė išvengti atsiskaitymo su UAB „Izovoltas“, todėl UAB „Riedmena“ bankrotas pripažintinas tyčiniu pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 3 punkte nurodytą tyčinio bankroto pagrindą.

Dėl JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje 4 punkte nurodyto tyčinio bankroto požymio

42.       Pareiškėja UAB „Izovoltas“ ir trečiasis asmuo LUAB „Riedmena“ teigia, kad vien tik aplinkybė, jog nemokumo administratoriui nebuvo perduoti visi buhalterinės apskaitos dokumentai, sudaro pagrindą konstatuoti, jog LUAB „Riedmena“ buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ir aplaidžiai.

43.       JANĮ 70

44.       Aiškindamas atitinkamą ĮBĮ tyčinio bankroto normą kasacinis teismas yra nurodęs, kad esant aplinkybėms, susijusioms su apgaulingu ir (arba) netinkamu buhalterinės apskaitos tvarkymu arba neišsaugotais buhalterinės apskaitos dokumentais, kai dėl to visiškai ar iš dalies negalima nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros, siekiant pripažinti bankrotą tyčiniu, neprivalo būti atskirai nustatytas ryšys tarp šių aplinkybių ir įmonės privedimo prie bankroto arba jau nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo. Priešingas aiškinimas, kad net ir netinkamai tvarkius buhalterinę apskaitą arba neišsaugojus buhalterinės apskaitos dokumentų tyčinio bankroto nustatymas būtų įmanomas tik įrodžius konkrečias įmonės privedimo prie nemokumo priežastis, padarytų tyčinio bankroto aplinkybių įrodinėjimą neįmanomą bei neatitiktų principo, jog niekas negali gauti naudos iš savo neteisėtų veiksmų (lot. nullus commodum capere de sua injuria propria) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-510-915/2018 28 punktas).

45.       Kartu kasacinis teismas yra atkreipęs dėmesį ir į tai, kad ne bet kuris buhalterinės apskaitos tvarkymo taisyklių pažeidimas ir ne bet kuris buhalterinės apskaitos dokumentų neišsaugojimas lemia bankroto pripažinimą tyčiniu, o tik toks, dėl kurio negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros. Toks negalėjimas turi būti susijęs su objektyviu neįmanomumu įvertinti įmonės nemokumo priežastis. Jei įmonės veiklą galima įvertinti remiantis kitais duomenimis (pvz., pirminiais buhalterinės apskaitos dokumentais), be kita ko, ir netiesioginiais įrodymais, taip pat jeigu akivaizdu, kad įmonės nemokumo priežastys yra kitos nei tos, kurias galimai patvirtintų trūkstami buhalterinės apskaitos dokumentai, nebelieka pagrindo pripažinti bankrotą tyčiniu remiantis šiuo požymiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-510/2018 29 punktas).

46.       Nagrinėjamu atveju iš 2021 m. balandžio 12 d. dokumentų priėmimo–perdavimo akto matyti, kad LUAB „Riedmena“ buhalterinę apskaitą vykdžiusi UAB „Integra“ atsakovui M. B. perdavė LUAB „Riedmena“ 2008–2020 m. buhalterinius dokumentus pagal dokumentacijos planą Nr. 1 ir Nr. 2. Atsakovas M. B. LUAB „Riedmena“ nemokumo administratoriui buhalterinius dokumentus perdavė 2021 m. lapkričio 14 d. aktu. Dalį dokumentų pateikė vėliau, nemokumo administratoriui pareikalavus. LUAB „Riedmena“ atstovas nurodė, kad sulyginus perduotus UAN „Integra“ dokumentus, nustatyta, jog nemokumo administratoriui neperduoti 2008–2019 m. dokumentai, „Komandiruočių įsakymai“ segtuvo nėra, dalis įsakymų yra kituose segtuvuose, neperduotas segtuvas „Atiduodami likučiai“, neperduota didžioji dalis sutarčių ir užsakymų, kurių pagrindu buvo išrašinėjamos sąskaitos. Iš 2021 m. balandžio 12 d. dokumentų priėmimo–perdavimo akto matyti, kad LUAB „Riedmena“ atstovo nurodyti dokumentai buvo perduoti atsakovui M. B. Atsakovas nepateikė priešingas aplinkybes pagrindžiančių įrodymų (CPK 178 straipsnis). Teismas vertina, kad iš nemokumo administratoriui neperduotų finansinės atskaitomybės dokumentų apimties jis iš dalies negali nustatyti bendrovės turto, nuosavo kapitalo, įsipareigojimų dydžio ar struktūros, nemokumo priežasčių.

47.       Dėl šių priežasčių teismas pritaria pareiškėjai, kad paminėtų bendrovės veiklos dokumentų pagal finansinę atskaitomybę, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą dienos duomenis, neperdavimas nemokumo administratoriui šiuo atveju atitinka JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkte nurodytus tyčinio bankroto požymius.

48.       Pagal JANĮ 70 straipsnio 3 dalį, teismas, pripažinęs bankrotą tyčiniu, ta pačia nutartimi nustato asmenį (asmenis), kurio (kurių) veikimas ar neveikimas sukėlė tyčinį bankrotą. Atsižvelgiant į tai, kad buvo nustatyta, jog nemokios LUAB „Riedmena“ turtinę padėtį iš esmės pablogino buvęs LUAB „Riedmena“ vadovas M. B., laikytina, kad būtent jis atsakingas už tyčinį LUAB „Riedmena“ bankrotą.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

49.       Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

50.       Pareiškėja UAB „Izovoltas“ pareiškė procesinį prašymą priteisti 3 363,80 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokato pagalbą, ruošiant pareiškimą pripažinti bankrotą tyčiniu ir atstovavimą teisme. Trečiasis asmuo A. Z. pareiškė procesinį prašymą priteisti 1  179,75 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokato pagalbą, ruošiant atsiliepimą į pareiškimą pripažinti bankrotą tyčiniu ir atstovavimą teisme.

51.       Įvertinant priimamą procesinį sprendimą byloje, suinteresuotų asmenų išdėstytas pozicijas dėl pareiškimo dėl tyčinio bankroto, į tai, kad pateikti įrodymai, patvirtinantys išlaidų dydį, prašomos priteisti išlaidos už advokato pagalbą neviršija priteistino maksimalaus užmokesčio už advokato pagalbą dydžio nustatyto Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, pareiškėjai UAB „Izovoltas“ ir trečiajam asmeniui A. Z. iš atsakovo M. B., kaip buvusio LUAB „Riedmena“ vadovo, priteistinos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnis).

Vilniaus apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 15 straipsniu, 70–71 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais,

nutaria:

Tenkinti pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Izovoltas“ prašymą pripažinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Riedmena“ bankrotą tyčiniu.

Pripažinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Riedmena“, juridinio asmens kodas 301589960, bankrotą tyčiniu.

Pripažinti buvusį likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Riedmena“ vadovą M. B. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) už įmonės tyčinį bankrotą atsakingu asmeniu.

Priteisti uždarajai akcinei bendrovei „Izovoltas“, juridinio asmens kodas 126289214, 3 363,80 Eur (tris tūkstančius tris šimtus šešiasdešimt tris eurus ir 80 ct) bylinėjimosi išlaidų iš M. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini), kaip buvusio likviduodamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Riedmena“ vadovo.

Priteisti A. Z., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 1  179,75 Eur (vieną tūkstantį šimtą septyniasdešimt devynis eurus ir 75 ct) bylinėjimosi išlaidų iš M. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini), kaip buvusio likviduodamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Riedmena“ vadovo.

Nutartį siųsti likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Riedmena“ bankroto administratoriui M. M., įpareigojant jį apie priimtą nutartį informuoti kreditorius bei per 3 dienas pateikti teismui įrodymus apie įpareigojimo įvykdymą.

Nutarčiai įsiteisėjus, jos kopiją išsiųsti Vilniaus apygardos prokuratūrai, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai ir Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Nutartis per 7 dienas nuo nutarties kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėjas                                                                          Andrius Verikas