ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2015 m. liepos 7 d.

Šiauliai

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Bartašienės (pirmininkė ir pranešėja),

Egidijus Mockevičius ir Vilijos Valantienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo Byggleverandorene AS apeliacinį skundą dėl Šiaulių apylinkės teismo 2014 m. gegužės 12 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo Byggleverandorene AS ieškinį atsakovui P. K. dėl opciono sutarties vykdymo

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,

n u s t a t ė :

                                                                 I. Ginčo esmė

Ieškovas Byggleverandorene AS kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydamas įpareigoti atsakovą P. K. vykdyti 2013 m. vasario 18 d. opciono sutartį, pasirašytą tarp P. K. ir Byggleverandorene AS, perleidžiant ieškovui 100 % (1400 vnt.) UAB „Energy houses“ akcijų ir priteisti iš atsakovo ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovas su atsakovu sudarė opciono sutartį, kuri suteikė ieškovui reikalavimo teisę bet kada už iš anksto sutartą kainą nupirkti iš atsakovo visas jo turimas akcijas. Ieškovas galėjo tokį reikalavimą pareikšti, arba jo nepareikšti, bet kadangi reikalavimas buvo pareikštas, o atsakovas jo nevykdė, ieškovas kreipėsi į teismą.

Atsakovas P. K. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad opciono sutartis turėtų būti laikoma preliminaria sutartimi, pasirašydamas sutartį atsakovas suprato, kad ta sutartis reikalinga tik kaip užtikrinimas, kad atsakovas iš ieškovo gautas paskolas panaudos būtent įmonės reikmėms. Kadangi atsakovas gautas lėšas ir paskolas naudojo pagal paskirtį, reikalavimas vykdyti opciono sutartį jam buvo netikėtas. Įmonės įstatinis kapitalas buvo padidintas, be to įmonėje pagal parengtą projektą buvo gauta ir įsisavinta ES fondo parama, todėl įmonės akcijų vertė yra daug didesnė, nei 2896,20 Eur.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Šiaulių apylinkės teismas 2014 m. gegužės 12 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovo Byggleverandorene AS 4,94 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų valstybei, teismo sprendimui įsiteisėjus, panaikino 2013 m. gruodžio 13 d. teismo nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones - areštą P. K. priklausančioms UAB „Energy houses“ 100 proc. (1400 vnt.) akcijų, uždraudžiant atsakovui bet kokiu būdu perleisti akcijas tretiesiems asmenims, išskyrus ieškovą Byggleverandorene AS, draudžiant akcijas įkeisti, jas apsunkinti bet kokiu būdu, ar suvaržyti, mokėti dividendus, padidinti ar sumažinti UAB „Energy houses“ įstatinį kapitalą.

Teismas sprendė, kad šalys susitarė ateityje sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Prie reikalavimo vykdyti sutartį atsakovui buvo pateiktas akcijų pirkimo- pardavimo sutarties projektas, kas patvirtina, kad vien pagal šalių sudarytą opciono sutartį akcijos negalėjo būti perleistos, turėjo būti sudaryta kita, pagrindinė sutartis. Atsakovas tos sutarties vykdyti nesutinka, nes jo teigimu kaina yra aiškiai per maža. Kaip matyti iš ieškovo pateikto ieškinio, ieškovas pats būsimą sandorį taip pat įvertino ženkliai daugiau, nes teikdamas ieškinį prašė teismą taikyti laikinąsias apsaugos priemones 245802 Lt sumai. Kaip įrodymą, kad pagrindinio sandorio objekto - akcijų vertė yra ženkliai didesnė, teismas vertina ir ieškovo atstovo pateiktą šalių taikos sutarties projektą, pagal kurį už opciono sutarties įvykdymą - akcijų perleidimą - ieškovas atsakovui siūlo su atsakovu sudaryti 10 metų darbo sutartį, prie fiksuoto atlyginimo atsakovui kasmet mokant 15 procentų metinio įmonės UAB „Energy houses“ pelno bei per 7 dienas grąžinti atsakovui 2013-02-13 paprastuosius neprotestuotinus vekselius jų davėjui tame tarpe ir laiduotojui atsakovui P. K.. Iš šių įrodymų teismas darė išvadą, kad prievartinis šios opciono sutarties įvykdymas reikštų nesąžiningumą atsakovo P. K. atžvilgiu.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą esmė

Apeliantas Byggleverandorene AS apeliaciniu skundu prašo panaikinti Šiaulių apylinkės teismo 2014 m. gegužės 12 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-674-841/2014 ir priimti naują sprendimą - įpareigoti P. K. vykdyti 2013 m. vasario 18 d. opciono sutartį, pasirašytą tarp P. K. ir Byggleverandorene AS, perleidžiant Byggleverandorene AS 100 proc. (1,400 vnt) UAB „Energy houses“ akcijų; priteisti Byggleverandorene AS byloje patirtas bylinėjimosi išlaidas; priimti naujus įrodymus, kurių būtinybė civilinėje byloje iškilo susipažinus su 2014 m. gegužės 12 d. sprendimu.

Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais.

1. Mano, kad teismas netinkamai kvalifikavo apelianto ir atsakovo tarpusavio teisinius santykius. Apylinkės teismas netinkamai nustatė, jog šalys iš tikrųjų sudarė preliminariąją sutartį dėl akcijų įsigijimo. Šalys sudarė opciono sutartį, kuri, nors ir nėra reglamentuojama Lietuvos Respublikos civilinio kodekso, tačiau yra leistina ir komercinėje praktikoje įprasta sutartis. Opciono sutarties dalykas yra ne pagrindinė sutartis, bet vienos šalies galimybė turėti pirmumo teisę ateityje įgyti tam tikro juridinio asmens akcijas, t.y. galimybė į reikalavimą. Taigi Opciono sutarties negalima traktuoti kaip organizacinės sutarties, nes šalys Opciono sutartimi niekaip nesusitarė kaip bus perleidžiamos akcijos, ar tai bus daroma akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu, ar tai bus daroma mainų sutarties pagrindu, ar reikalavimo įskaitymo pagrindu, nes kaip žinia apeliantas turi galiojantį piniginį reikalavimą į atsakovą, tai nustatė ir pats apylinkės teismas ir tai yra identifikuota Opciono sutartyje.

2. Opciono sutartis sudaryta remiantis CK 6.156 str. 1 d. nuostatomis. Apylinkės teismas padarė per siaurą išvada, jog tai, kas nereglamentuota CK turi būti vertinama tik pagal tikruosius šalių ketinimus. Teismas neteisingai taikė įstatymo analogiją ginčo teisiniams santykiams, nes egzistavo aiškus ir nenuginčytas šalių susitarimas - Opciono sutartis. Pastaroji sutartis buvo aiškiai išreikšta kaip opciono sutartis, o ne preliminari sutartis, ar koks kitas ketinimų protokolas. Pritaikydamas kaip analogiją CK 6. 165 str. teismas iš esmės pakeitė šalių santykį, t.y. nustatė tokį teisinį šalių santykį, dėl kurio šalys net nesitarė.

3. Apylinkės teismas netinkamai kvalifikavo Opciono sutarties terminą, todėl priėjo neteisingos išvados, kad sudaryta Opciono sutartis buvo neterminuota, todėl jai reiktų taikyti CK 6.165 str. 3 d. Opciono sutartis vadovaujantis CK 6.53 str. 1 d. buvo terminuota sutartis su terminu apibrėžtu pareikalavimo įvykdyti momentu.

4. Teismas nepasisakė dėl sutarties įvykdymo natūra. Kyla abejonė, kad teismas pats nelaiko sutarties preliminaria. Teismas pasisako, kad Opciono sutarties įvykdymas natūra yra galimas, tiesiog teismas kvestionuoja sutarties kainą, taip peržvengdamas bylos nagrinėjimo ribas, teismas negalėjo vertinti sutarties kainos ir sąlygų, nes to neginčijo atsakovas.

5. Teismas netinkamai išaiškino tarp šalių susiklosčiusius santykius, neatsižvelgė į jų tikrąją prasmę, tikruosius šalių ketinimus, susitarimą. Teismas savo iniciatyva interpretavo šalių santykius ir neatsižvelgė į Opciono sutarties tekstą. 2011 m. lapkričio 1 d. šalys sudarė paskolos sutartį, apelianto dalyvis M. K. paskolino atsakovui 2896,20 Eur, o atsakovas įsteigė EH bendrovę. EH buvo steigiama su tikslu atnaujinti UAB „Viking Industrier“ gamybinę bazę, esančią (duomenys neskelbtini). Tarp apelianto ir atsakovo susiklostė tokie verslo santykiai, jog tiek apeliantas, tiek apeliantui priklausanti bendrovė UAB „Viking Industirer“ skolino pinigus EH, kad EH galėtų vystyti reikalingą veiklą. Taigi EH realiai visiškai priklausė nuo UAB „Viking Industrier“ ir apelianto bei apelianto dalyvių. Siekiant užsitikrinti ne tik suteiktos 2896,20 Eur paskolos bet ir visų vėliau suteiktų paskolų grąžinimą buvo sudaryta Opciono sutartis. Paminėtina, kad ir pačioje Opciono sutartyje atsispindi ir atsakovui suteiktos paskolos dydis.

Atsakovas P. K. pateiktu atsiliepimu palikti skundžiamą teismo sprendimą nepakeistą ir priteisti jam bylinėjimosi išlaidas.

Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

1. Pažymi, kad iki opciono sutarties sudarymo, P. K. 2011 m. lapkričio 14 d. akcijų pasirašymo sutarties ir sprendimo pagrindu 2011 m. lapkričio 21 d. įsigijo UAB „Energy Houses“ akcijų, sumokėdamas už akcijas 37.650,60 Eur, taip savo iniciatyva padidindamas įmonės akcijų kapitalą iki 40.546,80 Eur. Padidintas akcijų įstatinis kapitalas 2011-11-14 buvo įregistruotas Viešame registre. Vienintelis akcininkas P. K., siekdamas vystyti ūkinę veiklą, su Nacionaline mokėjimo agentūra pasirašė sutartį, kurios pagrindu UAB „Energy Houses“ buvo suteikta piniginė parama. Ikisutartinį šalių bendradarbiavimą patvirtina faktiniai duomenys, jog pastatas, esantis (duomenys neskelbtini), nuosavybės teise priklausantis su ieškovu susijusiai UAB „Viking Industrier“, 2011-11-18 negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties Nr. 2011/11/18-1 pagrindu buvo išnuomotas UAB „Energy Houses“, kuriai 2012-07-10 pavedimo sutartimi Nr. 12/07/10-01 UAB „Viking Industrier“ pavedė vykdyti patalpų techninio projektavimo, statybos ir kapitalinio remonto darbus. Vykdydama veiklą ir vadovaudamasi 2012-10-23 pasirašyta rangos darbų sutartimi bei šalims bendradarbiaujant, už gautus iš Nacionalinės mokėjimo agentūros pinigus UAB „Energy Houses“ atliko rangos darbus. Tinkamam darbų atlikimui pagal sudarytą rangos sutartį, ieškovas bei su juo susijusios įmonės papildomai suteikė UAB „Energy Houses“ tikslines paskolas, iš kurių gautų pinigų panaudojimui bei ūkinės veiklos vykdymui buvo sudaryta opciono sutartis, kurios buvo naudojamos darbo įrankių, gamybos priemonių, statybinių medžiagų įsigijimui, tai yra atsakovo įmonės ūkinei veiklai. Ieškovui iš atsakovo, kaip vienintelio UAB „Energy Houses“ akcininko, pareikalavus papildomų garantijų dėl suteiktų paskolų tikslinio panaudojimo, atsakovas 2013 m. vasario 18 d. su ieškovu sudarė opciono sutartį, prilyginamą preliminariai sutarčiai, užtikrinančiai paskolų naudojimą įmonės ūkinei veiklai pagal Nacionalinės mokėjimo agentūros suteiktos paramos projektą.

2. Teismas pagrįstai atkreipė dėmesį, kad ieškovas, besiruošdamas teisiškai įforminti sutartinius santykius su atsakovu, turėjo galimybę pasirinkti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso reglamentuotą teisinį instrumentą, ieškovo pavadintą opciono sutartimi, kuri kaip sutarties rūšis, atsakovui nebuvo žinoma, todėl atsakovas negalėjo įvertinti minėtos sutarties galimai jam sukeliamų pareigų. Tuo bei kitu faktiniu pagrindu teismas visiškai pagrįstai sprendė, jog šalių sudaryta sutartis atitinka preliminarios (organizacinės) sutarties požymius.

3. Opciono sutartyje nurodyta kaina 2896,20 Eur, atsižvelgiant į tai, jog akcijų nominali vertė opciono sudarymo metu buvo 40.546,80 Eur, turi būti vertinama, kaip nesąžininga pardavėjo atžvilgiu bei prieštaraujanti viešajai tvarkai ir gerai moralei. Pažymėtina ir tai, kad opciono sutartimi ieškovas siekia ne tik perimti Nacionalinės mokėjimo agentūros įsisavintas lėšas, tačiau ir šiuo metu sėkmingai ūkinę veiklą vykdančią bendrovę. Atsakovo valdomai bendrovei UAB „Energy Houses“ buvo suteikta parama. Mokėjimo agentūrai priėmus sprendimą suteikti paramą atsakovo vadovaujamai bendrovei, o ne ieškovui, šiam perėmus akcijas, kiltų didžiulė rizika, kad suteikta parama gali nepasiteisinti ir bus prarasti valstybės finansai. Tai keltų grėsmę ne tik konkrečiam paramos gavėjui, tačiau ir valstybės finansiniam sektoriui. Todėl tai yra susiję su viešuoju interesu. Atsižvelgiant į tai, nebuvo galima sutartimi šalims susitarti bei nustatyti tokias pareigas, kurios prieštarautų teisės aktų reikalavimams.

         IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas netenkintinas.

Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant tiek faktinę, tiek teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, tarp jų ir priimtus CPK 314 straipsnio tvarka, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Nenustačius absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, pasisakoma dėl apeliacinio skundo faktinių bei teisinių pagrindų, bylinėjimosi išlaidų priteisimo dalyje.

            Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl sutartinių šalių teisinių santykio kvalifikavimo bei pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo teismas atmetė ieškinį dėl Opciono sutarties vykdymo, pagrįstumo ir teisėtumo.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas byloje įvertinęs įrodymus padarė teisingas išvadas, nes bylos duomenimis nustatyta, kad 2013 m. vasario 18 d. atsakovas P. K. ir Byggleverandorene AS pasirašė Opciono sutartį, kurios 2.1. punkte numatyta: Pirkėjas pagal reikalavimą turi teisę bet kada reikalauti, kad Pardavėjas parduotų jam visas akcijas kartu su visomis jų suteikiamomis teisėmis, kurių atžvilgiu nėra jokių įsipareigojimų ar bet kokio pobūdžio suvaržymų, o Pardavėjas Pirkėjui pareikalavus, privalo parduoti akcijas Pirkėjui. 3.1. punkte nustatyta, kad pirkimo kaina už akcijas yra 2896,20 Eur (6-9 b. l., I t.). 2013-10-06 ieškovas atsakovui pateikė rašytinį reikalavimą, kuriuo pareikalavo atsakovą perleisti ieškovui 100 % jam nuosavybės teise priklausančių UAB „Energy houses“ akcijų ne vėliau, kaip iki 2013-12-11 už Opciono sutartyje nustatytą kainą, kartu pateikė ir akcijų pirkimo-pardavimo sutarties projektą (10-15 b. l., I t.). Ieškovas Byggleverandorene AS yra (duomenys neskelbtini) registruota įmonė, užregistruota verslo įmonių registre (16-20 b. l., I t.). UAB „Energy Houses“ yra Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registre įregistruota įmonė, įregistruota 2011-11-16, įstatinio kapitalo dydis 40.546,80 Eur (21-24 b. l., I t.). Atsakovas P. K. nuo (duomenys neskelbtini) yra UAB „Energy Houses“ darbuotojas pagal viešą įmonės skelbimą internete įmonės veiklos sritis - mediniai karkasiniai gyvenamieji namai - statyba (56-58 b. l., I t.). 2011-11-09 steigiant bendrovę, jos įstatinis kapitalas buvo 2.896,20 Eur, 2011-11-14 vienintelio akcininko sprendimu įstatinis kapitalas įnešant 37.650,60 Eur grynais pinigais padidintas iki 40.546,80 Eur (45-57 b. l., I t.). UAB „Energy Houses“ kreipėsi su prašymu paramai gauti pagal Lietuvos kaimo plėtros 2007-2013 metų programos priemonę „Parama verslo kūrimui ir plėtrai“, projektas pavadintas „UAB „Energy Houses“ medinių surenkamų namų gamybos bazės kūrimas“, parama buvo gauta, iš gautų paramos lėšų, atsakovas atliko gamybinių patalpų kapitalinį remontą, įsigijo gamybos priemonių, kompiuterinės technikos bei programinės įrangos (58-74 b. l., I t.). Pagal 2011-11-18 Negyvenamų patalpų nuomos sutartį UAB „Energy Houses“ nuomojasi patalpas iš UAB „Viking Industrier“, 2012-07-10 UAB „Viking Industrier“ įgaliojo UAB „Energy Houses“ vykdyti išsinuomotų patalpų techninio projektavimo, statybos ir kapitalinio remonto darbus (84-85 b. l., I t.). 2013-02-18 UAB „Energy Houses“ vienintelio akcininko sprendimu nuspręsta sudaryti bendrovėje valdybą, jos nariais išrinkti M. K., P. G. ir R. M., valdybos pirmininku išrinktas M. K., atitinkamai nuspręsta pakeisti bendrovės įstatus (92-93 b. l., I t.). Bylos duomenys patvirtina, kad ieškovas raštu siūlė atsakovui ginčą byloje išspręsti taikiai, tačiau pateiktos taikos sutarties atsakovas nepasirašė (94-95 b. l., I t.).

Teisėjų kolegija pažymi, kad šalių sudarytos Opciono sutarties Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas nenumato. CK 6.156 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas sutarčių laisvės principas, numatantis, kad šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir šio kodekso nenumatytas sutartis, jei tai neprieštarauja įstatymas.

Lietuvos Respublikos įstatymai nenumato draudimo šalims sudaryti Opciono sutartį, todėl šalys galėjo sudaryti tokią sutartį. Siekiant išspręsti tarp šalių kilusi ginčą ir tinkamai kvalifikuoti šalių sudarytą sutartį būtina pasitelkti sutarčių aiškinimo taisykles. CK 6.193 straipsnyje įtvirtintos tokios pagrindinės sutarčių aiškinimo taisyklės: kiekviena sutartis turi būti aiškinama sąžiningai; pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu; jeigu šalių tikrųjų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys; visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes; reikia atsižvelgti ir į įprastines sąlygas, nors jos sutartyje nenurodytos; kai yra abejonių dėl sutarties sąvokų, joms priskiriama priimtiniausia, atsižvelgiant į tos sutarties prigimtį, esmę bei jos dalyką, reikšmė; kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai; visais atvejais sutarties sąlygos aiškinamos vartotojų ir sutartį prisijungimo būdu sudariusios šalies naudai; taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius. Pažymėtina, kad pagal sisteminio sutarties aiškinimo principą bet kuri sutarties sąlyga turi būti aiškinama atsižvelgiant į visą sutarties kontekstą, negali likti neaptarta ir neįvertinta nė viena sutarties dalis, priedas ar kita sudedamoji dalis. Darytina išvada, kad pirmenybę turi ne objektyvusis, o subjektyvusis sutarties aiškinimas, sutartis, kaip šalių valią išreiškiantis susitarimas, turi būti aiškinama atsižvelgiant į tikruosius šalių ketinimus, į tikrąją jų valią, o ne tik į rašytinės sutarties gramatinį tekstą. Todėl nustatant, kokią sutartį sudarė šalys ir tos sutarties turinį, lemiamą reikšmę dera teikti tikriesiems šalių ketinimams.

Šiaulių apylinkės teisme buvo nagrinėjamas ginčas dėl 2013 m. vasario 18 d. Opciono sutarties pripažinimo negaliojančia ir 2015 m. gegužės 5 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-214-883/2015 teismas tenkino ieškovo P. K. ieškinį atsakovui (duomenys neskelbtini) juridiniam asmeniui Byggleverandorene AS bei 2013-02-18 opciono sutartį pripažino negaliojančia nuo jos sudarymo momento (Sprendimas įsiteisėjo 2015 m. birželio 8 d.).

CPK 18 straipsnyje įtvirtintas teismo sprendimo visuotino privalomumo principas: įsiteisėję teismo sprendimas, nutartis, įsakymas ar nutarimas yra privalomi valstybės ar savivaldybių institucijoms, tarnautojams ar pareigūnams, fiziniams bei juridiniams asmenims ir turi būti vykdomi visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje. Tai reiškia, kad tai, kas nuspręsta teismo, yra privaloma visiems teisės subjektams ir turi būti vykdoma, įsiteisėjusio teismo sprendimo teisingumas negali būti kvestionuojamas kitaip negu instancine tvarka. Teismo sprendimo privalomumo individualios bylos atžvilgiu išraiška yra CPK 182 straipsnio 2 dalies ir 279 straipsnio 4 dalies normos. Pagal CPK 182 straipsnio 2 dalį nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsitesėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims; tokios aplinkybės yra prejudiciniai faktai. CPK 279 straipsnio 4 dalyje yra nustatyta, kad teismo sprendimui, nutarčiai ar nutarimui įsiteisėjus, šalys ir kiti dalyvavę byloje asmenys, taip pat jų teisių perėmėjai nebegali iš naujo pareikšti teisme tų pačių ieškinio reikalavimų tuo pačiu pagrindu, taip pat kitoje byloje ginčyti teismo nustatytus faktus ir teisinius santykius; šioje teisės normoje įtvirtinta įsiteisėjusio teismo sprendimo res judicata (išspręstos bylos) galia. Aiškindamas nurodytas procesinės teisės normas Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra suformulavęs tokias esmines teismų praktikos nuostatas: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gegužės 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-203/2007; 2008 m. vasario 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-37/2008; 2004 m. birželio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-374/2004 ir kt.). Pažymėtina, kad įsiteisėjusio teismo sprendimo prejudicinė ir res judicata reikšmė galioja ne tik bylos dalyviams, bet ir bylą nagrinėjančiam teismui. CPK 182 straipsnio 2 dalies norma reiškia ne tik tai, kad dalyvaujantys byloje asmenys yra atleidžiami nuo ankstesnėje byloje nustatytų aplinkybių įrodinėjimo, bet ir tai, kad teismas negali nepripažinti prejudicinių faktų įrodytomis aplinkybėmis. CPK 279 straipsnio 4 dalyje įtvirtintas draudimas byloje dalyvavusiems asmenims pakartotinai pareikšti teisme tuos pačius ieškinio reikalavimus tuo pačiu pagrindu arba kitoje byloje ginčyti teismo nustatytus faktus ir teisinius santykius taip pat reiškia ir draudimą teismui pakartotinai nagrinėti išspręstą bylą arba iš naujo nustatinėti išspręstoje byloje konstatuotus faktus ar teisinius santykius.

Šiaulių apylinkės teismas įsiteisėjusiu 2015 m. gegužės 5 d. sprendimu nustatė, kad ieškovas niekada neketino perleisti bendrovės akcijų, sutartį pasirašė neįsigilinęs, posėdžio metu negalėjo paaiškinti, kaip jis supranta sutarties sąlygas, sudaryta sutartis buvo tik garantija atsakovui, kad atsakovo Byggleverandorene AS jam, kaip fiziniam asmeniui, ir bendrovei suteiktos paskolos bus panaudotos pagal paskirtį gamybinių patalpų kapitaliniam remontui atlikti. Teismas vertino, kad šalių sudaryta sutartis teisine prasme nėra pakankamai paprasta, sutarties tekstas buvo paruoštas atsakovo atstovų, pasitikėdamas atsakovo atstovais ieškovas nepasinaudojo galimybe pasikonsultuoti su teisininkais, sutartis pasirašyta per dešimt minučių, todėl darė išvadą, kad ieškovas galėjo nesuprasti sutarties sąlygų ir sudarytas sandoris neatitinka tikrosios ieškovo valios. Teismas konstatavo, kad atsakovo Byggleverandorene AS elgesys po sutarties sudarymo patvirtina, kad ieškovas nesutiko perleisti akcijų ir už didesnę nei 2896,20 Eur kainą, nesutiko su atsakovo siūlymu ginčą spręsti taikiai. Teismas sprendė, kad prašoma pripažinti negaliojančia 2013-02-18 opciono sutartis naikintina, kaip sudaryta suklydimo įtakoje, nes ieškovas P. K. sutarties sudarymo metu suklydo dėl svarbių jam aplinkybių, kurias teisingai suvokdamas sandorio nebūtų sudaręs.

Opcionas yra sandoris, kuris jo pirkėjui suteikia teisę, bet neįpareigoja, už sutartą kainą pirkti arba parduoti tam tikrą turtą iki sutartos datos ateityje. Kaip  minėta,  šalių sudarytos Opciono sutarties 2.1. punkte numatyta: Pirkėjas pagal reikalavimą turi teisę bet kada reikalauti, kad Pardavėjas parduotų jam visas akcijas kartu su visomis jų suteikiamomis teisėmis, kurių atžvilgiu nėra jokių įsipareigojimų ar bet kokio pobūdžio suvaržymų, o Pardavėjas Pirkėjui pareikalavus, privalo parduoti akcijas Pirkėjui. 3.1. punkte nustatyta, kad pirkimo kaina už akcijas yra 2896,20 Eur (6-9 b. l., I t.). Nagrinėjamoje byloje ginčo šalys skirtingai teisiškai kvalifikuoja minėtą sutarties sąlygą – apeliantas kvalifikuoja kaip opciono sutartį, atsakovas – kaip preliminariąją sutartį.

Teisėjų kolegija vertina, kad pirmosios instancijos teismo išvada, kad tarp šalių buvo sudaryta preliminarioji sutartis, yra nepagrįsta. Atkreiptinas dėmesys, kad CK 6.165 straipsnyje nustatyta, jog preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį. Taigi, trumpai preliminariąją sutartį galima apibrėžti kaip šalių susitarimą dėl kitos sutarties sudarymo ateityje. Tokiu preliminariu susitarimu sukuriama sutartinė prievolė CK 6.1 straipsnio prasme. Pagal CK 6.165 straipsnyje įtvirtintą preliminariosios sutarties sampratą galima išskirti tokius šios sutarties bruožus: pirma, aiškus šalių susitarimas ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį; antra, šalių sutarimas dėl būsimos pagrindinės sutarties dalyko ir esminių pagrindinės sutarties sąlygų aptarimas; trečia, terminas, per kurį turi būti sudaryta pagrindinė sutartis; ketvirta, šio susitarimo įforminimas rašytine forma. Preliminariosios sutarties atveju nėra prievolės objekto kaip tos turtinės vertybės, dėl kurios šalys sudaro pagrindinę sutartį. Tai – organizacinė sutartis, priskirtina ikisutartinių santykių stadijai. Tokia sutartimi nė viena iš šalių neįgyja turtinės naudos, kas yra būdinga pagrindinėms sutartims. Preliminariosios sutarties objektas yra būsima pagrindinė sutartis, tačiau toks objektas negali būti pripažintas civilinių teisių objektu turtinių teisių požiūriu. Taigi preliminarioji sutartis yra sutartis dėl kitos (pagrindinės) sutarties sudarymo, t. y. sutartis, iš kurios kyla šalių prievolė joje aptartomis sąlygomis sudaryti pagrindinę sutartį, tačiau preliminarios sutarties negalima reikalauti įvykdyti natūra. Nagrinėjamoje byloje  šalių sudarytos sutarties 2.1. punkte numatyta sąlyga (Pirkėjas pagal reikalavimą turi teisę bet kada reikalauti, kad Pardavėjas parduotų jam visas akcijas kartu su visomis jų suteikiamomis teisėmis, kurių atžvilgiu nėra jokių įsipareigojimų ar bet kokio pobūdžio suvaržymų, o Pardavėjas Pirkėjui pareikalavus, privalo parduoti akcijas Pirkėjui. 3.1. punkte nustatyta, kad pirkimo kaina už akcijas yra 2896,20 Eur) akivaizdžiai neatitinka aptartos preliminarios sutarties sampratą, kadangi Opciono sutartis gali būti įvykdoma natūra, įgyvendinat pirmumo teisę aptarta kaina įsigyti įmonės akcijas. Atkreiptinas dėmesys, kad šalys sutartyje nesusitarė ir nedetalizavo akcijų perleidimo pagrindo, t. y. neįvardijo konkrečios sutarties, kurios pagrindu bus perleistos juridinio asmens akcijos, t. y. neaptarė visų esminių pagrindinės sutarties sąlygų, kas yra būtina preliminariajai sutarčiai. Taigi, šalys sudarė sutartį dėl apelianto galimybės turėti reikalavimo teisę. Reikalavimo teisė reiškia ne galimybę sudaryti ateityje pirkimo-pardavimo sutartį, o teisę pagal reikalavimą įpareigoti pardavėją parduoti sutartyje numatytas akcijas numatyta kaina, t. y. reikalauti sutartį vykdyti natūra. Pažymėtina, kad šalių sudaryta Opciono sutartis yra panaši į CK 6.425 straipsnyje įtvirtintą teisių pirkimo-pardavimo sutartį. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai darė išvadą, kad aplinkybė, jog prie reikalavimo vykdyti sutartį, atsakovui buvo pateiktas akcijų pirkimo-pardavimo sutarties projektas, nulemia sutarties kvalifikavimą preliminariąja sutartimi. Pažymėtina, kad reikalavimo teisės įgijimas nėra tapatus susitarimui dėl pagrindinės sutarties sudarymo ateityje, kadangi pats reikalavimo teisės įgijimas yra sandoris.

CK 6.53 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, jeigu prievolės įvykdymo terminas nenustatytas arba apibrėžtas reikalavimo ją įvykdyti momentu, tai kreditorius turi teisę bet kada pareikalauti ją įvykdyti, o skolininkas turi teisę bet kada ją įvykdyti. Tačiau jeigu prievolės prigimtis, jos įvykdymo būdas ar įvykdymo vieta reikalauja tam tikro termino, tokios prievolės įvykdymo terminą gali nustatyti teismas vienos iš šalių reikalavimu. Taigi, Opciono sutarties šalys susitarė dėl terminuotos sutarties apibrėžtos apelianto reikalavimu įvykdyti sutartį, todėl apeliantas galėjo bet kada pareikalauti įvykdyti sutartį natūra. Nagrinėjamoje byloje šalys Opciono sutarties 3.2 punkte numatė, kad Pardavėjas patvirtina, jog šios sutarties sudarymo dienai yra skolingas 2896,20 Eur Pirkėjui pagal paskolos sutartį, todėl akcijos parduodamos tarp šalių vykdant įskaitymą vienas kito atžvilgiu. Taigi, ginčas dėl Opciono sutarties vykdymo yra sutartinis, o ne ikisutartinis ginčas(7 b. l., I t.). Byloje buvo keliamas klausimas dėl šalių nelygiavertės padėties atsakovui 2011-11-09 bendrovės 2896,20 Eur įstatinį kapitalą padidinat iki 40546,80 Eur, 2011-11-14 vienintelio akcininko sprendimu įstatinį kapitalą padidinant ir įnešant 37650,60 Eur grynais pinigais (45-57 b. l., I t.). Pažymėtina, kad Opciono sutartis yra rizikos sutartis, kadangi šalys iš anksto susitaria dėl fiksuotos akcijų kainos, kai tuo tarpu akcijų vertė nuolat kinta. Šiaulių apylinkės teismas įsiteisėjusiu 2015 m. gegužės 5 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-214-883/2015 nustatė, kad P. K. nesuvokė Opciono sutarties paskirties, galėjo nesuprasti sutarties sąlygų, sudarytas sandoris neatitiko tikrosios ieškovo valios. Kadangi įsiteisėjusiu teismo sprendimu pripažinta negaliojančia šalių sudaryta Opciono sutartis, teisėjų kolegija nepasisako dėl nelygiavertės šalių padėties, kadangi teismo nustatyta, kad atsakovas P. K. nesuvokė Opciono sutarties esmės ir jo valia neatitiko šios sutarties turinio.

2013-02-18 opciono sutartį įsiteisėjusiu teismo sprendimu pripažinus negaliojančia, nelieka teisinio pagrindo tenkinti ieškovo Byggleverandorene AS reikalavimą - įpareigoti atsakovą P. K. vykdyti 2013 m. vasario 18 d. opciono sutartį, pasirašytą tarp P. K. ir Byggleverandorene AS, perleidžiant ieškovui 100 % (1400 vnt.) UAB „Energy houses“ akcijų.

Teisėjų kolegija vertina, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė materialiosios teisės normas, susijusias su preliminariosios sutarties kvalifikavimu, tačiau iš esmės priėmė teisingą sprendimą, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas teismo sprendimas paliekamas nepakeistu. 

CPK 93 straipsnyje įtvirtintas bylinėjimosi išlaidų paskirstymas, straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Atsakovas prašo priteisti 289,62 Eur bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme ir pateikia šias išlaidas pagrindžiančius dokumentus, todėl šios išlaidos priteistinos iš apelianto Byggleverandorene AS. Kadangi pašto išlaidos valstybei nesiekia 3 Eur, šios išlaidos iš ieškovo nepriteisiamos.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a:

Šiaulių apylinkės teismo 2014 m. gegužės 12 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovo Byggleverandorene AS (įmonės kodas 994486616) atsakovo P. K. (a. k. (duomenys neskelbtini)) naudai 289,62 Eur bylnėjimosi išlaidų.