Civilinė byla Nr. 2-791-253/2013

                                                                                                    Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00742-2012-5)

  Procesinio sprendimo kategorijos: 35.6.1;

(S)

  126.8.

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2013 m. gegužės 17 d.

Klaipėda

              Klaipėdos apygardos teismo teisėja Albina Pupeikienė, sekretoriaujant Rimai Zigmantienei, dalyvaujant ieškovės atstovui advokatui Tomui Puzinui, atsakovės ir trečiojo asmens R. M. atstovui advokato padėjėjui Mariui Zamulskiui, viešame teismo posėdyje išnagrinėjusi civilinę bylą, iškeltą pagal ieškovės UAB „Vilso prekyba“ ieškinį atsakovei UAB „Conlex“, tretieji asmenys J. P., R. M., dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ab initio ir restitucijos taikymo,

              n  u  s  t  a  t  ė :

ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašo pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento (niekiniais) šiuos sandorius: ieškovės ir atsakovės 2010-10-28 sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2010/10/28-(S)2; ieškovės ir atsakovės 2010-11-09 priėmimo–perdavimo aktus Nr. 1; 2011-01-11 priėmimo–perdavimo aktus Nr. 11, Nr. 12, Nr. 13, Nr. 14, Nr. 15, Nr. 16, Nr. 17, Nr. 18; 2011-01-21 priėmimo – perdavimo aktus Nr. 19, Nr. 20, Nr. 21, Nr. 22, Nr. 23, Nr. 24, Nr. 25, Nr. 26, Nr. 28, Nr. 29, Nr. 30, Nr.31, Nr.32, Nr. 34, Nr. 36, Nr. 40, Nr. 41, Nr. 42, Nr. 43, Nr. 44, Nr. 45, Nr. 46, Nr. 47, Nr. 48, Nr. 49, Nr. 50, Nr. 51, Nr. 52, Nr. 53, Nr. 54, Nr. 55, Nr. 56, Nr. 57, Nr. 58, Nr. 59, Nr. 60, Nr. 61, Nr. 62, Nr. 63, Nr. 64, Nr. 65, Nr. 66, Nr. 67, Nr. 68, Nr. 69, Nr. 70, Nr. 71, Nr. 72, Nr. 73, Nr. 74, Nr. 75, Nr. 76, Nr. 77, Nr. 78, Nr. 80, Nr. 82; taikyti restituciją – grąžinti ieškovei atsakovės nepagrįstai gautas lėšas, gautas realizuojant pagal sutartį ir aktus, įgytas reikalavimo teises, ir grąžinti ieškovei įgytas reikalavimo teises į neatsiskaičiusius su atsakove ir (ar) ieškove skolininkus; priteisti iš atsakovės ieškovei bylinėjimosi išlaidas.

              Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas prašė ieškinį tenkinti. Atkreipė dėmesį, kad iš esmės tarp šalių turėjo būti sudaryta ne reikalavimo perleidimo sutartis, tačiau atlygintinų paslaugų sutartis.

              Atsakovė UAB „Conlex“ atsiliepime (t. 2, b. l. 43–51) prašo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodo, jog 2010-10-28 tarp šalių buvo sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis Nr. 2010/10/28-(S)2, pagal kurią šalys susitarė, kad UAB „Vilso prekyba“ atlygintinai perleidžia UAB „Conlex“ visas pradinio kreditoriaus reikalavimo teises ir su jomis susijusias papildomas teises, įskaitant prievolės užtikrinimui nustatytas teises, kylančias iš skolininko įsipareigojimų pagal pradinio kreditoriaus Priėmimo–perdavimo aktais perduotus dokumentus. Konkrečios reikalavimo teisės perleidimo galiojimo laikas nurodytas prie sutarties pridėtuose priėmimo–perdavimo aktuose. Šalys sudarė atskirus Priėmimo–perdavimo aktus 2010-11-09, 2011-01-11, 2011-01-21 dėl konkrečių reikalavimo teisių perleidimo į skolininkus, kurių pagrindu atsakovė pradėjo teikti skolų išieškojimo paslaugas. Šiais aktais šalys susitarė, kad naujasis kreditorius sumokės 70, 75 arba 80 proc. nuo išieškotinos sumos. Priėmimo–perdavimo aktuose šalys susitarė, kad perleidžiami reikalavimai įsigalioja nuo akto pasirašymo momento ir priklausomai nuo akto galioja 3 arba 4 mėnesius, su galimybe terminą pratęsti raštišku šalių susitarimu. Kadangi terminas nebuvo šalių pratęstas, visos reikalavimo teisės į neatsiskaičiusius su atsakove ar ieškove skolininkus priklauso ieškovei, kadangi priėmimo–perdavimo aktuose nurodytas reikalavimo teisių galiojimo terminas yra pasibaigęs. Atsakovė išieškojo 54 715,70 Lt, iš kurių pagal sutartą atlyginimą 44 154,85 Lt sumokėjo UAB „Vilso prekyba“, o 10 560,85 liko kaip atlyginimas už atliktą darbą atsakovei. Reikalavimo teisės į likusią neišieškotą 480 120,39 Lt sumą, pasibaigus sutarties terminui, nebepriklauso atsakovei, o priklauso ieškovei, kuri turi visas galimybes imtis skolų išieškojimo iš debitorių. Todėl ieškovės samprotavimai apie smarkiai pablogintą finansinę padėtį ir kreditorių galimybes patenkinti savo reikalavimus yra nepagrįsti. Taip pat nurodo, jog nėra sąlygų, būtinų pripažinti sandorius negaliojančiais CK 6.66 straipsnio ir 1.82 straipsnio pagrindais.

              Trečiasis asmuo R. M. atsiliepime (t. 2, b. l. 54–56) nurodo, kad jis buvo UAB „Vilso prekyba“ direktoriumi nuo 2009-01-23 iki 2011-01-20. Bendrovės akcininkas UAB „SG Investicijos“ perleido turėtas akcijas trečiajam asmeniui J. P., kuris nuo 2011-01-20 buvo paskirtas UAB „Vilso prekyba“ direktoriumi. Jis visus bendrovės dokumentus ir turtą perdavė naujai paskirtam direktoriui. Reikalavimo perleidimo sutartis su atsakove buvo sudaryta todėl, kad pati UAB „Vilso prekyba“ neturėjo profesionalios patirties administruoti skolas, skolininkų buvo daug, todėl buvo kreiptasi į profesionalų skolų išieškotoją. Sutartimi šalys susitarė dėl komisinio („sėkmės“) mokesčio už išieškotas sumas, šis mokestis (20, 25, 30 proc.), trečiojo asmens nuomone, atitiko įprastą verslo praktiką, rinkos kainas ir įmonės interesus. Mano, jog nėra pagrindo tenkinti ieškinio jame nurodytais CK 6.66 ir 1.82 straipsnių pagrindais.

Atsakovės ir trečiojo asmens atstovas teismo posėdžio metu ieškinį prašė atmesti.

Trečiajam asmeniui J. P. procesiniai dokumentai įteikti asmeniškai (t. 2, b. l. 71–74), jis atsiliepimo į ieškinį nepateikė. Pranešime jam buvo išaiškinta atsiliepimo nepateikimo ir įgalioto asmens nepaskyrimo pasekmės. Kadangi užsienyje gyvenantis trečiasis asmuo nepaskyrė atstovo byloje, procesiniai dokumentai, skirti užsienyje gyvenančiai šaliai, buvo palikti byloje ir laikyti įteiktais (CPK               805 str. 2 d.).

              Ieškinys atmestinas.

Byloje nustatyta, kad 2010-10-28 tarp šalių buvo sudaryta Reikalavimo perleidimo sutartis Nr. 2010/10/28-(S)2, pagal kurią šalys susitarė, kad UAB „Vilso prekyba“ atlygintinai perleidžia UAB „Conlex“ visas pradinio kreditoriaus reikalavimo teises ir su jomis susijusias papildomas teises, įskaitant prievolės užtikrinimui nustatytas teises, kylančias iš skolininko įsipareigojimų pagal pradinio kreditoriaus Priėmimo–perdavimo aktais perduotus dokumentus. Konkrečios reikalavimo teisės perleidimo galiojimo laikas nurodytas prie sutarties pridėtuose 2010-11-09, 2011-01-11, 2011-02-21 priėmimo–perdavimo aktuose. Šiais aktais šalys susitarė, kad naujasis kreditorius sumokės 70, 75 arba 80 proc. nuo išieškotinos sumos. Priėmimo–perdavimo aktuose šalys susitarė, kad perleidžiami reikalavimai įsigalioja nuo akto pasirašymo momento ir priklausomai nuo akto galioja 3 arba 4 mėnesius su galimybe terminą pratęsti raštišku šalių susitarimu. Šis terminas nebuvo pratęstas. Atsakovė išieškojo 54 715,70 Lt, iš kurių pagal sutartą atlyginimą 44 154,85 Lt sumokėjo UAB „Vilso prekyba“, o 10 560,85 liko kaip atlyginimas už atliktą darbą atsakovei.

Dėl sutarties aiškinimo.

Ieškovo atstovas teismo posėdžio metu nurodė, kad iš esmės tarp šalių turėjo būti sudaryta ne reikalavimo perleidimo sutartis, tačiau atlygintinų paslaugų sutartis. Atsakovės atstovas paaiškino, jog pagal susiklosčiusią pas atsakovę (taip pat ir kitų analogiška veikla užsiimančių juridinių asmenų) praktiką tokio pobūdžio kaip ginčijama sutartis yra įvardijama kaip „reikalavimų perleidimo sutartis“. Mano, jog nepaisant sutarties pavadinimo, būtina aiškintis tikruosius šalių ketinimus ir siekius.

Sutarčių aiškinimo nuostatos reikalauja sutartį aiškinti laikantis sąžiningumo principo ir prioritetiškai siekiant nustatyti tikruosius sutarties šalių ketinimus, neapsiribojant pažodiniu sutarties teksto aiškinimu; visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes; aiškinant sutartį, taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius.

Šioje byloje iš šalių atstovų paaiškinimų, sutarties teksto yra pagrindo daryti išvadą, kad atsakovė teikė ieškovei skolų išieškojimo paslaugas, ši sutartis buvo atlygintinė ir terminuota (3–4 mėn.). Teismas įvertinęs faktines bylos aplinkybes konstatuoja, kad pats ginčijamos sutarties pavadinimas neleidžia konstatuoti, jog tuo buvo pažeistos įmonės ir jos kreditorių teisės.

Dėl CK 6.66 straipsnio pažeidimo

              Šioje byloje BUAB „Vilso prekyba“ bankroto administratorius prašo naikinti sandorius CK 6.66 ir 1.82 straipsnių pagrindu. Atsakovė nesutikdama su ieškiniu nurodo, kad nėra sąlygų, būtinų pripažinti sandorius negaliojančiais CK 6.66 ir 1.82 straipsnių pagrindais.

              Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalies 8 punktu nustatyta, kad administratorius turi pareikšti ieškinius dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams, galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo. Tai reiškia, kad šiuo atveju ieškovei reikia įrodyti, kad ginčijama 2010-10-28 sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis Nr. 2010/10/28-(S)2 bei 2010-11-09, 2011-01-11, 2011-01-21 priėmimo–perdavimo aktai buvo priešingi įmonės veiklos tikslams, jie turėjo įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais.

CK 6.66 straipsnyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Šiame straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra specialus kreditoriaus interesų gynimo būdas, kuriuo jam suteikiama galimybė panaikinti skolininko piktnaudžiavimo savo teisėmis padarinius, taip užtikrinant skolininko prisiimtų įsipareigojimų kreditoriui įvykdymą.

Įstatyme yra nustatytos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje apibrėžtos actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu.

Byloje nustatyta, kad UAB „Vilso prekyba“ bankroto byla iškelta 2011-09-06, nutartis įsiteisėjo 2011-11-17 (t. 1, b. l. 181–183). Ieškovė teigia, jog buvęs UAB „Vilso prekyba“ vadovas įmonės administratoriui įmonės dokumentus neperdavė iki šiol, juos administratorius išsireikalavo iš trečiųjų asmenų. Teismas sprendžia, kad terminas ieškiniui paduoti nėra praleistas, kadangi nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo nurodyta, kad įmonės vadovas bankroto administratoriui visus dokumentus privalo perduoti per 15 dienų nuo nutarties įsiteisėjimo dienos. Ieškiniu į teismą bankroto administratorius kreipėsi 2012-11-21.

Sprendžiant klausimą, ar ginčijami sandoriai pažeidžia kreditorių teises, būtina įvertinti įrodinėjamo pažeidimo pobūdį sandorio sudarymo metu egzistuojančiomis sąlygomis, atsižvelgiant į reikalavimą pareiškusio administratoriaus statusą ir ginčijamų sandorių esmę. Neatsižvelgus į nurodytas aplinkybes gali būti pažeista ginčo šalių interesų pusiausvyra vieno kreditoriaus sąskaita nepagrįstai suteikiant naudą kitiems kreditoriams ir taip sudarant sąlygas piktnaudžiauti teisėmis.

Teiginį, kad ginčijami sandoriai pažeidė kreditorių teises, bankroto administratorius grindžia aplinkybe, kad už Sutartimi ir Aktais perleistas reikalavimo teises įmonė iš karto negavo jokio atlygio, be to, sutartimi buvo nustatyta, jog įmonė už atsakovei perleistas reikalavimo teises atlygį gaus tiktai tuo atveju, jeigu iš atitinkamų įmonės skolininkų bus gautos kokios nors sumos, o pats atlygis sudarys nuo 70 iki 80 proc. nuo gautos iš skolininko sumos, prieš tai atėmus iš šios sumos atitinkamos skolos išieškojimo išlaidas.

Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditoriaus teisių pažeidimu, be kita ko, laikomas atvejis, kai skolininkas būdamas nemokus ginčijamu sandoriu suteikia pirmenybę kitam kreditoriui. Vien tik faktas, jog sandorius ginčija bankroto administratorius, nesudaro pagrindo ginčijamus ir iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius vertinti pagal taisykles, kurios yra būdingos bankroto procesui. Actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla.

Sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams. Tačiau nagrinėjamoje byloje, kaip buvo nurodyta anksčiau, iš esmės buvo sudaryta ne reikalavimo perleidimo sutartis, tačiau terminuota atlygintinų paslaugų sutartis: pagal šią sutartį atsakovė, būdama profesionali skolų išieškotoja (t. 1, b. l. 48-49), už atlygį, kuris sudarė nuo 20 iki 30 proc. išieškotos sumos, atliko paslaugas. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad atsakovė iš ieškovės debitorių išieškojo 54 715,70 Lt (t. 1, b. l. 96), iš kurių pagal sutartą atlyginimą 44 154,85 Lt sumokėjo UAB „Vilso prekyba“ (t. 1, b. l. 94–95), o 10 560,85 Lt liko kaip atlyginimas už atliktą darbą atsakovei. Nors bankroto administratorius ieškinį grindžia aplinkybe, kad ieškovė, sudariusi ginčijamą Sutartį ir Aktus, iš karto negavo atlygio, tačiau Sutartyje esant nustatytai atsiskaitymo tvarkai (Sutarties 2.2 p. – per dvi darbo dienas nuo momento, kai skolininkas atsiskaito su naujuoju kreditoriumi), ir nenustačius, kad sutartyje numatyta atsiskaitymo tvarka buvo pažeista, konstatuotina, kad tuo kreditorių teisės nebuvo pažeistos.

Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo (CK 6.66 str. 1 d.). Ši sąlyga suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Privalėjimas sudaryti sandorį yra vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurios kiekvienu konkrečiu atveju turi būti vertinamos. Teismas sprendžia, kad šalys privalėjo sudaryti ginčijamą Sutartį ir Aktus. Trečiasis asmuo R. M. (buvęs įmonės vadovas) atsiliepime į ieškinį ir jo atstovas teismo posėdžio metu paaiškino, kad ginčijama sutartis buvo sudaryta todėl, kad UAB „Vilso prekyba“ neturėjo profesionalios patirties pati administruoti skolas, skolininkų buvo daug (71 skolininkas), debitinės skolos didelės            (534 836,09 Lt), todėl buvo kreiptasi į profesionalų skolų išieškotoją. Sutartimi šalys susitarė dėl komisinio („sėkmės“) mokesčio už išieškotas sumas, šis mokestis (20, 25, 30 proc.), trečiojo asmens nuomone, atitiko įprastą verslo praktiką, rinkos kainas ir įmonės interesus.

Teismas, įvertinęs tiek atsakovės, tiek analogišką skolų išieškojimo veiklą vykdančių juridinių asmenų įkainius (t. 2, b. l. 97–103), galiojusius 2010–2011 m., konstatuoja, kad ginčijamoje Sutartyje ir Aktuose numatytas „sėkmės mokestis“ atitiko tuo metu įprastą verslo praktiką, todėl nelaikytinas neįprastai dideliu ir neatitinkančiu protingumo kriterijų. Atsižvelgiant į tai, kad per trumpą laiko tarpą (3–4 mėn.) ieškovė atgavo 44 154,85 Lt sumą, šia suma galėjo atsiskaityti su kreditoriais, reikalavimo teisės į neišieškotą sumą – 480 120,39 Lt – pasibaigus Sutarties ir Aktų galiojimo terminui (po 3–4 mėn. nuo aktų pasirašymo dienos) nebepriklausė atsakovei, todėl ieškovė turėjo ir turi (iš esmės nuo 2011 m. balandžio mėn.) visas galimybes imtis skolų išieškojimo iš debitorių. Ieškovė neįrodė, kad pati UAB „Vilso prekyba“ ginčijamo sandorio sudarymo metu turėjo kvalifikuotų darbuotojų, galinčių užsiimti skolų išieškojimu. Teismas, vertindamas atsakovės darbo įkainius, taip pat atsižvelgia į profesionalių teisininkų, t. y. advokatų, įkainius, nurodytus 2004-04-02 LR teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio. Pažymėtina, kad šalims, sudarius ginčijamus sandorius, atsakovei buvo perduotos tik dokumentų kopijos, kurių pagrindu ji vykdė skolų išieškojimą. Todėl ieškovės argumentai apie smarkiai pablogintą įmonės finansinę padėtį ir pažeistus kreditorių interesus atmestini kaip neįrodyti (CPK 178 str.).

Sąžiningumas yra fakto klausimas, tačiau reikalavimai jo turiniui gali skirtis, priklausomai nuo to, kokie sandoriai yra sudaromi ir kokioje situacijoje asmenys veikia. Taikant actio Pauliana institutą turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens, šiuo atveju – atsakovės, nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris (CK 6.66 str. 1, 2 d.). CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises. Byloje nenustačius, jog ginčijama Sutartimi buvo pažeisti kreditorių interesai, darytina išvada, kad sudarydamos ginčijamą Sutartį ir Aktus šalys buvo sąžiningos.

Teismo posėdžio metu šalių atstovai patvirtino, kad atsakovė nereikalavo, o ieškovė nemokėjo atsakovei jos patirtų skolų išieškojimo išlaidų. Todėl atmestinas kaip nepagrįstas ieškovės argumentas, kad ginčijama sutartimi šalys susitarė, kad ieškovė kaip atlygį už perleistas reikalavimo teises gaus tik 70–80 proc. nuo gautos iš skolininko sumos, prieš tai atėmus iš šios sumos atitinkamos skolos išieškojimo išlaidas.

Dėl CK 1.82 straipsnio pažeidimo

                            CK 1.82 straipsnio 1 dalis nustato, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų pažeidžiant tokio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens veiklos tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais, tik kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo, ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens tikslams.

              Kasacinis teismas, aiškindamas minėtą teisės normą, laikosi nuoseklios pozicijos, kad sprendžiant klausimą dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo yra būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: 1) sandorį sudarė privatusis ar viešasis juridinis asmuo; 2) ar sandoris prieštarauja jį sudariusio juridinio asmens steigimo dokumentų nuostatoms dėl šio asmens paskirties ir tikslų, ar ne; 3) ar kita sandorio šalis veikė sąžiningai, ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; 4) konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar yra pagrindas ginti šias pažeistas teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar palikti teisę jas apginti kitais teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis Nr. 3K-3-511/2006; 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011; kt.).

              Ieškovė šioje byloje įrodinėjo, jog ginčijami sandoriai prieštaravo privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

              Privataus juridinio asmens tikslas yra tenkinti privačius interesus ir įprastai tokie asmenys veikia siekdami pelno ir naudos (CK 2.34 str. 3 d.). Būtent vadovaudamiesi šiomis paskatomis ir siekdami patenkinti tokius interesus privatūs juridiniai asmenys dalyvauja civilinėje apyvartoje, o savo tikslus įtvirtina bendrovės įstatuose. UAB „Vilso prekyba“ Įstatų 4.2 punkte nurodyta, jog bendrovė užsiima statybinių medžiagų, gaminių, įrengimų, metalo gaminių, lakų, stiklo didmenine ir mažmenine prekyba ir kt,, o Įstatų 4.1 p. numatyta, kad bendrovės tikslas yra siekti pelno, efektyviai vykdant ūkinę komercinę veiklą.

Šioje byloje ginčijamus sandorius sudarė du privatūs juridiniai asmenys. Teismas, įvertinęs byloje nustatytas faktines aplinkybes, daro išvadą, kad ieškovė sudarė ginčijamus sandorius tam, kad UAB „Vilso prekyba“ pasiektų savo veiklos tikslą – vystytų savo veiklą, nes išieškojus skolas, iš jų buvo galima tiek vystyti veiklą, tiek atsiskaityti su kreditoriais. Ginčijamus sandorius sudarė bendrovės vadovas, kuriam bendrovės įstatais nebuvo apribota teisė sudaryti sandorius. Taip pat Įstatuose nustatyta (t. 1, b. l. 177–178, Įstatų 9.1 p.), jog bendrovės direktorius, kurį renka ir atšaukia visuotinis akcininkų susirinkimas, organizuoja ir vykdo ūkinę veiklą. Iš to darytina išvada, kad bendrovės akcininkai sutarė, kaip turi būti siekiama šios bendrovės įstatuose numatytų tikslų.

              Ieškovės atstovas ginčijamų sandorių prieštaravimą juridinio asmens tikslams taip pat sieja su sandorio ekonominiu nenaudingumu bendrovei, tačiau pažymėtina, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai patys savaime nėra siejami su sandorių komercine nauda. Bet kuri ūkinės komercinės veiklos sėkmė yra siejama su verslo rizika, nes bet kurioje ūkinėje veikloje egzistuoja verslo svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Dėl to pripažintina, kad sudarant ginčo sutartį abi sandorio šalys (verslininkai) vadovavosi sutarčių laisvės principu ir įvertino, pasiskirstė galimą verslo riziką bei ją prisiėmė. Dėl to vien tai, kad vėliau ieškovei buvo iškelta bankroto byla ir ji nepasiekė savo įstatuose numatytų tikslų, nereiškia, kad ginčijama sutartis ir aktai patys savaime prieštaravo šio juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 str.). Pažymėtina, jog kasacinis teismas yra nurodęs, jog net ir tie sandoriai, kurie yra nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi, nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas  savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008). Kaip buvo nurodyta anksčiau, ginčijama sutartis savo esme ir paskirtimi buvo naudinga ieškovei, ji buvo abipusiai vykdoma. Ir vien ta aplinkybė, kad pinigai buvo sumokėti tik po to, kai atsakovė juos išieškojo iš UAB „Vilso prekyba“ kreditorių, jos nedaro prieštaraujančios privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

Esant anksčiau nustatytoms aplinkybėms, teismas daro išvadą, kad ieškovė neįrodė, jog sudarydama ginčo Sutartį atsakovė buvo nesąžininga. Todėl atmestinas ieškovės reikalavimas pripažinti ginčijamą sutartį ir priėmimo–perdavimo aktus negaliojančiais CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 260, 270 straipsniais,

                            n u s p r e n d ž i a :

ieškinį atmesti.

Laikinąsias apsaugos priemones, taikytas Klaipėdos apygardos teismo 2012-12-06 nutartimi ir pakeistas 2013-02-21 Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi, sprendimui įsiteisėjus, panaikinti.

                            Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti apskųstas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Klaipėdos apygardos teismą.

Teisėja                                                                                                   Albina Pupeikienė