Civilinė byla Nr. e2A-34-661/2024

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-19827-2022-2

Procesinio sprendimo kategorijos:

 (S)

2.6.2.1; 2.8.1.1; 3.3.1.20

 

 

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

 

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2024 m. sausio 11 d.

Vilnius

 

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko ir pranešėjo Alvydo Barkausko, teisėjų Andriaus Ignoto ir Jelenos Šiškinos,

kolegijos posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal apeliantų (ieškovų) K. P., J. B., A. S., S. N., P. V., I. M., M. L. ir uždarosios akcinės bendrovės „Alfa auditas“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. rugsėjo 11 d. sprendimo, civilinėje byloje pagal ieškovų K. P., J. B., A. S., S. N., P. V., I. M., M. L. ir uždarosios akcinės bendrovės „Alfa auditas“ ieškinį atsakovams M. P. ir A. B. dėl baudų priteisimo, tretieji asmenys – A. V., V. R..

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė:

 

I. Ginčo esmė

 

1.       Ieškovai mažieji UAB „Hector Team“ (toliau – ir Bendrovė) akcininkai: K. P., J. B., A. S., S. N., P. V., UAB „Alfa auditas“, I. M., M. L., pateikė ieškinį, kuriuo prašė kiekvienam iš jų priteisti po 5000 Eur dydžio baudą solidariai iš atsakovų M. P. ir A. B. už 2020 m. gruodžio 31 d. Akcininkų susitarime (toliau –ir Akcininkų sutartis) įtvirtintos pareigos investuoti arba surasti investuotoją pažeidimą ir 5 proc. dydžio procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bylinėjimosi išlaidas; ieškovai ieškiniu taip pat prašė iš atsakovo M. P. kiekvieno iš Mažųjų akcininkų naudai po 5000 Eur dydžio baudą už Akcininkų sutartyje įtvirtintos pareigos nekonkuruoti pažeidimą.

2.       Ieškovai nurodė, kad Bendrovės pagrindinė veikla – technikos produktų apsaugos ir įrenginių valdymo platformos, kurios pagalba būtų galima drausti įsigyjamą techniką bei administruoti žalos įvykius kūrimas ir vystymas. Atsakovas M. P. tuo pačiu metu buvo ir UAB „Garantijų centras“, kurios veikla praktiškai analogiška, vadovu. Ieškovams tapo žinoma, kad įmonės darbuotojai A. V. ir V. R., kurie taip pat yra ir Bendrovės akcininkai, nutraukė darbo santykius su UAB „Hector Team“ ir perėjo dirbti į konkuruojančią UAB „Garantijų centras“, kuriai vadovauja atsakovas M. P.. Ieškovų teigimu, tokie atsakovo M. P. veiksmai yra akivaizdus Akcininkų sutarties 9.2. punkto, numatančio, kad Bendrovės akcininkas netaps konkuruojančia veikla užsiimančio asmens dalyviu, organo nariu; neįkalbinės ir neskatins jokio Bendrovės darbuotojo, konsultanto ar nario nutraukti darbo ar civilinius santykius su Bendrove ar pasitraukti iš pareigų; neįdarbins, nesamdys kaip konsultanto, nepaskirs atstovu, nepriims kaip partnerio ir neleis tapti savo organų nariu jokio darbuotojo, konsultanto, organo nario, kuris yra nutraukęs darbo ar civilinius santykius su Bendrove ar pasitraukęs iš organų nario pareigų, ir nuo tokio santykių nutraukimo ar pasitraukimo nėra praėję treji metai, pažeidimas.

3.       Ieškovų teigimu, abu atsakovai pažeidė pareigą tinkamai investuoti arba surasti investuotojus, todėl pagal Akcininkų sutarties 4.5.5 punktą, jiems kyla pareiga sumokėti baudą. Sprendimo dėl įstatinio kapitalo neįregistravimas įstatymo nustatytais terminais nulėmė, kad sprendimas tapo negaliojantis ir akcijų emisijos kaina buvo sugrąžinta investuotojui Š. B., todėl jokios investicijos nebuvo ir tai patvirtina, kad atsakovai savo įsipareigojimų tinkamai nevykdė.

4.       Ieškovai dublike pakeitė ieškinio dalyką – pakeitė A. B. procesinę padėtį į atsakovo ir patikslino ieškinio reikalavimus ta apimtimi, kad iš kiekvieno atsakovo – M. P. ir A. B., prašė priteisti po 5 000 Eur baudos kiekvienam ieškovui. Dubliką iš esmės grindė ieškinyje išdėstytais argumentais. Papildomai pažymėjo, kad atsakovų padarytas pažeidimas paaiškėjo 2022 m. balandžio mėnesio pradžioje, pokalbio tarp atsakovo M. P. ir ieškovo K. P. metu, o apie nekonkuravimo pažeidimą paaiškėjo balandžio mėnesio pabaigoje, po to kai ieškovai kreipėsi į atsakovą M. P. su pretenzija ir pastarasis atsakovas inicijavo susitikimą su ieškovais K. P. ir M. L. dėl situacijos sprendimo. Ieškovų teigimu, 2022 m. atsakovo pateiktas pasiūlymas dėl akcijų išpirkimo, jeigu jie atsisakys visų pretenzijų patvirtina, kad atsakovas M. P. pripažino pažeidęs prievolę.

5.       Atsakovas M. P. atsiliepimu nesutiko su ieškinio reikalavimais ir prašė ieškinį atmesti.

6.       Atsakovo teigimu, ieškinio reikalavimams dėl baudų priteisimo taikytina ieškinio senatis. Atsakovas nurodo, kad jam nekyla ir sutartinė civilinė atsakomybė, nes jis nepažeidė jokių prisiimtų sutartinių įsipareigojimų (CK 6.256 straipsnis), t. y. ieškovai nepagrįstai teigia, jog jis pažeidė Akcininkų sutarties 4.5.3 punkte įtvirtintą pareigą investuoti į Bendrovę arba pritraukti investuotoją, kuris sutiktų investuoti 50 000 Eur didinant Bendrovės įstatinį kapitalą. Atsakovo nuomone, minėtu Sutarties punktu buvo susitarta, kad tik susidarius situacijai, jog Bendrovės faktinis turimų lėšų esančių įmonės sąskaitoje likutis sumažėja iki 10000 Eur arba įmonės visų (tiek pradelstų, tiek nepradelstų) finansinių įsipareigojimų suminė vertinė išraiška viršija Bendrovės sąskaitoje esančių lėšų likutį, atsakovai įsipareigoja ieškovams investuoti į Bendrovę 50000 Eur sumą. Todėl ieškinys nepagrįstas nei viena Akcininkų sutarties 4.5.3. punkto taikymo sąlyga, nes ieškinyje nurodomas tik įmonės akcininkų sprendimo dėl įstatinio kapitalo didinimo nerealizavimas (ieškinio 29 punktas), o tai nesusiję su atsakovo įsipareigojimu pagal Akcininkų sutarties 4.5.3. punktą. Neįrodžius atsakovo neteisėtų veiksmų, ieškinys yra nepagrįstas ir turi būti atmestas.

7.       Atsakovas M. P. tripliku prašė ieškovų ieškinį atmesti ir iš priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad niekuomet nesiūlė ieškovams išpirkti jokių įmonės akcijų, nes UAB „Hector Team“ akcijas ketino pirkti UAB „Garantijų centras“, o derybos tarp šių bendrovių negali būti laikomos Akcininkų susitarimo pažeidimo pripažinimu. Ieškovų nurodoma nuostata iš kurios jie kildina tariamą atsakovo atsakomybę yra netekusi galios, todėl ieškinio tenkinimas yra neįmanomas. Ieškovai nepagrįstai kaltina nesąžininga konkurencija, nes skirdami dėmesį Draudimo įstatymo bei Konkurencijos įstatymų analizei, ieškovai nepaneigė atsakovo argumentų, kad konkuravimo ribojimas buvo nukreiptas į ateitį ir jis nebuvo susijęs su atsakovo veikla UAB „Garantijų centras“. Šio fakto ieškovai ir neginčija. Akcininkų sutarties 9.2. punkte nustatytas įsipareigojimas įsigalioja kartu su Sutartimi, taigi akcininkas įsipareigoja vengti veiksmų, kuriais būtų pažeistas įsipareigojimas nekonkuruoti. Aptariama nuostata yra orientuota į ateitį po Sutarties sudarymo ir nesukuria pareigos atsakovui nutraukti darbo santykių su UAB „Garantijų centras“, juolab, kad kiti akcininkai atsakovo santykių su UAB „Garantijų centras“ niekada nelaikė Sutarties pažeidimu. Atsakovo teigimu, yra reikšmingas ir kitų akcininkų elgesys po Akcijų sutarties sudarymo (Sutarties vykdymas, šalių reiškiami reikalavimai viena kitai, pretenzijos, pranešimai apie vykdymo trūkumus, įvykdymo priėmimas, atsisakymas priimti įvykdymą ir pan.). Pažymėjo, kad UAB „Garantijų centras“ vadovu tapo dar 2013 m. gegužės 5 d., t. y. gerokai iki UAB „Hector Team“ įsteigimo, o ir Akcininkų sutarties pasirašymo metu atsakovo pozicija nebuvo pasikeitusi ir ji buvo žinoma ieškovams ir tuo metu nei vienas akcininkas nemanė, jog yra nesąžiningas konkuravimas ar atsakovas turėtų nutraukti santykius su UAB „Garantijų centras“. Be to, iki ieškinio pareiškimo dienos nebuvo reiškiama jokių pretenzijų dėl galimo Akcininkų sutarties 9.1. ir 9.2. punktų pažeidimo. Neegzistuojant esminei civilinės atsakomybės sąlygai - neteisėtiems veiksmams, kitos sąlygos nebeturi teisinės reikšmės.

8.       Atsakovas A. B. atsiliepimu prašė ieškinį atmesti kaip nepagristą. Pažymėjo, kad ieškovai nenurodė jokių šio atsakovo neteisėtų veiksmų ar neveikimo, nes visi ieškovų pateikti dokumentai ir argumentai yra susiję su atsakovu M. P.. Atsakovo teigimu, Akcininkų sutarties 4.5.5. punkto taikymui turi būti nustatytas konkretaus įsipareigojimo nustatyto šios Sutarties 4 skyriuje nevykdymas, pasireiškiantis:1) tinkamu mokėtinų sumų nesumokėjimu; 2) nesutikimu didinti įstatinį kapitalą; 3) atsisakymu pasirašyti naujos emisijos akcijas; 4) kitoks pažeidimas, objektyviai trukdantis sutartų veiksmų realizavimui ir tinkamam įsipareigojimų vykdymui. Ieškovų aptariamas tariamai atliktas pažeidimas – bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo neįregistravimas nėra laikytinas Akcininkų sutarties 4 skyriaus nuostatų pažeidimu ir jis nėra aptartas Sutarties 4.5.5. punkte. Šalys, sudarydamos Akcininkų sutartį, nesitarė dėl netesybų taikymo įstatinio kapitalo neįregistravimo atveju. Akcininkų sutarties 4.5.3 punkto nuostata netenka galios nuo to momento kai yra pritraukiamas naujasis investuotojas, kuris privalo įsigyti bent keturias naujai išleidžiamas bendrovės akcijas. Ieškovai buvo nuolat informuojami apie Bendrovei aktualius procesus ir tai patvirtina aplinkybės, kad su ieškovu K. P. ir jo žmona I. P. dar 2022 m. vasario 2 d. buvo sprendžiama dėl Š. B. pasitraukimo ir investicijos nerealizavimo, o 2022 m. vasario 4 d. sprendžiama dėl akcininkų sprendimo dėl UAB „Garantijų centras“ investicijos.

 

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

 

9.       Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. rugsėjo 11 d. sprendimu ieškinys buvo atmestas; atsakovui M. P. iš ieškovų K. P., J. B., A. S., S. N., P. V., I. M., M. L. ir UAB „Alfa auditas“ lygiomis dalimis priteista 9400 Eur bylinėjimosi išlaidoms atlyginti, t. y. po 1175 Eur iš kiekvieno ieškovo; atsakovui A. B. iš ieškovų K. P., J. B., A. S., S. N., P. V., I. M., M. L. ir UAB „Alfa auditas“ lygiomis dalimis priteista 9400 Eur bylinėjimosi išlaidoms atlyginti, t. y. po 1175 Eur iš kiekvieno ieškovo; valstybei iš ieškovų K. P., J. B., A. S., S. N., P. V., I. M., M. L. ir UAB „Alfa auditas“ lygiomis dalimis priteista 95,28 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų, t. y. po 11,91 Eur iš kiekvieno ieškovo.

10.       Teismas konstatavo, jog galimas vėliausias terminas kai ieškovams tapo žinoma apie ieškinyje nurodytus atsakovų pažeidimus yra 2022 m. vasario 4 d., todėl yra pagrindas pripažinti, kad ieškinio senaties terminas yra praleistas ir nėra objektyvių sąlygų jį atnaujinti. Pirmosios instancijos teismas tokią išvadą padarė remdamasis rašytiniais įrodymais: 2022 m. sausio 4 d. Valstybės įmonės raštu dėl UAB „Hector Team“ dėl 2021 m. liepos 1 d. akcininkų sprendimo 4 punkto negaliojimo ir nurodymo pašalinti trūkumus; VĮ „Registrų centro“ 2022 m. vasario 11 d. raštu „Dėl atsisakymo registruoti dokumentus ir duomenis juridinių asmenų registre, 2022 m. vasario 1 d. Š. B. reikalavimu grąžinti įnašą, nes akcininkų sprendimas dėl įstatinio kapitalo padidinimo yra negaliojantis, 2022 m. vasario 1 d. Š. B. atsistatydinimu iš generalinio direktoriaus pareigų, 2022 m. vasario 4 d. tarp Š. B. ir UAB „Hector Team“ darbo sutarties nutraukimu.

11.       Dėl baudų nepriteisimo teismas sprendė, jog byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad atsakovai yra du kartus pritraukę naujus investuotojus – Š. B. (50 000 Eur investicija), kurią patvirtina 2021 m. liepos 1 d. akcininkų sprendimas Nr. 20210701 ir UAB „Garantijų centras“, ką patvirtina 2021 m. spalio 29 d. akcininkų sprendimas Nr. 2021/1029 ir 2021 m. spalio 29 d. akcijų pasirašymo sutartis bei Bendrovei pervesta akcijų emisijos kaina. Teismas pažymėjo, kad ieškovų akcentuojamame Sutarties 4.5.3. punkte numatyta, jog atsakovų pareiga, susijusi su investuotojo pritraukimu atsiranda jeigu susidaro situacija, kad Bendrovės faktinis turimų lėšų esančių sąskaitoje likutis sumažėja iki 10 000 Eur sumos arba Bendrovės visų (tiek pradelstų, tiek nepradelstų) finansinių įsipareigojimų suminė vertinė išraiška viršija Bendrovės sąskaitoje esančių lėšų likutį. Taigi, ieškovai nurodomą pažeidimą iš esmės sieja su Š. B. investicija (2021 m. liepos 2 d. dokumentai), tačiau ieškovų teiginiuose minimų sąskaitų išrašų byloje nėra, todėl neįrodyta, kad buvo atsiradusi Sutarties 4.5.3. punkte numatyta sąlyga. Teismas sprendė, kad jeigu atsakovas M. P. kaip Bendrovės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, jam reikalavimai turėjo būti reiškiami, kaip įmonės vadovui, o ne tariamą Akcininkų sutarties pažeidimą kildinant iš Bendrovės vadovo veiksmų/neveikimo, nes tai nėra Sutarties dalykas (pažeidimo objektas). Be to, ieškovų nurodyta Sutarties sąlyga laikoma įvykdyta kai yra pritraukiamas naujas investuotojas, kuris įsigytų bent keturias naujai išleidžiamas Bendrovės akcijas. Konkrečiu atveju buvo du kartus pritraukti investuotojai, todėl laikytina, kad atsakovai nepadarė ieškinyje nurodomo pažeidimo.

12.       Iš pateiktų įrodymų, taip pat šalių, trečiųjų asmenų bei liudytojų paaiškinimų matyti, kad UAB „Hector Team“ ir UAB „Garantijų centras“ realiai nebuvo konkurentais: ieškovai su UAB „Garantijų centras“ pasirašė akcijų pasirašymo sutartį, kad ši įmonė taptų Bendrovės akcininke; teismui ne kartą buvo nurodyta, kad minėti juridiniai asmenys yra verslo partneriai (V. R., A. T. parodymai); ieškovai teismui nepaneigė, kad UAB “Garantijų centras“ suteikė Bendrovei prieigas prie savo naudojamų sistemų. Taigi, bylos nagrinėjimo metu nustatyta, kad UAB „Hector Team“ veikla draudimo rinkoje nebūtų įmanoma be bendradarbiavimo su UAB „Garantijų centras“. Todėl neįrodyta, kad Sutartimi V. R. bei A. T. buvo uždrausta dirbti abiejose įmonėse, juolab, kad pagal Sutarties 9.2. punktą, draudžiama įdarbinti, kai nutraukiami santykiai su Bendrove, o tokia aplinkybė neegzistavo.

 

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai

 

13.       Apeliantai

(ieškovai) K. P., J. B., A. S., S. N., P. V., UAB „Alfa auditas“, I. M., M. L. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. rugsėjo 11 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti; perskirstyti pirmosios instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas; priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas, kurias ieškovai patyrė apeliacinės instancijos teisme.

14.       Apeliantai 

nurodo šiuos argumentus:

14.1.                      Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. rugsėjo 11 d. sprendimas yra nemotyvuotas, iš teismo sprendimo turinio nėra aišku, kokiais argumentais ir kokiais byloje esančiais įrodymais yra grindžiamos teismo padarytos išvados.

14.2.                      Dėl pareigos investuoti arba surasti investuotoją pažeidimo apeliantai nurodė:

14.2.1.                      Atsakovas M. P. yra netik akcininkas (nuosavybės teise priklauso 51 vienetas Bendrovės akcijų), jis taip pat yra ir Bendrovės generalinis direktorius nuo 2020 m. rugpjūčio 4 d. 2020 m. gruodžio 31 d. buvo pasirašyta Akcininkų sutartis, kurios 2.1 punktu akcininkai, siekdami įgyvendinti savo turtines ir neturtines teises bei interesus, susitarė dėl jiems priklausančių Bendrovės akcijų bet kokio perleidimo tvarkos bei kitų tarpusavio įsipareigojimų. Akcininkų sutarties 2.2. punktu akcininkai patvirtino ir garantavo, kad šios sutarties galiojimo laikotarpiu veiks Bendrovės interesais, priims sprendimus, kurie savo turiniu ir forma atitiktų sąžiningo ir protingo verslo principus, taip pat susilaikys nuo bet kokių veiksmų, kurie gali pakenkti ekonominei, finansinei Bendrovės padėčiai ar jos padėčiai rinkoje, arba Bendrovės akcijų vertei.

14.2.2.                      2021 m. balandžio 11 d. UAB Hector Team akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis ieškovas M. L. iš atsakovo M. P. ir atsakovo A. B. įsigijo po vieną Bendrovės akciją, už kiekvieną iš jų sumokėdamas po 12 500 Eur. Ieškovui M. L. įsigyjant akcijas iš atsakovo ir A. B. buvo tariamasi, jog jis prisijungs prie Akcininkų sutarties Mažųjų akcininkų pusėje. Tai ir buvo įgyvendinta ieškovui pasirašant prisijungimo akto formą, kuria ieškovas M. L. prisijungė prie Akcininkų sutarties, ir visiems akcininkams 2021 m. rugpjūčio 2 d. pasirašant Priedą Nr. 1 prie UAB Hector Team 2020 m. gruodžio 31 d. Akcininkų susitarimo „Dėl naujų akcininkų prisijungimo“ (toliau –Priedas Nr. 1 prie Akcininkų sutarties), kuriuo akcininkas M. L. prisijungė prie Mažųjų akcininkų.

14.2.3.                      Vienas iš Akcininkų sutarties sudarymo tikslų buvo Mažųjų akcininkų siekis užsitikrinti, kad bus įgyvendinta viena iš investavimo sąlygų, t. y. atsakovų M. P. ir A. B., kurie buvo didieji Bendrovės akcininkai, įsipareigojimas investuoti patiems arba surasti trečiuosius asmenis, kurie investuotų į Bendrovę. Toks susitarimas buvo įgyvendintas nurodytomis Akcininkų sutarties nuostatomis.

14.2.4.                      Atsakovai vykdydami Akcininkų sutarties nuostatas surado naują investuotoją – Š. B., kuris sutiko investuoti į Bendrovę 50 000 Eur tokiu būdu, kaip ir buvo numatyta Akcininkų sutartyje t. y., įsigydamas didinant įstatinį kapitalą naujai išleidžiamas 4 Bendrovės akcijas.

14.2.5.                      Atsakovas M. P. per ABĮ 49 straipsnio 7 dalyje įtvirtintą naikinamąjį terminą nepateikė juridinių asmenų registro tvarkytojui pakeistų Bendrovės įstatų, todėl 2021 m. liepos 1 d. Bendrovės akcininkų sprendimas didinti įstatinį kapitalą tapo negaliojančiu. Šias aplinkybes patvirtina ir VĮ Registrų centras 2022 m. sausio 4 d. bei 2022 m. vasario 11 d. raštai (I el. bylos tomas, p. 178-179), kuriuose nurodoma, jog juridinių asmenų registro tvarkytojui pateiktas Bendrovės 2021 m. liepos 1 d. sprendimas dėl įstatų pakeitimo padidinus įstatinį kapitalą neteko galios 2022 m. sausio 1 d.

14.2.6.                      Š. B. 2022 m. vasario 1 d. Bendrovei pateikė pareikalavimą grąžinti įnašus už pasirašytas akcijas, t. y. pareikalavo grąžinti jam 50 000 Eur dydžio įnašą (I el. bylos tomas, p. 180), o Bendrovė tą pačią dieną, t. y. 2022 m. vasario 1 d. pervedė Š. B. 50 000 Eur, pavedimo paskirtyje nurodant „įnašo už pasirašytas akcijas grąžinimas pagal 2022-02-01 pareikalavimą (2021-07-02 neįsigaliojusi akcijų pasirašymo sutartis)“ (I el. bylos tomas, p. 182).

14.2.7.                      po to, kai Bendrovė grąžino Š. B. visą investicijos sumą, t. y. 50 000 Eur, atsakovų M. P. ir A. B. Akcininkų sutarties aukščiau aptartomis nuostatomis įtvirtintas įsipareigojimas investuoti arba surasti investuotoją (patiems atsakovams arba jų surastam investuotojui investuoti į Bendrovę 50 000 Eur įsigyjant 4 naujai išleidžiamas Bendrovės akcijas) liko neįgyvendintas.

14.2.8.                      Mažiesiems akcininkams pradėjus aiškintis situaciją dėl Š. B. investicijos, atitinkamai dėl įsipareigojimų, kurie buvo įtvirtinti Akcininkų sutartyje, vykdymo ir dėl to kreipusis į atsakovą M. P., pastarasis 2022 m. balandžio 19 d. rašte nurodė, jog Bendrovės sąskaitos likutis 2022 m. balandžio 2 d. yra 1 335,81 Eur (I. el. bylos tomas, p. 43). Būtent gavus šį atsakymą, iš kurio paaiškėjo, kad ne tik akcininkų sprendimas yra netekęs galios, visa investicija yra grąžinta, bet ir Bendrovės sąskaitos lėšų likutis yra mažesnis nei Akcininkų sutarties 4.5.3. punkte numatytas likutis (10 000 Eur), Mažiesiems akcininkams tapo aišku, kad atsakovai nevykdo savo pareigos investuoti arba surasti investuotoją.

14.2.9.                      Vien tai, jog potencialus investuotojai buvo pritraukti, bet rezultate Bendrovės akcijų neįgijo, pagal Akcininkų sutarties nuostatas nėra pakankama aplinkybė teigti, jog atsakovai įgyvendino savo įsipareigojimą investuoti arba surasti investuotoją, kadangi tiek tuo atveju, jeigu įsipareigojimą vykdytų patys atsakovai, tiek tuo atveju, jeigu į Bendrovę investuotų atsakovų surastas trečiasis asmuo, abiem atvejais tinkamas pareigos investuoti arba surasti investuotoją įvykdymas yra siejamas su naujai išleistų akcijų įsigijimu. Ginčo atveju nei patys atsakovai M. P. ir A. B., nei jų nurodyti tretieji asmenys (Š. B. ir UAB „Garantijų centras“) neįgijo 4 naujai išleidžiamų Bendrovės akcijų, todėl laikytina, kad atsakovai pažeidė savo Akcininkų sutartyje įtvirtintus įsipareigojimus investuoti arba surasti investuotoją, todėl ieškovų naudai turi būti priteistos baudos.

14.2.10.                      Atsakovai M. P. ir A. B., būdami Bendrovės akcininkais ir pasirašę Akcininkų sutartį, kurioje yra įtvirtintas pastarųjų įsipareigojimas investuoti arba surasti investuotoją, tokio savo įsipareigojimo nevykdo ir jiems taikytina civilinė atsakomybė, kylanti dėl Akcininkų sutarties nevykdymo, t. y. ieškovai nereiškė ieškinio ir neprašė taikyti atsakovui M. P. atsakomybės dėl to, kad atsakovas M. P., kaip Bendrovės vadovas, netinkamai vykdė savo pareigas. Šio ginčo atveju ieškinys buvo pareikštas atsakovams M. P. ir A. B., kaip Bendrovės akcininkams, kurie nevykdo savo įsipareigojimų, kylančių iš Akcininkų sutarties.

14.3.                      Dėl UAB „Garantijų centras“ investicijos apeliantai nurodė, kad 2021 m. spalio 29 d. buvo priimtas Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas Nr. 2021/1029, kuriuo Bendrovės akcininkai, įskaitant Š. B., kuris dėl paminėtų priežasčių, t. y. dėl juridinių asmenų registre neįregistruoto 2021 m. liepos 1 d. akcininkų sprendimo de jure ir de facto nebuvo Bendrovės akcininku.

14.3.1.                      Bendrovės 2021 m. spalio 29 d. akcininkų sprendimas, net jei ir būtų tinkamai įformintas ir pasirašytas, būtų netekęs galios pagal ABĮ 49 straipsnio 7 dalį, kadangi nebuvo pateiktas registruoti juridinių asmenų registre.

14.3.2.                      Galiausiai, 2021 m. spalio 29 d. akcininkų sprendimo priėmimas (tokio turinio, koks jis yra) ir jo negaliojimas yra ne kas kita, o būtent atsakovo M. P. neveikimo tąsa, t. y. dėl aptarto atsakovo M. P. neveikimo neįregistruojant Bendrovės akcininkų 2021 m. liepos 1 d. sprendimo, kaip tokio neveikimo pasekmė Bendrovės akcininkų 2021 m. spalio 29 d. sprendimas taip pat niekada nebuvo pateiktas registruoti juridinių asmenų registrui, o galiausiai suėjus ABĮ 49 straipsnio 7 dalyje įtvirtintam 6 mėnesių naikinamajam terminui neteko galios. Vienas svarbiausių teisėje galiojančių principų – iš neteisės negali atsirasti teisė (lot. ex injuria jus non oritur). Atsakovas M. P. negali savo pažeidimą teisinti veiksmais, kurie taip pat nebuvo įgyvendinti.

14.4.                      Dėl pareigos nekonkuruoti pažeidimo. Mažieji akcininkai į teismą kreipėsi taip pat prašydami priteisti iš atsakovo M. P. kiekvienam iš jų po 5 000 Eur dydžio baudą dėl Akcininkų sutartyje įtvirtintos pareigos nekonkuruoti pažeidimo. Atsakovas, būdamas Bendrovės vadovu, tuo pačiu metu buvo ir yra UAB „Garantijų centras“, kurios veikla praktiškai analogiška (pratęstos garantijos ir pirkinių draudimo platinimas) vadovas (šios aplinkybės atsakovas bylos nagrinėjimo metu net neneigė).

14.5.                      Tiek UAB Hector Team, tiek UAB „Garantijų centras” veikla yra analogiška, t. y. draudimo produktų platinimas, tačiau teismas atmesdamas ieškinį be jokio teisinio pagrindimo nurodė, kad UAB Hector Team ir UAB “Garantijų centras” realiai nebuvo konkurentais. Faktą, jog UAB „Garantijų centras” buvo Bendrovės konkurente patvirtina ir UAB „Garantijų centras” suinteresuotumas (atitinkamai ir investicija) UAB Hector Team vystytu startuoliu, t. y. technikos produktų apsaugos ir įrenginių valdymo platformos („app”), kurios pagalba būtų galima (ir buvo galima) drausti įsigyjamą techniką bei administruoti žalos įvykius.

14.6.                      Dėl ieškinio senaties apeliantai nurodė, kad Mažiesiems akcininkams pradėjus aiškintis situaciją dėl Š. B. investicijos, atitinkamai dėl įsipareigojimų, kurie buvo įtvirtinti Akcininkų sutartyje, vykdymo ir dėl to kreipėsi į atsakovą M. P., pastarasis 2022 m. balandžio 19 d. rašte nurodė, jog Bendrovės sąskaitos likutis 2022 m. balandžio 2 d. yra 1 335,81 Eur (I. el. bylos tomas, p. 43). Būtent gavus šį atsakymą, iš kurio paaiškėjo, kad ne tik akcininkų sprendimas yra netekęs galios, visa investicija yra grąžinta, bet ir Bendrovės sąskaitos lėšų likutis yra mažesnis nei Akcininkų sutarties 4.5.3. punkte numatytas likutis (10 000 Eur), Mažiesiems akcininkams tapo aišku, kad atsakovai nevykdo savo pareigos investuoti arba surasti investuotoją.

15.       Atsakovai A. B. ir M. P. pateikė atsiliepimus į apeliacinį skundą, su juo nesutinka ir prašo atmesti kaip nepagrįstą, priteisti iš ieškovų bylinėjimosi išlaidas.

16.       A. B. nurodė šiuos argumentus:

16.1.                      Apeliantai

reikšdami reikalavimą Atsakovui nenurodė jokių jo neteisėtų veiksmų ar neveikimo. Visi Apeliantų į bylą pateiktų procesinių dokumentų argumentai yra susiję tik su M. P., veikusio kaip Bendrovės vadovas, veiksmais (neveikimu). Atsakovo atsakomybės klausimas keliamas tik, kaip solidariai pagal Sutartį įsipareigojusio asmens.

16.2.                      Apeliaciniu skundu keičiamas ieškinio pagrindas, apeliacinis skundas negali būti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme. Apeliantai apeliaciniame skunde įrodinėja visai kitus tariamus Atsakovų neteisėtus veiksmus, Akcininkų sutarties pažeidimo momentą nei bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Apeliantai visiškai ignoruoja bylos nagrinėjimo ribas, kurias apibrėžė jų pareikšto ieškinio faktinis ir teisinis pagrindas. Cituojamos ištraukos patvirtina, kad Atsakovų atsakomybę Apeliantai kildino iš 2021-07-01 Akcininkų sprendimo (20210701 akcininkų sprendimas) neįregistravimo juridinių asmenų registre ir tai, jų manymu, buvo pagrindas Atsakovams atsakyti pagal Akcininkų sutarties 4.5.5. p.

16.3.                      Apeliantai turėjo 

teisę pakeisti ieškinio pagrindą arba ieškinio dalyką (CPK 42 str. 1 d.), tačiau šia teise nesinaudojo. Nepaisydami to, kad ieškinio pagrindas nebuvo keičiamas, apeliaciniame skunde Apeliantai pateikia visiškai naujus argumentus, kurie nebuvo nurodyti bylą nagrinėjant pirmoje instancijoje ir apie kuriuos neužsimenama nei viename iki šiol Apeliantų teiktame procesiniame dokumente. Apeliacinio skundo 34 p. nurodoma, kad tik 2022-04-19 Apeliantams tapo aišku, kad sąskaitos likutis sumažėjo iki 1 335,81 Eur ir tik tuomet Atsakovams kilo pareiga surasti naują investuotoją, kurios jie tariamai nevykdė. Naudodami šį naują argumentą, Apeliantai bando pagrįsti, kad jie nepraleido ieškinio senaties termino. Kadangi Apeliantai pirmosios instancijos teisme, kuriame suformuluojamas bylos nagrinėjimo pagrindas ir dalykas, ieškinį grindė kitomis aplinkybėmis, o argumentą dėl pareigos surasti investuotoją atsiradimo, ieškinio senaties termino skaičiavimo būtent nuo 2022-04-19 - pirmąkart pateikė tik apeliacinės instancijos teismui, darytina išvada, kad teismas objektyviai negalėjo šių teiginių išnagrinėti, o apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo vertinti ir spręsti dėl aplinkybės, jam nurodytos pažeidžiant CPK 306 str. 2 d. nuostatas.

16.4.                      Baudų už pareigos investuoti arba surasti investuotoją pažeidimą reikalaujama nepagrįstai, nes nėra įrodytos visos civilinės atsakomybės. Nagrinėjamu atveju Atsakovams nekyla sutartinė civilinė atsakomybė, nes jie nepažeidė jokių prisiimtų sutartinių įsipareigojimų (CK 6.256 str.). Nei vienas iš Atsakovų nepažeidė 20201231 akcininkų sutartimi prisiimtų įsipareigojimų. Atsakovų pareiga investuoti 50 000 Eur sumą atsiranda tik tada, kai Bendrovės faktinis turimų lėšų esančių Bendrovės sąskaitoje likutis sumažėja iki 10 000 Eur sumos arba Bendrovės visų (tiek pradelstų, tiek nepradelstų) finansinių įsipareigojimų suminė vertinė išraiška viršija Bendrovės sąskaitoje esančių lėšų likutį. Apeliantai negrindė savo ieškinio nei viena Akcininkų sutarties 4.5.3. p. taikymo sąlyga. Apeliantų ieškiniu suformuotos bylos nagrinėjimo ribos - 20210701 akcininkų sprendimo nerealizavimas (Ieškinio 29 punktas) nesusijęs su Atsakovų įsipareigojimu pagal Akcininkų sutarties 4.5.3. punktą. Tai pagrįstai įvertinęs visą bylos medžiagą nustatė ir Teismas Sprendime.

16.5.                      20201231 akcininkų sutarties 4.5.5. punkto taikymui turi būti nustatytas konkretaus Atsakovų įsipareigojimo, nustatyto 20201231 akcininkų sutarties 4 skyriuje, nevykdymas. Be to, pagal šią sutarties nuostatą nevykdymas turi pasireikšti šiais būdais: i) tinkamu mokėtinų sumų nesumokėjimu; ii) nesutikimu didinti įstatinį kapitalą; iii) atsisakymu pasirašyti naujos papildomos emisijos akcijas; iv) kitoks pažeidimas objektyviai trukdantis sutartų veiksmų realizavimui ir tinkamam įsipareigojimų vykdymui. Apeliantų aptariamas tariamai atliktas pažeidimas - Bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo neįregistravimas, nėra laikytinas jokios konkrečios Akcininkų sutarties 4 skyriaus nuostatos pažeidimu, tokios pozicijos akivaizdžiai laikėsi ir Apeliantai. Tariamas neregistravimas ar netinkamas registravimas nėra Akcininkų sutarties 4.5.5. punkte aptartas būdas, kuriuo pasireiškia pažeidimas. Objektyviai už šių veiksmų neatlikimą negali būti atsakingas akcininkas, kadangi šie veiksmai – bendrovės naujos įstatų redakcijos registravimas, yra išimtinai bendrovės kompetencija (ABĮ 49 str. 7 d.). Šalys sudarydamos Akcininkų sutartį, nesitarė dėl netesybų taikymo byloje nurodomo tariamo pažeidimo (įstatinio kapitalo neįregistravimo) atveju. Todėl Atsakovams nekyla civilinė atsakomybė.

16.6.                      2021-10-29 Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu Nr. 2021/1029 (20211029 akcininkų sprendimas) visi Bendrovės akcininkai, įskaitant Apeliantus, pritarė UAB „Garantijų centras“ (toliau – ir Garantijų centras) tapimui Bendrovės akcininku. Garantijų centras faktiškai investavo 308 800,07 Eur. Ši investicija taip pat atitinka Akcininkų sutarties 4.5.7. p. nustatytus Atsakovų įsipareigojimo pritraukti naują investuotoją įsipareigojimo kriterijus: (i) investicija viršija 50 000 Eur; (ii) įsigyjamos daugiau nei 4 akcijos; (iii) akcijos nominali vertė didesnė nei 12 500 Eur. Ši investicija nebuvo iki galo formalizuota tik dėl to, jog Apeliantai sąmoningai blokavo sprendimų priėmimą - Apeliantai net du kartus nepasirašė akcininkų sprendimo analogiško 20211029 akcininkų sprendimui. Nepaisant šių aspektų, Bendrovė faktiškai už naują akcijų emisiją gautas lėšas iš Garantijų centras panaudojo Bendrovės verslo plėtrai. Bendrovė ir Apeliantai, kaip Bendrovės akcininkai, gavo naudą iš tokios investicijos. Atsakovai tinkamai, net du kartus pritraukė naujus investuotojus (pritraukti du investuotojai - Š. B. ir Garantijų centras), todėl teiginiai apie Akcininkų sutarties 4.5.7. p. pažeidimą ir/ar neįgyvendinimą nepagrįsti ir neteisėti. Apeliantai neturi reikalavimo teisės į Atsakovus vadovaujantis Akcininkų sutarties 4.5.3. p. nurodytu pagrindu.

16.7.                      Apeliantų teiginiai, kad yra pagrindas taikyti Akcininkų sutarties 4.5.3. ir 4.5.5. p. nuostatas, nepagrįsti, kadangi dėl to šalys nesitarė. Atsakovai tinkamai įvykdė Akcininkų sutarties 4.5.7. p. nuostatas, atitinkamai Akcininkų sutarties 4.5.3. ir 4.5.5. p. nuostatų taikymui taip pat nėra ir jokio teisinio pagrindo.

16.8.                      Akcininkų

sutarties 4.5.7. p. yra nurodyta, kad: „Sutarties 4.5.3. nuostata netenka galios nuo to momento, kai Akcininkas A ir Akcininkas B pritraukia naująjį investuotoją, kuris atitinkamai investuotų į Bendrovę 50 000 Eur. Naujasis investuotojas privalo įsigyti bent 4 naujai išleidžiamas Bendrovės akcijas <...>“. Aptariama nuostata patvirtina, kad sąlyga laikoma įvykdyta esant tokioms aplinkybėms: naujo investuotojo pritraukimas, kuris įsigytų bent 4 naujai išleidžiamas Bendrovės akcijas. Atsakovams įvykdžius aptariamą sąlygą, ji nustojo galioti. Byloje yra įrodyta, kad šalys, įskaitant Apeliantus dar ir papildomu susitarimu patvirtino, kad Akcininkų sutarties 4.5.3. p. yra netekusi galios. Akcininkų sutarties 4.5.3. p. neteko galios ne tik ją įvykdžius, bet ir aiškiai tai apibrėžus papildomu susitarimu, todėl neegzistuojant atitinkamai pareigai, jos neįmanoma pažeisti. 2021-08-02 Bendrovės akcininkai pasirašė susitarimą Dėl naujų akcininkų prisijungimo (20210802 akcininkų susitarimas), kurio 3 p. susitarė „Bendrovės Akcininko A ir Akcininko B įsipareigojimas Akcininkams C investuoti į Bendrovę 50 000 (penkiasdešimt tūkstančių) Eur sumą yra laikomas įvykdytu pilnai ir tinkamai, todėl su šiuo įsipareigojimu susijusios sąlygos Sutartyje laikomos pasibaigusiomis” (Apeliantų ieškinio priedas Nr. 9). 20210802 akcininkų susitarimas yra galiojantis, pasirašytas visų Bendrovės akcininkų ir nenuginčytas įstatymo nustatyta tvarka. Tai papildomai patvirtina, kad Apeliantai pareigą investuoti kildina iš negaliojančios nuostatos.

16.9.                      Bendrovės vadovo veiksmai ar neveikimas, nėra Akcininkų sutarties dalykas, todėl Atsakovo atsakomybė negalima. Apeliantai pripažįsta Bendrovės vadovo ir Bendrovės akcininko atsakomybės atskirtį, apeliacinio skundo argumentai yra susiję tik su M. P., kaip Bendrovės vadovo galimai netinkamai atliktais veiksmais ar neveikimu, t. y. įstatinio kapitalo padidinimo neįregistravimu juridinių asmenų registre. Patys Apeliantai, apeliacinio skunde aiškiai ir nedviprasmiškai deklaruoja, jog pažeidimas įvyko dėl M. P. kaip Bendrovės vadovo neveikimo. Tai akivaizdžiai rodo, jog apeliacinio skundo argumentai yra klaidinantys ir tarpusavyje nesuderinami.

16.10.                      Apeliantų ieškinys pareikštas praleidus ieškinio senaties terminą. Apeliantai nepaneigė aplinkybės, kad jie nuolat buvo informuojami apie Bendrovei aktualius procesus, ką be kita ko patvirtina, kad su Apeliantu K. P. ir jo žmona I. P. dar 2022-02-02 buvo sprendžiamas klausimas dėl Š. B. investicijos nerealizavimo ir jo pasitraukimo (Priedas Nr. 1 prie tripliko). 2022-02-04 sprendžiama dėl akcininkų sprendimo dėl Garantijų centras investicijos (Priedas Nr. 2 prie tripliko). Be kita ko, informacija apie pakeistų įstatų neįregistravimą yra vieša ir visiems prieinama, todėl nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai, kuriais ieškinio senaties termino pradžią Apeliantai laiko M. P. pranešimo apie sąskaitos likutį datą. Taigi, šioje byloje įrodyta, kad Apeliantai praleido ieškinio senaties terminą kreiptis į teismą dėl baudos priteisimo. Teismas pagrįstai sprendė, jog galimas vėliausias terminas kai ieškovams tapo žinoma apie ieškinyje nurodytus atsakovų pažeidimus yra 2022 m. vasario 4 d.

16.11.                      Apeliantai

savo teiginius grindžia 2022-06-08 M. P. atsiųstu el. laišku. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad M. P. niekuomet asmeniškai nesiūlė išpirkti jokių Bendrovės akcijų, Bendrovės akcijas ketino pirkti Garantijų centras, o M. P. veikė, kaip pastarojo asmens atstovas. Derybos tarp Garantijų centras ir Apeliantų nėra ir negali būti Akcininkų sutarties pažeidimo pripažinimas ar pripažinimas, kad M. P. Apeliantų reikalavimą laikė pagrįstu.

16.12.                      Atsakovas M. P. nurodė iš esmės tokius pačius argumentus, kaip ir A. B.. M. P. papildomai nurodė kad:

16.12.1.                      Atsakovas įrodė, kad Garantijų centras ir Bendrovė nebuvo konkurentai, o buvo verslo partneriai. Ši aplinkybė buvo pagrįsta kelių rūšių įrodymais: Garantijų centras bendradarbiavo su Bendrove, suteikė prieigas prie savo naudojamų sistemų. Nebendradarbiaujant su tokią ilgą patirtį turinčiu verslo subjektu, kaip Garantijų centras, nebūtų įmanoma veikla draudimo rinkoje, taip pat Bendrovė nebūtų turėjusi galimybės savarankiškai įsigyti reikalingos programinės įrangos licencijų. Teismo posėdžio metu trečiasis asmuo A. V. ir liudytojas A. T. patvirtino, kad Bendrovė ir Garantijų centras niekuomet nebuvo konkurentai, o veiklos metu bendradarbiavo. Garantijų centras užsakydavo Bendrovėje paslaugas bei už jas mokėjo. Garantijų centras ir Bendrovės bendradarbiavimas įrodytas ir sudarytomis sutartimis (keletas Bendrovės ir Garantijų centras sudarytų sutarčių pateiktos kartu su 2023-07-03 prašymu dėl įrodymų prijungimo, Priedai Nr. 1,2). Faktą, jog Garantijų centras ir Bendrovė nebuvo konkurentai patvirtino pačių Apeliantų veiksmai: su Garantijų centras pasirašyta akcijų pasirašymo sutartis dėl Garantijų centras tapimo Bendrovės akcininku. Tokie veiksmai liudija, kad Garantijų centras buvo laikomas verslo partneriu, o ne konkurentu. UAB Garantijų centras užsiima išimtinai draudimo agento veikla ir yra įrašytas į ADB „Compensa Vienna Insurance Group“ LR Draudimo įstatymo 182 straipsnio pagrindu tvarkomą šios draudimo bendrovės vardu ir dėl jos interesų veikiančių draudimo agentų sąrašą (atsiliepimo į ieškinį priedas Nr. 1, 33 eilutė, 4 lapas) nuo 2016 m. balandžio 28 d. Bendrovė 2020 m. liepos 1 d. buvo įrašyta į ADB „Compensa Vienna Insurance Group“ tvarkomą papildomos draudimo veiklos tarpininkų sąrašą. Ši aplinkybė, atsižvelgiant į LR Draudimo įstatymo 2 straipsnio 611 punktą patvirtina, jog draudimo produktų platinimo veikla Bendrovei yra ne pagrindinė, bet šalutinė.

16.12.2.                      Akcininkų

sutarties 9.2. p. nustatytas įsipareigojimas įsigalioja kartu su Akcininkų sutartimi, taigi akcininkas įsipareigoja vengti imtis veiksmų, kuriais po Akcininkų sutarties sudarymo būtų pažeistas įsipareigojimas nekonkuruoti. Aptariama nuostata yra orientuota į ateitį po Sutarties sudarymo ir nesukuria pareigos Atsakovui nutraukti darbo santykių su Garantijų centras. Atsakovo santykių su Garantijų centras kiti akcininkai niekuomet nelaikė Akcijų sutarties pažeidimu.

16.12.3.                      Atsakovas Garantijų centras vadovu tapo dar 2013-05-05, t. y. gerokai iki Bendrovės įsteigimo, Akcininkų sutarties pasirašymo metu Atsakovo pozicija nebuvo pasikeitusi. Tai yra viešai prieinami duomenys, kurių papildomai nereikia įrodinėti. Tuo atveju, jeigu bent vienas kitas Bendrovės akcininkas būtų manęs, kad Atsakovas nesąžiningai konkuruoja ar turėtų nutraukti santykius su Garantijų centras, turėjo pateikti įrodymus, kad kiti akcininkai to netoleravo bei reiškė dėl to pretenzijas. Tuo tarpu Apeliantai niekuomet nėra kėlę klausimo ar reiškę pretenzijų Atsakovui dėl tariamo Akcininkų sutarties 9.1. ir 9.2. punktų pažeidimo. Nagrinėjamu atveju Akcininkų sutarties pažeidimu teismas pagrįstai nelaikė tokio atvejo, kurio nei vienas iš akcininkų nelaikė pažeidimu nuo pat Akcininkų sutarties sudarymo 2020-12-31 (M. L. 2021-04-11) iki ieškinio pareiškimo dienos.

16.12.4.                      Akcininkų

sutarties sąlygos nedraudė trečiajam asmeniui V. R. ir liudytojui A. T. tuo pačiu metu dirbti/teikti paslaugas ir Bendrovėje, ir Garantijų centras. Akcininkų sutarties 9.2. p. pažeidimas nebuvo įrodytas, nes aptariami juridiniai asmenys nebuvo konkurentai.

Teisėjų kolegija

 

k o n s t a t u o j a :

 

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

 

17.       Pagal CPK 320 straipsnio 1 dalies normą bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliaciniame skunde negalima kelti reikalavimų, kurie nebuvo pareikšti nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme (CPK 312 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas turi teisę peržengti apeliacinio skundo ribas tik tuo atveju, jeigu to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų, byloje taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas.

 

Dėl ieškinio senaties

 

18.       Nagrinėjamu atveju byloje kilo ginčas dėl ieškinio senaties taikymo. Sutrumpintas šešių mėnesių ieškinio senaties terminas taikomas ieškiniams dėl netesybų (baudos, delspinigių) išieškojimo (CK 1.125 straipsnio 5 dalis).

19.       Apeliantai

(ieškovai) ieškinį šioje byloje pateikė 2022 m. rugsėjo 30 d. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovams pateikti pasirašymui nauji akcininkų sprendimai rodo, jog galimas vėliausias terminas kai ieškovams tapo žinoma apie ieškinyje nurodytus atsakovų pažeidimus yra 2022 m. vasario 4 d., todėl yra pagrindas pripažinti, kad ieškinio senaties terminas yra praleistas ir nėra objektyvių sąlygų jį atnaujinti.

20.       Apeliantai

(ieškovai) teigia, kad padarytas pažeidimas dėl pareigos investuoti arba surasti investuotoją pažeidimo paaiškėjo 2022 m. balandžio mėnesio pradžioje įvykus M. P. ir K. P. pokalbiui, po kurio nedelsiant atsakovui M. P. 2022 m. balandžio 2 d. buvo išsiųstas el. laiškas su klausimais (ieškinio priedas Nr. 11). Tuo tarpu apie nekonkuravimo susitarimo pažeidimą ieškovams paaiškėjo dar vėliau, t. y. po balandžio mėnesį įvykusio susirašinėjimo (šias aplinkybes patvirtina ir tai, kad dar 2022 m. gegužės 24 d. ieškovų atstovė, advokatė J. G. prašė atsakovą suteikti informaciją apie darbuotojus, tačiau atsakovas tokią informaciją suteikti atsisakė).

21.       Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad ieškinio senaties instituto paskirtis – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą ir apibrėžtumą, nes civilinių teisinių santykių dalyviams garantuojama, kad, suėjus įstatymo nustatytam terminui, jų subjektinės teisės teismine tvarka negalės būti nuginčytos ir jiems nebus paskirta tam tikra pareiga. Jeigu suinteresuotas asmuo, žinodamas arba turėdamas žinoti apie savo teisės pažeidimą, per visą ieškinio senaties terminą nesikreipė į teismą su ieškiniu, kad apgintų pažeistą teisę, priešinga teisinio santykio šalis gali pagrįstai tikėtis, jog toks asmuo atsisako savo teisės arba nemano, kad jo teisė yra pažeista. Kita vertus, ieškinio senaties terminų nustatymas skatina nukentėjusią šalį imtis priemonių savo pažeistoms teisėms operatyviai ir tinkamai ginti. Taigi ieškinio senaties institutas sumažina teisinio neapibrėžtumo neigiamą poveikį civilinei apyvartai, ieškinio senaties terminų nustatymas sudaro objektyvias prielaidas materialiajai tiesai byloje nustatyti; praėjus tam tikram laikui, faktinių aplinkybių išaiškinimas tampa sudėtingesnis (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-51-701/2018 34 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

22.       Taigi teisinio santykio šalis nuo jai keliamo reikalavimo gali gintis ieškinio senaties terminu, jei kita šalis nepateisinamai ilgą laiką neprašė savo teisės apsaugos. Gavęs šalies prašymą taikyti ieškinio senatį, teismas visų pirma turi patikrinti, ar reiškiamiems reikalavimams taikoma ieškinio senatis (CK 1.134 straipsnis), taip pat ar ieškinio senaties terminas iš tikrųjų praleistas. Nustatyti, ar ieškinio senaties terminas yra praleistas, įmanoma tik nustačius momentą, nuo kurio prasidėjo šio termino eiga.

23.       Bendroji taisyklė, reglamentuojanti ieškinio senaties termino pradžią, įtvirtinta CK 1.127 straipsnio 1 dalyje, kur nustatyta, kad ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos; teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą; šios taisyklės išimtis nustato CK ir kiti Lietuvos Respublikos įstatymai. Jeigu prievolei įvykdyti yra nustatytas terminas, tai iš tokios prievolės atsirandančio reikalavimo ieškinio senaties terminas prasideda pasibaigus prievolės įvykdymo terminui (CK 1.127 straipsnio 2 dalis).

24.       Kasacinio teismo nuosekliai formuojamoje praktikoje nurodoma, kad ieškinio senatį reikia taikyti ne mechaniškai, nes tai būtų nesuderinama su teismo pareiga vykdyti teisingumą, o atsižvelgiant į įvairias aplinkybes – šalių elgesį, jų aktyvumą, jų ginamos vertybės svarbą, lyginant ją su būtinybe remtis ieškinio senaties instituto normomis. Kiekvienu konkrečiu atveju turi būti ieškoma protingos dviejų viešųjų interesų – užtikrinti realią pažeistų subjektinių teisių apsaugą ir garantuoti teisinių santykių stabilumą bei apibrėžtumą – pusiausvyros (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-421-1075/2018, 26 punktas).

25.       Kolegija neturi pagrindo sutikti su pirmosios instancijos teismo argumentais, jog ieškovai praleido ieškinio senatį. Pagal apeliantų pateiktą Akcininkų sutarties 4.5.3. punktą atsakovų M. P. ir A. B. pareiga investuoti arba surasti investuotoją buvo siejama su dviem alternatyviomis sąlygomis: 1) Bendrovės faktinis turimų lėšų esančių Bendrovės sąskaitoje likutis sumažėja iki 10 000 Eur sumos; 2) Bendrovės visų (tiek pradelstų, tiek nepradelstų) finansinių įsipareigojimų suminė vertinė išraiška viršija Bendrovės sąskaitoje esančių lėšų likutį. Taigi, Mažiesiems akcininkams sužinojus, kad Š. B. investicija nėra realizuota, atsakovų pareiga investuoti arba surasti investuotoją buvo siejama su nurodytomis alternatyviomis sąlygomis, todėl darytina išvada, kad tik tuo momentu, kada ieškovai sužinojo apie nurodytų sąlygų (arba vienos iš jų) egzistavimą, prasidėjo ieškinio senaties terminas.

26.       Pirmosios instancijos teismas šios aplinkybės nepatikrino. Kaip matyti iš byloje esančių rašytinių įrodymų, Mažiesiems akcininkams pradėjus aiškintis situaciją dėl Š. B. investicijos, dėl įsipareigojimų, kurie buvo įtvirtinti Akcininkų sutartyje, vykdymo, ieškovai kreipėsi į atsakovą M. P., kuris 2022 m. balandžio 19 d. rašte nurodė, jog Bendrovės sąskaitos likutis 2022 m. balandžio 2 d. yra 1 335,81 Eur (I. el. bylos tomas, p. 43). Dėl šios priežasties darytina išvada, kad tik gavus šį atsakymą, iš kurio paaiškėjo, kad ne tik akcininkų sprendimas yra netekęs galios, visa investicija yra grąžinta, bet ir Bendrovės sąskaitos lėšų likutis yra mažesnis nei Akcininkų sutarties 4.5.3. punkte numatytas likutis (10 000 Eur), Mažiesiems akcininkams tapo žinoma, kad atsakovai nevykdo savo pareigos investuoti arba surasti investuotoją.

27.       Šiuo atveju, kolegija konstatuoja, kad Mažiesiems akcininkams tik 2022 m. balandžio 19 d. tapo žinoma apie jų teisių pažeidimą, ir būtent 2022 m. balandžio 19 d. laikytina ieškinio senaties termino pradžia. Dėl šios priežasties ieškovai 2022 m. rugsėjo 30 d. pateikdami ieškinį teismui, nepraleido sutrumpinto šešių mėnesių ieškinio senaties termino, taikytino ieškiniams dėl netesybų (baudos, delspinigių) išieškojimo (CK 1.125 straipsnio 5 dalis).

 

Dėl Akcininkų sutarties vykdymo ir netesybų

 

28.       Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovų nurodyta Sutarties 4.5.3. p. sąlyga laikoma įvykdyta kai yra pritraukiamas naujas investuotojas, kuris įsigytų bent keturias naujai išleidžiamas Bendrovės akcijas. Pirmosios instancijos teismo nuomone, konkrečiu atveju du kartus buvo pritraukti investuotojai, todėl teismas sprendė, kad atsakovai nepadarė ieškinyje nurodomo pažeidimo. Kolegija nesutinka su tokiais pirmosios instancijos teismo motyvais.

29.       Iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, kad ieškovai K. P., J. B., A. S., S. N., P. V., UAB „Alfa auditas“ ir I. M. savo akcijas įsigijo Bendrovės akcininkams 2020 m. gruodžio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu Nr. 2020/1229 nusprendus padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą nuo 2 650 Eur iki 3 050 Eur, naujai išleidžiant 16 vienetų paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 25 Eur, o jų nominalių verčių bendra suma 400 Eur. Naujų akcijų emisijos kaina buvo 200 000 Eur, o vienos naujai išleidžiamos akcijos emisijos kaina buvo 12 500 Eur.

30.       Taigi, ieškovai K. P., J. B., A. S., S. N., P. V., UAB „Alfa auditas“ ir I. M. pasirašė naujai išleidžiamų akcijų pasirašymo sutartis už kiekvieną Bendrovės akciją sumokėjo jos emisijos kainą, t. y. po 12 500 Eur už vieną akciją.

31.       Prieš ieškovams investuojant buvo aptartos investavimo sąlygos ir buvo susitarta, kad bus pasirašomas akcininkų susitarimas, kuriame bus išspręsti tam tikri klausimai, susiję su Bendrovės akcininkų tarpusavio santykiais bei sutarti atsakovų M. P. ir A. B. įsipareigojimai.

32.       CK 6.145 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų atlikimo), o pastarieji įgyja reikalavimo teisę. Sutartinė civilinė atsakomybė yra turtinė prievolė, kuri atsiranda dėl to, kad neįvykdoma ar netinkamai įvykdoma sutartis, kurios viena šalis turi teisę reikalauti nuostolių atlyginimo ar netesybų (sumokėti baudą, delspinigius), o kita šalis privalo atlyginti dėl sutarties neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo padarytus nuostolius arba sumokėti netesybas (baudą, delspinigius) (CK 6.245 straipsnio 3 dalis). Sutartinė civilinė atsakomybė atsiranda už sutartinės prievolės neįvykdymą arba netinkamą įvykdymą arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.256 straipsnio 1 dalis). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo konstatuota, kad, sprendžiant klausimą dėl atsakomybės pagal sutartį, turi būti taip pat atsižvelgiama į asmeniui tenkančios prievolės pobūdį, reikalaujamo iš jo rūpestingumo laipsnį ir kitas aplinkybes, tačiau svarbu akcentuoti ir kreditoriaus elgesį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-09-09, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-412/2008).

33.       2020 m. gruodžio 31 d. buvo pasirašyta Akcininkų sutartis, kurios 2.1 punktu akcininkai, susitarė dėl jiems priklausančių Bendrovės akcijų bet kokio perleidimo tvarkos bei kitų tarpusavio įsipareigojimų.

34.       Š. S. 4.5.3 p. susitarė, jog jeigu susidaro situacija, jog Bendrovės faktinis turimų lėšų esančių Bendrovės sąskaitoje likutis sumažėja iki 10.000 Eur sumos arba Bendrovės visų (teik pradelstų, tiek nepradelstų) finansinių įsipareigojimų suminė vertinė išraiška viršija Bendrovės sąskaitoje esančių lėšų likutį, Akcininkas A ir Akcininkas B įsipareigoja Akcininkams C investuoti į Bendrovę 50.000 Eur sumą tokiu būdu: a) ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo Sutarties 4.5.3. punkte numatytos sąlygos atsiradimo Akcininkas A ir Akcininkas B įsipareigoja pervesti į Bendrovės sąskaitą banke 50.000 Eur sumą kaip avansinį mokėjimą skirtą papildomos akcijų emisijos apmokėjimui; b) Bendrovės įstatinis kapitalas didinamas 50.000 Eur suma, papildomai išleidžiant 4 vienetus paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų, kurių vienos vertė 12.500 Eur (dvylika tūkstančių penki šimtai eurų); c)Akcininkas A ir Akcininkas B įsipareigoja įsigyti visas papildomai išleidžiamas Bendrovės akcijas ir apmokėti jų emisijos kainą sudarančią 50.000 Eur sumą tokiu būdu: akcijos apmokamos kapitalizuojant atliktą 50.000 Eur avansinį mokėjimą.

35.       Sutarties

4.5.4 p. šalys susitarė, kad Akcininko A ir Akcininko B atsakomybė prieš Akcininkus C dėl šiame Sutarties skyriuje sutartų įsipareigojimų vykdymo yra solidari, t. y. esant įsipareigojimo nevykdymui ar netinkamam vykdymui, kiekvienas iš Akcininkų C turi teisę pilna apimtimi pareikalauti įskaitant, bet neapsiribojant įsipareigojimo įvykdymo, nuostolių atlyginimo, baudos sumokėjimo tiek iš Akcininko A, tiek iš Akcininko B atskirai, tiek iš Akcininko A ir Akcininko B kartu.

36.       Sutarties

4.5.5 p. šalys susitarė, kad jeigu Akcininkas A ir/ar Akcininkas B nevykdo visų ar dalies savo įsipareigojimų, numatytų šiame Sutarties skyriuje nustatytomis sąlygomis ir terminais ir pažeidimo neištaiso per papildomą 5 kalendorinių dienų terminą, tai privalo per 10 kalendorinių dienų nuo papildomo termino suėjimo dienos sumokėti kiekvienam Akcininkui C po 5.000 Eur dydžio baudą. Pažeidimu šios Sutarties prasme laikytina: mokėtinų sumų nesumokėjimas sutartais terminais, nesutikimas didinti įstatinio kapitalo, Akcininko A ir/ar Akcininko B atsisakymas pasirašyti numatytas naujos papildomos emisijos akcijas, ar kitas pažeidimas, objektyviai trukdantis sutartį veiksmų realizavimui ir tinkamam įsipareigojimų įvykdymui.

37.       Atsakovai laikosi pozicijos, jog jie sutartį dėl investuotojų įvykdė tinkamai, atsakovai yra du kartus pritraukę naujus investuotojus – Š. B. (50 000 Eur investicija), kurią patvirtina 2021 m. liepos 1 d. akcininkų sprendimas Nr. 20210701 ir UAB „Garantijų centras“, tai jų nuomone, patvirtina 2021 m. spalio 29 d. akcininkų sprendimas Nr. 2021/1029 ir 2021 m. spalio 29 d. akcijų pasirašymo sutartis bei Bendrovei pervesta akcijų emisijos kaina. Akcininkų sutarties 4.5.7. punktas įtvirtino, kad Akcininkų sutarties šalys supranta ir patvirtina, kad Sutarties 4.5.3. nuostata netenka galios nuo to momento, kai M. P. ir A. B. pritraukia naująjį investuotoją, kuris atitinkamai investuotų į Bendrovę 50 000 Eur. Naujasis investuotojas privalo įsigyti bent 4 naujai išleidžiamas Bendrovės akcijas, kurių vienos vertė 12 500 Eur ( dvylika tūkstančių penki šimtai eurų).

38.       Kolegijos vertinimu atsakovų M. P. ir A. B. surasto investuotojo Š. B. investicija nebuvo įvykdyta ir būtent dėl šios aplinkybės Mažieji akcininkai buvo priversti kreiptis į teismą. Tokiu atveju Akcininkų įsipareigojimas sutarties 4.5.3. punkte liko galiojančiu, nes įsipareigojimas taip ir nebuvo įgyvendintas.

39.       Kaip matyti iš Akcininkų sutarties 4.5.3 – 4.5.7. punktuose įtvirtintų susitarimų, tarp Bendrovės akcininkų buvo susitarta, jog M. P. ir A. B. turėjo pareigą patys investuoti 50 000 Eur arba pritraukti naują investuotoją, kuris investuotų 50 000 Eur, o tokios pareigos nevykdymas pagal Akcininkų sutarties 4.5.5. punktu yra pagrindas kiekvienam iš Mažųjų akcininkų priteisti po 5 000 Eur dydžio baudą.

40.       Taigi Akcininkų sutarties 4.5.5. punktas baudą sieja ne tik su Akcininkų sutarties 4.5.3. punkte nurodytomis sąlygomis, bet ir su pareigos investuoti arba pritraukti investuotoją nevykdymu, kadangi jame numatyta, kad, jeigu Akcininkas A ir/ar Akcininkas B nevykdo visų ar dalies savo įsipareigojimų, numatytų šiame Sutarties skyriuje nustatytomis sąlygomis ir terminais ir pažeidimo neištaiso per papildomą 5 kalendorinių dienų terminą, tai privalo per 10 kalendorinių dienų nuo papildomo termino suėjimo dienos sumokėti kiekvienam Akcininkui C po 5 000 Eur dydžio baudą.

41.       Taigi pažeidimu šios Sutarties prasme laikytina: mokėtinų sumų nesumokėjimas sutartais terminais, nesutikimas didinti įstatinio kapitalo, M. P. ir/ar A. B. atsisakymas pasirašyti papildomos emisijos akcijas, ar kitoks pažeidimas objektyviai trukdantis sutartų veiksmų realizavimui ir tinkamam įsipareigojimų vykdymui.

42.        Teisėjų kolegija taip pat nesutinka su pirmosios instancijos teismo motyvais, kad jog 2021 m. liepos 1 d. sprendimu visi bendrovės akcininkai, įskaitant ieškovus, patvirtino, jog M. P. ir A. B. įsipareigojimas investuoti buvo tinkamai įvykdytas.

43.       Kolegija sutinka su apeliantų argumentu, jog naujo investuotojo (Š. B.) suradimas bei Bendrovės akcininkų 2021 m. liepos 1 d. sprendimas didinti įstatinį kapitalą buvo tik sąlygos M. P. ir A. B. įsipareigojimų įvykdymui, o įsipareigojimo investuoti arba surasti investuotoją gali būti laikomas tinkamai įvykdytu tik tada, kai yra įregistruojamas sprendimas didinti įstatinį kapitalą ir investicija yra realizuojama, kadangi ABĮ 49 straipsnio 7 dalis imperatyviai įtvirtina, kad įstatinis kapitalas laikomas padidintu tik įregistravus pakeistus bendrovės įstatus juridinių asmenų registre. Atsakovų nurodomos aplinkybės apie UAB Garantijų centras investiciją bei 2021 m. spalio 29 d. Bendrovės akcininkų sprendimą niekaip nėra susijusios su ieškiniu ir Mažųjų akcininkų pareikštais reikalavimais, kadangi 2021 m. spalio 29 d. sprendimas, analogiškai kaip ir 2021 m. liepos 1 d. sprendimas, taip pat nebuvo registruotas juridinių asmenų registre ir yra ne tik negaliojantis dėl to, kad buvo pasirašytas tam neįgaliotų asmenų (pvz., Š. B., pasirašęs sprendimą kaip akcininkas, nebuvo Bendrovės akcininku), bet ir dėl to, kad taip pat yra praleistas ABĮ 49 straipsnio 7 dalyje įtvirtintas naikinamasis terminas, kurį praleidus akcininkų sprendimas padidinti įstatinį kapitalą laikomas negaliojančiu. Tuo tarpu UAB Garantijų centras investicija, kuri niekaip nesusijusi su Akcininkų sutarties 4 skyriuje įtvirtintų M. P. ir A. B. įsipareigojimų vykdymu, neįvykdyta dėl to, kad atsakovas M. P. neteikia informacijos apie Bendrovės finansinę padėtį bei dėl pasikeitusios akcininkų struktūros ir kitų aplinkybių nėra suderinta akcininkų valia dėl naujos akcininkų sutarties pasirašymo.

44.       Kolegija konstatuoja, jog nagrinėjamu atveju M. P. kartu su A. B. turėjo pareigą investuoti arba surasti investuotoją. M. P. savo pareigą investuoti pradėjo realizuoti, t. y. surado investuotoją Š. B., buvo priimtas akcininkų sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo, buvo pasirašyta 2021 m. liepos 2 d. Akcijų pasirašymo sutartis bei apmokėta akcijų emisijos kaina, tačiau M. P. ir A. B. įsipareigojimų vykdymas nebuvo tinkamai realizuotas dėl to, kad per įstatymu nustatytą terminą juridinių asmenų registre nebuvo įregistruotas akcininkų sprendimas didinti įstatinį kapitalą ir galiausiai investuoti pinigai buvo grąžinti investuotojui – Š. B..

45.       Kolegija konstatuoja, kad nei Š. B., nei UAB „Garantijų centras“ neįsigijo keturių naujai išleidžiamų Bendrovės akcijų, kurių kiekvienos emisijos kaina 12 500 Eur. Taigi M. P. ir A. B. pareiga investuoti arba surasti investuotoją tinkamai nebuvo realizuota ir atsakovams vadovaujantis Akcininkų sutarties 4.5.5. punktu kyla pareiga sumokėti Akcininkų sutartyje numatytą baudą.

46.       Kolegija taip pat laiko nepagrįstu pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvus, jog jei atsakovas M. P. kaip Bendrovės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, jam reikalavimai turėjo būti reiškiami, kaip įmonės vadovui, o ne tariamą Akcininkų sutarties pažeidimą kildinant iš Bendrovės vadovo veiksmų/neveikimo – tai nėra Sutarties dalykas pažeidimo objektas.

47.       Šiuo atveju pažymėtina, kad ieškinio pagrindą sudaro aplinkybės, jog atsakovai M. P. ir A. B., būdami Bendrovės akcininkais ir sudarę Akcininkų sutartį, kurioje yra įtvirtintas atsakovų įsipareigojimas investuoti arba surasti investuotoją, tokio savo įsipareigojimo nevykdo ir dėl to jiems taikytina civilinė atsakomybė, kylanti dėl Akcininkų sutarties nevykdymo, t. y. ieškovai nereiškė ieškinio ir neprašė taikyti atsakovui M. P. atsakomybės dėl to, kad atsakovas M. P., kaip Bendrovės vadovas, netinkamai vykdė savo pareigas.

48.       Iš to, kas išdėstyta darytina, išvada, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai netenkino ieškinio reikalavimo kiekvienam iš ieškovų priteisti po 5000 Eur dydžio baudą solidariai iš atsakovų M. P. ir A. B. už 2020 m. gruodžio 31 d. Akcininkų susitarime įtvirtintos pareigos investuoti arba surasti investuotoją pažeidimą. Taigi, ši skundžiamo sprendimo dalis panaikinama ir vietoje jos priimamas naujas sprendimas: solidariai iš atsakovo M. P. ir A. B. ieškovui K. P., J. B., A. S., S. N., P. V., I. M., M. L. ir UAB „Alfa auditas“ priteisiama po 5 000 Eur dydžio baudą ir 5 proc. dydžio metinės procesinės palūkanos nuo priteistų sumų nuo bylos iškėlimo teisme (2022 m. rugsėjo 30 d.) dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

 

Dėl pareigos nekonkuruoti pažeidimo

 

49.       Apeliantai

(ieškovai) – Mažieji akcininkai taip pat prašė priteisti iš atsakovo M. P. kiekvienam iš jų po 5 000 Eur dydžio baudą dėl Akcininkų sutartyje įtvirtintos pareigos nekonkuruoti pažeidimo. Pirmosios instancijos teismas šį reikalavimą atmetė. Apeliantai prašo šią skundžiamo sprendimo dalį panaikinti, o jų ieškinio reikalavimą tenkinti. Apeliacinės instancijos teismas su šia apeliacinio skundo dalimi nesutinka.

50.       Apeliacinės instancijos teismas sutinka su atsakovo M. P. argumentais, jog jis įrodė, kad Garantijų centras ir Bendrovė nebuvo konkurentai, o buvo verslo partneriai.

51.       Garantijų centras bendradarbiavo su Bendrove, suteikė prieigas prie savo naudojamų sistemų. Kaip teisingai nurodė M. P., nebendradarbiaujant su tokią ilgą patirtį turinčiu verslo subjektu, kaip Garantijų centras, nebūtų įmanoma veikla draudimo rinkoje, taip pat Bendrovė nebūtų turėjusi galimybės savarankiškai įsigyti reikalingos programinės įrangos licencijų. 

52.       Pirmosios instancijos teismo posėdžio metu trečiasis asmuo A. V. ir liudytojas A. T. taip pat patvirtino, kad Bendrovė ir Garantijų centras niekuomet nebuvo konkurentai, o veiklos metu bendradarbiavo. Pažymėtina, kad Garantijų centras užsakydavo Bendrovėje paslaugas bei už jas mokėjo. 

53.       Garantijų centras ir Bendrovės bendradarbiavimas įrodytas ir sudarytomis sutartimis (tam tikros Bendrovės ir Garantijų centras sudarytos sutartys pateiktos kartu su M. P. 2023-07-03 prašymu dėl įrodymų prijungimo).

54.       Faktą, jog Garantijų centras ir Bendrovė nebuvo konkurentai patvirtino pačių ieškovų veiksmai: su Garantijų centras pasirašyta akcijų pasirašymo sutartis dėl Garantijų centras tapimo Bendrovės akcininku. Tokie veiksmai taip pat patvirtina, kad Garantijų centras buvo laikomas verslo partneriu, o ne konkurentu. 

55.       UAB „Garantijų centras“ užsiima išimtinai draudimo agento veikla ir yra įrašytas į ADB „Compensa Vienna Insurance Group“ tvarkomą šios draudimo bendrovės vardu ir dėl jos interesų veikiančių draudimo agentų sąrašą nuo 2016 m. balandžio 28 d. 

56.       Bendrovė 2020 m. liepos 1 d. buvo įrašyta į ADB „Compensa Vienna Insurance Group“ tvarkomą papildomos draudimo veiklos tarpininkų sąrašą. Ši aplinkybė, patvirtina, jog draudimo produktų platinimo veikla Bendrovei yra ne pagrindinė, bet šalutinė. 

57.       Atsakovas M. P. atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė, kad konkuravimo ribojimas buvo nukreiptas į ateitį ir niekuomet nebuvo susijęs su Atsakovo veikla Garantijų centras. Apeliacinės instancijos teismas su šiuo argumentu sutinka.

58.       Akcininkų

sutarties 9.2. p. nustatytas įsipareigojimas įsigalioja kartu su Akcininkų sutartimi, taigi akcininkas įsipareigoja vengti imtis veiksmų, kuriais po Akcininkų sutarties sudarymo būtų pažeistas įsipareigojimas nekonkuruoti. Aptariama nuostata yra orientuota į ateitį po Sutarties sudarymo ir nesukuria pareigos Atsakovui nutraukti darbo santykių su Garantijų centras. Atsakovo santykių su Garantijų centras kiti akcininkai (ieškovai) niekuomet nelaikė Akcijų sutarties pažeidimu.

59.       Pažymėtina, kad atsakovas M. P. UAB „Garantijų centras“ vadovu tapo dar 2013-05-05, t. y. gerokai iki Bendrovės įsteigimo. Akcininkų sutarties pasirašymo metu M. P. pozicija įmonėje Garantijų centras nebuvo pasikeitusi. Šie duomenys yra viešai prieinami.

60.       Apeliantai

nepateikė jokių įrodymų, kad jie yra reiškę kokias nors pretenzijas M. P. buvimo UAB „Garantijų centras“ vadovu, t. y. dėl, jų nuomone, esančio Akcininkų sutarties 9.1. ir 9.2. punktų pažeidimo.

61.       Taigi pirmosios instancijos teismas pagrįstai nelaikė Akcininkų sutarties pažeidimu tokio atvejo, kurio nei vienas iš akcininkų nelaikė pažeidimu nuo pat Akcininkų sutarties sudarymo iki ieškinio pareiškimo dienos. 

62.       Akcininkų

sutarties sąlygos nedraudė V. R. ir A. T. tuo pačiu metu dirbti/teikti paslaugas ir Bendrovėje, ir Garantijų centras. T. y. Akcininkų sutarties 9.2. p. nenumatė draudimo dirbti pas skirtingus juridinius asmenis net jei tai būtų konkurentai. Nuostatoje expressis verbis nustatyta, kad draudžiama įdarbinti pas konkurentus tik tada, kai nutraukiami santykiai su Bendrove: „Akcininkas įsipareigoja jokiu būdu ir formomis, nei tiesiogiai, nei netiesiogiai, nei savarankiškai, nei kartu su kitais asmenimis ar per Akcininko susijusius asmenis, įskaitant, bet tuo neapsiribojant: nevykdys jokio verslo ar veiklos susijusių su Bendrovės veikla, ja neužsiims, nebus su ja susijęs ar ja suinteresuotas, joje nebendradarbiaus ir nedalyvaus; nesteigs asmens užsiimančio konkuruojančia veikla; netaps konkuruojančia veikla užsiimančio asmens dalyviu, organo nariu; neužsiims konkuruojančia veikla vykdydamas individualią veiklą ar kitaip; neįkalbinės ir neskatins jokio Bendrovės darbuotojo, konsultanto ar nario nutraukti darbo ar civilinius santykius su Bendrove ar pasitraukti iš pareigų; neįdarbins, nesamdys kaip konsultanto, nepaskirs atstovu, nepriims kaip partnerio ir neleis tapti savo organų nariu jokio darbuotojo, konsultanto, organo nario, kuris yra nutraukęs darbo ar civilinius santykius su Bendrove ar pasitraukęs iš organų nario pareigų, ir nuo tokio santykių nutraukimo ar pasitraukimo nėra praėję treji metai; nesiūlys Bendrovės partneriam, klientams ar kitoms Bendrovės sudarytų sutarčių šalims nutraukti sutartis, sudarytas su Bendrove, nevykdyti visų ar dalies įsipareigojimų pagal sutartis ar mažinti bendradarbiavimo su Bendrove apimtį, taip pat nesiims kitų veiksmų, dėl kurių būtų pasiektas analogiškas rezultatas (pavyzdžiui, nemenkins Bendrovės reputacijos), įskaitant atvejus, kai tuo siekiama nuvilioti Bendrovės klientus, tiekėjus ar kitas Bendrovės sudarytų sutarčių šalis; laikys paslaptyje bei nenaudos jokio asmens naudai, išskyrus Bendrovę (taip pat užtikrins, kas Šalies Susiję asmenys laikytų paslaptyje bei nenaudotų jokio asmens naudai, išskyrus Bendrovę), jokios konfidencialios informacijos (įskaitant Bendrovės komercines paslaptis), susijusios su Bendrovės vykdoma veikla, įskaitant bet neapsiribojant, partnerių, klientų sąrašus, kainų nustatymo politiką, veiklos metodus, rinkodaros planus ar strategijas, produkto kūrimo metodikas ar planus, rinkos tyrimo ir kitus veiklos reikalus, susijusius su Bendrovės vykdoma veikla, kuriuos Šalis sužinojo iki šios Sutarties sudarymo ir vėliau; nereikšti nepagrįstų pretenzijų ir neskleisti viešai informacijos, kuri galėtų ar gali pakenkti Bendrovės dalykinei reputacijai. Tuo atveju, jeigu Akcininkas pažeidžia šiame punkte nustatytą įsipareigojimą, tai laikoma Pažeidimo įvykiu.“ 

63.        Darbuotojų viliojimo faktas byloje taip pat neįrodytas, nes: i) A. V. apskritai nedirbo Garantijų centras; ii) A. T. ir V. R. prieš įsidarbindami Bendrovėje jau turėjo paslaugų teikimo sutartinius santykius Garantijų centras. 

64.       Taigi, apeliacinio skundo argumentai dėl nekonkuravimo pareigos pažeidimo yra nepagrįsti. Dėl šios priežasties apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad „bylos nagrinėjimo metu pasitvirtino, kad UAB „Hector Team“ veikla draudimo rinkoje nebūtų įmanoma be bendradarbiavimo su UAB „Garantijų centras“. Todėl neįrodyta, kad Sutartimi V. R. bei A. T. buvo uždrausta dirbti abiejose įmonėse, juolab, kad pagal Sutarties 9.2. punktą, draudžiama įdarbinti, kai nutraukiami santykiai su Bendrove, o tokia aplinkybė neegzistavo“. 

65.        Apeliantų reikalavimas priteisti iš M. P. kiekvienam po 5000 Eur baudą yra nepagrįstas ir dėl to, kad apeliantai neturi reikalavimo teisės į Atsakovą, nes pagal Akcininkų sutarties nuostatas toks reikalavimas gali būti pareikštas tik visų dėl neteisėto konkuravimo žalą patyrusių akcininkų in corpore. Akcininkų sutarties 7.1. ir 7.1.1. p. aiškiai apibrėžta, kad reikalavimas gali būti reiškiamas tik visų akcininkų kartu ir tik 5000 Eur sumai. Skirtingai nei Akcininkų sutarties 4.5.5. p. aptariamose 7.1. ir 7.1.1. p. nuostatose niekur nėra numatyta, kad baudos gali reikalauti kiekvienas Akcininkas ir, kad ta bauda yra po 5 000 Eur. T. A. neįrodė, kad egzistavo pagrindas Apeliantams reikalauti kiekvienam iš jų po 5000 Eur, ypač atsižvelgiant į tai, kad reikalavimą pareiškė ne visi Bendrovės akcininkai in corpore – reikalavimas pareikštas neįtraukus kitų akcininkų, kurie byloje dalyvavo trečiųjų asmenų statusu.

66.       Esant šioms aplinkybėms darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino ieškinio reikalavimo iš atsakovo M. P. priteisti kiekvieno iš Mažųjų akcininkų naudai po 5000 Eur dydžio baudą už Akcininkų sutartyje įtvirtintos pareigos nekonkuruoti pažeidimą.

 

Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme

67.       Kaip matyti iš paminėtų argumentų, apeliacinės instancijos teismas tenkino ieškinio reikalavimą priteisti kiekvienam iš ieškovų po 5000 Eur dydžio baudą solidariai iš atsakovų M. P. ir A. B. už 2020 m. gruodžio 31 d. Akcininkų susitarime įtvirtintos pareigos investuoti arba surasti investuotoją pažeidimą ir paliko nepakeistą skundžiamo sprendimo dalį, kuria atmestas ieškovų reikalavimas priteisti iš M. P. po 5000 Eur baudos už Akcininkų sutartyje įtvirtintos pareigos nekonkuruoti pažeidimą. Taigi, buvo patenkinta 100 procentų ieškovų reikalavimų atsakovo A. B. atžvilgiu ir 50 procentų reikalavimų atsakovo M. P. atžvilgiu. Atitinkamai turi būti ir perskaičiuotos išlaidos patirtos pirmosios instancijos teisme.

68.       Ieškovai už ieškinį sumokėjo 1800 Eur žyminio mokesčio, todėl iš atsakovų jiems turi būti priteista 900 Eur žyminio mokesčio, t. y. kiekvienam ieškovui po 112,50 Eur.

69.       Ieškovai pirmosios instancijos teismo prašė kiekvienam iš jų priteisti po 665,20 Eur atstovavimo išlaidų. Tenkinus 50 proc. jų reikalavimų, iš atsakovų kiekvienam ieškovui priteisiama po 332,60 atstovavimo išlaidų.

70.        Atsakovai pateikė įrodymus, kad jie iš viso patyrė 18 800 Eur bylinėjimosi išlaidų. Kadangi ieškinys atsakovo A. B. atžvilgiu yra patenkintas visiškai, jo patirtų bylinėjimosi išlaidų (t. y. pusės visos reikalaujamos sumos) ieškovai apskritai neturi pareigos atlyginti. Atsakovui M. P. tenkanti likusi bylinėjimosi išlaidų dalis yra 9400 Eur. Ieškovų reikalavimas iš atsakovo M. P. priteisti baudas buvo kildinamas iš pareigos nekonkuruoti pažeidimo. Šiuo klausimu (dėl nekonkuravimo) yra suformuluota išsami Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, taigi toks klausimas nėra itin teisiškai sudėtingas ar retai pasitaikantis, todėl priešingai nei nurodo atsakovų atstovė, procesinių dokumentų parengimas nereikalavo ypatingai didelių laiko sąnaudų. Dėl šios priežasties, apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis protingumo ir teisingumo principais (CK 1.5 str.) atsakovui M. P. priteistiną bylinėjimosi išlaidų sumą mažina iki 4800 Eur. Taigi, iš kiekvieno ieškovo atsakovui M. P. priteisiama po 600 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.

71.       Šioje byloje pirmosios instancijos teismas patyrė 95,28 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų. Pusę (47,64 Eur) šių išlaidų turi atlyginti ieškovai, pusę (47,64 Eur) atsakovai. Taigi, iš ieškovų valstybei priteisiama po 5,96 Eur, iš atsakovų po 23,82 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų.

 

Dėl bylos baigties

 

72.       Dėl išvardintų priežasčių skundžiamas Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. rugsėjo 11 d. sprendimas ir priimamas naujas sprendimas: solidariai iš atsakovo M. P. ir A. B. ieškovui K. P., J. B., A. S., S. N., P. V., I. M., M. L. ir UAB „Alfa auditas“ priteisiama po 5 000 Eur dydžio baudos ir 5 proc. dydžio metinės procesinės palūkanos nuo priteistų sumų nuo bylos iškėlimo teisme (2022 m. spalio 5 d.) dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo, po112,50 Eur žyminio mokesčio, po 332,60 Eur atstovavimo išlaidų; kita ieškinio dalis atmetama; taip pat iš kiekvieno ieškovo atsakovui M. P. priteisiama po 600 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, iš ieškovų valstybei priteisiama po 5,96 Eur, iš atsakovų po 23,82 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų.

 

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

 

73.       Kadangi buvo tenkinta 50 procentų ieškinio reikalavimų, tai atitinkamai buvo tenkinta ir 50 procentų apeliacinio skundo reikalavimų. Atsižvelgus į tai, paskirstomos bylinėjimosi išlaidos ir apeliacinės instancijos teisme (CPK 93, 98 str.).

74.       Ieškovai už apeliacinį skundą sumokėjo 1800 Eur žyminio mokesčio, todėl iš atsakovų jiems turi būti priteista 900 Eur žyminio mokesčio, t. y. kiekvienam ieškovui po 112,50 Eur.

75.       Ieškovai prašo jiems priteisti po 363 Eur atstovavimo išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme. Kadangi buvo tenkinta pusė apeliacinio skundo reikalavimų, kiekvienam ieškovui priteisina po 181,50 Eur atstovavimo išlaidų.

76.       Kadangi apeliacinis skundas atsakovo A. B. atžvilgiu yra patenkintas visiškai, jo apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.

77.       Atsakovas M. P. pateikė įrodymus, kad jis apeliacinės instancijos teisme patyrė 5895,12 Eur atstovavimo išlaidų, pusė šios sumos yra 2947,56 Eur. Apeliacinės instancijos teismas atsižvelgęs į bylos apimtį ir sprendžiamų teisinių klausimų sudėtingumą (apie tai jau buvo pasisakyta sprendžiant dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme), vadovaudamasis protingumo ir teisingumo principais nurodytą sumą mažina iki 1600 Eur. Todėl šiam atsakovui iš ieškovų priteisiama po 200 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies2 punktu, teisėjų kolegija

 

n u s p r e n d ž i a:

 

Panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. rugsėjo 11 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovų K. P., J. B., A. S., S. N., P. V., I. M., M. L. ir UAB „Alfa auditas“ ieškinį tenkinti iš dalies:

Priteisti solidariai atsakovo M. P. ir A. B. ieškovui K. P. (a. k. (duomenys neskelbtini) J. B. (a. k. (duomenys neskelbtini) A. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) S. N. (a. k. (duomenys neskelbtini) P. V. (a. k. (duomenys neskelbtini) I. M. (a. k. (duomenys neskelbtini) M. L. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir UAB „Alfa auditas“ (į. k. 300512427) po 5 000 Eur (penkių tūkstančių eurų) dydžio baudą, 5 procentų (penkių procentų) nuo priteistos sumos dydžio procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme (2022 m. spalio 5 d.) dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo, po112,50 Eur žyminio mokesčio, po 332,60 Eur atstovavimo išlaidų; kitą ieškinio dalį atmesti.

Priteisti atsakovui M. P. (a. k(duomenys neskelbtini) iš ieškovų K. P. (a. k. (duomenys neskelbtini) J. B. (a. k. (duomenys neskelbtini) A. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) S. N. (a. k. (duomenys neskelbtini) P. V. (a. k. (duomenys neskelbtini) I. M. (a. k. (duomenys neskelbtini) M. L. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir UAB „Alfa auditas“ (į. k. 300512427) po 600 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.

Priteisti valstybei iš ieškovų K. P. (a. k. (duomenys neskelbtini) J. B. (a. k. (duomenys neskelbtini) A. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) S. N. (a. k. (duomenys neskelbtini) P. V. (a. k. (duomenys neskelbtini) I. M. (a. k. (duomenys neskelbtini) M. L. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir UAB „Alfa auditas“ (į. k. 300512427) po 5,96 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.

Priteisti valstybei iš atsakovų A. B. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir M. P. (a. k. (duomenys neskelbtini) po 23,82 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.

Priteisti solidariai atsakovo M. P. ir A. B. ieškovui K. P. (a. k. (duomenys neskelbtini) J. B. (a. k. (duomenys neskelbtini) A. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) S. N. (a. k. (duomenys neskelbtini) P. V. (a. k. (duomenys neskelbtini) I. M. (a. k. (duomenys neskelbtini) M. L. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir UAB „Alfa auditas“ (į. k. 300512427) po 112,50 Eur žyminio mokesčio už apeliacinį skundą ir po 181,50 Eur atstovavimo išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Priteisti atsakovui M. P. (a. k. (duomenys neskelbtini) iš ieškovų K. P. (a. k. (duomenys neskelbtini) J. B. (a. k. (duomenys neskelbtini) A. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) S. N. (a. k. (duomenys neskelbtini) P. V. (a. k. (duomenys neskelbtini) I. M. (a. k. (duomenys neskelbtini) M. L. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir UAB „Alfa auditas“ (į. k. 300512427) po 200 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

 

 

Teisėjai                                Alvydas Barkauskas

                                        Andrius Ignotas

                                        Jelena Šiškina