Civilinė byla Nr. 2-319/2013

                                                                                                   Procesinio sprendimo kategorija: 127.6

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2013 m. sausio 17 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Audronės Jarackaitės, Nijolės Piškinaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Alvydo Poškaus teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo (kreditoriaus) Z. B. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2012 m. rugpjūčio 23 d. nutarties, kuria teismas atmetė pareiškėjo skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu civilinėje byloje Nr. B2-2099-601/2012 pagal kreditoriaus Z. B. skundą dėl restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Vilokta“ kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

2011 m. spalio 27 d. nutartimi UAB ,,Vilokta“ iškelta restruktūrizavimo byla, įmonės restruktūrizavimo administratoriumi paskirtas UAB ,,Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“. 

Kreditorius Z. B. kreipėsi į teismą su skundu, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiu 2012 m. gegužės 24 d. RUAB ,,Vilokta“ kreditorių susirinkimo 2-uoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą, kuriuo nuspręsta nepritarti RUAB ,,Vilokta“ restruktūrizavimo plano projektui ir prašė teismo perduoti šį klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo. Nurodė, kad kreditorių susirinkime dalyvavo RUAB ,,Vilokta“ kreditoriai, kurių teismo patvirtintų finansinių reikalavimų suma yra 9 806 684,61 Lt ir sudaro 99,99 procentus visų bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų. Savo nuomonę visais svarstytais klausimais išreiškė kreditoriai Z. B., UAB ,,Neste Lietuva“, AB DNB bankas ir UAB ,,King Coffee Service“. Dėl antrojo svarstyto klausimo (pritarimo įmonės restruktūrizavimo plano projektui) 6,23 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos balsavo ,,už“ ir tik vienintelis RUAB ,,Vilokta“ kreditorius AB DNB bankas balsavo ,,prieš“. Kreditorių susirinkimo nutarimas ,,nepritarti RUAB ,,Vilokta“ restruktūrizavimo plano projektui“ yra pažeidžiantis mažųjų kreditorių ir restruktūrizuojamos įmonės kaip laiduotojos už BUAB ,,Čia“ paskolą interesus. Ginčijamas nutarimas buvo priimtas tik dėl to, kad už jį balsavo AB DNB bankas, turintis 93,76 procentus visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, tačiau didžiausio kreditoriaus balsavimas gali pažeisti kitų kreditorių teises. Pareiškėjo nuomone, AB DNB bankas piktnaudžiauja didžiausio kreditoriaus statusu, trukdo įmonei pasinaudoti restruktūrizavimo galimybėmis, pažeisdamas įmonės restruktūrizavimo tikslus. Pažymėjo, kad AB DNB bankas ne kartą buvo pareiškęs, kad nesutiks su plano projektu, balsavimo raštu biuletenyje nepateikė jokių motyvų, dėl ko nepritaria RUAB ,,Vilokta“ restruktūrizavimo plano projektui. Neatsižvelgė, kad RUAB ,,Vilokta“ nuo to momento, kai kreipėsi į teismą, mokėjo bankui palūkanas, vykdo ūkinę komercinę veiklą, yra sukūrusi 45 darbo vietas, 2011 metais į valstybės biudžetą sumokėjo daugiau mokesčių nei 2009 ar 2010 metais. Pažymėjo, kad RUAB ,,Vilokta“ restruktūrizavimo planas atitinka ĮRĮ reikalavimus yra realus ir ekonomiškai pagrįstas.

         Atsiliepime į skundą atsakovas RUAB ,,Vilokta“, atstovaujamas restruktūrizavimo administratoriaus UAB ,,Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“, prašė pareiškėjo skundą atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad kreditorių susirinkimas 2012 m. gegužės 24 d. sušauktas teisės aktų nustatyta tvarka, skundžiamas nutarimas buvo priimtas kreditorių, kurių teismo patvirtinti finansiniai reikalavimai sudaro 93,76 procentų visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, todėl kreditorių susirinkimo nutarimo nėra pagrindo naikinti.

         Atsiliepime į skundą kreditorius AB DNB bankas atstovas prašė skundą atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad kreditorius turi teisę kreditorių susirinkime laisva valia pasirinkti kaip balsuoti restruktūrizavimo plano klausimu. Pažymėjo, kad vertinant kreditorių susirinkimo nepritarimo restruktūrizavimo planui sprendimą, gali būti vertinami tik procedūriniai sprendimo priėmimo klausimai, tačiau ne kreditorių motyvai atsisakyti tvirtinti restruktūrizavimo planą.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Kauno apygardos teismas 2012 m. rugpjūčio 23 d. nutartimi pareiškėjo Z. B. skundą atmetė.

Teismas nustatė, kad 2012 m. gegužės 24 d. įvykusio RUAB ,,Vilokta“ kreditorių susirinkimo nutarimas, kurio metu didžiausias kreditorius AB DNB bankas nepritarė restruktūrizavimo plano projektui, buvo priimtas nepažeidžiant jo priėmimo procedūrų, todėl sprendė, jog nėra pagrindo šio nutarimo pripažinti negaliojančiu. Teismas pažymėjo, kad nutarimo negaliojančiu nedaro ir ta aplinkybė, kad įstatymo nustatytą kreditorių balsų daugumą RUAB „Vilokta“ restruktūrizavimo procese sudaro AB DNB banko reikalavimai. Teismas atmetė kaip nepagrįstą pareiškėjo nurodytą motyvą, kad AB DNB bankas, nepritardamas atsakovo restruktūrizavimo planui, pasinaudojo savo kaip didžiausio kreditoriaus teisėmis ir pažeidė kitų kreditorių interesus. Teismas pažymėjo, kad ieškovas iš esmės savo skundą grindžia pateikiamo restruktūrizavimo plano projekto realumu ir pagrįstumu, tačiau tam pagrįsti jokių įrodymų nepateikė. Teismas sprendė, jog nėra jokio pagrindo konstatuoti kreditoriaus AB DNB banko piktnaudžiavimo ir nesąžiningumo fakto balsuojant prieš restruktūrizavimo plano projekto patvirtinimą. Pažymėjo, kad AB DNB bankas, nors ir būdamas didžiausias atsakovo kreditorius, turi teisę laisvai apsispręsti ir nevaržomai išreikšti savo valią dėl įmonės tolesnio teisinio likimo – pritarti restruktūrizavimo planui ar nepritarti ir, galbūt, inicijuoti įmonei bankroto procedūras, o priežastys, dėl kurių nebuvo pritarta restruktūrizavimo planui, nėra teisiškai reikšmingos. Teismas pažymėjo, kad atsakovui BUAB ,,Vilokta“ buvo iš anksto žinoma apie kreditoriaus AB DNB banko poziciją dėl restruktūrizavimo procedūros ir plano tvirtinimo, tačiau BUAB ,,Vilokta“ neatsižvelgė į jo pastabas ir nekoregavo restruktūrizavimo plano taip, jog jis kiek įmanoma geriau atitiktų didžiausio (didžiausius nuostolius patiriančio) kreditoriaus AB DNB banko interesus. Teismas, sutikdamas su AB DNB banko argumentais, sprendė, kad plano negalima laikyti realiu, pagrįstu ekonominiais skaičiavimais ir atitinkančiu visų kreditorių interesus. Teismas pripažino pagrįstu kreditoriaus AB DNB bankas argumentą, kad atsakovas siekia vykdyti verslą iš esmės vien šio kreditoriaus sąskaita.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Atskiruoju skundu pareiškėjas Z. B. prašo panaikinti 2012 m. rugpjūčio 23 d.  Kauno apygardos teismo nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – pripažinti negaliojančiu 2012 m. gegužės 24 d. RUAB ,,Vilokta“ kreditorių susirinkimo 2-uoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą nepritarti RUAB ,,Vilokta“ restruktūrizavimo plano projektui bei perduoti šį klausimą kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

1. Aplinkybė, kad RUAB „Vilokta“ 2012 m. gegužės 24 d. kreditorių susirinkimo nutarimas buvo priimtas teisėtai, laikantis nustatytų procedūrų, jokiu būdu neleidžia a priori konstatuoti tokio nutarimo teisėtumo. Tokia situacija prieštarautų ne tik esminiams teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, tačiau taip pat suponuotų teisės teorijoje pripažįstamo turinio viršenybės prieš formą principo pažeidimą.

2. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad byloje nėra duomenų, jog skundžiamas nutarimas prieštarautų kitų atsakovo kreditorių ir restruktūrizuojamos įmonės interesams. Vien tai, jog kiti RUAB „Vilokta“ kreditoriai (išskyrus AB DNB banką) pritarė restruktūrizavimo plano projektui, leidžia daryti išvadą kad nepritarimas tokiam plano projektui pažeidžia kitų, restruktūrizavimo plano projektui pritarusių, kreditorių teises. AB DNB bankas yra vienintelis RUAB „Vilokta“ kreditorius, kurio reikalavimas yra užtikrintas RUAB „Vilokta“ nuosavybės teise priklausančio nekilnojamojo turto hipoteka, todėl jis yra kreditorius, kurio finansinis reikalavimas įmonės bankroto atveju būtų visiškai patenkintas, skirtingai nei kitų kreditorių.

3. Teismas nepagrįstai nurodė, kad pareiškėjas nepateikė duomenų apie restruktūrizavimo plano realumą ir pagrįstumą. Pareiškėjas kartu su skundu teismui buvo pateikęs duomenis, kad RUAB „Vilokta“ neturi jokių įsiskolinimų valstybės biudžetui, vykdo visus kitus savo įsipareigojimus, per 2011 ir 2012 metus gerėja RUAB ,,Vilokta” rezultatai ir tai matosi iš restruktūrizavimo plane pateiktos pajamų ir sąnaudų suvestinės lentelės, be to, RUAB „Vilokta“ per 2011 ir 2012 metus į valstybės biudžetą sumokėjo daugiau mokesčių, negu buvo sumokėjusi 2009 ir 2010 metais. Teismas, dėl vyraujančio viešojo intereso turėjo pareigą restruktūrizavimo byloje būti aktyvus ir pats išsireikalauti įrodymus, jeigu manė, kad tokių įrodymų nepakanka.

4. Nesutiktina su skundžiamoje nutartyje nurodytu argumentu, jog AB DNB bankas, būdamas didžiausias atsakovo kreditorius, turi teisę laisvai apsispręsti ir nevaržomai išreikšti savo valią dėl įmonės tolimesnio likimo - pritarti restruktūrizavimo planui ar nepritarti. Vadovaujantis Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. gegužės 13 d. nutartimi, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2-816/2010, turėtų būti vadovaujamasi bendrąja taisykle, kad kreditoriai turi pareigą motyvuoti bankrutuojančios ar restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimuose priimamus savo sprendimus.

5. Nesutiktina su teismo nurodytu teiginiu, jog RUAB „Vilokta“ neatsižvelgė į AB DNB banko pastabas ir nekoregavo restruktūrizavimo plano, kadangi AB DNB bankas nebendradarbiavo su UAB „Vilokta“ bei jokių raštiškų pasiūlymų ar pageidavimų dėl restruktūrizavimo plano projekto nepateikė. Be to, RUAB „Vilokta“, priešingai nei teigiama skundžiamoje teismo nutartyje, ženkliai pagerino restruktūrizavimo plano metmenyse (kurių pagrįstumą teismas konstatavo iškeldamas restruktūrizavimo bylą) numatyta planą.

6. Nesutinka su teismo išvada, kad atsakovas RUAB „Vilokta“ siekia vykdyti verslą iš esmės vien AB DNB banko sąskaita. Teismas, padarydamas tokią išvadą jos visiškai nemotyvavo, nepasisakė dėl pareiškėjo skunde ir rašytiniuose paaiškinimuose išdėstytų argumentų, todėl vien šiuo pagrindu teismo nutartis turi būti panaikinta, kaip nemotyvuota.

              Atsiliepime į atskirąjį skundą kreditorius AB DNB bankas prašo atskirąjį skundą atmesti kaip nepagrįstą, o Kauno apygardos teismo 2012 m. rugpjūčio 23 d. nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, kad sprendimo priėmimo (balsavimo ar pan.) procedūrų pažeidimas, jei toks būtų įrodytas ir nustatytas, galėtų sudaryti savarankišką ginčijamo sprendimo panaikinimo pagrindo, šiuo atveju teismas skundžiamoje nutartyje pagrįstai nurodė, kad tokio savarankiško sprendimo panaikinimo pagrindo nėra. Civiliniame procese teisiškai reikšmingi yra ne bet kokie, o tik įstatymo saugomi interesai; šiuo atveju nei kiti RUAB „Vilokta" kreditoriai, nei pati RUAB „Vilokta“ neturi teisės reikalauti, kad AB DNB bankas priimtų sau pačiam nepalankius sprendimus.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas netenkinamas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą tik apskųstoje dalyje ir tik analizuodamas atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis.

Byloje kilo ginčas dėl restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo nepritarta įmonės restruktūrizavimo plano projektui, teisėtumo ir pagrįstumo. Pagal ĮRĮ 14 straipsnio 5 dalį restruktūrizavimo plano projektas turi būti pateiktas tvirtinti teismui ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos. Įmonės restruktūrizavimo planas kartu su įmonės dalyvių susirinkimo sprendimu pritarti planui yra pateikiamas restruktūrizavimo administratoriui likus ne mažiau kaip vienam mėnesiui iki teismo nustatyto termino pateikti restruktūrizavimo plano projektą teismui pabaigos (ĮRĮ 14 str. 1 d.). Dėl pateikto įmonės restruktūrizavimo plano projekto sprendžia įmonės kreditoriai, kurie turi teisę (ne) pritarti tokiam planui (ĮRĮ 25 str. 1 d. 3 p.). Kreditorių susirinkimas pritaria (nepritaria) restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos (ĮRĮ 14 str. 3 d.). Teismui nepateikus įmonės restruktūrizavimo plano dėl to, jog įmonės kreditoriai nepritarė planui, restruktūrizavimo procedūros negali būti vykdomos ir teismas įmonės restruktūrizavimo bylą turi nutraukti (ĮRĮ 28 str. 1 d. 1 p.). Priežastys, dėl kurių kreditorių kvalifikuota balsų dauguma nebuvo pritarta restruktūrizavimo planui, nėra teisiškai reikšmingos. Tokios pozicijos laikosi Lietuvos apeliacinis teismas 2012 m. gegužės 17 d. byloje Nr. 2-1163/2012.

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad 2012 m. gegužės 24 d. RUAB „Vilokta“ kreditorių susirinkime dalyvavo įmonės kreditoriai, kurių patvirtinti finansiniai reikalavimai sudaro 9 805 484,61 Lt, t. y. 99,99 proc. visų teismo patvirtintų bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų sumos (9 806 684,61 Lt), tarp jų – kreditorius AB DNB bankas, turintis 93,76 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų. Už skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą nepritarti RUAB ,,Vilokta“ restruktūrizavimo plano projektui balsavo kreditorius AB DNB bankas. Apeliantas neginčijo, kad priimti skundžiamą nutarimą neužteko kvalifikuotos 2/3 visų patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos; apelianto atskirasis skundas iš esmės grindžiamas argumentais, kad didžiausias RUAB ,,Vilokta“ kreditorius AB DNB bankas neturėjo teisės vienašališkai nepritarti įmonės restruktūrizavimo planui, kuris, apelianto nuomone, yra realus ir įgyvendinamas. Teisėjų kolegija su šiais apelianto argumentais nesutinka.

Visi kreditoriai turi teisę laisvai apsispręsti ir nevaržomai išreikšti savo valią dėl įmonės tolesnio teisinio likimo, šiuo atveju pritarti restruktūrizavimo planui arba jam nepritarti. Vien ta aplinkybė, kad ginčijamas nutarimas, kuriuo nepritarta restruktūrizavimo plano patvirtinimui, priimtas iš esmės didžiausio kreditoriaus AB DNB bankas balsais, nesudaro pagrindo išvadai, jog skundžiamas nutarimas yra neteisėtas ar kad šis kreditorius elgėsi nesąžiningai bei pažeidė kitų įmonės kreditorių, balsavusių už plano projekto patvirtinimą, teises. ĮRĮ nenumato, jog sprendimas dėl nepritarimo restruktūrizavimo planui turėtų būti priimtas vienbalsiai. Kreditoriai, kurių teises, apelianto nuomone, pažeidžia ginčijamas nutarimas, šio kreditorių nutarimo bei teismo nutarties, neskundė, o apeliantas juos atstovauti neįgaliotas. Dėl nurodytų aplinkybių teisėjų kolegija atmeta kaip neįrodytus apelianto atskirojo skundo argumentus, kad atsakovo didžiausias kreditorius AB DNB bankas, balsuodamas prieš restruktūrizavimo plano projekto tvirtinimą, piktnaudžiavo dominuojančia padėtimi, o minėtas nutarimas pažeidžia kitų kreditorių teises (CPK 12 str., 178 str.).

Apeliantas, įrodinėdamas, kad kreditorius AB DNB bankas savo nepritarimą restruktūrizavimo plano patvirtinimui turėjo motyvuoti, cituoja Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. gegužės 17 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-816/2010, kurioje apeliacinės instancijos teismas pripažino neteisėtu bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimą patvirtinti bankroto administratoriaus išlaidų sąmatą ir atlyginimą, nes kreditorių susirinkime nebuvo svarstytas šių išlaidų pagrįstumas. Kadangi apelianto cituojamos bylos ir nagrinėjamos bylos faktinės aplinkybės iš esmės skiriasi, todėl apelianto minima nutartimi vadovautis kaip teismų praktika nėra pagrindo.

Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad restruktūrizavimo plano tvirtinimas yra priskirtas kreditorių susirinkimo kompetencijai (ĮRĮ 14 str. 3 d.), o teismas restruktūrizavimo planą vertina tik po to, kai jis patvirtintas kreditorių susirinkime (ĮRĮ 14 str. 4-6 d.). Sprendžiant klausimą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo atsisakyti pritarti restruktūrizavimo planui teisėtumo, turi būti vertinama ar šis nutarimas buvo priimtas nepažeidžiant kreditorių susirinkimų bei nutarimų priėmimo tvarkos, ar pažeidimai, jei tokie nustatyti, akivaizdžiai pažeidžia imperatyvias įstatymų nuostatas, prieštarauja viešajai tvarkai, ar jais (pažeidimais) akivaizdžiai pažeidžiami bendrieji teisės principai (CK 1.5 str.). Tokių pažeidimų nenustatyta.

Į esminius atskirojo skundo argumentus atsakyta. Tenkinti atskirąjį skundą jame nurodytais argumentas ir keisti ar naikinti iš esmės teisėtą ir pagrįstą teismo nutartį nėra pagrindo.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a:

Kauno apygardos teismo 2012 m. rugpjūčio 23 d. nutartį palikti nepakeistą.