(S)
PANEVĖŽIO
APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2007 m. vasario 7 d.
Panevėžys
Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,
susidedanti iš
kolegijos pirmininko Laimanto Misiūno,
kolegijos teisėjų: Margaritos Dzelzienės (pranešėja), Edmundo Jaro,
sekretoriaujant Kristinai Karlapavičiūtei,
dalyvaujant atsakovui V. Č.,
viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo
civilinę bylą pagal atsakovo V. Č. apeliacinį skundą
dėl Rokiškio rajono apylinkės teismo 2006 m. lapkričio 27 d. sprendimo civilinėje byloje dėl skolos išieškojimo pagal ieškovo UAB
„Laiva“ ieškinį atsakovams UAB „Turmsas“ ir V. Č.
Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,
n u s t a t ė:
Ieškovas UAB „Laiva“ 2006-09-04 ieškiniu kreipėsi į teismą ir prašė priteisti iš atsakovo UAB „Turmsas“ 1150,31 Lt skolą už nupirktas
prekes ir subsidiariai iš V. Č., kaip buvusio V. Č. komercinių paslaugų įmonės savininko, ir UAB „Tursas“ –
5636,29 Lt skolos. Už priteistą sumą prašė priteisti 6 procentų dydžio metines
palūkanas nuo bylos teisme iškėlimo dienos iki teismo sprendimo visiško
įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas.
Prašymą argumentavo tuo, jog atsakovas (buvusi V. Č. komercinių paslaugų įmonė) iš ieškovo pagal sąskaitas
faktūras pirko kanceliarinių prekių už 5636,29 Lt ir neatsiskaitė. 2003 m. liepos 20 d. buvo pradėtas V. Č. komercinių paslaugų įmonės
pertvarkymas į UAB „Turmsas“, kuris buvo užbaigtas 2003 m. rugsėjo 29 d. Pagal CK 2.104 str. 2 d. V. Č. yra atsakingas savo
asmeniniu turtu už buvusias jo įmonės – V. Č. komercinių
paslaugų įmonės skolas. UAB „Turmsas“ taip pat pirko iš ieškovo prekių už
1150,31 Lt. Atsižvelgiant į tai, kad UAB „Turmsas“ yra V. Č. komercinių
paslaugų įmonės teisių ir pareigų perėmėjas, todėl visa skola už nupirktas
prekes sudaro 6786,60 Lt. Atsakovui paslaugos buvo suteiktos tinkamai ir laiku,
prekės kokybiškos.
2006 m. lapkričio 27 d. sprendimu Rokiškio rajono apylinkės teismas
ieškovo ieškinį tenkino ir priteisė UAB „Laiva“ naudai: iš UAB „Turmsas“
1150,31 Lt skolos, šešių procentų metines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidas;
subsidiariai iš UAB „Turmsas“ ir V. Č. 5636,29 Lt skolos,
šešių procentų metines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidas.
Teismas iš pateiktų PVM sąskaitų faktūrų: 2003 m. sausio 6 d. (serija GEA Nr. 5912315), sausio 24 d. (serija GEA Nr. 5912378), vasario 5 d. (serija GEB Nr. 0592633),
kovo 5 d. (serija GEB Nr. 0592736), balandžio 30 d. (serija GEB Nr. 7702525),
birželio 4 d. (serija LEA Nr. 4427916), birželio 25 d. (serija LEA Nr. 4427980),
liepos 23 d. (serija LEB Nr. 0285576), liepos 31 d. (serija LEB Nr. 0285679),
rugsėjo 24 d. (serija LEB Nr. 4402443) PVM sąskaitų faktūrų (b. l. 14–24)
nustatė, kad ieškovas V. Č. komercinių paslaugų įmonei pateikė
prekių už 5636,29 Lt, tačiau iki šio laiko atsakovai neatsiskaitė. 2003 m. rugsėjo 30 d. V. Č. komercinių paslaugų įmonė pertvarkyta į UAB
„Turmsas“. Ieškovas yra atsakovo V. Č., kaip pertvarkyto
juridinio asmens dalyvio, kreditorius (CK 6.66 str. l d.). Ieškovas atsakovui
UAB „Turmsas“ pateikė prekių pagal 2003 m. lapkričio 3 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 5870635 už 1150,31 Lt (b. l. 25). Atsakovai už prekes
neatsiskaitė.
Sprendime nurodė, kad V. Č. turtas nebuvo atskirtas nuo jo įmonės – V.
Č. komercinių paslaugų įmonės turto ir jis savo turtu atsakė už savo įmonės
prievoles (CK 2.50 str. 4 d.). Pertvarkius V. Č. komercinių
paslaugų įmonę į UAB „Turmsas“ ir pastarajai prisiėmus visas valdymo teises ir
su tuo susietas pasekmes (CK 104 str. 1 d.), V. Č. tris
metus liko subsidiariai atsakingas pagal pertvarkomo juridinio asmens
prievoles, atsiradusias iki naujos teisinės formos juridinio asmens
įregistravimo juridinių asmenų registre (CK 2.104 str. 2 d.). Todėl dėl skolos
– 5636,29Lt už ieškovo pateiktas V. Č. komercinių paslaugų
įmonei prekes subsidiariai atsakingi abu atsakovai: V. Č. ir
UAB „Turmsas“, o atsakovas iš UAB „Tursas“ vienasmeniškai 1150,31 Lt už jam
pateiktas prekes (CK 6.38 str. l d., 6.63 str. l d. 2 p.).
Apeliaciniu skundu atsakovas V. Č. prašo
panaikinti apylinkės teismo sprendimo dalį, kuria iš jo ir atsakovo UAB „Turmsas“
subsidiariai priteistos piniginės sumos, ir šioje dalyje priimti naują
sprendimą priteisiant prašomas sumas tik iš atsakovo UAB „Turmsas“. Prašo priteisti
bylinėjimosi išlaidas.
Apeliacinį skundą grindžia šiais motyvais:
1) jis, vykdydamas įmonės pertvarkymą, elgėsi
sąžiningai, raštu informavo visus kreditorius, jų tarpe ieškovą. Jis (atsakovas)
rūpestingai elgėsi ir po įmonės pertvarkymo, kai 2003-09-30 perleido visas akcijas: R. Ž. – 75 proc. ir buvusiai žmonai L. Č.
– 25 proc. Perdavimo metu pagal inventorizacijos aprašą bendrovė turėjo
turto už 142 172,20 Lt, o skolų tik 103 040,64 Lt. Vadinasi turto pakako
atsiskaitymui su ieškovu. Pagal CK 2.104 str. 4 d. ieškovas privalėjo iš anksto
adekvačiai įvertinti būsimą riziką ir galėjo taikyti CK 2.101 str. 2 d.
nuostatą.
2) jis nėra ir nebuvo UAB „Turmsas“ akcininkas ar
vadovas. Todėl negalėjo įtakoti UAB „Turmsas“ sprendimų. Teismo sprendimu jis
nepagrįstai turi atsakyti už nesąžiningus UAB „Turmsas“ direktoriaus R. Ž. bei akcininkų veiksmus, nesuderinamus su teisingumo,
protingumo ir sąžiningumo principais.
3) jo subsidiari su UAB „Turmsas“ atsakomybė negalima,
nes praėjo daugiau nei 3 metai po juridinio asmens pertvarkymo (pertvarkyta 2003-09-29). Todėl ieškovas, vadovaujantis protingumo principu, turėjo patraukti
subsidiarion atsakomybėn kartu su UAB „Turmsas“ ir jo dalyvius, o ne buvusios V. Č. komercinių paslaugų įmonės buvusį savininką V. Č. UAB „Turmsas“ pagrindinis akcininkas – direktorius R. Ž. paneigė savo objektyvųjį sąžiningumą, nes su ieškovu
neatsiskaitė, iššvaistė jam perduotą turtą ir negalėdamas atsiskaityti su
ieškovu jo neinformavo dėl negalimumo vykdyti prievolių bei nesikreipė į teismą
dėl bankroto bylos iškėlimo.
4) įstatymo nuostatos, kad buvusiam individualios
įmonės savininkui numato subsidiarią atsakomybę nenumatydamas protingų jos
taikymo kriterijų ir asmuo tampa atsakingu vien tik dėl to, jog jis buvo
individualios įmonės savininkas, prieštarauja konstitucijos 46 str. įtvirtintai
ūkinės veiklos laisvei ir iniciatyvai. Atsakovo V. Č. kaltės
nėra, o atsakomybė jam pagal įstatymą atsiranda vien dėl to, jog jis verslą
pradėjo ir vykdė įsteigęs individualią įmonę.
Apeliacinis skundas atmestinas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).
Išnagrinėjęs šalių ginčą pirmosios instancijos teismas iš byloje esančių
dokumentų pagrįstai nustatė skolos dydį – 6786,60 Lt. Apelianto V.
Č. teiginys, kad V. Č. komercinių paslaugų įmonė gavo
prekių tik už 4401,67 Lt, t. y. už mažesnę pinigų sumą, nei nurodyta ieškinyje
– 5636,29 Lt, grindžiamas kartu su skundu pateiktu kreditorių sąrašu (eil. Nr. 20,
b. l. 92) – atmestinas šiais motyvais: 1) apeliantas šį teiginį iškelia pirmą
kartą bylą nagrinėjant apeliacine tvarka; 2) apeliantas nenurodė pagal kurias
sąskaitas atsiskaityta; 3) nepateikė įrodymų, patvirtinančių savo teiginį; 4)
pateiktas įmonės skolos (kreditorių) inventorizacijos aprašas sudarytas vieno
atsakovo ir vertintinas kritiškai bei kaip neinformatyvus, nes jame, be skolos
sumų, kiti duomenys, kaip neapmokėtos sąskaitos ir pan., nenurodyti.
Apelianto teiginiai, jog teismas, taikydamas jo subsidiarinę atsakomybę
su UAB „Turmsas“, netinkamai taikė įstatymines normas, atmestini kaip nepagrįsti.
Ginčo dėl to, kad V. Č., kaip neribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens
dalyvis, buvo atsakingas savo turtu už savo įmonės prievoles, jeigu įmonės
turto nepakanka prievolėms vykdyti, nėra (CPK 2.50 str. 4 d.). Nenuneigta, jog ieškovas 5636,29 Lt sumai buvo V. Č. komercinės paslaugų įmonės, o ją 2003-09-30 pertvarkius į UAB „Turmsas“, pastarosios kreditorius
(CK 6.66 str. l d.), nes, kaip pagrįstai nurodė apylinkės teismas, UAB
„Turmsas“ perėmė visas pertvarkomo juridinio asmens
valdymo teises ir su tuo susietas pasekmes (CK 2.104 str. 1 d.). Tačiau įstatymas,
gindamas pertvarkomo juridinio asmens kreditorių, kokiu yra ieškovas, nustatė
sąlygą, jog tuo atveju, jei yra pertvarkomas juridinis asmuo, kurio dalyviai
atsako pagal juridinio asmens prievoles, kaip šiuo atveju, tai, nepaisant
pasirinktos naujos juridinio asmens teisinės formos, pertvarkomo juridinio
asmens dalyviai trejus metus yra subsidiariai atsakingi pagal pertvarkomo
juridinio asmens prievoles, atsiradusias iki naujos teisinės formos juridinio
asmens įregistravimo juridinių asmenų registre (CK 2.104 str. 2 d.). Vadinasi,
įstatymas įpareigoja pertvarkomo juridinio asmens dalyviui elgtis apdariai ir
rūpestingai, kad nenukentėtų jo kreditorius.
Apelianto nurodyta aplinkybė, kad jis (V. Č.) pranešė apie savo įmonės
pertvarkymą ieškovui – kreditoriui, nenaikina jo subsidiarios atsakomybės, o vertintina
tik kaip vykdymas CK 2.101 str. 1 d. reikalavimų, nes priešingu atveju nebūtų
gavęs leidimo įmonės reorganizavimui. Ieškovo kaltės ar nerūpestingumo dėl to,
kad jis žinodamas apie įmonės reorganizaciją nepareikalavo, jog reorganizuojama
įmonė apmokėtų skolą – CK 2.101 str. 2 d., nėra. Minėta įstatyminė norma tik
suteikė tokią teisę kreditoriui, o ne nustatė pareigą jam. Nepasinaudojus šia
teise kreditoriaus teisės ginamos kitomis įstatymų nuostatomis. Būtent dėl to,
kad V. Č. komercinių
paslaugų įmonė nebuvo likviduota, o buvo tik reorganizuota, pertvarkyta į UAB
„Turmsas“, tai pastaroji, kaip minėta, perėmė visas pertvarkomo asmens teises
ir prievoles, tame tarpe ir ieškovo atžvilgiu (CK 2.104 str. 1 d.). Dėl to, kad
buvo pertvarkomas neribotos atsakomybės juridinis asmuo, nežiūrint to, kad,
kaip teigia atsakovas V. Č.,
jis pardavė verslą, kurio turtas, kaip matyti iš apelianto pateiktų dokumentų,
tik nežymiai viršijo skolas, subsidiariai su UAB „Turmsas“ atsako ir V. Č. (CK 2.50 str. 4 d., 2.104
str. 2 d.). Apelianto nurodyta aplinkybė, kad jis netapo UAB „Turmsas“ dalyviu
ir negalėjo kontroliuoti UAB „Turmsas“ sprendimų, neatleidžia jo nuo
subsidiarios atsakomybės (CK 2.104 str. 2 d.), nes pirmiausia jis, kaip
individualios įmonės savininkas, neįvykdė prievolės ieškovui. Kadangi ieškinys
pareikštas nepraleidus trijų metų termino (ieškinys pareikštas 2006-09-04 – b. l.
1, įmonė pertvarkyta 2003-09-30), tai nėra aplinkybės, naikinančios V. Č. subsidiariąją atsakomybę
pagal pertvarkyto juridinio asmens prievoles. Apeliacinio skundo teiginys, kad
į bylą privalėjo būti įtrauktas UAB „Turmsas“ vadovas R.
Ž., nepagrįstas. Esant aukščiau išvardintoms
aplinkybėms, UAB „Turmsas“ vadovo R. Ž. veiksmai, ar, kaip įvardina apeliantas, jo nesąžiningumas
šioje byloje neturi reikšmės ir netiriami, nes tai nesusiję su šios bylos
ginču. Materialinės teisės normos, susijusios su subsidiariąja atsakomybe, neprieštarauja
apelianto nurodytam LR konstitucijos 46 straipsniui.
Iš to kas pasakyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios
instancijos teismo išvada priimant skundžiamą procesinį sprendimą, pagrįsta
įrodymais, kurie nekelia abejonių savo įrodomąja galia, leistinumu ir tarpusavio
ryšiu (CPK 177, 180, 183 ir 185 str.), tinkamai taikant materialinės ir
procesinės teisės normos. Naikinti skundžiamą sprendimą apeliacinio skundo
motyvais teisinio pagrindo nėra. Kolegija nenustatė absoliučių sprendimo
negaliojimo pagrindų (CPK 320 str.). Todėl apeliacinis skundas atmestinas kaip
nepagrįstas (CPK 236 str. 1 d. 1 p.). Atmetus apeliacinį skundą, iš apelianto
priteistinos teismo turėtos išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų
įteikimu, į valstybės biudžetą (CPK 88 str. 1 d. 3 p.).
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso
kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r ė :
Rokiškio rajono apylinkės teismo 2006 m. lapkričio 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš V. Č. 9,00 Lt teismo turėtų išlaidų,
susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, į valstybės biudžetą.
Teisėjai Margarita
Dzelzienė
Edmundas Jaras
Laimantas
Misiūnas