Civilinė
byla Nr. 3K-3-101/2011
Procesinio
sprendimo kategorijos: 21.4.2.1; 27.3.2.1; 45.6; 114.11
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS
VARDU
2011 m. kovo 14 d.
Vilnius
Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš
teisėjų: Zigmo Levickio, Antano Simniškio ir Juozo Šerkšno (pirmininkas ir
pranešėjas),
rašytinio
proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiojo asmens UAB
„Talda“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. rugpjūčio 6 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje
byloje pagal ieškovo UAB ,,Laumė“ (teisių perėmėjas D. B.)
ieškinį atsakovams AB ,,Tauras“, V. T., D.
T. ir D. M., tretieji asmenys notarė R.
V., UAB ,,Talda“, UAB draudimo kompanija ,,PZU Lietuva“, AB ,,Lietuvos
draudimas“, dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Šioje byloje
keliami juridinio asmens dalyvio teisės ginčyti sandorius, Akcinių bendrovių
įstatymo 35 straipsnio 7 dalies ir civilinio proceso normų, reglamentuojančių
įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo klausimai.
Ieškovas UAB
,,Laumė“ (teisių perėmėjas D. B.) 2004 m. lapkričio 4 d.
kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti neteisėtais ir negaliojančiais šiuos
sandorius:
1) 2003 m.
lapkričio 19 d. gamybinių patalpų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią AB
„Tauras“ pardavė atsakovui V. T. 741,89 kv. m gamybines patalpas
(duomenys neskelbtini) už 92 000 Lt, ir 2003 m. lapkričio 19 d.
gamybinių patalpų perdavimo-priėmimo aktą;
2) 2004 m. sausio
9 d. gamybinių patalpų dalies pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovai V. T. ir D. T. pardavė D.
M. 1/2 dalį 741,89 kv. m gamybinių patalpų(duomenys neskelbtini), gamybinių
patalpų už 46 000 Lt, ir 2004 m. sausio 9 d. gamybinių patalpų dalies patalpų
perdavimo-priėmimo aktą;
3) 2003 m.
lapkričio 19 d. administracinių patalpų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią
AB ,,Tauras“ pardavė atsakovui V. T. 52,94 kv. m
administracines patalpas(duomenys neskelbtini), už 47 000 Lt, ir 2003 m.
lapkričio 19 d. administracinių patalpų perdavimo-priėmimo aktą;
4) 2004 m. sausio
9 d. administracinių patalpų dalies pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią
atsakovai V. T. ir D. T. pardavė D. M. 1/2 dalį 52,94 kv. m patalpų(duomenys neskelbtini),
už 23 500 Lt, bei 2004 m. sausio 9 d. administracinių patalpų dalies perdavimo-priėmimo
aktą;
5) 2003 m.
lapkričio 19 d. patalpų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią AB „Tauras“ pardavė
V. T. 14,24 kv. m patalpas(duomenys neskelbtini), už
10 000 Lt, ir 2003 m. lapkričio 19 d. patalpų perdavimo-priėmimo aktą;
6) 2004 m. sausio
9 d. pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią V. T. ir D. T. pardavė D. M. 1/2 dalį 14,24 kv. m
patalpų(duomenys neskelbtini), už 10 000 Lt, ir 2004 m. sausio
9 d. patalpų dalies perdavimo-priėmimo aktą.
Ieškovas nurodė, kad
jis yra atsakovo AB „Tauras“ akcininkas ir jam priklauso 180 058 vnt. (37,36
proc.) paprastųjų vardinių šios bendrovės akcijų. Ginčijami sandoriai yra
neteisėti, nes sudaryti pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 7
dalies, bendrovės įstatų 6.2.15 punkto reikalavimus bei akcininkų teises – sudaryti
nesant privalomo visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo (2/3 balsų daugumos).
Sandorių sudarymo metu AB „Tauras“ įstatinis kapitalas buvo 481 962 Lt, 1/20
dalį įstatinio kapitalo sudarė 24 098 Lt, todėl perleisto turto vertė viršijo 1/20
dalį įstatinio kapitalo. Ginčijami sandoriai prieštaravo AB „Tauras“
tikslams – turtas buvo parduotas už aiškiai per mažą kainą, todėl pripažintini
negaliojančiais (CK 1.5, 1.78, 1.80, 1.82 straipsniai). AB „Tauras“ direktorius
A. M. pardavė 809,07 kv. m ploto patalpas už 149 000
Lt, tačiau reali patalpų rinkos vertė pagal UAB „Geomatas“ atlikto patalpų
vertinimo ataskaitą yra 370 000 Lt. Taigi šiais sandoriais bendrovei padaryta
221 000 Lt žalos. Sandorių šalys buvo nesąžiningos, nes 2004 m. sausio 9 d.
sutarčių pagrindu pusę perleisto bendrovės turto įgijo AB „Tauras“ direktoriaus
A. M. sūnus atsakovas D. M.. Atsakovas
V. T. A. M. šeimos nariui padėjo
bendrovės turtą įsigyti už labai mažą kainą, todėl taip pat laikytinas
nesąžiningu.
II.
Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimų esmė
Kauno apygardos
teismas 2008 m. vasario 11 d. sprendimu ieškinį atmetė.
Teismas nustatė,
kad ieškovas 37,36 proc. AB ,,Tauras” akcijų įsigijo
2004 m. balandžio 8 d., taigi po ginčijamų sandorių
sudarymo. Teismo teigimu, asmuo, juridinio asmens organo sprendimo priėmimo
metu nebuvęs to juridinio asmens dalyvis, negali pasinaudoti CK 2.82 straipsnio
4 dalies suteikiama teise ginčyti šį sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių
bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. vasario 6 d. nutartis, priimta
civilinėje byloje G. G. v. 326-oji daugiabučio namo
I. Kanto al. 16 savininkų bendrija, bylos Nr. 3K-3-91/2006). Teismas
nustatė, kad sprendimą parduoti ginčo patalpas priėmė ne direktorius A. M., o AB „Tauras“ valdyba, kurios sprendimus direktorius
privalėjo vykdyti (įstatų 9.4 punktas). Bendrovės valdybos 2003 m. lapkričio 14
d. posėdyje nutarta parduoti ginčo patalpas ir A. M. buvo
įgaliotas atstovauti parduodant nekilnojamąjį turtą V. T..
Šis sprendimas yra galiojantis, nenuginčytas, o ieškovas neturi teisės jo
ginčyti. Teismas atmetė ieškovo teiginius, kad 2003 m. lapkričio 19 d.
sandoriai pažeidė tuo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio
7 dalį ir AB ,,Tauras“ įstatų 6.2.15 punktą, t. y. reikalavimą, jog,
perleidžiant bendrovės turtą, kurio vertė viršija 1/20 dalį bendrovės įstatinio
kapitalo, yra privalomas visuotinio akcininkų susirinkimo sutikimas. Viso 2
530,80 kv. m bendro ploto pastato(duomenys neskelbtini), balansinė vertė
jų pardavimo metu buvo 26 577 Lt, parduotų patalpų plotas – 809,07 kv. m, ir
tai sudarė 31,97 proc. bendro patalpų ploto, o parduotų patalpų balansinė vertė
– 8496,67 Lt, t. y. 1,75 proc. 481 962 Lt bendrovės įstatinio kapitalo. Kadangi
perleidžiamo turto balansinė vertė neviršijo 1/20 dalies įstatinio kapitalo,
tai valdyba turėjo teisę priimti sprendimą parduoti turtą ir sudaryti
ginčijamus sandorius (Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 6 dalies 2
punktas, įstatų 8.11.2 punktas).
Ieškovas neįrodė,
kad ginčo pastatai buvo parduoti už žemesnę nei rinkos kaina. Ieškovo pateikta
UAB „Geomatas“ atlikta turto vertinimo ataskaita negali būti laikoma pakankamu įrodymu,
nes prieštarauja UAB „Ober-Haus“ 2003 m. lapkričio 12 d. prieš pat pirkimo-pardavimo
sutarties sudarymą atliktam patalpų preliminariam rinkos vertės nustatymui,
pažymoms apie nekilnojamojo daikto ir daiktinių teisių į jį įregistravimą
Nekilnojamojo turto registre, kitiems byloje esantiems įrodymams, neatitinka
teisės aktų reikalavimų.
Ieškovui
neįrodžius, kad ginčijamais sandoriais buvo pažeista privataus juridinio asmens
steigimo dokumentuose nustatyta valdymo organų kompetencija ir (ar) kad jie
prieštaravo juridinio asmens tikslams, teismas sprendė, kad kitos sandorio
šalies sąžiningumas nesvarstytinas.
Lietuvos
apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2010 m. rugpjūčio 6
d. sprendimu nusprendė panaikinti Kauno apygardos teismo 2008 m. vasario 11 d.
sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti ir pripažinti
neteisėtais bei negaliojančiais:
1) 2003 m. lapkričio
19 d. gamybinių patalpų(duomenys neskelbtini), pastatas 3G2p, registro
Nr. (duomenys neskelbtini), notarinės sutarties registro Nr.
(duomenys neskelbtini), pirkimo-pardavimo sutartį ir 2003 m. lapkričio
19 d. patalpų perdavimo-priėmimo aktą, registro Nr. (duomenys neskelbtini);
2) 2004 m. sausio
9 d. gamybinių patalpų dalies pirkimo-pardavimo sutartį dėl dalies patalpų(duomenys
neskelbtini), pastate 3G2p, registro Nr. (duomenys neskelbtini),
sutarties registro Nr. (duomenys neskelbtini), ir 2004 m. sausio 9 d.
gamybinių patalpų dalies perdavimo-priėmimo aktą, registro Nr. (duomenys
neskelbtini);
3) 2003 m.
lapkričio 19 d. administracinių patalpų(duomenys neskelbtini), pastatas
lB4p, registro Nr. (duomenys neskelbtini), pirkimo-pardavimo sutartį,
sutarties registro Nr. (duomenys neskelbtini), ir 2003 m. lapkričio 19
d. administracinių patalpų perdavimo-priėmimo aktą, registro Nr. (duomenys
neskelbtini);
4) 2004 m. sausio
9 d. dalies administracinių patalpų(duomenys neskelbtini), pastatas
lB4p, registro Nr. (duomenys neskelbtini), sutarties registro Nr. (duomenys
neskelbtini) pirkimo-pardavimo sutartį ir 2004 m. sausio 9 d.
perdavimo-priėmimo aktą, registro Nr. (duomenys neskelbtini);
5) 2003 m.
lapkričio 19 d. patalpų(duomenys neskelbtini), pastate lB4p, registro
Nr. (duomenys neskelbtini), sutarties registro Nr. (duomenys
neskelbtini), pirkimo-pardavimo sutartį ir 2003 m. lapkričio 19 d. patalpų
perdavimo-priėmimo aktą, registro Nr. (duomenys neskelbtini).
6) 2004 m. sausio
9 d. dalies patalpų(duomenys neskelbtini), pastate lB4p, registro
Nr. (duomenys neskelbtini), sutarties registro Nr. (duomenys
neskelbtini), pirkimo-pardavimo sutartį ir 2004 m. sausio 9 d. patalpų
dalies perdavimo-priėmimo aktą, registro Nr. (duomenys neskelbtini).
Teisėjų kolegija
nusprendė pritaikyti restituciją ir priteisti atsakovui AB ,,Tauras“ iš atsakovų
V. T. ir D. T. 1/2 dalį patalpų(duomenys
neskelbtini), Nekilnojamojo turto registro įrašo Nr. 44/86498, pažymėjimas
plane 201-15; 1/2 dalį administracinių patalpų(duomenys neskelbtini),
Nekilnojamojo turto registro įrašo Nr. (duomenys neskelbtini),
pažymėjimas plane 201-1; 1/2 dalį gamybinių patalpų(duomenys
neskelbtini), Nekilnojamojo turto registro įrašo Nr. (duomenys
neskelbtini), pažymėjimas plane 201-42; priteisti atsakovui AB ,,Tauras“ iš
atsakovo D. M. 1/2 dalį patalpų(duomenys
neskelbtini), Nekilnojamojo turto registro įrašo Nr. (duomenys
neskelbtini), pažymėjimas plane 201-15; 1/2 dalį administracinių patalpų(duomenys
neskelbtini), Nekilnojamojo turto registro įrašo Nr. (duomenys
neskelbtini), pažymėjimas plane 201-1; 1/2 dalį gamybinių patalpų(duomenys
neskelbtini), Nekilnojamojo turto registro įrašo Nr. (duomenys
neskelbtini), pažymėjimas plane 201-42; priteisti atsakovui D.
M. iš atsakovų V. T. bei D. T. 79 500 Lt,
atsakovui V. T. iš ieškovo – 149 000 Lt.
Apeliacinės
instancijos teismas nurodė, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas
klausimą dėl ieškovo teisės ginčyti sandorius, nepagrįstai rėmėsi Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. vasario
6 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje G. G. v.
326-oji daugiabučio namo I. Kanto al. 16 savininkų bendrija,
bylos Nr. 3K-3-91/2006, nes skiriasi nurodytos bylos ir nagrinėjamos bylos
faktinės aplinkybės. Šioje byloje pirmasis ieškovas UAB ,,Laumė“, kuris AB
,,Tauras” dalyviu–akcininku tapo 2004 m. balandžio 8 d. ir
yra įsigijęs 37,36 proc. šio juridinio asmens akcijų, ieškinį yra pareiškęs
2004 m. lapkričio 4 d., t. y. nepraėjus nė metams nuo pirmųjų ginčijamų
sandorių sudarymo, nors AB ,,Tauras“, sudarydama finansinę atskaitomybę už 2003
m., paaiškinamojo rašto pažymoje apie ilgalaikio turto būklę neatskleidė
informacijos apie ilgalaikio materialiojo turto pardavimą, ir sandorius
ginčija, priešingai nei konstatuota kasacinio teismo nutartyje, ne formaliais
pagrindais. Ieškovas siekia, kad būtų atkurtos ginčijamais sandoriais pažeistos
įmonės turtinės teisės, taigi ir jo paties, kaip akcininko, turtiniai
interesai, nes, akivaizdu, kad tiek pati akcijų vertė, tiek bendrovės įstatų
4.6.1. punkte įtvirtintos teisės gauti dividendus įgyvendinimo galimybė
tiesiogiai priklauso nuo įmonės turimo turto, jo panaudojimo efektyvumo ir kt. (CK
1.101 straipsnio 7 punktas, 1.102 straipsnio 1 dalis, Akcinių
bendrovių įstatymo 40 straipsnis). Taigi ieškovas turi tiesioginį materialinį
suinteresuotumą reikalauti, kad būtų pripažintos negaliojančiomis sutartys,
kaip pažeidžiančios ir ieškovo teises bei įstatymo saugomus interesus (CPK 5
straipsnis, CK 6.227 straipsnio 3 dalis). Tai, kad galioja AB ,,Tauras“ valdybos
2003 m. lapkričio 14 d. sprendimas, nereiškia, kad ieškovas neturi teisės
reikalauti pripažinti negaliojančiais nurodytus sandorius. Tokia nuostata
atitinka kasacinio teismo praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių
bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. balandžio 4 d. nutartis,
priimta civilinėje byloje UAB „Coris Vilnius“ v. M. M.,
bylos Nr. 3K-3-230/2005).
Akcinių bendrovių
įstatymo 35 straipsnio 7 dalimi ir bendrovės įstatų 6.2.15 punktu siekiama bendrovės
valdymo organams - valdybai ir administracijos vadovui – užkirsti kelią be
visuotinio akcininkų susirinkimo leidimo tvarkyti visus bendrovės atskirus
turto objektus, kurių vertė neviršija 1/20 dalies įstatinio kapitalo, nes
priešingu atveju valdymo organams būtų suteikiama laisvė savarankiškai
disponuoti tokiu turtu, pažeidžiant akcininkų, kurie negalėtų daryti įtakos tokių
sandorių sudarymui, teises (CPK 3 straipsnio 1 dalis). Pagal VRM Kauno m. VPK
KR ENTS specialistų grupės 2005 m. gegužės 14 d. išvadą, pateiktą ikiteisminio
tyrimo byloje Nr. 20-1-01466-04 ir padarytą ištyrus AB ,,Tauras“ ūkinę
finansinę veiklą nurodytu laikotarpiu, pirminių bendrovės turto apskaitos
dokumentų pagrindu atlikus išnuomoto ilgalaikio turto suminės balansinės vertės
paskaičiavimus 2003 m. rugsėjo 23 d. ir 2003 m. lapkričio 14 d., ginčijamų
sandorių suma daugiau kaip 50 proc. viršijo 1/20 dalį įstatinio kapitalo (24
098 Lt). Taigi naujai sudaromiems sandoriams, tarp jų ir ginčijamiems, buvo
privalu gauti visuotinio akcininkų susirinkimo sutikimą (Akcinių bendrovių
įstatymo 35 straipsnio 7 dalis, įstatų 6.2.15 punktas). Tai atitinka ir
kasacinio teismo praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų
skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2008 m. sausio 21 d. nutartis, priimta civilinėje
byloje BAB „Statūna“ v. UAB „Parama“, UAB „Deklitas“, bylos Nr. 3K-7-57/2008).
Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 3 punkte buvo nustatyta,
kad sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 dalis
bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama
atskirai kiekvienai sandorio rūšiai), priima bendrovės valdyba. Bendrovės įstatuose
gali būti numatyta, kad valdyba, prieš priimdama tokius sprendimus, turi gauti
visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą; ši nuostata įtvirtinta AB ,,Tauras“
įstatuose (Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 5 dalis, AB ,,Tauras“
įstatų 6.2.15 punktas).
Apeliacinės
instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl ginčijamų sandorių prieštaravimo
bendrovės tikslams, vadovavosi VRM Kauno m. VPK KR ENTS specialistų grupės
2005 m. gegužės 14 d. išvada, Audito UAB „O.
Armalienė ir partneriai“ 2008 m. gegužės 8 d. eksperto ataskaita, atlikta
pagal Kauno apygardos teismo 2006 m. rugsėjo 21 d. nutartį civilinėje byloje
Nr. 2-1521-378/2006 dėl AB ,,Tauras“ veiklos tyrimo, ir VĮ Registrų centro
Kauno filialo 2009 m. balandžio 21 d. ginčo nekilnojamojo turto retrospektyvinio
įvertinimo ataskaita. Apeliacinės instancijos teismas nesivadovavo UAB
„Ober-Haus“ 2003 m. lapkričio 12 d. atlikto ginčo patalpų preliminarios rinkos
vertės nustatymo duomenimis, nurodydamas, kad pažyma, kurioje pats tyrėjęs
nurodė, jog ji neturi juridinės galios, negali būti laikoma tinkamu įrodymu,
nagrinėjant ginčą dėl turto kainos atitikties jo rinkos vertei (CPK 185
straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad parduoto turto rinkos
vertės nepatvirtina VĮ Registrų centro 2003 m. lapkričio 4 d. pažymų
duomenys, nes nurodyta skaičiuojamoji rinkos vertė. Pagal UAB ,,Geomatas“
išvadą parduoto turto rinkos vertė – 370 000 Lt, o pagal VĮ Registrų centro
retrospektyvinio įvertinimo ataskaitą – 376 000 Lt. Apeliacinės instancijos
teismas vadovavosi UAB ,,Geomatas“ turto vertinimu, konstatuodamas, kad šio
vertinimo netikslumai ir trūkumai nepaneigia jo įrodomosios reikšmės (Turto ir
verslo vertinimo pagrindų įstatymo 21 straipsnio 3 dalis, CPK 185
straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas vadovavosi ir VĮ Registrų centro
Kauno filialo vertinimą atlikusios turto vertintojos L. D. paaiškinimais.
Remdamasis tikimybių pusiausvyros principu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. balandžio 26 d. nutartis,
priimta civilinėje byloje UAB ,,AAA“ v. Valstybinis patentų biuras,
bylos Nr. 3K-3-568/2002; kt.) ir bylos medžiaga, taip pat atsižvelgdamas į tai,
kur yra ginčo patalpos, jų statybos būdą ir kt., apeliacinės instancijos
teismas sprendė, kad, net ir nesant objektyvių duomenų apie šio turto fizinę
būklę sandorių sudarymo metu, yra pagrindas išvadai, kad ginčo sandoriais
bendrovės 809,07 kv. m ploto negyvenamosios patalpos parduotos už aiškiai
mažesnę kainą negu buvo to turto vidutinė rinkos vertė (CPK 185 straipsnis).
Pažymėtina, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas ir bendrovės įstatus
jos interesai bei pagrindinis tikslas - už parduotą turtą gauti kuo didesnį
pelną. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 22 straipsnio 8 dalį bendrovės valdymo
organai privalo veikti tik bendrovės ir jos akcininkų naudai, o sudarant
ginčijamus sandorius buvo pažeisti šie Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimai,
todėl yra pagrindas taikyti CK 1.82 straipsnio 1 dalies nuostatas.
Apeliacinės
instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl ginčo patalpų įgijėjo sąžiningumo,
vadovavosi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės
teisėjų kolegijos 2005 m. birželio 15 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje
T. N. S. v. J. N., bylos Nr.
3K-7-274/2005, nustatytais kriterijais ir principais, kurie pirkėją įpareigoja
domėtis, kaip pardavėjas (daikto savininkas) įgyvendina pareigą veikti pagal
teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus. Apeliacinės instancijos
teismas sprendė, kad byloje paneigta atsakovų V. T. ir D. T. ir D. M. sąžiningumo prezumpcija.
AB ,,Tauras“ administracijos vadovo A. M. veiksmai iki
sandorių sudarymo patvirtina, kad viso šio turto pirkimas-pardavimas buvo
planuotas tiek bendrovės vardu veikusio A. M., tiek
atsakovų D. M. ir A. T. bendrais
veiksmais, siekiant vieno tikslo – kad šis turtas lygiomis dalimis pereitų D. M. ir A. T. nuosavybėn. Atsakovai,
būdami verslininkai, žinojo arba turėjo žinoti tikrąsias ginčo sandorių
sudarymo aplinkybes, šio turto pardavimo kainos akivaizdžią neatitiktį jo
rinkos vertei, tokių sandorių nenaudingumą AB ,,Tauras“, taip pat Akcinių
bendrovių įstatymo nuostatų reikalavimus ir jų pažeidimo padarinius (CPK 185
straipsnis). Spręsdamas dėl atsakovės D. T., kurios
nuosavybės teisė į šį turtą atsirado dėl A. T. neteisėtų
veiksmų, sąžiningumo, apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad šių
aplinkybių nežinojimas ar nesidomėjimas jomis vertintinas kaip nerūpestingumas
ir neatidumas (CK 1.5, 1.6 straipsniai).
III.
Kasacinio skundo, pareiškimų dėl prisidėjimo prie kasacinio skundo ir
atsiliepimo
į kasacinį skundą argumentai
Kasaciniu
skundu trečiasis asmuo UAB „Talda“ prašo panaikinti apeliacinės instancijos
teismo sprendimą ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą. Nurodomi
šie kasacinio skundo argumentai:
1. Dėl
juridinio asmens dalyvio teisės reikšti ieškinį (CK 1.5, 1.82 straipsniai,
1.101 straipsnio 7 punktas, 1.102 straipsnio 1 dalis, Akcinių bendrovių
įstatymo 40 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas akcininko teisių
atsiradimą siejo su akcijų įgijimu (CK 1.101 straipsnio 7 punktas, 1.102
straipsnio 1 dalis, Akcinių bendrovių įstatymo 40 straipsnis). Akcinių
bendrovių įstatymo 15, 16 straipsniuose, 40 straipsnio 1 dalyje nurodytas
teises asmuo turi tuo metu, kai asmuo yra akcininkas, t. y. kai jas įgyja. CK
1.82 straipsnio 4 dalimi įgyvendinama akcininko teisių apsauga, kurią
akcininkas įgyja, įsigydamas akcijas. Jei asmuo juridinio organo sprendimo priėmimo
metu nėra akcininkas, reiškia, kad tuo metu neturi teisių, kurias suteikia akcija,
todėl ir priimamas sprendimas negali pažeisti jo, kaip akcininko, teisių.
Priešingu atveju asmeniui, įsigijusiam akcijas sandorio pagrindu, suteikiama teisė
veikti priešingai negu elgėsi prieš tai buvęs akcininkas, t. y. naujam
akcininkui suteikiama teisė ginčyti sandorius, su kuriais asmuo, iš kurio buvo
įsigytos akcijos, sutiko ir jiems pritarė (CK 1.5 straipsnis). Tai prieštarautų
įtvirtintam civilinių santykių stabilumo principui. Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. vasario 6 d.
nutartyje, priimtoje civilinėje byloje G. G. v.
326-oji daugiabučio namo I. Kanto al. 16 savininkų bendrija,
bylos Nr. 3K-3-91/2006, taip pat buvo išdėstyti nurodyti argumentai, nors
pasisakyta dėl bendrijos nario, o ne dėl akcininko teisės.
2. Dėl CK IV
skyriaus teisės normų, CK 1.2, 4.93 straipsnių pažeidimo. Apeliacinės
instancijos teismas pripažino negaliojančiais atsakovų V. T.,
D. T. ir D. M. sandorius, tačiau
nenurodė nė vieno argumento, kodėl šių asmenų sandoriai yra negaliojantys, taip
pat jų negaliojimo įstatyminio pagrindo. CK 1.78-1.94 straipsniuose nustatyti
sandorių negaliojimo pagrindai, ir šis sąrašas yra baigtinis. CK 4.93
straipsnyje įtvirtinta savininko teisių gynyba. Šio straipsnio 2 dalyje nustatyta,
kad niekas neturi teisės paimti iš savininko nuosavybę prievarta, išskyrus
įstatymų numatytus atvejus. Sandorio pripažinimas negaliojančiu yra susijęs su
restitucijos taikymu – nuosavybės teisės praradimu, todėl sandoris gali būti
pripažintas negaliojančiu išimtinai tik įstatyme nustatytais pagrindais. Be to,
CK 1.2 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad civilines teises gali apriboti tik
įstatymai ar jų pagrindu teismas. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė
Konstitucijos 23 straipsnyje įtvirtintą nuosavybės neliečiamumo principą. Pagal
CPK 321 straipsnio 4 dalį motyvuojamojoje dalyje teismas privalo nurodyti
įstatymus ir kitus teisės aktus, teisinius argumentus, kuriais vadovavosi
darydamas išvadas. Be to, kasacinio teismo praktikoje ne kartą yra akcentuota
teismo pareiga konstatuoti teisinį ieškinio pagrindą (Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 29 d.
nutartis, priimta civilinėje byloje A. B. V. v. T. M., bylos Nr. 3K-3-137/2009; 2010 m. balandžio 6 d.
nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB ,,Utvilsta“ v. IĮ ,,Utenos stogai“,
bylos Nr. 3k-3140/2010; kt.).
3. Dėl Akcinių
bendrovių įstatymo 35 straipsnio 7 dalies netinkamo taikymo ir CPK 185 straipsnio
pažeidimo. Akcinių bendrovių įstatymo (įstatymo redakcija, galiojusi nuo
2002 m. gruodžio 10 d. iki 2003 m. gruodžio 31 d.) 35 straipsnio 7
dalyje yra nurodytos trys sąlygos, kada reikia visuotinio akcininkų pritarimo
parduodant bendrovės turtą: 1) suminė turto vertė turi būti didesnė kaip 1/20
dalis įstatinio kapitalo; 2) sandoriai turi būti sudaromi per finansinius
metus; 3) suminę vertę sudaro balansinė vertė. Apeliacinės instancijos teismas,
spręsdamas, ar yra pagrindas pripažinti sandorius negaliojančiais šiuo
pagrindu, turėjo vadovautis perleisto turto balansine verte ir nustatyti, ar
sudarytų sandorių balansinė vertė sudaro daugiau kaip 1/20 dalį įstatinio
kapitalo. Tačiau apeliacinės instancijos teismas nenurodė per 2003 finansinius
metus sudarytų sandorių turto balansinės vertės. Ši sprendimo dalis nepagrįsta
įrodymais (CPK 185 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas savo
išvadą, kad pažeistos Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 7 dalies
nuostatos, argumentavo VRM Kauno m. VPK KR ENTS specialistų grupės 2005 m.
gegužės 14 d. išvada, kurioje nenurodyta, kokia 2003 m. iki 2003 m. lapkričio
19 d. buvo sudarytų sandorių balansinė vertė, o tik tuo metu buvęs išnuomotas
turtas, nepažymint nuomos sandorių sudarymo datų, t. y. nepagrįstai spręsta,
kad turtas buvo išnuomotas 2003 finansiniais metais.
Pareiškimu dėl prisidėjimo prie kasacinio
skundo trečiasis asmuo Kauno miesto 20-ojo notarų biuro notarė R. V. prašo panaikinti apeliacinės
instancijos teismo sprendimą ir palikti nepakeistą pirmosios instancijos teismo
sprendimą.
Pareiškimu dėl prisidėjimo prie kasacinio
skundo atsakovai V.
T., D. T. ir D. M. prašo panaikinti apeliacinės instancijos teismo sprendimą
ir palikti nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Procesiniame
dokumente nurodyti argumentai:
1. Dėl
juridinio asmens dalyvio teisės reikšti ieškinį (CK 1.5, 1.82
straipsniai, 1.101 straipsnio 7 punktas, 1.102 straipsnio 1 dalis, Akcinių
bendrovių įstatymo 40 straipsnis). Įsigijęs akcijas asmuo tampa akcininku ir turi tam tikras teises (Akcinių
bendrovių įstatymo 3 straipsnio 1 dalis, 15, 16 straipsniai, 40 straipsnio
1 dalis). Įstatyme nustatytos akcininko teisės atsiranda nuo to momento, kai
asmuo įgyja akcijas, ir akcininko teises asmuo turi iki to momento, kol turi
akcijas. Dėl to CK 1.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta juridinio asmens dalyvio teisė
pareikšti ieškinį turi būti susijusi su tuo laikotarpiu, kai asmuo yra
akcininkas. Ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „Laumė“ nebuvo įgijusi akcijų,
todėl sandorių sudarymo metu neturėjo ir akcininko teisių, tarp jų – ir CK 1.82
straipsnio 4 dalyje nustatytos teisės. Teisės ginčyti sandorius suabsoliutinimas
prieštarauja teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principams, nes įgijęs
akcijas asmuo gali veikti priešingai, negu elgėsi prieš tai buvęs akcininkas;
naujam akcininkui suteikiama teisė ginčyti sandorius, kuriems prieš tai akcijų
turėjęs asmuo yra pritaręs. Pagal kasacinio teismo praktiką ieškinys,
pareikštas netinkamo ieškovo, t. y. asmens, kuriam reikalavimo teisė
nepriklauso, negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių
bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. lapkričio 24 d. nutartis,
priimta civilinėje byloje UAB „Naujasis aitvaras“ v. UAB „Ekstra“
žurnalo „Ekstra“ leidėjas, bylos Nr. 3K-3-630/2004; 2007 m. liepos 13 d. nutartis, priimta civilinėje
byloje V. J. T. v. UAB „Transnetas“, bylos Nr. 3K-3-312/2007).
2. Dėl CK IV skyriaus teisės
normų, CK 1.2, 4.93 straipsnių pažeidimo. Apeliacinės instancijos teismas pripažino
negaliojančiais atsakovų V. T., D. T. ir
D. M. sandorius, tačiau nenurodė nė vieno argumento, kodėl
šių asmenų sandoriai yra negaliojantys, taip pat jų negaliojimo įstatyminio
pagrindo. CK 1.78-1.94 straipsniuose nustatyti sandorių negaliojimo pagrindai,
ir šis sąrašas yra baigtinis. Nesant
sandorio negaliojimo pagrindų, sandoris negali būti pripažįstamas
negaliojančiu. Nesąžiningumas negali būti pagrindas pripažinti negaliojančiu
sandorį, tai tik pagrindas taikyti restituciją, jei yra sandorio pripažinimo
negaliojančiu įstatyminiai pagrindai, nustatyti CK IV skyriuje (CK 1.2
straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas pažeidė Konstitucijos 23
straipsnyje įtvirtintą nuosavybės neliečiamumo principą ir CK 4.93 straipsnį,
reglamentuojantį savininko teisių gynybą.
Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas D. B. prašo palikti nepakeistą apeliacinės
instancijos teismo sprendimą. Procesiniame dokumente nurodomi šie argumentai:
1. Dėl juridinio asmens dalyvio
teisės reikšti ieškinį (CK 1.5, 1.82 straipsniai, 1.101 straipsnio
7 punktas, 1.102 straipsnio 1 dalis, Akcinių bendrovių įstatymo 40 straipsnis).
Kasatorius nepagrįstai
vadovaujasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų
kolegijos 2006 m. vasario 6 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje
G. G. v. 326-oji daugiabučio namo I. Kanto
al. 16 savininkų bendrija, bylos Nr. 3K-3-91/2006, kurios faktinės
aplinkybės nesutampa su nagrinėjamos bylos aplinkybėmis. Apeliacinės instancijos teismas 2007 m. gegužės 2 d.
nutartimi grąžindamas bylą nagrinėti iš naujo konstatavo UAB „Laumė“ teisę
ginčyti sandorius, ir ši nutartis jau įsiteisėjusi. Ieškovo teigimu, aplinkybė
apie ginčo turto nebuvimą 2004 m. ieškovui įsigyjant AB „Tauras“ akcijas buvo
nuslėpta, šie duomenys nebuvo įtraukti į balansą, ir tai nustatyta auditorės O. A. akte. Ieškovas
siekia, kad būtų atkurtos ginčijamais sandoriais pažeistos įmonės turtinės
teisės, atitinkamai ir jo paties, kaip akcininko, turtiniai interesai, nes
akivaizdu, kad tiek akcijų vertė, tiek bendrovės įstatų 4.6.1 punkte
įtvirtintos teisės gauti dividendus įgyvendinimo galimybė tiesiogiai priklauso
nuo įmonės turimo turto. Taigi ieškovas turi tiesioginį materialinį
suinteresuotumą reikalauti, kad būtų pripažįstamos negaliojančiomis ginčijamos
sutartys (CPK 5 straipsnis, CK 6.227 straipsnio 3 dalis). Aplinkybė, kad šių
sandorių neginčijo asmenys (nes jie nežinojo apie parduotą turtą), kurie buvo
bendrovės akcininkai šių sandorių sudarymo metu, nepaneigia ieškovo subjektinių
teisių, juolab, kad šiuose sandoriuose dalyvavusiems asmenims – bendrovei
vadovavusiam A. M. ir jo sūnui – bendrovės stebėtojų
tarybos nariui atsakovui D. M. priklausė
30,11 proc. akcijų. Ieškovas turi 37,36 proc. AB „Tauras“ akcijų, todėl turi teisę
ginčyti nurodytus sandorius (CK 2.45 straipsnis).
2. Dėl CK IV skyriaus teisės normų
ir Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 7 dalies taikymo. Apeliacinės instancijos teismas nurodė
sandorių negaliojimo pagrindą – konstatavo, kad sandoriai prieštarauja Akcinių
bendrovių įstatymo 35 straipsnio 7 dalies ir bendrovės įstatų 6.2.15 punkto
reikalavimams, CK 1.82 straipsniui. AB „Tauras“ įstatų 6.2.15 punkte
nustatyta, kad tik visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti nutarimą dėl
ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 dalis bendrovės įstatinio
kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat dėl kitų subjektų prievolių,
kurių dydis didesnis kaip 1/20 dalis bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo
laidavimo ar garantavimo. Pagal VRM Kauno m. VPK KR ENTS specialistų grupės
2005 m. gegužės 14 d. išvados duomenis, pirminių bendrovės turto
apskaitos dokumentų pagrindu atlikus išnuomoto ilgalaikio turto suminės
balansinės vertės apskaičiavimus 2003 m. rugsėjo 23 d. ir 2003 m. lapkričio 14
d., konstatuota, kad abiem atvejais šių sandorių suma daugiau kaip 50 proc.
viršijo 1/20 dalį įstatinio kapitalo. Dėl to apeliacinės instancijos teismas
pagrįstai sprendė, kad naujai sudaromiems sandoriams, tarp jų – ir
ginčijamiems, turėjo būti gautas visuotinio akcininkų susirinkimo sutikimas (Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos
2008 m. sausio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB
„Statūna“ v. UAB „Parama“, bylos Nr. 3K-7-57/2008).
3. Dėl CPK 185 straipsnio pažeidimo. Reikalavimas
vertinti įrodymus, vadovaujantis vidiniu įsitikinimu, yra teismo
nepriklausomumo principo išraiška, nes niekas negali nurodyti teismui, kaip
vertinti vieną ar kitą įrodymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 2 d. nutartis, priimta civilinėje
byloje M. Ž. v. R. P., bylos Nr. 3K-3-156/2009). UAB „Ober-Haus“
atlikto preliminarios rinkos vertės nustatymo pažymoje teigiama, kad nustatyta
vertinamo turto rinkos vertė yra 124 000 Lt, kartu nurodant, jog tai
informacinio pobūdžio dokumentas, neatitinkantis įstatymo reikalavimų ir
neturintis juridinės galios, skirtas užsakovui. Pažyma, kurioje pats tyrėjas
nurodė, kad ji neturi juridinės galios, negali būti laikoma tinkamu įrodymu
(CPK 185 straipsnis). Ieškovas nurodo, kad sutinka su apeliacinės instancijos
teismo argumentais, įvertinant UAB „Geomatas“, VĮ Registrų centro Kauno filialo
duomenimis apie ginčo turto vertę, konstatuojant, kad atsakovo AB „Tauras“
nekilnojamasis turtas ginčijamais sandoriais buvo parduotas už daug mažesnę
kainą nei šio turto rinkos vertė.
4. Dėl ginčo turto kainos ir atsakovų
sąžiningumo. Bendrovės
direktorius ginčijamais sandoriais pardavė 809,07 kv. m ploto patalpų(duomenys
neskelbtini), už 149 000 Lt,
nors reali visų patalpų rinkos vertė yra 370 000 Lt. Ginčijami sandoriai
prieštarauja AB „Tauras“ tikslams, nes pagal AB „Tauras“ įstatų 2.1 punktą
pagrindinis bendrovės tikslas yra gauti pelną, todėl pagrįstai pripažinti
negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu.
Byloje nustatyta, kad ginčo patalpos ilgą laiką
buvo nuomotos UAB „Talda“, kurio direktorius buvo D. M.. UAB „Talda“ su AB „Tauras“ buvo sudariusi negyvenamųjų patalpų
nuomos sutartį, metinė nuoma – 18 480 Lt. 2003 m. lapkričio 19 d. V. T. nupirkus ginčo patalpas, jų nuomos
sutartis nuo 2003 m. gruodžio 1 d. buvo nutraukta. Direktorius A. M. pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo 22
straipsnio 8 punktą, akivaizdžiai nuostolingai nekilnojamąjį turtą parduodamas V. T., kuris pusę turto pardavė D. M.. V. T. įgydamas turtą buvo nesąžiningas, nes žinojo arba turėjo
žinoti, kad turtas parduodamas už aiškiai per mažą kainą; kad netrukus turės šį
turtą perleisti D.
M.; kad nėra
visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo (CK 1.5 straipsnis).
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo
argumentai ir išaiškinimai
Dėl juridinio
asmens dalyvio teisės ginčyti sandorius
Kasaciniame skunde
teigiama, kad apeliacinės instancijos teismo išvada, jog juridinio asmens
dalyvis turi teisę ginčyti juridinio asmens organų sprendimus ir sandorius,
sudarytus, kai asmuo sandorio sudarymo metu nebuvo juridinio asmens dalyvis,
prieštarauja civiliniuose santykiuose įtvirtintiems teisingumo, sąžiningumo ir
protingumo principams, nes taip asmeniui, įgijusiam akcijas sandorio pagrindu,
suteikiama teisė veikti priešingai, nei veikė akcijas pardavęs akcininkas, t.
y. naujam akcininkui suteikiama teisė ginčyti sandorius, su kuriais asmuo, iš
kurio buvo įgytos akcijos, sutiko ir jiems pritarė. Kasatorius šiems
argumentams patvirtinti nurodo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006
m. vasario 6 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje G. G. v.
326-oji daugiabučio namo I. Kanto al. 16 savininkų bendrija,
bylos Nr. 3K-3-91/2006.
Lietuvos
Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad nagrinėdamas bylas teismas aiškina ir
taiko teisės normas ne a priori, o konkrečioje byloje, atsižvelgdamas į
konkrečios bylos faktines aplinkybes ir šias siedamas su taikytina teisės
norma. Dėl to kiekvienas teismo pateiktas teisės aiškinimas gali ir turi būti
suprantamas ir aiškinamas tik konkrečios bylos kontekste, nes šis aiškinimas
yra ne aiškinimas a priori, o teismo sprendimo konkrečioje byloje ratio
decidendi. Teisės taikymo taisyklių taikymas, suformuluotas konkrečiose
teismo bylose, neturinčiose esminio panašumo su byla, kurią nagrinėjant buvo
suformuluotas tas teismo precedentas, reikštų taikymą teisės normos teisiniam
santykiui, kurio ši norma nereglamentuoja. Dėl to Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
išaiškinimai taikytini tik teismams nagrinėjant panašias savo faktinėmis
aplinkybėmis bylas į tą bylą, kurią nagrinėdamas Lietuvos Aukščiausiasis
Teismas išaiškino atitinkamą teisės normą. Tokiu turiniu konstitucinis
jurisprudencijos tęstinumo principas yra suformuluotas ir Konstitucinio Teismo
2006 m. kovo 28 d. nutarime (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 27 d. nutartis, priimta
civilinėje byloje Kaišiadorių rajono vyriausiasis prokuroras, ginantis
viešąjį interesą v. AB „VST“, bylos Nr. 3K-186/2009; 2009 m.
birželio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB „If draudimas“ v.
Vilniaus miesto savivaldybė, bylos Nr. 3K-3-252/2009; kt.).
Pasisakydama dėl juridinio
asmens dalyvio teisės ginčyti sandorius teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios
instancijos teismas, atsižvelgdamas į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų
kolegijos 2006 m. vasario 6 d. nutartyje, priimtoje civilinėje
byloje G. G. v. 326-oji daugiabučio namo
I. Kanto al. 16 savininkų bendrija, bylos Nr. 3K-3-91/2006, esančius
teisės taikymo išaiškinimus, neatkreipė reikiamo dėmesio į tai, kad visos
nagrinėjamos bylos ir bylos, nurodomos kasatoriaus ir panaudotos pirmosios
instancijos teismo, faktinės aplinkybės ratio decidendi nesutampa, todėl
šią bylą nagrinėjusiam pirmosios instancijos teismui nebuvo pagrindo
atsižvelgti į kasacinio teismo nutartyje konkrečiai bylai suformuluotus CK 2.82
straipsnio 4 dalies taikymo išaiškinimus. Kasatoriaus nurodytoje kasacinio
teismo nutartyje suformuluoti teisės normų taikymo išaiškinimai, sprendžiant
klausimą dėl daugiabučio namo savininkų bendrijos nario (dalyvio) teisės
reikalauti, kad būtų pripažinti negaliojančiais bendrijos pirmininko įsakymai,
kuriais buvo nustatytas samdomų darbuotojų darbo užmokestis. Tuo tarpu
nagrinėjamoje byloje ieškovas UAB „Laumė“ AB „Tauras“ dalyviu-akcininku tapo
2004 m. balandžio 8 d. įgydamas 37,36 proc. šio juridinio asmens akcijų,
ieškinį pareiškė 2004 m. lapkričio 4 d., t. y. nepraėjus nė metų nuo pirmųjų
ginčijamų sandorių sudarymo, nors AB „Tauras“, sudarydama finansinę
atskaitomybę už 2003 m., paaiškinamojo rašto pažymoje apie ilgalaikio turto
būklę neatskleidė informacijos apie materialiojo turto pardavimą; ieškovas
sandorius ginčija, priešingai nei nurodytoje kasacinio teismo nutartyje, ne formaliais
pagrindais.
Akcijos – tai
vertybiniai popieriai, suteikiantys teisę dalyvauti valdant įmonę, teisę gauti
įmonės pelno dalį ir teisę į dalį įmonės turto, likusio po jos likvidavimo, ir
kitas įstatymų nustatytas teises (Akcinių bendrovių įstatymo 40 straipsnis, CK
1.102 straipsnio 1 dalis). Ieškovas, pareikšdamas ieškinį, siekia, kad būtų atkurtos
ginčijamais sandoriais pažeistos įmonės turtinės teisės, atitinkamai ir jo paties,
kaip akcininko, turtiniai interesai, priklausantys nuo įmonės turimo turto, ir
kt. Taigi ieškovas turi materialinį suinteresuotumą reikalauti, kad būtų
pripažintos negaliojančiomis ginčijamos sutartys, kaip pažeidžiančios ieškovo
teises bei įstatymo saugomus interesus (CPK 5 straipsnio 1 dalis, CK 6.227
straipsnis). Ieškovas yra atsakovo AB „Tauras“ akcininkas, jam priklauso 180
058 vnt. paprastųjų vardinių šios bendrovės akcijų, t. y. turi 37,36 proc. AB
„Tauras“ akcijų ir pagal turimą akcijų kiekį galėtų balsuoti visuotiniame
akcininkų susirinkime, taip pat turi teisę ginčyti nurodytus sandorius.
Dėl Akcinių bendrovių
įstatymo 35 straipsnio 7 dalies aiškinimo ir taikymo
Teisėjų kolegija
laiko nepagrįstais kasacinio skundo argumentus, kad apeliacinės instancijos
teismas, pripažindamas atsakovų V. T. ir D. T. bei D. M. sandorius negaliojančiais,
nenurodė nė vieno argumento, kodėl šių asmenų sandoriai yra negaliojantys,
nenurodė sandorių negaliojimo įstatyminio pagrindo. Priešingai kasacinio skundo
argumentams, apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad ginčijami sandoriai
prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 7 dalies bei bendrovės
įstatų 6.2.15 punkto reikalavimams, CK 1.82 straipsniui (juridinio asmens
teisnumui prieštaraujantys sandoriai), ir tai reikiamai motyvavo. Teismas
konstatavo, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 7 dalį
kiekvienam šio straipsnio 6 dalies 2 punkte nustatytam valdybos sprendimui
priimti reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, priimamas ne
mažiau kaip 2/3 balsų dauguma, kad be visuotinio akcininkų susirinkimo
pritarimo sudarytais sandoriais perleidžiamo, nuomojamo ar įkeičiamo ilgalaikio
turto suminės balansinės vertės ir laiduojamų ar garantuojamų kitų subjektų
prievolių dydžio suma per finansinius metus negali viršyti 1/20 dalies bendrovės
įstatinio kapitalo. Šia teisės norma bendrovės valdymo organams – valdybai ir
administracijos vadovui – be visuotinio akcininkų susirinkimo leidimo užkirstas
kelias tvarkyti bendrovės turto objektus, kurių vertė viršija 1/20 dalį
bendrovės įstatinio kapitalo.
AB „Tauras“ valdyba
2003 m. lapkričio 14 d. posėdyje nustatė, kad 809,07 kv. m turto (gamybinių
patalpų(duomenys neskelbtini)) vertė 2003 m. lapkričio 10 d. buvo 124
000 Lt, ir nutarė jį parduoti (T. 1, b. l. 129, 130). AB „Tauras“ įstatinis
kapitalas yra 481 962 Lt, 1/20 dalį įstatinio kapitalo sudaro 24 098 Lt. Esant
tokioms aplinkybėms apeliacinės instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad
šiuo atveju perleidžiant AB „Tauras“ turtą buvo būtinas visuotinio akcininkų
susirinkimo nutarimas, priimtas ne mažiau 2/3 balsų dauguma, nes buvo nutarta
perleisti turtą, kurio vertė viršijo 1/20 dalį bendrovės įstatinio kapitalo.
Toks Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 7 dalies aiškinimas ir
taikymas padarytas atsižvelgus į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą teisės
taikymo ir aiškinimo praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų
kolegijos 2008 m. sausio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB
„Statūna“ v. UAB „Parama“, UAB „Deklitas“, bylos Nr. 3K-7-57/2008).
Dėl CPK 185
straipsnio taikymo
CPK 185 straipsnyje
įtvirtintas laisvo įrodymų vertinimo principas – galutinai ir privalomai
įrodymus vertina teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir
objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu.
Įvertindamas įrodymus, teismas turi įsitikinti, ar pakanka įrodymų reikšmingoms
bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai buvo paskirstytos įrodinėjimo
pareigos, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie yra leistini ir
patikimi. Teismas turi įvertinti kiekvieną įrodymą atskirai ir įrodymų visetą.
Teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai
išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų. Įrodymų pakankamumas byloje
reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma laidžia
padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą (žr.,
pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos
2009 m. spalio 12 d. nutartį, priimta civilinėje byloje V. I., R. P. v. UAB „Uosta“, bylos Nr. 3K-3-405/2009; 2009 m. lapkričio 2 d.
nutartį, priimtą civilinėje byloje M. P. v. UAB „Vevira“, bylos Nr. 3K-3-464/2009).
Šios bylos nagrinėjimo metu apeliacinės
instancijos teismas, vertindamas ginčo nekilnojamojo turto rinkos vertę,
buvusią jo pardavimo metu, aiškinosi turto vertinimo aspektus, vadovavosi
Audito UAB „O. A. ir partneriai“ 2008 m. gegužės 8 d.
eksperto ataskaita (T. 5, b. l. 99-132), parengta pagal teismo nutartį dėl AB
„Tauras“ veiklos tyrimo, ir VĮ Registrų centro Kauno filialo 2009 m. balandžio
21 d. surašyta ginčo nekilojamojo turto retrospektyvinio įvertinimo ataskaita
(T. 5, b. l. 162-190). Pagal šiuos įrodymus atskirų parduoto turto objektų
rinkos vertė yra labai panaši, gauta nustatyta tvarka ir atitinka turto
vertintojo paaiškinimus teismui bei neabejotinai patvirtina ieškovo teiginį,
kad AB „Tauras“ nekilnojamasis turtas ginčo sandoriais buvo parduotas už
mažesnę kainą nei šio turto rinkos vertė. Pagal kasacinio teismo praktiką šis
faktas teikia pagrindą konstatuoti ginčijamais sandoriais įgijusių
nekilnojamąjį turtą atsakovų nesąžiningumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių
bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta
civilinėje byloje P. V. v.
V. Š., bylos Nr. 3K-3-360/2005;
2007 m. gruodžio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje P. L. v. 675-oji gyvenamųjų namų statybos bendrija,
bylos Nr. 3K-3-549/2007; 2010 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta
civilinėje byloje Kauno miesto savivaldybė v. UAB „Tomis“, bylos Nr.
3K-3-367/2010; kt.). Atsižvelgiant
į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos
teismas tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus ir pagrįstai konstatavo, kad
ginčijami sandoriai naikintini Akcinių bendrovių įstatymo (redakcija, galiojusi
iki 2003 m. gruodžio 11 d. įstatymo Nr. IX-1889 įsigaliojimo) 22
straipsnio 8 dalies ir CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu kaip
prieštaraujantys juridinio asmens tikslams.
Kiti kasacinio skundo argumentai yra išvestiniai
iš pirmiau šioje nutartyje kasacinio teismo nagrinėtų, todėl teisėjų kolegija
dėl jų nepasisako.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Bylą nagrinėjant
kasaciniame teisme valstybė patyrė 235,81 Lt išlaidų, susijusių su procesinių
dokumentų įteikimu. Teisėjų kolegijai nusprendus kasacinio skundo netenkinti,
išlaidos į valstybės biudžetą priteistinos iš kasatoriaus (CPK 79 straipsnis,
88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnis).
Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi
Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1
punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Ši Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo
priėmimo dienos.
Teisėjai Zigmas
Levickis
Antanas
Simniškis
J. Šerkšnas