Civilinė byla Nr. e2A-216-340/2019

   Teisminio proceso Nr. 2-68-3-28303-2017-5

 Procesinio sprendimo kategorija: 2.6.8.11.2;

3.3.1.18; 3.3.1.20.

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

NUTARTIS

2019 m. kovo 12 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Onos Gasiulytės, Danutės Kutrienės ir Tatjanos Žukauskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Pajūrio mėsinė“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. vasario 28 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Pajūrio mėsinė“ ieškinį atsakovei akcinei bendrovei „Luminor Bank“ dėl sutarties pakeitimo, tretieji asmenys – uždaroji akcinė bendrovė „Agrovet“ ir uždaroji akcinė bendrovė „Žemės paskolų garantijų fondas“.

Kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,                

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovė UAB „Pajūrio mėsinė“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pakeisti kredito sutartį pratęsiant kredito linijos limito grąžinimo terminą papildomam 4 metų laikotarpiui, t. y. pakeisti kredito sutarties specialiosios dalies 4 punktą išdėstant jį nauja redakcija, o būtent: „4. Kredito linijos limito grąžinimo (mažinimo) terminas (-ai) ir sumos: iki 2020 m. rugsėjo 30 d. sugrąžinami visi negrąžinti kreditai, o Kredito linijos limito galiojimas pasibaigia“.

2.       Nurodė, kad 2009 m. spalio 20 d. ieškovė UAB „Pajūrio mėsinė“ ir atsakovė AB „DNB bankas“ (toliau – Bankas) sudarė Kredito linijos sutartį Nr. K-2300-2009-58 (toliau – Kredito sutartis ir/ar Kreditavimo sutartis). Pagal šią Kredito sutartį Bankas įsipareigojo suteikti ieškovei, o ieškovė įgijo teisę laikas nuo laiko imti ir grąžinti kreditus (kredito linijos limito 1 158 480 Eur), skirtus ieškovės apyvartinėms lėšoms papildyti. Kredito sutarties specialiosios dalies 4 punktas numatė kredito linijos limito grąžinimo terminą, o būtent, jog 2010 m. lapkričio 30 d. turi būti sugrąžinami visi negrąžinti kreditai, o kredito linijos limito galiojimas pasibaigia. Pažymėjo, jog vėliau ieškovė ir atsakovė atliko šiuos Kredito sutarties pakeitimus: 1) 2011 m. vasario 3 d. ieškovė ir atsakovė sudarė susitarimą dėl Kredito sutarties sąlygų pakeitimo Nr. K-2300-2009-58/1 (toliau – Kredito sutarties pakeitimas/1). Kredito sutarties pakeitimu/1, be kita ko, buvo metams pratęstas kredito linijos limito grąžinimo terminas, nurodant, jog 2011 m. lapkričio 30 d. sugrąžinami visi negrąžinti kreditai, o kredito linijos limito galiojimas pasibaigia; 2) 2012 m. sausio 23 d. ieškovė ir atsakovė sudarė susitarimą dėl Kredito sutarties sąlygų pakeitimo Nr. K-2300-2009-58/2 (toliau – Kredito sutarties pakeitimas/2). Kredito sutarties pakeitimu/2, be kita ko, iš esmės buvo dar kartą metams pratęstas kredito linijos limito grąžinimo terminas, nurodant, jog 2012 m. lapkričio 30 d. sugrąžinami visi negrąžinti kreditai, o kredito linijos limito galiojimas pasibaigia; 3) 2013 m. sausio 9 d. ieškovė ir atsakovė sudarė susitarimą dėl Kredito sutarties sąlygų pakeitimo Nr. K-2300-2009-58/3 (toliau – Kredito sutarties pakeitimas/3). Kredito sutarties pakeitimu/3, be kita ko, buvo vėl metams pratęstas kredito linijos limito grąžinimo terminas, nurodant, jog 2013 m. lapkričio 30 d. sugrąžinami visi negrąžinti kreditai, o kredito linijos limito galiojimas pasibaigia; 4) 2013 m. lapkričio 20 d. ieškovė ir atsakovė sudarė susitarimą dėl Kredito sutarties sąlygų pakeitimo Nr. K-2300-2009-58/4 (toliau – Kredito sutarties pakeitimas/4). Kredito sutarties pakeitimu/4, be kita ko, buvo dar kartą šiek tiek mažiau nei metams pratęstas kredito linijos limito grąžinimo terminas, nurodant, jog 2014 m. rugsėjo 30 d. sugrąžinami visi negrąžinti kreditai, o kredito linijos limito galiojimas pasibaigia; 5) 2014 m. spalio 30 d. Ieškovas ir Atsakovas sudarė susitarimą dėl Kredito sutarties sąlygų pakeitimo Nr. K-2300-2009-58/5 (toliau – Kredito sutarties pakeitimas/5). Kredito sutarties pakeitimu/5, be kita ko, buvo vėl metams pratęstas kredito linijos limito grąžinimo terminas, nurodant, jog iki 2015 m. rugsėjo 30 d. ieškovė privalo sugrąžinti Bankui visus negrąžintus kreditus; 6) 2015 m. spalio 14 d. ieškovė ir atsakovė sudarė susitarimą dėl Kredito sutarties sąlygų pakeitimo Nr. K-2300-2009-58/6 (toliau – Kredito sutarties pakeitimas/6). Kredito sutarties pakeitimu/6, be kita ko, buvo dar kartą metams pratęstas kredito linijos limito grąžinimo terminas, nurodant, jog 2016 m. rugsėjo 30 d. sugrąžinami visi negrąžinti kreditai, o kredito linijos limito galiojimas pasibaigia. Pažymėjo, jog 2016 m. birželio 7 d. Klaipėdos apygardos teismas nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1203-777/2016 iškėlė ieškovei restruktūrizavimo bylą (nutartis įsiteisėjo 2016-07-21). Ieškovės poreikį inicijuoti restruktūrizavimo bylą ir ketinimą, patvirtinus restruktūrizavimo plano projektą, modifikuoti sutarčių su visais kreditoriais vykdymą nulėmė objektyvios priežastys: eksporto apribojimai dėl afrikinio kiaulių maro epidemijos Lietuvoje bei Rusijos Federacijos paskelbtas embargas. Nurodė, kad ieškovė bendradarbiavo su atsakove, jos atstovams teikė restruktūrizavimo metmenis, restruktūrizavimo plano projektus ir kitus paaiškinimus. Atsakovės atstovai, bendraudami su ieškovės atstovais, tikino, jog restruktūrizacijos procesą palaiko ir prieštaravimų dėl restruktūrizacijos bylos iškėlimo nereiškė. Bankas, dalyvaudamas ieškovės restruktūrizavimo byloje, atsisakė pratęsti Kredito sutartyje numatytą kredito linijos limito grąžinimo terminą (kredito grąžinimo terminą) papildomam laikotarpiui (kredito grąžinimo termino pratęsimo klausimas restruktūrizavimo plane, kurio atsakovas netvirtino). Dėl tokio nepagrįsto, nesuprantamo ir nesąžiningo Banko atsisakymo pratęsti kredito grąžinimo terminą, ieškovė negali tinkamai planuoti tolesnės savo komercinės veiklos. Bankas visiškai neatsižvelgė į iš esmės pasikeitusias aplinkybes, kurioms esant Kredito sutartyje numatyto kredito linijos limito grąžinimo termino pratęsimas ieškovei buvo ir tebėra reikalingas. Pažymėjo, jog absoliutus, ilgalaikis, konkrečiai prieš mėsos gamintojus nukreiptas mėsos produktų embargas į Rusijos Federacijos rinką neigiamai paveikė UAB „Pajūrio mėsinė“ finansinius rodiklius. Kriziniai veiksniai ieškovės finansinei būklei turėjo itin didelės įtakos, kadangi ieškovės gaunamos pajamos iš jos gaminamos produkcijos eksporto į Rusijos rinką sudarė ženklią įmonės pajamų dalį, todėl faktiškai bendrovė patyrė didelių finansinių nuostolių būtent dėl negautų pajamų pagal sutartis su Rusijos Federacijos komerciniais subjektais, tačiau šių aplinkybių ir krizinių veiksnių nukentėjusi šalis negalėjo kontroliuoti (CK 6.204 straipsnio 2 dalies 1, 3 punktais). Ieškovė negalėjo iš anksto numatyti, išvengti ar užkirsti kelio embargui. Toks valstybės organų sprendimas visiškai nepriklausė nuo UAB „Pajūrio mėsinė“ ir kitų maisto eksportuotojų valios. Nurodė, kad minėti kriziniai veiksniai ieškovo finansinei padėčiai turėjo ne momentinį poveikį, bet pasireiškė per tęstinį laikotarpį, todėl faktinis krizinių veiksnių mastas pasimatė ne iš karto. Ieškovės skaičiavimais, dėl šių krizinių veiksnių ieškovė kartu su UAB „Pajūrio mėsinė“ produkcijos platintoju neteko ~12 mln. Eur pajamų, gautinų pagal sutartis su Rusijos pirkėjais, o, mėsos rinkoje susidarius perprodukcijai dėl paklausos ir pasiūlos santykio, įvyko ženklus turimų atsargų vertės kritimas, atnešęs daug nuostolių. Dėl susidėjusių iš esmės sunkių aplinkybių, ieškovė priėmė sprendimą inicijuoti restruktūrizacijos procesą ir 2016 m. birželio 7 d. Klaipėdos apygardos teismas nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1203-777/2016 iškėlė ieškovui restruktūrizavimo bylą. Bankas su ieškove iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo kaskart pratęsinėdavo Kredito sutartis naujam periodui t. y. atsakovė net šešis kartus buvo noriai pratęsusi Kredito sutartyje nurodytą kredito linijos limito grąžinimo terminą. Atsakovė, žinodama apie visas susidėjusias ieškovei itin nepalankias aplinkybes, aktyviai dalyvaudama ieškovės restruktūrizavimo procese kaip vienas didžiausių ieškovės kreditorių bei nuolatos susipažindama su ieškovės pateiktais restruktūrizavimo plano projektais netikėtai pakeitė savo poziciją dėl Kredito sutartyje numatyto kredito linijos limito grąžinimo termino pratęsimo. Atsakovė nepritarė nė vienam ieškovės parengtam ir kreditorių susirinkime pristatytam restruktūrizavimo plano projektui, kuriuose ieškovė išreiškė siekį ir toliau įprastai pratęsti Kredito sutartyje numatytą kredito linijos limito grąžinimo terminą. Ieškovės teigimu, atsakovė, atsisakydama pratęsti Kredito sutartyje numatytą kredito linijos limito grąžinimo terminą dėl to nepateikė nė vieno aiškaus argumento.

3.       Atsakovė AB „Luminor bank“ atsiliepimu prašė ieškovės ieškinį atmesti ir priteisti atsakovei bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovė Kreditavimo sutarties neįvykdė, nors sutartis ir kredito linijos grąžinimo terminai ieškovei buvo pratęsti šešiais papildomais susitarimais prie Kreditavimo sutarties. Nuo 2016 m. rugsėjo 30 d. suėjus galutiniam kredito linijos grąžinimo terminui, ieškovė kredito Bankui negrąžino, priskaičiuotų palūkanų už kreditą ir delspinigių nesumokėjo. Ieškovė yra skolinga atsakovei didelę skolą – Klaipėdos apygardos teismas nutrauktoje UAB „Pajūrio mėsinė“ restruktūrizavimo byloje 2016 m. spalio 28 d. nutartimi buvo patvirtinęs 699 397,31 Eur dydžio Banko kreditorinį reikalavimą pagal ginčo Kreditavimo sutartį. Ieškovės skolą Bankui pagal Kreditavimo sutartį 2017 m. liepos 26 d. sudarė 754 151,07 Eur, iš jos 695 056,75 Eur negrąžinto kredito, 59 094,30 Eur nesumokėtų palūkanų ir 0,02 Eur delspinigių. Nurodė, kad šiuo atveju ieškovė ir atsakovė nebėra siejamos sutartinių teisinių santykių, nes 2016 m. rugsėjo 30 d. suėjo galutinis Kreditavimo sutarties įvykdymo terminas. Kadangi ieškovė sutarties neįvykdė, šalių atsakomybė yra reglamentuojama civilinės atsakomybės instituto teisės normomis (CK 6.221 str., 6.245 str. 3 d., 6.256 str. 2 d.). Keisti sutarties, kurios įvykdymo terminas pasibaigė, sąlygų CK 6.204 str. pagrindu nėra pagrindo, nes nebeegzistuoja sutartis, kurios sąlygas reikėtų keisti. Todėl siekiant pakeisti Kredito linijos sutarties sąlygas, kaip to reikalauja ieškovė, visų pirma, tektų atnaujinti pačią sutartį, kas reikštų naujo sandorio sudarymą, tačiau toks sutarties atnaujinimas pažeistų sutarties laisvės principą ir CK 6.156 str. 1 d., kuri draudžia versti kitą asmenį sudaryti sutartį. Pažymėjo, jog šiuo atveju ieškovė dėl sutarties pratęsimo 4 metų laikotarpiui į Banką kreipėsi praėjus beveik 1 metams po to, kai 2016 m. rugsėjo 30 d. suėjo galutinis kredito pagal sutartį grąžinimo terminas, t. y. 2017 m. liepos 12 d. prašymu, į kurį Bankas ieškovei pateikė 2017 m. liepos 25 d. atsakymą dėl ieškovės prašymo nepriimtinumo. Be to, pati ieškovė neįvykdė sutarties ir skolos Bankui nemoka, todėl iš esmės neturi teisės remtis CK 6.204 str. Sutartiniai santykiai tarp ieškovės ir Banko yra pasibaigę, ieškovei taikytina sutartinė civilinėje atsakomybė už sutarties nevykdymą, todėl ieškovės reikalavimas pratęsti 4 metams Kreditavimo sutartį, reiškia įpareigojimą Bankui jam nepriimtinomis sąlygomis, pažeidžiant sutarties laisvės principą, kredituoti ieškovę, su kuo Bankas kaip kredito įstaiga nesutinka. Atsakovė nurodė, kad neegzistuoja jokios CK 6.204 str. 2 d. numatytos sąlygos, patvirtinančios ekstraordinarias sutartinių įsipareigojimų vykdymą iš esmės pasunkinančias aplinkybes, todėl iš esmės nagrinėjamoje byloje taikyti CK 6.204 str. nėra teisinio pagrindo. Ieškovė nepateikė įrodymų, pagrindžiančių sutartinių prievolių pusiausvyros pasikeitimą CK 6.204 str. prasme (CPK 178 str.). Ieškovės prašomas patvirtinti sutarties pakeitimo būdas jokiu būdu nesiderina su sutartinių prievolių pusiausvyros principu (priešingai – paneigtų šalių lygiateisiškumą), pažeidžia sąžiningumo, teisingumo ir protingumo reikalavimus (CK 1.5 str.) bei Banko kaip ieškovės kreditoriaus teises bei turtinius interesus atgauti skolą, nes tokiu būdu atsakovė, kaip verslo subjektas ir pelno siekiantis juridinis asmuo, pati nukentėtų ir sudarytų grėsmę savo pačių įsipareigojimų tinkamam įvykdymui. Ieškovės interesai negali būti ginami kitų asmenų (atsakovės) sąskaita.

4.       Trečiasis asmuo UAB „Agrovet“ atsiliepimu prašė ieškovės ieškinį tenkinti. Nurodė, kad netikėtai atsiradusios neigiamos aplinkybės – afrikinio kiaulių maro išplitimas bei absoliutaus, ilgalaikio ir konkrečiai prieš mėsos gamintojus nukreiptas mėsos produktų embargas į Rusijos Federacijos rinką – nebuvo ir negalėjo būti ieškovės iš anksto numatytos, nuo ieškovės valios priklausomos ar ieškovės kontroliuojamos. Taigi, nurodytos aplinkybės visiškai atitinka CK 6.204 str. 2 d. nurodytų sąlygų visetą. Ieškovė pagrįstai prašo pakoreguoti Kredito sutartį pratęsiant kredito grąžinimo terminą papildomam laikotarpiui. Sutiko su ieškovės išsakytais argumentais, jog, pakeitus Kredito sutartį, ieškovė turėtų realias galimybes tinkamai įvykdyti Kredito sutartį, todėl būtų sąžininga, protinga ir teisinga atlikti ieškovės prašomus Kredito sutarties pakeitimus. Juo labiau, kad UAB „Žemės ūkio garantijų paskolų fondas“ už ieškovės paimtą kreditą yra suteikęs atsakovei garantiją. Neabejotina, kad teismo sprendimas turės įtakos UAB „Žemės ūkio garantijų fondas“ teisėms ir pareigoms.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5.       Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. vasario 28 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė; priteisė atsakovei AB „Luminor bank” iš ieškovės UAB „Pajūrio mėsinė“ 2420,00 Eur bylinėjimosi išlaidų.

6.       Teismas nurodė, kad sutartis dėl pasikeitusių aplinkybių gali būti pakeičiama nustatant tokias sąlygas, kurios atkurtų pažeistą sutarties šalių prievolių pusiausvyrą. Pareiga įrodyti, kad sutartinių pareigų pusiausvyra gali būti atkurta ir kontrahentas bus pajėgus toliau vykdyti sutartį, kyla tai šaliai, kuri kreipiasi į teismą dėl sutarties sąlygų pakeitimo CK 6.204 straipsnio pagrindu. Teismo vertinimu, bylos duomenys ir teismo nustatytos aplinkybės dėl ieškovės finansinės būklės bei jos pradelstų skolų masto neteikia pagrindo išvadai, jog, ieškovės prašomu būdu pakeitus Kredito sutarties sąlygas, būtų atkurta šalių prievolių pusiausvyra ir ieškovė savo prievolę pagal pakeistas sutarties sąlygas įvykdytų tinkamai. Teismas pažymėjo, jog ieškovė nurodydama, kad po 2013-2014 metų pasikeitusių aplinkybių (Rusijos Federacijos taikyto embargo), šiuo metu jos padėtis stabilizavosi, nes ji įeina į naujas rinkas, finansinė padėtis gerėja, mažėja kaštai, nepateikė jokių duomenų, kad ginčą nagrinėjant teisme, prievolė atsakovei būtų įvykdyta ar vykdoma. Teismas nurodė, kad ieškovė, reikšdama reikalavimą nukelti sutarties įvykdymo terminą iki 2020 m. rugsėjo 30 d. nemokant tarpinių mokėjimų, iš esmės šiuo laikotarpiu siekia sau didesnės ekonominės naudos. Teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė, jog pratęsus kredito grąžinimo terminą iki 2020 m. turės galimybę grąžinti Kreditą. Teismo pažymėjo, jog net ir nustačius visas CK 6.204 straipsnio taikymo sąlygas, ieškovės prašomu būdu Kreditavimo sutarties sąlygų pakeitimas šios bylos faktinių aplinkybių kontekste neatkurtų šalių sutartinių prievolių pusiausvyros. Mokėjimo terminų praleidimas yra esminis Kredito sutarties pažeidimas, todėl Bankas ilgą laiką negavo to, ką turėjo ir pagrįstai tikėjosi gauti pagal ginčo sutartį, ir tai sudarė pakankamą pagrindą atsakovei manyti, kad sutartis, net ir pratęsus jos įvykdymo terminą, ateityje nebus tinkamai įvykdyta. Atsižvelgdamas į nuridytas aplinkybes, teismas padarė išvadą, kad ieškovė neįrodė CK 6.204 straipsnio 1 dalies 2, 4 punktuose numatytų sutartinių santykių keitimo sąlygų.

7.       Teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, konstatavo, kad ieškovė neįrodė nei aplinkybių apie nuolat plečiamą klientų ratą, nei apie dalyvavimą naujose rinkose, nei apie tvarių pajamų gavimą iš naujų rinkų. Teismas sprendė, kad ieškovė ir 2020 m. rugsėjo 30 d., netgi nemokėdama atsakovei tarpinių įmokų, nebus pajėgi įvykdyti savo įsipareigojimų, todėl tokia situacija neatitinka sandorio šalių interesų pusiausvyros.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

8.       Apeliaciniu skundu ieškovė UAB „Pajūrio mėsinė“ prašo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. vasario 28 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį tenkinti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas; priimti naujus įrodymus; išreikalauti iš atsakovės AB „Luminor Bank“ visą atsakovės turimą ieškovės UAB „Pajūrio mėsinė“ kreditavimo bylos medžiagą; išreikalauti iš atsakovės AB „Luminor Bank“ visas atsakovės kompetentingų organų patvirtintas vidines tvarkas, kuriomis yra reglamentuojamos kredito sutarčių, sudarytų su juridiniais asmenimis, nutraukimo procedūros; paskirti šioje civilinėje byloje teismo ekspertizę; bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

8.1.       Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog nagrinėjamu atveju neegzistuoja pagrindai, dėl kurių Kredito sutartis turėtų būti pakeista. Tokių išvadų prieita tinkamai neįvertinus visų nagrinėjamai situacijai (bylai) reikšmingų aplinkybių. Be to, sprendimas priimtas netinkamai pritaikius ginčijamą situaciją reglamentuojančias teisės normas. Dėl šių priežasčių sprendimu nepagrįstai atmesti ieškovės reikalavimai.

8.2.       Pirmosios instancijos teismas net nevertino CK 6.204 straipsnio 2 dalies taikymo sąlygų egzistavimo, taip pat neanalizavo, kokias neigiamas pasekmes (jų mastą) ieškovei sukėlė 2014 m. Rusijos Federacijos Vyriausybės paskelbtas visiškas embargas mėsos produktų eksportui į Rusijos Federaciją, taip pat kaip šios neigiamos pasekmės įtakojo ieškovės galimybes vykdyti iš Kredito sutarties kylančius įsipareigojimus bei kaip pakeitė sutartinių prievolių vykdymo pusiausvyrą tarp Kredito sutarties šalių. CK 6.204 straipsnio 2 dalyje yra įtvirtintos sąlygos, kurias pirmosios instancijos teismas turėjo ir (ar) privalėjo vertinti, spręsdamas klausimą dėl Kredito sutarties pakeitimo, tačiau sprendime tai liko neišspręsta.

8.3.       Dėl apsunkintos finansinės situacijos ieškovės galimybės vykdyti Kredito sutartį pagal esamas sąlygas yra suvaržytos. Kredito sutarties vykdymo suvaržymas ieškovei pasireiškia tuo, kad, susidūrus su nenumatytomis aplinkybėmis, ieškovei prisiimtus įsipareigojimus yra įvykdyti ženkliai sunkiau nei tuo metu, kuomet Kredito sutartis buvo sudaryta. Ieškovė pažymi, jog prisiimtus įsipareigojimus yra pajėgi vykdyti, tačiau ne tokiais terminais, kurie įtvirtinti Kredito sutartyje. Kredito sutartį pakeitus, ieškovė šią Kredito sutartį galėtų tinkamai įvykdyti, kadangi šiuo metu ieškovės vykdomos veiklos rodikliai stabilizavosi, įeita į naujas eksporto rinkas. Ieškovė yra suformavusi uždavinius, kurie neabejotinai pagerins jos finansinę situaciją ateityje. Taigi, išdėstytos aplinkybės patvirtina, kad ieškovės finansinė padėtis neabejotinai gerėja dėl ieškovės per trumpą laiką įdėtų milžiniškų pastangų ir tai leidžia teigti, kad pakeitus Kredito sutartį ieškovė turėtų realias galimybes ją tinkamai įvykdyti. Pirmosios instancijos teismas turėjo suteikti pirmenybę favor contractus principui, kad būtų išsaugota Kredito sutartis, tačiau pirmosios instancijos teismas, paviršutiniškai ir formaliai įvertinęs aplinkybes, įrodymus apie ieškovės finansinės padėties gerėjimą, nepagrįstai nusprendė, kad ieškovė ir 2020 m. rugsėjo 30 d., netgi nemokėdama atsakovei tarpinių įmokų, nebus neva pajėgi įvykdyti savo įsipareigojimų.

8.4.       Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, ieškovas, siekdama papildomai įrodyti, kokias neigiamas pasekmes sukėlė Rusijos Federacijos paskelbtas embargas, prašė paskirti teismo ekspertizę, tačiau pirmosios instancijos teismas tokio ieškovės prašymo netenkino. Ieškovė prašo skirti ekspertizę, pavedant ją atlikti Lietuvos Respublikos teisingumo ministerijos patvirtintame sąraše esančiai teismo ekspertei V. L.. Ekspertas turi specialių žinių, todėl yra kompetentingas ir tinkamas nustatyti Rusijos Federacijos Vyriausybės paskelbto embargo mėsos produktų eksportui į Rusijos Federaciją įtaką ieškovei ir jos galimybėms vykdyti pagal Kredito sutartį prisiimtus įsipareigojimus.

2.       Atsakovė AB „Luminor bank“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo ieškovės UAB „Pajūrio mėsinė“ apeliacinį skundą atmesti. Nurodo šiuos atsikirtimus:

9.1.       Bankas visiškai palaiko pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvus dėl pareikšto ieškinio nepagrįstumo ir jo neįrodymo, taip pat visiškai palaiko Banko atsiliepime į ieškinį ir bylos nagrinėjimo metu išdėstytus argumentus dėl ieškinio nepagrįstumo. Atkreiptinas dėmesys, kad apeliantė apeliaciniame skunde nenurodo jokių pagrįstų argumentų, kurie nebūtų buvę teismo ištirti ir atmesti bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu.

9.2.       Apeliantė byloje neįrodė ir nepagrįstai apeliaciniame skunde teigia, kad egzistuoja sutartinių prievolių pusiausvyros pasikeitimas CK 6.204 straipsnio prasme, kurio ji negalėjo numanyti Kreditavimo sutarties pasirašymo metu. Tokiomis rebus sic stantibus aplinkybėmis ieškovė nurodo 2013 m. kiaulienos eksporto draudimą į Rusiją ir 2014 metų Rusijos taikytą embargą mėsos produkcijai. Atsakovė sutinka su pirmosios instancijos teismo motyvais, kad šios aplinkybės nepatvirtina sutarties vykdymo suvaržymo, neatitinka CK 6.204 straipsnio 2 dalyje numatytų sąlygų viseto ir nesudaro pagrindo atidėti iki 2020 m. rugsėjo 30 d. kredito grąžinimo terminą.

9.3.       Pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad ieškovė, kaip įmonė, užsiimanti savo produkcijos eksportu į Rusijos Federacijos rinką, jau Kreditavimo sutarties sudarymo momentu (2009 m.) ir sutarties pakeitimų metu (2011-2015 metais) turėjo įvertinti savo galimybes įvykdyti sutartines prievoles Bankui, atsižvelgiant į Rusijos Federacijos rinkos nepastovumą ir gana dažnai Lietuvos Respublikai ir/ar kitoms Europos Sąjungoms šalims šios valstybės taikomus ekonominius suvaržymus, prekybos ribojimus ir kt. Ieškovė neįrodė CK 6.204 straipsnio 1 dalies 2, 4 punktuose numatytų sutartinių santykių keitimo papildomų sąlygų.

9.4.       Apeliacinio skundo argumentai apie tai, kaip neva gerėja ieškovės finansinė būklė, yra nepagrįsti objektyviais duomenimis ir vertintini kritiškai faktinių aplinkybių kontekste, kad apeliantei keliama bankroto/restruktūrizavimo byla, o daugiau nei 50 procentų balsų turintys ieškovės kreditoriai, įskaitant kredito įstaigas Luminor banką, AB „Šiaulių bankas“, AB SEB banką, nepritaria ieškovės restruktūrizavimo bylos kėlimui ir prašo iškelti apeliantei bankroto bylą.

IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir motyvai

1.       Apeliacinis skundas atmestinas. Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, pagrindo išeiti už apeliacinio skundo ribų taip pat nėra. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės teisingai įvertino nagrinėjamos bylos faktines aplinkybes, tinkamai išaiškino bei pritaikė materialinės teisės normas reguliuojančias šalių teisinį santykį, nepažeidė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos nuostatų, taip pat tinkamai aiškino ir taikė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančias procesinės teisės normas (CPK 176, 185 str.). Sprendimas teisėtas ir pagrįstas (CPK 263 str.).

2.       Dėl apeliantės prašymų dėl naujų įrodymų išreikalavimo. Apeliantė prašo: 1) priimti ir su apeliaciniu skundu išnagrinėti pridedamus įrodymus, nes pirmosios instancijos teismas atsisakė jos priimti, o kitos dalies pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Apeliantė prideda : 2018-02-07 ekspertizė išvada (audito), atlikta pagal apeliantės advokato V. Š. 2018-01-29 užsakymą, 2017-11-03 Klaipėdos apygardos teismo nutartį dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo UAB „Pajūrio mėsinė“, medžiagą ( 209 lapai)- apeliantės sutartis, prašymai atlikti nacionaliniam maisto ir veterinarijos rizikos vertinimo institutui, restruktūrizavimo plano metmenys, restruktūrizavimo planas , kt. Patiektas apeliacinio skundo priedas Nr. 18 -- Rusijos Federacijos federalinės veterinarinės ir fitosanitarinės priežiūros tarnybos 2011-05-11 raštas. Dokumentai pateikti neelektroniniame formate, su atžyma – konfidencialu, tik teismui, kartu pateiktas prašymas pripažinti šiuos įrodymus nevieša bylos medžiaga. 2)išreikalauti iš atsakovo Luminor Bank AB turimą UAB „Pajūrio mėsinė“ kreditavimo bylos medžiagą; išreikalauti iš banko visas kompetentingų organų patvirtintas vidines tvarkas, kuriomis yra reglamentuojamos kredito sutarčių, sudarytų su juridiniais asmenimis, nutraukimo procedūros; 3) skirti nagrinėjamoje byloje teismo ekspertizę ir teismo ekspertei V. L., užduoti ekspertei apeliantės pasiūlytus klausimus.

3.       Prašymai atmetami. CPK 135 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad įrodymai, kuriais grindžiami ieškinio reikalavimai, pateikiami kartu su ieškiniu. Esant poreikiui jie gali būti renkami ir teikiami iki bylos pirmosios instancijos teisme nagrinėjimo iš esmės pabaigos (CPK 251 straipsnis). CPK 314 str. reglamentuojamas naujų įrodymų apeliacinės instancijos teisme pateikimas. Pagal bendrąją taisyklę teikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teismui draudžiama, tačiau teismų praktika pripažįsta, jog šis draudimas nėra absoliutus. Nauji įrodymai gali būti pateikiami: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. CPK 306 str. 3 d. reglamentuojama naujų įrodymų pateikimo tvarka – jie turi būti pateikiami kartu su apeliaciniu skundu, nurodant motyvus, kodėl įrodymai nebuvo pateikti anksčiau. Kartu teismas vertina naujų įrodymų sąsaja su nagrinėjamos bylos aplinkybėmis.

4.       Prašymas dėl apeliantės nurodytos konfidencialios medžiagos prijungimo prie civilinės bylos atmetamas. Pateikimai konfidencialūs dokumentai - 2017 m. dokumentai, susiję su restruktūrizavimo bylos iškėlimu, taip pat Rusijos Federacijos federalinės veterinarinės ir fitosanitarinės priežiūros tarnybos 2011-05-11 raštas, t.y. rašytiniai įrodymai nėra nauji, nebuvo jokių kliūčių pateikti šios dokumentus pirmosios instancijos teismui. Apeliantė nepagrindžia, kodėl būtinybė pateikti šiuos įrodymus iškilo vėlai; apeliantės nesutikimas su teismo sprendimu nesudaro pagrindo pripažinti, kad konkrečių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo po teismo sprendimo priėmimo.

5.       Pažymėtina, kad apeliantė nepateikė motyvų, pagrindžiančių nurodytų dokumentų konfidencialumą, tačiau netenkinus prašymą dėl jų prijungimo prie bylos, teisėjų kolegija apeliantės prašymo dėl pateiktų įrodymų pripažinimo nevieša bylos medžiaga nenagrinėja.

6.       Prašymas dėl 2017-11-03 Klaipėdos apygardos teismo nutarties prijungimas prie bylos atmetamas dėl analogiškų motyvų. Teismų procesiniai sprendimai skelbiami teismų informacinėje sistemoje viešai, šalys gali remtis viešai paskelbtais procesiniais sprendimais ir be atitinkamo teismo procesinio sprendimo prijungimo prie bylos medžiagos. Tačiau nagrinėjamu atveju teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis Lietuvos apeliacinio tesimo 2018-07-25 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1284-381/2018 buvo atsisakyta iškelti restruktūrizavimo bylą UAB “Pajūrio mėsinei“, t.y. ir 2017-11-03 nutartis, ir apeliantės pateikti dokumentai, susiję su restruktūrizavimo bylos iškėlimu ir restruktūrizavimo procedūros vykdymu, neteko aktualumo nagrinėjamoje byloje.

7.       Prašymas dėl 2018-02-07 ekspertizės išvados (audito), atliktos pagal apeliantės advokato V. Š. 2018-01-29 užsakymą prijungimo prie nagrinėjamos bylos tenkinamas. Bylos nagrinėjimo metu apeliantė įrodinėjo, kad Rusijos embargo turėjo įtakos apeliantės įsipareigojimų bankui vykdymui; pirmosios instancijos tesimas atsisakė priimti šį rašytinį įrodymą. Teisėjų kolegija priima šį rašytinį įrodymą, atsižvelgdama, kad jo kopija buvo pateikta su apeliaciniu skundu ir atsakovas turėjo galimybę su juo susipažinti (CPK 314 str.).

8.       Prašymas dėl ekspertizės skyrimo atmetamas. Apeliantė neįrodė, kad būtinybė skirti ekspertizę nagrinėjamoje byloje iškilo po teismo sprendimo priėmimo. Teisėjų kolegija nutarė prijungti prie bylos medžiagos 2018-02-07 apeliantės atstovo užsakyta audito išvadą, kuria atsakė į tokius pat klausimus; t.y. prašymas dar kartą vertinti tas pačias aplinkybes yra perteklinis.

9.       Prašymas išreikalauti iš atsakovo Luminor Bank AB turimą UAB „Pajūrio mėsinė“ kreditavimo bylos medžiagą; išreikalauti iš banko visas kompetentingų organų patvirtintas vidines tvarkas, kuriomis yra reglamentuojamos kredito sutarčių, sudarytų su juridiniais asmenimis, nutraukimo procedūros atmetamas. Prašymas nėra susijęs su nagrinėjamos bylos esminėmis faktinėmis aplinkybėmis; šalių sutartis nebuvo nutraukta, taigi atsakovės vidaus tvarka dėl norminių dokumentų, reglamentuojančių kredito sutarčių nutraukimą, neturi ryšio su nagrinėjamos bylos aplinkybėmis. Teisėjų kolegija, nenustačiusi pagrindo taikyti CPK 314 straipsnyje numatytas išimtis, atsisako tenkinti apeliantės prašymus dėl naujų įrodymų išreikalavimo ir prijungimo prie bylos.

10.       Dėl žodinio bylos nagrinėjimo. Apeliantas prašo bylą apeliacinės instancijos teisme nagrinėti žodinio proceso tvarka. CPK 321 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas išimtis, t. y. jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui nėra privalomas. Šalys, teikdamos prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, turi jį pagrįsti, nurodydamos išimtines aplinkybes, dėl kurių būtinas žodinis bylos nagrinėjimas. Nagrinėjamoje byloje šalys savo argumentus išsamiai išdėstė procesiniuose dokumentuose, apelianto prašymai dėl naujų įrodymų išreikalavimo, ekspertizės skyrimo netenkinti. Apeliantės nurodytas žodinio bylos nagrinėjimo būtinumo pagrindas – (būtinumas tirti naujus įrodymus) nepasitvirtino, todėl žodinio proceso apeliacinėje instancijoje būtinumas nekonstatuotinas.

11.       Byloje nustatyta, kad šalys 2009-10-20 sudarė Kredito linijos sutartį Nr. K-2300-2009-58 (toliau – Kreditavimo sutartis); Kreditavimo sutartis buvo modifikuota 6-iais 2011-02-03, 2012-01-23, 2013-01-09, 2013-11-20, 2014-10-30, 2015-10-14 papildomais susitarimais prie Kreditavimo sutarties, kuriais buvo išdėstytos Ieškovės negrąžinto kredito sumos, pratęsiant galutinį kredito grąžinimo terminą. 2016-09-30 suėjo galutinis kredito Bankui grąžinimo terminas, tačiau Ieškovė nustatytu terminu kredito Bankui negrąžino, palūkanų nesumokėjo. Ieškovė pareiškė ieškinį teisme dėl galutinio kredito grąžinimo Bankui termino pratęsimo iki 2020-09-30. Ieškovės skolą Bankui pagal Kreditavimo sutartį pagal į bylą pateiktą Banko pažymą apie skolos dydį sudaro 695‘056,75 EUR negrąžinto kredito, 59‘094,30 EUR nesumokėtų palūkanų ir 0,02 EUR delspinigių, iš viso 754‘151,07 EUR. 

12.       Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. vasario 28 d. sprendimu atmesdamas ieškinį, nurodė kad sutartis dėl pasikeitusių aplinkybių gali būti pakeičiama nustatant tokias sąlygas, kurios atkurtų pažeistą sutarties šalių prievolių pusiausvyrą. Pareiga įrodyti, kad sutartinių pareigų pusiausvyra gali būti atkurta ir kontrahentas bus pajėgus toliau vykdyti sutartį, kyla tai šaliai, kuri kreipiasi į teismą dėl sutarties sąlygų pakeitimo CK 6.204 straipsnio pagrindu. Teismo vertinimu, bylos duomenys ir teismo nustatytos aplinkybės dėl ieškovės finansinės būklės bei jos pradelstų skolų masto neteikia pagrindo išvadai, jog, ieškovės prašomu būdu pakeitus Kredito sutarties sąlygas, būtų atkurta šalių prievolių pusiausvyra ir ieškovė savo prievolę pagal pakeistas sutarties sąlygas įvykdytų tinkamai. Teismas pažymėjo, jog ieškovė nurodydama, kad po 2013-2014 metų pasikeitusių aplinkybių (Rusijos Federacijos taikyto embargo), šiuo metu jos padėtis stabilizavosi, nes ji įeina į naujas rinkas, finansinė padėtis gerėja, mažėja kaštai, nepateikė jokių duomenų, kad ginčą nagrinėjant teisme, prievolė atsakovei būtų įvykdyta ar vykdoma. Teismas nurodė, kad ieškovė, reikšdama reikalavimą nukelti sutarties įvykdymo terminą iki 2020 m. rugsėjo 30 d. nemokant tarpinių mokėjimų, iš esmės šiuo laikotarpiu siekia sau didesnės ekonominės naudos. Teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė, jog pratęsus kredito grąžinimo terminą iki 2020 m. turės galimybę grąžinti Kreditą. Teismo pažymėjo, jog net ir nustačius visas CK 6.204 straipsnio taikymo sąlygas, ieškovės prašomu būdu Kreditavimo sutarties sąlygų pakeitimas šios bylos faktinių aplinkybių kontekste neatkurtų šalių sutartinių prievolių pusiausvyros. Mokėjimo terminų praleidimas yra esminis Kredito sutarties pažeidimas, todėl Bankas ilgą laiką negavo to, ką turėjo ir pagrįstai tikėjosi gauti pagal ginčo sutartį, ir tai sudarė pakankamą pagrindą atsakovei manyti, kad sutartis, net ir pratęsus jos įvykdymo terminą, ateityje nebus tinkamai įvykdyta. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, teismas padarė išvadą, kad ieškovė neįrodė CK 6.204 straipsnio 1 dalies 2, 4 punktuose numatytų sutartinių santykių keitimo sąlygų.

13.       Teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, konstatavo, kad ieškovė neįrodė nei aplinkybių apie nuolat plečiamą klientų ratą, nei apie dalyvavimą naujose rinkose, nei apie tvarių pajamų gavimą iš naujų rinkų. Teismas sprendė, kad ieškovė ir 2020 m. rugsėjo 30 d., netgi nemokėdama atsakovei tarpinių įmokų, nebus pajėgi įvykdyti savo įsipareigojimų, todėl tokia situacija neatitinka sandorio šalių interesų pusiausvyros.

14.       Apeliantė nesutiko su teismo išvadomis; nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog nagrinėjamu atveju neegzistuoja pagrindai, dėl kurių Kredito sutartis turėtų būti pakeista. Tokių išvadų prieita tinkamai neįvertinus visų nagrinėjamai situacijai (bylai) reikšmingų aplinkybių. CK 6.204 straipsnio 1, 2 dalys numato, kad jeigu įvykdyti sutartį vienai šaliai tampa sudėtingiau negu kitai šaliai, ši šalis privalo vykdyti sutartį atsižvelgiant į kitose šio straipsnio dalyse nustatytą tvarką.  Sutarties vykdymo suvaržymu laikomos aplinkybės, kurios iš esmės pakeičia sutartinių prievolių pusiausvyrą, t. y. arba iš esmės padidėja įvykdymo kaina, arba iš esmės sumažėja gaunamas įvykdymas, jeigu: 1) tos aplinkybės atsiranda arba nukentėjusiai šaliai tampa žinomos po sutarties sudarymo; 2) tų aplinkybių nukentėjusi šalis sutarties sudarymo metu negalėjo protingai numatyti; 3) tų aplinkybių nukentėjusi šalis negali kontroliuoti;4) nukentėjusi šalis nebuvo prisiėmusi tų aplinkybių atsiradimo rizikos.

15.       Apeliantė nurodė, kad tokiomis aplinkybėmis, kurių ieškovė negalėjo protingai numatyti iki sutarties sudarymo ir dėl kurių  iš esmės pakeičia sutartinių prievolių pusiausvyrą, laikytinos Rusijos Federacijos Vyriausybės veiksmai, kadangi 2014 m. rugpjūčio 7 d. buvo priimtas Vyriausybės nutarimas, kuriuo terminuotai, vieneriems metams, o 2015 m. birželio 25 d. - neterminuotai buvo uždrausta įvežti į Rusijos federaciją žemės ūkio produkciją, žaliavas ir maisto produktus Politinio embargo paskelbimo metu ieškovė vykdė ilgalaikio produkcijos tiekimo sutartis su pirkėjais iš Muitų sąjungos valstybių, iki embargo paskelbimo eksporto į Muitų sąjungos galis apimtis sudarė 42 proc., o 2014 m., kai 5 mėn. buvo taikomi eksporto suvaržymai, ekspertas į muitų sąjungą sudarė jau 18,3 proc.; tai ženklai paveikė ieškovės gamybos apimtis, apsunkino produkcijos realizavimą bei sukėlė didelius nuostolius. Rusijos Federacijos paskelbtas embargas turėjo esminę neigiamą įtaką ieškovės galimybėms vykdyti savo veiklą, gauti iš jos pajamas ir atitinkamai vykdyti įsipareigojimus atsakovei. Šią aplinkybę patvirtina ir nepriklausoma auditorė L. R. 2018-02-07 ekspertinėje išvadoje, kurioje ji pateikė nuomonę, kad kreditoriaus atsisakymas pratęsti kredito linijos sutartyje numatytą kredito linijos limito grąžinimo terminą vertintinas kaip nepagrįstas verslo suvaržymas, verčiantis abejoti kredito partnerio objektyvumu. Apeliantė nurodo, kad neturėjo jokių galimybių numatyti, jog Rusijos Federacija paskelbs embargą mėsos ir jos produktų importui iš Europos Sąjungos šalių.

16.       Teisėjų kolegija nesutinka su apeliantės argumentais. Pirmosios instancijos teismas išsamiai ir motyvuotai pasisakė sprendimo motyvuose dėl apeliantės nurodytų aplinkybių vertinimo. Teismas pagrįstai nurodė, kad ieškovė, sudarydama Kreditavimo sutartį, prisiėmė su tuo susijusią sutarties neįvykdymo riziką. Ieškovės ūkinės – komercinės veiklos pobūdis (gyvulių skerdimas) nuo Kreditavimo sutarties sudarymo iki nevykdymo momento išliko tas pats. Ieškovė neįrodinėjo aplinkybių, jog mėsos produktų eksportas į Rusijos Federacijos rinką būtų buvusi naujo pobūdžio ūkinė – komercinė veikla, kuri nebuvo žinoma Kreditavimo sutarties sudarymo momentu. Dėl to sprendime konstatuota, jog ieškovė, kaip įmonė užsiimanti savo produkcijos eksportu į Rusijos Federacijos rinką, jau ginčo sutarties sudarymo momentu (2009 m.), šios sutarties pakeitimų metu (2011-2015 m.) turėjo įvertinti savo galimybes įvykdyti sutartines prievoles atsakovui, atsižvelgiant į Rusijos Federacijos rinkos nepastovumą ir gana dažnai Lietuvos Respublikai ir/ar kitoms Europos Sąjungos šalims šios valstybės taikomus apribojimus. Teismas pagrįstai pažymėjo, jog ieškovės nurodytos aplinkybės (kiaulienos eksporto draudimas iš Lietuvos į Rusiją bei Rusijos Federacijos taikytas embargas mėsos produkcijai) jau buvo atsakovo keletą kartų įvertintos pratęsiant ginčo Kredito sutartį. Ieškovė nenurodė ir neįrodinėjo kad po paskutinio kredito galutinio grąžinimo termino pratęsimo iki 2016-09-30 atsirado naujų aplinkybių, kurios sudarytų pagrindą tiek atsakovui, tiek teismui svarstyti ginčo sutarties terminų pratęsimą kitokiame kontekste.

17.       Teisėjų kolegijos vertinimu, prie bylos prijungtas naujas rašytinis įrodymas ieškovės atstovo užsakymu atlikta ir prie apeliacinio skundo pridėta UAB „Audito gairės“ auditorės L. R. 2018-02-07 ekspertine išvada pirmosios instancijos teismo išvadų nepaneigia.  Ekspertės išvados apie tai, kad kreditoriaus atsisakymas pratęsti kredito linijos sutartyje numatytą kredito linijos limito grąžinimo terminą vertintinas kaip nepagrįstas verslo suvaržymas, verčiantis abejoti kredito partnerio objektyvumu, yra vertinamojo pobūdžio ir išeina už auditoriaus kompentencijos ribų. Ekspertės išvada apie tai, kad Rusijos Federacijos paskelbtas embargas turėjo esminę neigiamą įtaką ieškovės galimybėms vykdyti savo veiklą, gauti iš jos pajamų ir vykdyti įsipareigojimus atsakovei taip pat yra bendro pobūdžio teiginys; tokio pobūdžio pastebėjimas savaime neįrodo, jog atsakovė, kaip kreditorė pagal Kreditavimo sutartį, turėjo pareigą dar kartą pratęsti galutinį kredito grąžinimo terminą dėl aplinkybių, įvykusių 2014-2015 m.

18.       Pareiga įrodyti, kad pakeitus sutartį, sutartinių pareigų pusiausvyra gali būti atkurta ir kontrahentas bus pajėgus toliau vykdyti sutartį, kyla tai šaliai, kuri kreipiasi į teismą dėl sutarties sąlygų pakeitimo CK 6.204 str. pagrindu, t.y. ieškovei. Teisėjų kolegija sutinka su atsakovės atsiliepimo argumentu, jog ieškovė nagrinėjamoje byloje nėra pateikusi nurodomų nepalankių aplinkybių ir negalėjimo įvykdyti su Banku sudarytą Kreditavimo sutartį priežastinį ryšį patvirtinančių įrodymų. Ieškovė nepateikė įrodymų, kokius konkrečiai nuostolius dėl šių krizinių veiksnių patyrė bei kaip jie įtakojo Kreditavimo sutarties įvykdymą, t.y. jog įmonės gaunamos pajamos iš eksporto į Rusijos rinką sudarė ženklią įmonės pajamų dalį, faktinių finansinių nuostolių būtent dėl negauto pelno iš Rusijos Federacijos komercinių subjektų įrodymų ir pan. Bendro pobūdžio argumentai, 2018-02-07 ekspertizės akto bendro pobūdžio išvados apie tai, kad dėl šių krizinių aplinkybių sumažėjo ieškovės gamybos apimtys, sumažėjo pardavimo pajamos, konkrečiais įrodymais ar paskaičiavimais nepagrįsti (CPK 178 str.). Sprendžiama, kad apeliantės argumentai bei 2018-02-07 išvada pirmosios teismo išvadų dėl  bylos faktinių aplinkybių vertinimo nepaneigia.

19.       Apeliacinio skundo argumentas, jos ieškovė negalėjo įtakoti nei Rusijos embargo, nei sudarant Kredito sutartį atlikti prognozių dėl Rusijos rinkos priklausomybės nuo geopolitinių konfliktų, kadangi iki kreditavimo sutarties pasirašymo nebuvo šių konfliktų prielaidų, atmestinas. Apeliantė kaip profesionalus mėsos perdirbimo/mėsos produktų prekybos rinkos dalyvis, besiverčianti šia ūkine-komercine veikla, galėjo ir privalėjo įvertinti rinkos pokyčius ir su tuo susijusią riziką, nes tai yra jo verslo rizika, jo verslo rizikai tenkančios aplinkybės, ypač atsižvelgiant į faktą, kad savo pajamingumą ir galimybes įvykdyti finansinius įsipareigojimus Bankui, atsižvelgiant į atsiradusius 2014-201 metų Rusijos rinkos ribojimus, apeliantė turėjo pareigą įvertinti, pasirašant 2014-10-30 Susitarimą, kuriuo negrąžintos kredito linijos limito grąžinimo terminas pratęstas terminui iki 2015-09-30, bei pasirašant 2015-10-14 Susitarimą, kuriuo išdėstytos negrąžinto kredito linijos terminai ir sumos, pratęsiant galutinį kredito grąžinimo terminą iki 2016-09-30. Pati apeliantė pažymėjo, kad Rusijos embargo padariniai pasireiškė ne momentiškai, bet turėjo tęstinį neigiamą poveikį; apeliantė turėjo pakankami laiko imtis atitinkamų priemonių savo veiklai pertvarkyti ir negalėjo turėti lūkesčių, kad Kreditavimo sutarties terminas bus nuolat tęsiamas dėl tų pačių aplinkybių, atsiradusių 2014-2015 m. Apeliantė nurodė, kad pirmosios instancijos teismas sprendime nepagrįstai nustatė, jog ieškovė laiku nepateikė prašymo dėl Kreditavimo sutarties sąlygų keitimo. Apeliantė teigia, kad kreipėsi dėl Kreditavimo sutarties sąlygų pakeitimo 2016-05-05, be to, ieškovei buvo iškelta restruktūrizavimo bylą, taigi visos ieškovės prievolės, susidariusios iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo, jų tarpe ir prievolės atsakovei, buvo modifikuotos, todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai traktavo kredito įmokų ir palūkanų nemokėjimą kaip kredito sutarties pažeidimą. Teisėjų kolegija pažymi, kad Lietuvos apeliacinio tesimo 2018-07-25 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1284-381/2018 buvo galutinai atsisakyta iškelti restruktūrizavimo bylą UAB “Pajūrio mėsinei“, apeliantės argumentai, kad Kreditavimo sutarties nuostatos buvo modifikuotos pagal restruktūrizavimo planą, atmestini. Apeliantė nepateikė duomenų, kad po Lietuvos apeliacinio teismo 2018-07-25  nutarties priėmimo apeliantė būtų sumokėjusi dalį skolos arba palūkanų pagal Kreditavimo sutartį. Apeliantės argumentas, kad ji, kaip skolininkė, stengėsi vykdyti prisiimtus įsipareigojimus atsakovei, atmestinas kaip neįrodytas.

20.       Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovė ir 2020 m. rugsėjo 30 d., netgi nemokėdama atsakovei tarpinių įmokų, nebus pajėgi įvykdyti savo įsipareigojimų. Apeliantė nurodo, kad prisiimtus įsipareigojimus yra pajėgi vykdyti, tačiau ne tokiais terminais, kurie įtvirtinti Kredito sutartyje. Kredito sutartį pakeitus, ieškovė šią Kredito sutartį galėtų tinkamai įvykdyti, kadangi šiuo metu ieškovės vykdomos veiklos rodikliai stabilizavosi, įeita į naujas eksporto rinkas. Ieškovė yra suformavusi uždavinius, kurie neabejotinai pagerins jos finansinę situaciją ateityje. Taigi, išdėstytos aplinkybės patvirtina, kad ieškovės finansinė padėtis neabejotinai gerėja dėl ieškovės per trumpą laiką įdėtų milžiniškų pastangų ir tai leidžia teigti, kad pakeitus Kredito sutartį ieškovė turėtų realias galimybes ją tinkamai įvykdyti. Apeliantė nurodo, kad šiuo metu yra suradusi investuotoją (strateginį partnerį) kuris ketina refinansuoti ieškovės turimus įsiskolinimus didiesiems kreditoriams ( jų tarpe – atsakovę). Pirmosios instancijos teismas savo išvadas padarė neįvertinęs Strateginio partnerio pateiktą pasiūlymą dėl reikalavimo teisių išpirkimo, tiesioginį investavimą finansinių resursų į UAB „Pajūrio pieninė“. Teismas taip pat nepagrįstai nevertino į bylą pateikto strateginio partnerio 2017-10-30 pastabų dėl ieškovės (apeliantės) restruktūrizavimo metmenų, duomenų apie konkrečiai vykdomas derybas su Izraelio pirkėjais, artimųjų rytų ir persijos įlankos šalių ir pan. Teisėjų kolegija pažymi, kad visi apeliantės nurodyti įrodymai yra tiesiogiai susiję su ieškovės restruktūrizavimo bylos iškėlimu, jos galimybėmis vykdyti restruktūrizavimo planą. Kaip jau buvo paminėta, restruktūrizavimo byla buvo nutraukta, teismas pripažino, kad ieškovė (apeliantė) neįrodė, jog parengtas restruktūrizavimo planas gali būti realiai įvykdytas. Dėl apeliantės pateiktų įrodymų - ieškovės ir jos starterinio partnerio sutartis „Dėl strateginės, finansinės ir komercinės partnerystės, kredito įstaigų atstovų ir investuotojų susirinkimo rezultatų, vertinimo, tiesiogiai pasisakė Lietuvos apeliacinis teismas 2018-07-25 nutartyje. Lietuvos apeliacinis teismas pažymėjo, kad pateiktuose įrodymuose yra nurodyti bendro pobūdžio planai investuoti į mėsos perdirbimo įmones ir išpirkti reikalavimo teises iš bankų arba refinansuoti atsakovės (nagrinėjamoje byloje – ieškovės, apeliantės) turimus kreditus. Patys bankai neigė vykstančias derybas dėl reikalavimo teisių perleidimo ar kreditų refinansavimo, atsakovė (nagrinėjamoje byloje – ieškovė, apeliantė) nepateikė jokių naujų derybas su bankais patvirtinančių įrodymų. Priešingai, atsakovė (nagrinėjamoje byloje – ieškovė, apeliantė) pripažįsta, kad strateginio investuotojo sprendimu derybos su kredito įstaigų atstovais buvo sustabdytos iki teismas išnagrinės byloje esančius reikalavimus. Teismas padarė išvadą, kad nurodytos bylos aplinkybės kelia pagrįstų abejonių dėl ketinimų investuoti ir susitarimo dėl investavimo įvykdymo realumu. Nagrinėjamoje byloje apeliantė teigia, kad prisiimtus įsipareigojimus įpajėgi vykdyti, tačiau ne tokiais terminais, kurie įtvirtinti Kredito sutartyje, kad šiuo metu ieškovės vykdomos veiklos rodikliai stabilizavosi, įeita į naujas eksporto rinkas, suformuoti uždaviniai, kurie neabejotinai pagerins jos finansinę situaciją ateityje ir pan. Tačiau byloje nepateikta įrodymų, kad ieškovės deklaracijos nors iš dalies būtų realai realizuoti po teismo nutarties dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo.  2017 m. susitarimas su strateginiu investuotoju dėl apeliantės skolų refinansavimo Lietuvos apeliacinio teismo nutarties priėmimo ir paskelbimo dieną (2018-07-25) realizuotas nebuvo, susitikimai su investuotojais taip nedavė rezultatų. Restruktūrizavimo procesas nutrauktas, įrodymų, kad apeliantės finansinė padėtis po 2018-07-25 pasikeitė, nepateikta. Dėl išdėstyto teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog ieškovė (apeliantė) neįrodė, jog bus pajėgi vykdyti savo įsipareigojimus bankui po Kreditavimo sutarties sąlygų pakeitimo.

21.       Dėl kitų argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie nedaro įtakos skundžiamos sprendimo dalies teisėtumui ir pagrįstumui. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-03-14 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010-06-01 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010-03-16 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010).

22.       Vadovaujantis tuo, kas išdėstyta, konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas, atmetęs UAB „Pajūrio mėsinė“ ieškinį, tinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, laikėsi įrodinėjimo taisyklių ir priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį naikinti ar keisti apeliacinio skundo argumentais nėra teisinio pagrindo, todėl ieškovo apeliacinis skundas atmetamas, o Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. vasario 28 d. sprendimas paliktinas nepakeistas

23.       Dėl bylinėjimosi išlaidų. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 str. 1 d.). Atsižvelgiant į priimamą procesinį sprendimą, apeliantės šios instancijos teisme turėtos bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos (CPK 93 str., 302 str.). Atsakovė patyrė 1815 Eur atsiliepimo parengimo išlaidų; prašymas dėl jų priteisimo patenkinamas.

24.       Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 331 straipsniu,

n u t a r i a:        

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. vasario 28 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovei Luminor Bank AB (į. k. 112029270) iš ieškovės UAB „Pajūrio mėsinė“ 1815 Eur ( tūkstantį aštuonis šimtus penkiolika eurų) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjos Ona Gasiulytė

                                                                                                                Danutė Kutrienė

                                                                                                                                                           Tatjana Žukauskienė