(S)
VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS
SPRENDIMAS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. balandžio 8 d.
Vilnius
Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Rima Lipeikienė,
sekretoriaujant Jolitai Aleksejūnaitei,
dalyvaujant ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Riedmena“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus M. M., atstovui advokatui Nerijui Jurčiukoniui,
atsakovui M. B., jo atstovui advokatui Jonui Butkui,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka nuotoliniu būdu per Zoom programą išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Riedmena“ ieškinį atsakovui M. B. dėl žalos atlyginimo.
Teismas
n u s t a t ė :
1. ieškovas pateiktu ieškiniu prašo teismo priteisti iš atsakovo 15 900,00 Eur žalą, 5 proc. metines procesines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidas. Ieškinyje nurodo, kad 2021 m. liepos 8 d. Vilniaus apygardos teismas iškėlė bankroto bylą UAB „Riedmena“. Nutartis įsiteisėjo 2021 m. rugpjūčio 10 d. Įmonės nemokumo administratoriumi paskirtas M. M.. Vadovaujantis VĮ „Registrų centras“ teikiamais duomenimis, nuo 2019-03-21 iki 2021-04-01 UAB „Riedmena“ (duomenys neskelbtini) buvo M. B. (toliau – atsakovas). Jam taip pat priklauso 50 procentų UAB Riedmena akcijų. Nemokumo administratorius vykdymas LR juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) įtvirtintas pareigas, patikrino jam bendrovės (duomenys neskelbtini) perduotus UAB „Riedmena“ buhalterinius dokumentus ir nustatė, kad 2019-06-14 tarp šalių UAB „Riedmena“ ir M. B. buvo sudaryta transporto priemonės pirkimo – pardavimo sutartis, pagal kurią M. B. pardavė jam nuosavybes teise priklausančią transporto priemonę Mercedes Benz, valstybinis numeris (duomenys neskelbtini), identifikavimo numeris (duomenys neskelbtini) pirkėjui UAB „Riedmena“ už 18 000,00 Eur sumą. Patikrinus UAB „Riedmena“ banko sąskaitos išrašus buvo nustatyta, kad UAB „Riedmena“ už 2019-06-14 transporto priemonės pirkimo – pardavimo sutartimi įsigytą Transporto priemonę 2019-06-17, 2019-07-11, 2020-10-22 atliktais mokėjimais, sumokėjo M. B. 18 000,00 Eur sumą. Oficialus Mercedes Benz atstovas Lietuvoje UAB „Silberauto“, nurodė, kad transporto priemonė Mercedes Benz, valstybinis numeris (duomenys neskelbtini) identifikavimo numeris (duomenys neskelbtini), yra pagaminta 1980 metais, jų servise ši transporto priemonė nebuvo remontuojama. Patikrinus Transporto priemonės techninės apžiūros duomenis Lietuvos techninės apžiūros įmonių asociacijos „Transeksta“ internetiniame puslapyje www.vta.lt, paaiškėjo, kad paskutinė techninė apžiūra Transporto priemonei buvo atlikta 2006-08-10. Pagal LR transporto priemonių draudikų biuro pateiktą informaciją, transporto priemonių valdytojų civilinės atsakomybės privalomojo draudimo duomenų bazėje nėra duomenų apie transporto priemonės valdytojų sudarytas įprastines privalomojo draudimo sutartis, t.y. LR transporto priemonių draudikų biuro duomenimis, Transporto priemonė nebuvo draudžiama privalomuoju transporto priemonės draudimu. Pateikus paklausimą VĮ „Regitra“, paaiškėjo, kad UAB „Riedmena“ vardu nebuvo registruota transporto priemonių, t. y. po transporto priemonės įsigijimo, ji netgi nebuvo registruota VĮ „Regitra“. Nemokumo administratorius nustatė, kad 2020-12-10 Transporto priemonė buvo parduota pirkėjui UAB „Toleda“ už 2100,00 Eur sumą. Įvertinus šias faktines aplinkybes, darytina išvada, kad 1980 m. pagamintos bei techninių reikalavimų, leidžiančių dalyvauti viešajame eisme, neatitinkančios transporto priemonės įsigijimas iš bendrovės (duomenys neskelbtini) už itin didelę kainą padarė žalą įmonei, todėl siekiant apginti UAB „Riedmena“ bei jos kreditorių teises ir teisėtus interesus teismui teikiamas šis ieškinys dėl žalos atlyginimo (JANĮ 66 str. 1 d. 3 p.).
2. Atsakovas atsiliepime į ieškinį nurodė, kad nėra ginčo, kad 2019-06-14 M. B. bendrovei „Riedmena“ pardavė automobilį Mercedes Benz už 18 000 €. Nesutinka su ieškovo teiginiu, kad automobilis Mercedes Benz pagamintas 1980 metais. Ieškovas nurodydamas šią datą padarė nepagrįstą prielaidą. Iš susirašinėjimo su bendrove „Silberauto“ matosi, kad ši bendrovė neturi informacijos apie šį konkretų automobilį ir siūlė kreiptis į VĮ „Regitra“. Primygtinai prašant nemokumo administratoriui bendrovės „Silberauto“ atstovas, nenurodydamas informacijos šaltinio, parašė, kad automobilis Mercedes Benz pagamintas 1980 metais. Pridedame prie atsiliepimo į ieškinį pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią automobilį 2009 metais įsigijo M. B.. Šiame dokumente aiškiai nurodyta pagaminimo data - 1988 metai. Aštuonių metų skirtumas turi esminės reikšmės sprendžiant dėl automobilio kainos. Naujas automobilis pardavinėjamas už 185 000 €, 1979 metų laidos - už 19 999 €, 1984 metų laidos - už 27 000 €. Nurodyti pavyzdžiai įrodo, kad perkant įmonei (kuri UAB „Izovoltas“ akcininkams pasidalinus turtą turėjo tapti M. B. vienasmeniškai valdoma įmone) automobilį, buvo sumokėta mažesnė nei rinkos kaina. Pašalinus šio automobilio nežymius defektus jis būtų naudojamas keliant įmonės prestižą. M. B. nežymių automobilio defektų iš karto po nupirkimo neremontavo, nes iki 2020 metų jis dirbo bendrovėje „Izovoltas“ ir naudojosi šios bendrovės automobiliu iki 202101-11, kai teismo teismas pagal UAB „Izovoltas“ reikalavimą priėmė preliminarų sprendimą dėl automobilio išreikalavimo. Tai, kad automobilis Mercedes Benz po 2006 metų nebuvo pateiktas techninei apžiūrai ir nebuvo draudžiamas ar nebuvo registruotas bendrovės „Riedmena“ vardu niekaip nepagrindžia ieškinio reikalavimo. Automobilis turėjo nežymių gedimų, eisme nedalyvavo, todėl atlikti techninę apžiūrą ar apdrausti civilinę atsakomybę nebuvo reikalo. 2020 metų vasarą tarp UAB „Izovoltas“ (duomenys neskelbtini) A. Z. ir M. B. paaštrėjo konfliktas dėl įmonės valdymo. Numatydamas galimybę, kad UAB „Izovoltas“ (duomenys neskelbtini) A. Z. gali jį atleisti iš darbo M. B. automobilį Mercedes Benz atidavė remontui. Pašalinus defektus ir išbandant automobilį sugedo automobilio variklis. 2020-12-02 Žirmūnų autocentre buvo surašytas automobilio defektų aktas. Po variklio gedimo automobilio atstatymui reikėjo virš 17 000 €. UAB „Riedmena“ automobilį Mercedes Benz pardavė už realią kainą ir jokios žalos įmonei bendrovės (duomenys neskelbtini) M. B. nepadarė.
3. Teismo posėdžio metu ieškovo atstovas palaikė poziciją išdėstytą ieškinyje.
4. Atsakovas M. B. teismo posėdžio metu paaiškino, kad jis transporto priemonę Mercedes Benz, valst. Nr. BDD 0007 buvo įsigijęs už 30 000 litų, o ne už 200 litų kaip nurodyta pažymoje-sąskaitoje pateiktoje su atsiliepimu į ieškinį. Su transporto priemone buvo galima važiuoti, bet nepamena, ar buvo galiojanti techninė apžiūra. Kai įmonių pasidalijimo procese tapo UAB „Riedmena“ (duomenys neskelbtini), įmonei reikėjo transporto priemonės, todėl pardavė įmonei šią savo transporto priemonę už 18 000,00 Eur, kam pritarė ir kita (duomenys neskelbtini) A. Z.. Buvo padarytas rinkos tyrimas dėl kainų ir parduota už tokią sumą. Atsakovas negavo visos sumos, jam buvo sumokėta tik 16 600 Eur suma (8 300 Eur +8 300 Eur), bet kreditorinio reikalavimo bankroto byloje nereiškė. Transporto priemonė nebuvo drausta ir nebuvo atlikta techninė apžiūra, todėl nebuvo įregistruota transporto priemonė įmonės vardu. Po transporto priemonės pardavimo įmonei ji buvo pastatyta į garažą, kol įmonė uždirbs pajamų. Reikėjo rūpintis įmonės veiklos plėtra – elektrotechninių medžiagų pardavimu, o ne rūpintis įsigyta transporto priemone. Kadangi 2020 metų pabaigoje prasidėjo konfliktai su kita įmonės akcininke ir atsakovui tapo aktualus automobilis, buvo išsiaiškinta, kad jo remontas kainuotų virš 17 000, norint techninę apžiūrą atlikti, todėl buvo nuspręsta parduoti už 2 100,00 Eur (rinkos vertė minus suma remontui).
5. Atsakovo atstovas palaikė atsiliepime išdėstytą poziciją. Nurodė, kad jeigu transporto priemonė neturi draudimo ir galiojančios techninės apžiūros, nereiškia, kad daiktas bevertis. Civilinės atsakomybės sąlygos neįrodytos. Žala turėtų būti mažintina 2 000,00 Eur, nes šios sumos atsakovas iš įmonės negavo.
Ieškinys tenkintinas visiškai.
6. Reikalavimas taikyti civilinę atsakomybę buvusiam bendrovės vadovui M. B., vadovavusiam įmonei iki 2021-04-01, kildinamas iš įmonės veiklai galimai nenaudingų transporto priemonės pirkimo - pardavimo sandorių sudarymo, kas sąlygojo įmonės turto netekimą.
7. Iš civilinės bylos duomenų bei šalių paaiškinimų nustatyta, kad UAB „Riedmena“ (buvusi UAB „Varmina“) Juridinių asmenų registre įregistruota 2008-03-06 (ieškinio priedas-JAR išrašas), o jos vadovu laikotarpiu nuo 2019-03-21 iki 2021-04-01 ir 50 procentų (duomenys neskelbtini) buvo atsakovas M. B., dėl ko ginčo byloje nekilo. Įmonė vertėsi elektrotechninių medžiagų pardavimu kaip nurodė atsakovas. Vilniaus apygardos teismo 2021-07-08 nutartimi c. b. Nr. (duomenys neskelbtini) (ieškinio priedas Nr. 1) įmonei iškelta bankroto byla. Iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų (CPK 179 str. 3 d.) matyti, kad į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo kreipėsi įmonės kreditorius UAB „Izovoltas“. 2019-06-14 pirkimo-pardavimo sutartimi M. B. pardavė savo vadovaujamai įmonei savo paties automobilį Mercedes Benz, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) už 18 000,00 Eur (ieškinio priedas Nr. 3). Transporto priemonė nebuvo drausta, neturėjo galiojančios techninės apžiūros ir nebuvo įregistruota įmonės vardu po sandorio sudarymo (ieškinio priedai 5-7). 2020-12-10 ši transporto priemonė buvo parduota už 2 100,00 Eur UAB „Toleda“ kaip nevažiuojanti (ieškinio priedas Nr. 9). Vilniaus apygardos teismas 2021-07-08 nutartyje Nr. (duomenys neskelbtini) konstatavo, kad remiantis 2020-12-31 balanso duomenimis nustatyta, kad per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 24 470,00 Eur ir daugiau nei du kartus viršijo įmonės turimą turtą. 2022-01-12 Vilniaus apygardos teismo nutartimi patvirtinta 19 752,82 Eur kreditorinių reikalavimų suma (LITEKO duomenys, c. b. Nr. (duomenys neskelbtini)).
8. Ieškovas įrodinėdamas atsakovo, kaip buvusio vadovo, civilinę atsakomybę, teigia, kad įmonės vardu sudaryti transporto priemonės pirkimo-pardavimo sandoriai (kurių sudarymo faktą atskleidžia 2019-06-14 pirkimo-pardavimo sutartis, banko sąskaitos išrašas bei 2020-12-10 PVM sąskaita faktūra) laikotarpiu, kai vadovavo įmonei atsakovas M. B., buvo nesusiję su įmonės tiesiogine veikla, ekonomiškai nenaudingi, sąlygoję įmonės turto netekimą bei sudaryti asmeniniais atsakovo, kaip vadovo, interesais. Todėl tokie atsakovo veiksmai padarė įmonei žalą.
Dėl bendrovės vadovo civilinės atsakomybės sąlygų
9. CK 6.246 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyje nustatytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai.
10. Įmonės administracijos vadovo civilinę atsakomybę lemia tiek jam imperatyviai teisės aktuose nustatytų pareigų pažeidimas, tiek fiduciarinių pareigų įmonei pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011 ir kt.). Pagal kasacinio teismo praktiką tam, kad būtų galima taikyti įmonės vadovo civilinę atsakomybę, būtina nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Nustačius, kad įmonės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.), todėl ieškovas neturi įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turi bendrovės vadovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-60-687/2016, 39 punktas). Kaltė gali pasireikšti tyčia arba neatsargumu (CK 6.248 str. 2 d.). Teismų praktikoje pažymėtina, kad kaltė yra būtinoji civilinės atsakomybės sąlyga visose valdymo organų civilinės atsakomybės bylose, tiek kai reikalaujama žalos, padarytos nepasiteisinusiais verslo sprendimais, atlyginimo, tiek pažeidus imperatyvias ir (ar) fiduciarines pareigas. Tačiau priklausomai nuo to, kokius neteisėtus veiksmus atliko valdymo organo narys, gali skirtis jo kaltės forma. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad valdymo organų nariams už fiduciarinių pareigų pažeidimą atsakomybė kyla tik esant jų dideliam neatsargumui arba tyčiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012; 2013 m. liepos 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013; 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2013). Didelis atsakovo neatsargumas arba tyčia taip pat turi būti nustatyti sprendžiant dėl vadovo veiksmų teisėtumo taikant verslo sprendimų priėmimo taisyklę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-331-695/2015). Asmuo padaro žalą tyčia, kai siekia padaryti to tipo žalą arba atitinkamai elgiasi žinodamas, kad konkreti žala atsiras arba labai tikėtina, kad atsiras. Didelis neatsargumas kaip kaltės forma pasireiškia neprotingu arba išskirtiniu rūpestingumo nebuvimu, kai asmuo nėra tiek rūpestingas, kiek akivaizdžiai būtina esamomis aplinkybėmis.
11. Konkrečias bendrovės vadovo teises ir pareigas reglamentuoja Darbo kodeksas, Civilinis kodeksas, Akcinių bendrovių ir kitų įstatymų bei juos įgyvendinančių teisės aktų nuostatos, bendrovės įstatai, pareiginiai nuostatai. Organizuodamas ir vykdymas bendrovės kasdienę veiklą, bendrovės vadovas, be kita ko, saistomas įstatyme įtvirtintų fiduciarinių pareigų, t. y. veiklos principų, kuriais jis turi vadovautis, priimdamas konkrečius verslo sprendimus, ir kuriais iš esmės apibūdinamas bendrovės vadovo veiklos standartas. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Civilinio kodekso 2.87 straipsnyje įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, nepainioti juridinio asmens turto su savo turtu ir kt. (Civilinio kodekso 2.87 straipsnio 1–6 dalys). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, plėtodamas šių nuostatų aiškinimo ir taikymo praktiką, yra ne kartą pabrėžęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, jog jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus, laikytųsi nustatytų jos veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, nuo pat tapimo įmonės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar įmonės vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis Nr. 3K- 3- 234/2013).
12. Taigi, bendrovės administracijos vadovo civilinę atsakomybę lemia tiek jam imperatyviai teisės aktuose nustatytų pareigų pažeidimas, tiek fiduciarinių pareigų įmonei pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011).
13. Ieškovė byloje laikėsi pozicijos, kad atsakovas, sudarydamas 2019 m. birželio 14 d. automobilio Mercedes Benz (valst. Nr. (duomenys neskelbtini)) pirkimo-pardavimo sutartį, tokiu būdu įmonės vardu sudarė ekonomiškai nepagrįstą ir finansiškai nenaudingą turto pirkimo-pardavimo sandorį, sukeldamas įmonei 15 900,00 Eur dydžio žalą, pažeisdamas lojalumo principą bei asmeninio ir įmonės intereso nepainiojimo principą, siekdamas asmeninės naudos, ir šią poziciją ieškovė grindė aplinkybe, jog sandoriu buvo nupirktas automobilis iš paties atsakovo už nepagrįstai didelę kainą.
14. Byloje nustatyta, jog 2019 m. birželio 14 d. tarp atsakovo kaip pardavėjo ir ieškovės kaip pirkėjos buvo sudaryta automobilio pirkimo-pardavimo sutartis, kurios pagrindu minėtas automobilis buvo parduotas ieškovei už 18 000 Eur kainą (ieškinio priedas Nr. 3). Vadovaujantis bylos medžiaga taip pat nustatyta, jog 2020 m. gruodžio 10 d. tarp ieškovės kaip pardavėjos ir UAB „Toleda“ kaip pirkėjo buvo sudaryta automobilio Mercedes Banz (v. n. (duomenys neskelbtini)) pirkimo-pardavimo sutartis, kurios pagrindu ieškovė UAB „Riedmena“ minėtą automobilį pardavė už 2 100,00 Eur kainą.
15. Taigi, aukščiau nurodytos faktinės bylos aplinkybės liudija, jog 2019 m. birželio 14 d. įmonės vadovas sudarė automobilio pirkimo-pardavimo sandorį su pačiu savimi. Teismas pažymi, jog kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad kompetencijos požiūriu bendrovės vadovas, veikdamas bendrovės vardu, turi teisę sudaryti sutartį pats su savimi. Tačiau jis turi veikti taip, kaip pagal pareigas privalo veikti juridinio asmens organas. Juridinio asmens vienasmenis valdymo organas yra bendrovės vadovas. Jo pareigos nustatytos Civilinio kodekso 2.87 straipsnyje: juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba jį naudoti asmeninei naudai be juridinio asmens dalyvių sutikimo (Civilinio kodekso 2.87 straipsnio 1-4 dalys). Juridinio asmens valdymo organų nariai negali pasipelnyti juridinio asmens sąskaita, o priešingi jų veiksmai būtų juridinio asmens organų narių pareigų pažeidimas pagal Civilinio kodekso 2.87 straipsnį. Šioje normoje išdėstyti reikalavimai, kaip turi elgtis juridinio asmens organo narys, o jo kompetencija sudaryti sandorius yra suvaržoma tuo, kad sandoriais negali būti painiojamas nario turtas su asmeniniu turtu ar bendrovės turtas naudojamas asmeninei naudai gauti, ir tai negali būti daroma be juridinio asmens dalyvių sutikimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-5-611/2019). Taigi, atsižvelgiant į aukščiau nurodytą teismų praktiką, darytina išvada, jog atsakovas kaip įmonės vadovas turėjo teisę 2019 m. birželio 14 d. sudaryti automobilio pirkimo-pardavimo sandorį su pačiu savimi, tačiau ginčo kontekste svarbu įvertinti, ar sudarydamas ši sandorį atsakovas nepažeidė Civilinio kodekso 2.87 straipsnyje įtvirtintų fiduciarinių juridinio asmens valdymo organų pareigų.
16. Ieškovė byloje įrodinėjo savo poziciją, jog 2019 m. birželio 14 d. automobilio pirkimo-pardavimo sandoris buvo bendrovei ekonomiškai nepagrįstas bei finansiškai nenaudingas, kadangi automobilis buvo nupirktas už neproporcingai didelę kainą, įvertinus, jog transporto priemonė neturėjo draudimo, negalėjo dalyvauti eisme, neturint galiojančios privalomos techninės apžiūros. Šiame kontekste svarbūs yra kasacinės instancijos teismo išaiškinimai, kad vien aplinkybė, kad įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams, dar savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės komercinės rizikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013). Dalyvavimas versle yra susijęs su rizika, jog priimami sprendimai gali būti ne tik naudingi, bet ir nuostolingi. Jei įmonės valdymo organų nariai būtų asmeniškai atsakingi už kiekvieną nuostolius sukėlusį sprendimą, tai žlugdytų jų iniciatyvumą, versliškumą, ribotų veikimo laisvę greitų bei ryžtingų sprendimų reikalaujančiose situacijose, skatintų šešėlinį vadovavimą bendrovėms. Siekiant apsaugoti įmonės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė (angl. business judgment rule), pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas bona fide geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus. Dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).
17. Teismas pažymi, jog ginčo sandoris dėl automobilio pirkimo-pardavimo iš esmės buvo sudarytas dar 2019 metais, t. y. kai įmonė galimai nebuvo susidūrusi su finansiniais sunkumais dėl atsiskaitymo su kreditoriais, nes bankroto byloje konstatuotos aplinkybės, kad 2020-12-31 dienai įmonės finansinė būklė buvo prasta ir įsipareigojimai du kartus viršijo turimą turtą (2021-07-08 Vilniaus apygardos teismo nutartis (duomenys neskelbtini)). Priešingų duomenų ieškovė neteikė ir neįrodinėjo. Be to, ieškovė byloje neįrodinėjo ir iš esmės nepateikė jokių pagrįstų įrodymų bei duomenų, kurie leistų spręsti, jog tokio pobūdžio sandorio iš viso nebuvo pagrindo sudaryti, dėl ko spręstina, jog atsakovo kaip bendrovės vadovo sprendimas dėl automobilio įsigijimo kaip pats savaime nepažeidžia atsakovo kaip vadovo pareigų, ir nėra laikytinas netinkamu verslo sprendimu.
18. Kita vertus, ginčo atveju svarbus byloje vertintinas aspektas dėl sandorio kainos ir transporto priemonės kokybės santykio. Bylos duomenimis, 2019 m. birželio 14 d. automobilio pirkimo-pardavimo sutartyje įtvirtinta, jog automobilis parduotas buvo ieškovei už 18 000 Eur kainą. Atsakovas byloje pateikė įrodymus (VŠĮ „Emprekis duomenis, „Autoplius.lt“ skelbimus), jog automobilio Mercedes Benz G (1988 m.) vidutinė rinkos vertė 2019 metais buvo 20 910 Eur su PVM. Ieškovas šių duomenų neginčijo, tačiau teikė paaiškinimus, kad įmonei parduota transporto priemonė nebuvo drausta bei neturėjo galiojančios techninės apžiūros, tad negalėjo dalyvauti eisme, dėl ko jo vertė negali būti prilyginama analogiškų automobilių rinkos vertei.
19. Teismas šiame kontekste pažymi, jog atsakovas bylos nagrinėjimo metu laikėsi pozicijos, kad įmonei parduota transporto priemonė ir sandorio kaina atitiko rinkos vertę bei taip pat buvo suderinta su kita (duomenys neskelbtini) A. Z., tačiau tokių duomenų į bylą neteikė (CPK 178 straipsnis). Pažymėtina, kad iš buvusio vadovo paaiškinimų teismo posėdžio metu nustatyta, kad transporto priemonė buvo įsigyjama tikslu ją naudoti įmonės veikloje, galimai reprezentuojant įmonę bei transportuojant prekes, tačiau šis pirkinys įmonės veikloje taip ir nebuvo panaudotas, kadangi neturėjo teisės dalyvauti eisme, neturint techninės apžiūros dokumento. Kaip nurodė (duomenys neskelbtini), po įsigijimo transporto priemonė buvo laikyta garaže, o pradėjus domėtis kokių investicijų reikia, siekiant įvykdyti techninę apžiūrą ir dalyvauti su ja eisme, paaiškėjo, kad reikalinga ženkli suma, norint automobilį suremontuoti (atsiliepimo į ieškinį priedas – 2020-12-02 Defektacijos aktas Nr. (duomenys neskelbtini)). Atsakovo teikti paaiškinimai posėdyje vienareikšmiškai liudija, kad transporto priemonė nuo įsigijimo 2019 m. birželio 14 d. iki jos pardavimo 2020 m. gruodžio 10 d. trečiajam asmeniui, naudota įmonės veikloje nebuvo. Teismas taip pat pažymi, jog, išskyrus atsakovo žodžiu teiktą poziciją, kad transporto priemonės būklė nenaudojant tapo prasta, prieš tai buvus techniškai tvarkingai, kitokių įrodymų byloje nėra pateikta (CPK 178 straipsnis).
20. Sutiktina su atsakovo pozicija, kad vidutinė tokios transporto priemonės kaina Lietuvoje 2019 metais galėjo siekti ir 18 000,00 Eur, ką pagrindžia į bylą teikta VšĮ Emprekis pažyma, tačiau byloje nustačius faktines aplinkybes, kad įmonei perleista transporto priemonė 2019-06-14 be draudimo, be galiojančios techninės apžiūros, kuri kaip nurodė vadovas buvo pastatyta į garažą ir nenaudota iki pat 2020 metų pabaigos, o 2020 m. pabaigoje siekiant transporto priemonę paruošti techninei apžiūrai išaiškėjo, kad pastaroji turi tiek variklio, tiek sankabos, tiek tvirtinimo mazgų defektą, labiau tikėtina, nei netikėtina, kad įmonė tokios būklės transporto priemonę ir įsigijo 2019 metais, dėl ko ji ir nebuvo naudojama įmonės veikloje. Teismo vertinimu, byloje nėra jokių objektyvių duomenų, pagrindžiančių, kad įmonės vardu įgyta transporto priemonė už rinkos kainą (18 000 Eur) buvo techniškai tvarkinga, be defektų, kas leidžia sutikti su ieškovės pozicija, įmonei įsigijus aptariamą automobilį už neprotingą, per didelę kainą.
21. Šias teismo išvadas sustiprina ir byloje įrodyta aplinkybė, kad minėta transporto priemonė po jos prastovėjimo garaže pusantrų metų nuo įsigijimo, buvo parduota už 2 100,00 Eur kaip nevažiuojanti (ieškinio priedas Nr. 9), kadangi kaip nurodė (duomenys neskelbtini) teismo posėdžio metu jos remontas buvo brangus, sudėtingas, nebeturint galimybių gauti variklio bloko detalės (atsakovo pateiktas įrodymas - DOK-242791).
22. Atsakovas byloje pateikė paaiškinimus, jog buvo ginčo automobilį įsigijęs už 30 000 litų ir būklė buvo gera, kam prieštarauja į bylą pateikta 2009-02-20 pažyma sąskaita Nr. (duomenys neskelbtini) (atsiliepimo į ieškinį priedas), tad teismas šią atsakovo poziciją atmeta kaip neįrodytą, kadangi ji pagrįsta tik paties atsakovo teiginiais, nepateikiant jokių šią aplinkybę pagrindžiančių objektyvių įrodymų, o priešingai pateikus priešingus įrodymus dėl įsigijimo kainos. Savo ruožtu, būtent atsakovui, teigiančiam, jog rinkos vertės automobilio kainą sąlygojo pakankamai gera techninė būklė, byloje buvo kilusi pareiga šią nurodomą aplinkybę įrodyti ir pagrįsti (Civilinio proceso kodekso 178 straipsnis). Procesinės įrodinėjimo pareigos buvo išaiškintos parengiamajame teismo posėdyje.
23. Taigi, teismas sprendžia, jog ginčo atveju, sprendžiant sudaryto sandorio ekonomiškumo klausimą, turi būti vadovaujamasi būtent vidutine automobilio rinkos verte. Tuo tarpu, byloje pateikti įrodymai patvirtina, jog abejotinos techninės būklės, neturint draudimo, galiojančio techninės apžiūros ginčo sandoriu automobilis buvo įsigytas už ženkliai per didelę kainą. Teismo vertinimu, byloje nustatytos aplinkybės, kad automobilis buvo įsigytas iš paties atsakovo, kuris tuo metu ėjo bendrovės vadovo pareigas, už vidutinę automobilio rinkos vertę, kai transporto priemonė neturėjo teisės dalyvauti eisme, o po pusantrų metų nuo įsigijimo jos techninei būklei atstatyti buvo paskaičiuota daugiau nei 17 000 Eur suma, leidžia daryti išvadą, jog sudarydamas tokio pobūdžio sandorį atsakovas siekė asmeninės naudos ir įmonei perleido transporto priemonę už ženkliai per didelę kainą.
24. Atkreiptinas dėmesys, jog viena iš bendrovės vadovui priskirtinų pareigų - lojalumo pareiga. Tai fiduciarinės prigimties pareiga valdymo organams veikti geriausiais juridinio asmens ir jo dalyvių interesais. Lojalumo pareigos turinys – veikti bendrovės interesais – apima ne tik negatyvius pareigos aspektus: vengti interesų konflikto, nekonkuruoti, nesinaudoti bendrovės galimybėmis, turtu ir pan., bet ir pozityvias pareigas – visą buvimo vadovu terminą ex officio (pagal pareigas) veikti išimtinai įmonės interesais (Civilinio kodekso 2.87 straipsnis), tai reiškia teikti pirmenybę įmonės, kurios vadovas jis yra, bet ne savo asmeniniams interesams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K- 3- 334/2010). Įmonės vadovo lojalumo pareiga jo vadovaujamai įmonei reiškia ir pareigą imtis priemonių, kad dėl sandorio su įmonės vadovu jo vadovaujama įmonė ar jos kreditoriai nepatirtų žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014). Jei vadovas konkrečiame įmonės veiklos epizode veikė ne įmonės, bet savo ar trečiųjų asmenų naudai, laikytina, kad jis tyčia pažeidė įmonės interesus ir elgėsi nelojaliai, išskyrus atvejus, kai laikomasi Civilinio kodekso 2.87 straipsnyje įtvirtintų taisyklių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).
25. Vertinant ieškovės dar vieną argumentą, įrodinėjant civilinės atsakomybės sąlygas, kad buvo įsigyta ir ekonomiškai netikslinga bei nenaudota transporto priemonė įmonės veikloje, pažymėtina, kad iš buvusio vadovo paaiškinimų teismo posėdžio metu nustatyta, kad transporto priemonė buvo įsigyjama tikslu ją naudoti įmonės veikloje, galimai reprezentuojant įmonę bei transportuojant prekes, tačiau šis pirkinys įmonės veikloje taip ir nebuvo panaudotas, kadangi neturėjo teisės dalyvauti eisme, neturint privalomo techninės priežiūros dokumento.
26. Šie vadovo paaiškinimai neprieštaringi su ieškiniu pateiktiems duomenims, kad transporto priemonės techninė apžiūra galiojo iki 2008-08-10, transporto priemonė nebuvo drausta taip pat ir registruota įmonės vardu po jos įsigijimo leidžia spręsti, kad aptariamas sandoris sudarytas neatlikus jokios analizės, ekonominio pagrįstumo, atsiperkamumo skaičiavimų, nesvarsčius galimų alternatyvų, ir pan. Tokio pobūdžio sandorio sudarymas nepasižymi skubumu, kai įmonės vadovui tenka greitai priimti rizikingus sprendimus, kadangi transporto priemonė taip ir nebuvo panaudota. Taigi, įgydamas įmonei transporto priemonę, kuri nebuvo naudojama ir negalėjo būti naudojama įmonės veikloje, nepraėjus techninės apžiūros ir neapdraudus, vadovas atliko neteisėtus veiksmus, įgydamas netikslingą ir bereikalingą prabangų daiktą, o argumentai, kad nebuvo poreikio jos iš karto naudoti įmonės veikloje, nes reikėjo rūpintis įmonės veikla, paneigia atsakovo dėstomą poziciją, kad transporto priemonė turėjo būti tiek reprezentacinėje, tiek ūkinėje įmonės veikloje naudojama. Teismo vertinimu, toks vadovo veikimas, įgijus įmonės veikloje iš pačio savęs nenaudojamą transporto priemonę, vertintinas kaip įmonės vadovo veikimas esant interesų konfliktui, galimai siekiant naudos sau, bet ne įmonei.
27. Teismų praktikoje ne kartą yra pažymėta, kad pagrindinė juridinio asmens organo užduotis yra pelno siekimas. Vadovas, atlikdamas konkrečias pareigas turi veikti taip, kad juridinis asmuo iš verslo gautų kuo didesnę naudą ir jam nebūtų padaryta žala. Byloje nagrinėto sandorio sudarymas, kai buvo įsigyta transporto priemonė už ženklią sumą ir daugiau nei metus prastovėjo garaže, leidžia teigti, kad įmonės lėšos buvo panaudotos neracionaliai, apribojant įmonės finansines galimybes siekti veikloje optimalių rezultatų iš tiesioginės veiklos.
28. Taigi, įvertinus aukščiau nurodytas aplinkybes, teismų praktiką, spręstina, jog sudarydamas 2019 m. birželio 14 d. automobilio Mercedes Benz (v. n. (duomenys neskelbtini)) pirkimo-pardavimo sutartį už 18 000,00 Eur, o po gerų metų jos nenaudojus pardavus už 2 100,00 Eur, atsakovas, akivaizdu, jog veikė ne įmonės, bet savo naudai, atitinkamai tokiais veiksmais veikė priešingai įmonės veiklos interesams, pažeidė Civilinio kodekso 2.87 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą lojalumo pareigą, ir savo veiksmais sukėlė įmonei 15 900,00 Eur žalą (18 000 Eur (sandorio kaina) – 2 100,00 Eur (gauta suma pardavus automobilį 2020 m. gruodžio 10 d.)). Nagrinėjamu atveju, įmonės vadovo veikimas pripažintinas kaip neatitinkantis lojalumo įmonei, protingos verslo rizikos standartų, sudarant sandorį su pačiu savimi ir net nenaudojant įgyto daikto įmonės veikloje. Nors visuotinai žinoma aplinkybė, kad transporto priemonė kasmet nuvertėja, tačiau pusantrų metų laikotarpis, teismo vertinimu, negalėjo įtakoti tokio ženklaus nuvertėjimo, esant transporto priemonės būklei gerai, galint transporto priemonę eksploatuoti eisme tinkamai.
29. Teismas sprendžia, jog ieškinio reikalavimas dėl 15 900,00 Eur žalos atlyginimo iš atsakovo yra pagrįstas, kadangi įrodytas žalos faktas atsakovo civilinei atsakomybei kilti, dėl ko tenkintinas. Pirkimo – pardavimo sandorio prieštaravimas bendrovės tikslams, atsakovo veikimas ne pagal kompetenciją, fiduciarinių vadovo pareigų pažeidimas sąlygojo įmonės turto netekimą, kas sąlygojo ir ieškovės prastą finansinę padėtį bei negalėjimą patenkinti kreditorių finansinių reikalavimų.
30. Atsakovo pozicija, kad iš įmonės gavo tik 16 600 Eur, kas atsispindi su ieškiniu pateiktame banko išraše (2019-06-17 ir 2019-07-11 pavedimai), o likusios 1 400,00 Eur sumos įmonė jam nesumokėjo, byloje nėra pagrįsta. Vadovas posėdyje paaiškino, kad nepamena, kokia skola iš įmonės jam buvo sumokėta 2020-10-22 mokėjimu, įvardijant „ūkinėms ir skola“. Kita vertus, vadovo teigimu, jo kreditorinis reikalavimas bankroto byloje pareikštas tik dėl darbo užmokesčio. Šie duomenys leidžia vertinti, kad atsakovas neįrodė fakto, kad su juo nebuvo tinkamai atsiskaityta už parduotą transporto priemonę savo vadovaujamai įmonei nei tiesioginiais, nei netiesioginiais įrodymais.
31. Teismas pažymi, kad įstatymas nenustato, kad teismas gali daryti išvadą dėl tam tikrų aplinkybių buvimo tik tada, kai dėl jų egzistavimo nėra absoliučiai jokių abejonių. Civiliniame procese vadovaujamasi pirmiau nurodyta įrodymų pakankamumo taisykle, todėl teismas išvadą dėl faktų buvimo gali daryti ir tada, kai tam tikros abejonės dėl fakto buvimo išlieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-06-16 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-324/2008, kt.). Teismas turi diskrecijos teisę nuspręsti, ar byloje pakanka įrodymų, patvirtinančių šalių įrodinėjamas aplinkybes.
Dėl procesinių palūkanų priteisimo
32. Tenkinant ieškovės prašymą ir vadovaujantis Civilinio kodekso 6.37 straipsnio 2 dalies, 6.210 straipsnio 1 dalies nuostatomis, iš atsakovo priteistinos ir 5 proc. procesinės palūkanos, skaičiuojamos nuo priteisiamos 15 900,00 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos, t. y. 2021 m. gruodžio 1 d., iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
33. Pagal CPK nuostatas, bylinėjimosi išlaidos atlyginamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, iš antrosios pusės. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis). Ieškovė duomenų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas nepateikė, todėl jų atlyginimo klausimas nespręstinas.
34. Ieškinį tenkinus, iš atsakovo priteistina 358,00 Eur žyminio mokesčio valstybės naudai (CPK 80 str. 1 d. 1 p., 83 str. 1 d. 8 p., 96 str. 1 d., 92 str.).
35. Išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, iš atsakovo nepriteistinos, kadangi neviršija minimalaus 5,00 Eur dydžio (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir finansų ministro 2020 m. sausio 13 d. įsakymas Nr. 1R-19/1K-2 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“, CPK 92 straipsnis).
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93, 96, 260, 263, 269, 270, 279, 307 straipsniais,
n u s p r e n d ž i a :
Ieškinį tenkinti.
Priteisti ieškovui bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Riedmena“, įm. kodas 301589960, atstovaujamai nemokumo administratoriaus M. M., iš atsakovo M. B., a. k. (duomenys neskelbtini) 15 900,00 Eur (penkiolikos tūkstančių devynių šimtų eurų) žalos atlyginimą ir 5 proc. procesines palūkanas, skaičiuojamas nuo priteisiamos 15 900,00 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos, t. y. 2021 m. gruodžio 1 d., iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Priteisti valstybei iš atsakovo M. B., a. k. (duomenys neskelbtini) 358,00 Eur (tris šimtus penkiasdešimt aštuonis eurus) žyminio mokesčio. Ši suma turi būti įmokėta Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, juridinio asmens kodas 188659752, į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660. Mokėjimo kvitą reikia pristatyti į Vilniaus miesto apylinkės teismą (raštinę).
Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.
Teisėja Rima Lipeikienė