Civilinė byla Nr. e2A-1357-259/2021

Teisminio proceso Nr. 2-69-3-07526-2020-4

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.4.; 2.2.2.3.2.1.; 2.2.2.7.

 (S)

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. spalio 21 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalės Burdulienės, Anitos Sereikienės, Arvydo Žibo (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo G. P. apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2021 m. balandžio 21 d.  sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo G. P. patikslintą prevencinį ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „AREA Energy“ ir R. K. dėl draudimo atlikti veiksmus.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovas G. P. 2020-12-07 kreipėsi į teismą su patikslintu prevenciniu ieškiniu, kuriame suformulavo reikalavimus: 1) galiojant 2012 m. lapkričio 26 d. akcininkų sutarčiai, uždrausti atsakovams inicijuoti UAB „Žalia galia“ visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymą klausimais dėl: i) G. P. atleidimo/atšaukimo iš UAB „Žalia galia“ direktoriaus pareigų, ii) UAB „Žalia galia“ buveinės adreso pakeitimo; 2) galiojant 2012 m. lapkričio 26 d. akcininkų sutarčiai, uždrausti atsakovams balsuoti UAB „Žalia galia“ visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovų turimų akcijų suteikiamais balsais dėl i) UAB „Žalia galia“ direktoriaus G. P. atleidimo/atšaukimo iš UAB „Žalia galia“ direktoriaus pareigų, ii) UAB „Žalia galia“ buveinės adreso pakeitimo; 3) galiojant 2012 m. lapkričio 26 d. akcininkų sutarčiai, uždrausti atsakovams balsuoti UAB „Žalia galia“ visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovų turimų akcijų suteikiamais balsais dėl kiekybinio atstovavimo UAB „Žalia galia“ nustatymo; 4) galiojant 2012 m. lapkričio 26 d. akcininkų sutarčiai, uždrausti atsakovams balsuoti UAB „Žalia galia“ visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovų turimų akcijų suteikiamais balsais dėl UAB „Žalia galia“ įstatų patvirtinimo, kuriuose numatytas kiekybinis atstovavimas; 5) priteisti bylinėjimosi išlaidas (2 t., e. b. l. 73-83). Nurodė, kad ieškovas jam nuosavybės teise priklausančiame žemės sklype, esančiame (duomenys neskelbtini), siekė vystyti vėjo energetiką – statyti vėjo jėgainę, todėl atliko šiam dalykui būtinus darbus: parengė sklypui detalųjį planą, atliko būtiną poveikio aplinkai vertinimo atranką, gavo iš Energetikos ministerijos plėtros leidimą plėsti energetikos pajėgumus iš atsinaujinančių energijos šaltinių (toliau – „AEI“). Vėjo jėgainės įrengimą ieškovui pasiūlė finansuoti atsakovai, todėl 2012-11-06 buvo įsteigta UAB „Žalia galia“, kurios akcininkais tapo ieškovas ir atsakovai. Šalys susitarė, kad G. P. įmonei perleidžia teisę naudotis paruoštais dokumentais norint užsiimanti elektros gamyba iš AEI, paruoštu tai veiklai žemės sklypu, patį „Plėtros leidimą plėsti energetikos pajėgumus iš AEI”, gautą fizinio asmens G. P. vardu. Ieškovas ir atsakovai 2012-11-26 sudarė akcininkų sutartį. Šalys susitarė, kad: a) atsakovai į šią bendrai ateityje vykdomą veiklą investuos pinigines lėšas, reikalingas vėjo elektrinės įsigijimui skolinant bendrovei lėšas; b) ieškovas į šią bendrai ateityje vykdomą veiklą investuos pinigines lėšas, reikalingas vėjo elektrinės įsigijimui skolinant bendrovei lėšas, taip pat už atlygį bendrovei perleis teisę vystyti vėjo energetikos projektą, suteiks žemės sklypą, ant kurio bus statoma vėjo elektrinė ir bus paskirtas bendrovės direktoriumi. Vykdydami akcininkų sutartį atsakovai bendrovei paskolino po 400 000 litų, o ieškovas 200 000 litų, be to ieškovas už atlygį (200 000 Lt) bendrovei perdavė teises vystyti vėjo energetikos projektą (statyti vėjo jėgainę), taip pat bendrovei išnuomojo žemės sklypą. Be to, akcininkų sutartimi šalys aiškiai susitarė, kad akcininkų sutarties galiojimo laikotarpiu bendrovės direktoriumi bus G. P.. 2015-08-24 gavus leidimą gaminti elektros energiją, bendrovė faktiškai pradėjo vykdyti vėjo energetikos veiklą – gaminti ir parduoti elektros energiją. Atsakovas R. K. 2020-04-17 informavo ieškovą ir atsakovą UAB „AREA Energy“, kad bendrovės akcininkas inicijuoja ir šaukia bendrovės akcininkų susirinkimą, kuris vyks 2020-04-30, ir darbotvarkės 2 klausimas yra: „Bendrovės direktoriaus G. P. atšaukimas“. Tokie atsakovo R. K. veiksmai prieštaravo 2012-11-26 akcininkų sutarties 5.5. punktui, kuriame nustatyta, kad šios sutarties galiojimo laikotarpiu bendrovės direktoriumi bus G. P.. Ieškovas 2020-04-29 inicijavo bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą tikslu patvirtinti 2019 metų bendrovės finansinę atskaitomybę ir apie tai atsakovus informavo elektroniniu paštu ir registruotais laiškais. Atsakovo R. K. atstovas 2020-05-04 ieškovui pateikė elektroninį laišką, kuriuo pranešė, kad atsakovas R. K. siūlo darbotvarkę papildyti klausimais: 1) bendrovės direktoriaus G. P. atšaukimas; 2) naujo bendrovės direktoriaus paskyrimas; 3) bendrovės buveinės adreso pakeitimas. Tokie veiksmai, kuriais atsakovas R. K. šaukė bendrovės akcininkų susirinkimą, o vėliau pateikė papildomus visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimus, kuriais prašė svarstyti klausimą dėl G. P. atleidimo iš direktoriaus pareigų ir bendrovės buveinės adresą nustatyti atsakovo R. K. gyvenamojoje vietoje, bei atsakovo UAB „AREA Energy“ veiksmai, kuriais ji aiškiai nurodo, kad balsuos už G. P. atleidimą iš bendrovės direktoriaus pareigų, grubiai pažeidžia 2012-11-26 akcininkų sutartį ir tuo G. P. teises ir teisėtus lūkesčius. Atsakovų atstovas 2020-11-11 informavo ieškovą elektroniniu paštu, kad vadovaudamiesi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 23 straipsnio 4 dalimi, siunčia ieškovui pranešimą dėl 2020 m. gruodžio 15 d. 10:00 val. įvyksiančio neeilinio visuotinio UAB „Žalia galia“ akcininkų susirinkimo sušaukimo ir naujos siūlomos įstatų redakcijos projektą, juose numatant, jog bendrovės vardu bendrovės vadovas gali veikti tik kartu su vienu iš bendrovės prokuristų (kiekybinis atstovavimas). Atsakovų veiksmai, kuriuos jie siekia įgyvendinti, ateityje gali neabejotinai sukelti ieškovui žalą. Ieškovą atleidus iš įmonės vadovo pareigų jam nebus mokamas šalių sutartas darbo užmokestis, kurį ieškovas planavo gauti visu elektros energijos gaminimo laikotarpiu, socialines garantijas, kurias ieškovas užsitikrina mokant valstybinio socialinio draudimo įmokas, sveikatos draudimą, kuris ieškovui užtikrinamas mokant sveikatos draudimo įmokas. Bendrovės įsigytos naudotos vėjo jėgainės veiklos optimalus laikas yra 20 metų, todėl ieškovas, vadovaudamasis akcininkų sutartimi, pagrįstai tikėjosi, kad jis įmonės vadovu bus bent iki 2032 metų. Be to, pakeitus bendrovės buveinės adresą būtų sudaryta situacija, kuomet bendrovei teikiama pretenzija bendrovės vadovo nepasiektų ir taip galimai būtų kuriamos sąlygos, jog įmonės vadovas būtų „atskirtas“ nuo įmonės gaunamos korespondencijos, pavyzdžiui prašymų šaukti akcininkų susirinkimus ir pan., nes siūlomas naujas buveinės adresas atsakovo R. K. gyvenamoji vieta, su kuriuo šiuo metu susiklostę konfliktiški santykiai. Atsakovai, galiojant akcininkų sutarčiai, taip pat neturi teisės inicijuoti bendrovės akcininkų susirinkimo ir jame balsuoti dėl bendrovės įstatų pakeitimo juose numatant, jog bendrovės vardu bendrovės vadovas gali veikti tik kartu su vienu iš bendrovės prokuristų (kiekybinis atstovavimas). Pažymėjo, kad 2012-11-26 akcininkų sutartimi akcininkai susitarė, jog bendrovės vadovu bus G. P. ne formaliai, o todėl, kad vienintelė bendrovės ūkinė komercinė veikla - vėjo jėgainės projekto vystymas buvo ir yra G. P. pajėgumais pasiektas rezultatas (gauti reikiami leidimai elektros pajėgumams plėtoti ir leidimai perleisti bendrovei, parengti techniniai projektai, atlikti statybos darbai ir t.t.), o atsakovai yra tik finansiniai investuotojai, kurie prie šio projekto įgyvendinimo prisidėjo skolindami lėšas ir už tai yra gavę bendrovės 80 procentų akcijų.

2.       Atsakovai R. K. ir UAB „AREA Energy“ atsiliepime į patikslintą prevencinį ieškinį prašė jį atmesti kaip nepagrįstą (2 t., e. b. l. 102-120). Nurodė, kad ieškovas nenurodė įstatymų nuostatų, kurios draudžia keisti bendrovės įstatus, buveinės adresą ir bendrovėje nustatyti kiekybinio atstovavimo taisyklę bei atšaukti bendrovės vadovą. Tai reiškia, kad prašomi uždrausti veiksmai nėra prieštaraujantys įstatymams. Bendrovės įstatai taip pat nedraudžia bendrovės akcininkams, įskaitant atsakovus, priimti tokio sprendimo ir prašomi uždrausti veiksmai neprieštarauja bendrovės pagrindiniam dokumentui, t. y. įstatams. Be to, akcininkų sutarties 5.3 punkto nuostatos nenumato draudimo bendrovės akcininkams priimti sprendimo pakeisti bendrovės įstatus numatant kiekybinio atstovavimo taisyklę. Tokio draudimo nenumato ir kitos akcininkų sutarties nuostatos. Atsakovų teisė atšaukti ieškovą iš vadovo pareigų taip pat negali būti ribojama, ypač jei bendrovės vadovas pažeidžia savo fiduciarines pareigas. Poreikį atsakovams imtis įstatyme nustatytų veiksmų lėmė paties ieškovo elgesys. Ieškovas, būdamas bendrovės UAB „Žalia galia“ vadovu, 2017-08-02 ir 2017-09-14 iš bendrovės pasiskolino 5 000 Eur sumą ir apie tai neinformavo atsakovų (akcininkų), t. y. tai darė slapta. Šios paskolos ieškovo jam pačiam buvo suteiktos neatlygintinai tuo pažeidžiant CK 2.87 straipsnio 2-4 dalyse įtvirtintas pareigas vengti interesų konflikto, veikti išskirtinai tik juridinio asmens interesais ir būti lojaliam juridiniam asmeniui. Dėl nurodytų aplinkybių dingo atsakovų, kaip daugumos akcininkų, pasitikėjimas ieškovu, kaip vadovu. Šis nepasitikėjimas taipogi buvo sąlygotas fakto, kad ieškovas per ABĮ 24 straipsnio 1 dalyje nustatytą terminą nesušaukė visuotinio akcininkų susirinkimo bei iki 2016-12-31 neįvykdė pareigos po euro įvedimo pakeisti bendrovės įstatus ir įregistruoti jų pakeitimą Juridinių asmenų registre. 2020-05-21 įvyko bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas. Jo metu atsakovai, kaip 80 proc. akcijų akcininkai, nutarė netvirtinti bendrovės finansinės atskaitomybės, kurią teikė tvirtinti ieškovas dėl nepasitikėjimo ieškovu bei siekiu įsitikinti finansinėje atskaitomybėje atspindėtų duomenų tikrumu. Siekdami nustatyti, ar finansinė atskaitomybė atspindi tikrus duomenis, atsakovai ėmė rinkti bendrovės duomenis ir sužinojo, kad ieškovas ne tik pats sau neatlygintinai paskolino bendrovės lėšas, tačiau savo asmeninių interesų tenkinimui naudojasi kitomis bendrovės piniginėmis lėšomis, t. y. bendrovės lėšomis apmoka savo asmenines kuro ir telefono ryšio paslaugas, kelionių išlaidas ir pan. Pats ieškovas pagal atsakovų 2020-06-08 prašymą dėl informacijos pateikimo suteikė tik dalį prašytos pateikti informacijos. Atsakovams iki šiol nėra žinoma tikroji bendrovės finansinė padėtis. Iš ieškovo atsakovams pateikto 2016-11-22 susitarimo dėl paskolos subordinavimo, sudaryto su AB Swedbank yra akivaizdžiai matyti, kad pats ieškovas laikotarpiu nuo 2014-07-22 iki 2015-04-20 yra sudaręs eilę paskolos sutarčių, kurių pagrindu ieškovas skolino bendrovei lėšas. Atsakovams šių paskolos sutarčių sąlygos nėra žinomos, pvz., ar jų sąlygos nepažeidžia bendrovės interesų. Atsakovas niekada nėra teikęs šių sutarčių atsakovams ir informavęs apie jas atsakovus. Atsižvelgdami į aukščiau nurodytas aplinkybes ir ieškovo veikimą prieš bendrovę ir jos akcininkus, atsakovai 2020-10-20 pateikė ieškovui paraišką dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, kuriame siekė, kad būtų svarstomi klausimai dėl (1) kiekybinio atstovavimo bendrovėje nustatymo; (2) prokūrų išdavimo tvirtinimo tvarkos; ir (3) bendrovės įstatų pakeitimo ir naujos įstatų redakcijos patvirtinimo. Ieškovas atsisakė šaukti prašomą visuotinį akcininkų susirinkimą, todėl atsakovai vėlgi buvo priversti teikti Plungės apylinkės teismo Palangos rūmams pareiškimą dėl pareigos šaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pažeidimo. Be to, ieškovas taip ir neįregistravo 2020-05-21 visuotinio akcininkų susirinkimo metu patvirtintos įstatų redakcijos VĮ „Registrų centras“. Tokio neveikimo pagrindu šiuo metu yra pasibaigęs 6 mėn. terminas patvirtintų įstatų įregistravimui, dėl ko patvirtintieji įstatai jau nebegali būti registruojami, nes šie įstatai tapo nebegaliojantys (ABĮ 74 straipsnio 25 dalis). Ieškovas nepagrindė ir realios žalos jam atsiradimo, nes teiginiai apie patirtą žalą grindžiami prielaidomis. Atkreipė dėmesį, kad teisė balsuoti akcininkų susirinkime yra neturtinė akcininko teisė. Vadovaujantis ABĮ 16 straipsnio 3 dalimi teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat, kai ginčijama nuosavybės teisė į akciją. Nagrinėjamoje byloje ginčas dėl nuosavybės teisės į bendrovės akcijas nėra keliamas, o įstatymai tiesiogiai nenumato galimybės apriboti balsavimo teises dėl akcininkų sutarties pažeidimų. Todėl patikslintas ieškinys, kuriuo yra siekiama apriboti atsakovų neturtines teises, kurių ribojimo galimybės bylos kontekste galiojantys įstatymai nenumato, iš esmės negali būti tenkinamas – galiojantys įstatymai nesuteikia teismui tokios teisės. Teismine tvarka nustačius akcininkų sutarties dėl atitinkamo balsavimo būdo pažeidimą, tinkamas civilinių teisių gynybos būdas yra reikalavimas dėl žalos, jei tokia buvo padaryta, atlyginimo arba pačioje akcininkų sutartyje numatytų prievolės pažeidimo pasekmių taikymo, tačiau toks reikalavimas nėra reiškiamas.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

3.       Kauno apylinkės teismas 2021 m. balandžio 21 d. sprendimu ieškovo patikslintą prevencinį ieškinį atmetė (2 t., e. b. l. 184-198).

4.       Teismas pažymėjo, kad pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.255 straipsnio 1 dalį prevenciniu ieškiniu yra laikomas ieškinys, kuriuo siekiama uždrausti atlikti veiksmus, sukeliančius realią žalos padarymo ateityje grėsmę. Prevencinis ieškinys yra vienas iš civilinių teisių gynimo būdų, kurio tikslas – užkirsti kelią potencialiai žalai, o jo dalykas – uždrausti atsakovui (-ams) atlikti tam tikrus veiksmus, kurie gali padaryti žalos. Prevencinį ieškinį gali pareikšti asmuo, kuriam gresia žala. Jis turi įrodyti, kad atsakovo (-ų) veikla kelia realų pavojų ir yra reali žalos tikimybė. Pareiškęs prevencinį ieškinį ieškovas civilinėje byloje turi įrodyti: 1) žalos atsiradimo grėsmę; 2) atsakovo (-ų) neteisėtus veiksmus, sąlygojančius žalos atsiradimą ateityje; 3) ieškovo aktyvų veikimą siekiant užkirsti kelią realios žalos atsiradimui. Tokiu būdu nagrinėjamoje civilinėje byloje ieškovo pareikštas patikslintas prevencinis ieškinys galėtų būti tenkinamas tiktai tokiu atveju, jeigu ieškovas byloje įrodytų neteisėtus civilinės teisės prasme atsakovų veiksmus, sąlygojančius žalos atsiradimo ateityje grėsmę. Kaip neteisėtus atsakovų veiksmus ieškovas nurodo atsakovų siekimą pasinaudoti ABĮ įtvirtintomis akcininkų teisėmis ir tokio atsakovų siekimo neteisėtumą įrodinėja remdamasis 2012-11-26 UAB „Žalia galia“ akcininkų sutarties nuostatomis (2012-11-26 sutarties 5.2 ir 5.5 punktai).

5.       Pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 1 punktą bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę keisti bendrovės įstatus, išskyrus ABĮ nustatytas konkrečias išimtis. Pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 3 punktą bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę rinkti stebėtojų tarybos narius, jeigu stebėtojų taryba nesudaroma, – valdybos narius, o jeigu nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, – bendrovės vadovą. Pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 4 punktą bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę atšaukti stebėtojų tarybą ar jos narius, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktus valdybą ar jos narius bei bendrovės vadovą. Pagal ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 3 punktą bendrovės akcininkai turi teisę balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Pagal ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punktą visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma turi teisę keisti bendrovės įstatus. Visų akcininkų balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime teisė visais ABĮ išimtinai visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtais klausimais taip pat yra aiškiai ir vienareikšmiškai įtvirtinta ABĮ 17 straipsnyje. Pagal ABĮ 14 straipsnio 1 dalį ABĮ ir kitų įstatymų nustatytos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nustatytus konkrečius atvejus. Atsižvelgiant į tai, teismas konstatavo, kad 2012-11-26 UAB „Žalia galia“ akcininkų sutarties 5.2 punkto bei 5.5 punkto nuostatos, pagal kurias bendrovės akcininkams užkertamas kelias realizuoti ABĮ įtvirtintas savo neturtines teises visuotiniame akcininkų susirinkime balsuojant dėl bendrovės įstatų pakeitimų, kurie numatytų ABĮ atitinkančią, tačiau kitokią nei 2012-11-26 sutarties 5.1 punkte nurodytą, bendrovės valdymo organų struktūrą, taip pat bendrovės akcininkams užkertamas kalias realizuoti ABĮ įtvirtintas savo neturtines teises visuotiniame akcininkų susirinkime balsuojant dėl bendrovės vadovo atšaukimo, prieštarauja imperatyvioms ABĮ 14 straipsnio 1 dalies, 16 straipsnio 1 dalies 3 punkto, 17 straipsnio, 20 straipsnio 1 dalies 1 punkto, 3 punkto ir 4 punkto bei 28 straipsnio 1 dalies 1 punkto nuostatoms.

6.       Teismas taip pat pažymėjo, kad 2012-11-26 UAB „Žalia galia“ akcininkų sutarties 5.2 punkto bei 5.5 punkto nuostatos nagrinėjamu atveju negali būti aiškinamos kaip atitinkančios ABĮ 14 straipsnio 1 dalies, 16 straipsnio 1 dalies 3 punkto, 17 straipsnio, 20 straipsnio 1 dalies 1 punkto, 3 punkto ir 4 punkto, 28 straipsnio 1 dalies 1 punkto nuostatas dar ir dėl to, kad šios 2012-11-26 sutarties nuostatos taip pat prieštarauja ir nurodytų ABĮ normų tikslams, nes priešingu atveju įstatymų leidėjai įstatymu nustatydami konkrečią akcinių bendrovių įstatų pakeitimų ir vadovų atšaukimo tvarką, būtų įtvirtinę nuostatą, jog ši tvarka galioja tiktai tokiu atveju, jeigu akcininkai nesusitarė dėl kitokios tvarkos, o ABĮ 14 straipsnio 1 dalyje būtų aiškiai nurodę, jog ABĮ įtvirtintos akcininkų neturtinės teisės taip pat gali būti apribotos ir akcininkų sutartimi. Lietuvos Aukščiausias Teismas savo praktikoje yra išaiškinęs ir pažymėjęs, kad ABĮ įtvirtinta bendrovės vadovą išrinkusio organo teisė jį atšaukti yra absoliutaus pobūdžio, t. y. bendrovės vadovas gali būti atšaukiamas bet kada, nepriklausomai nuo jo kaltės ar kitų aplinkybių buvimo ar nebuvimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-123/2006; 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-260/2007; 2010 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-157/2010, ir kt.).

7.       Kadangi 2012-11-26 UAB „Žalia galia“ akcininkų sutarties 5.2 punkto bei 5.5 punkto nuostatos, pagal kurias bendrovės akcininkams užkertamas kelias realizuoti ABĮ įtvirtintas savo neturtines teises visuotiniame akcininkų susirinkime balsuojant dėl bendrovės įstatų pakeitimų, kurie numatytų ABĮ atitinkančią, tačiau kitokią nei 2012-11-26 sutarties 5.1 punkte nurodytą, bendrovės valdymo organų struktūrą, taip pat bendrovės akcininkams užkertamas kelias realizuoti ABĮ įtvirtintas absoliutaus pobūdžio neturtines teises visuotiniame akcininkų susirinkime balsuojant dėl bendrovės vadovo atšaukimo, prieštarauja imperatyvioms ABĮ 14 straipsnio 1 dalies, 16 straipsnio 1 dalies 3 punkto, 17 straipsnio, 20 straipsnio 1 dalies 1 punkto, 3 punkto ir 4 punkto, 28 straipsnio 1 dalies 1 punkto nuostatoms, teismas ex officio (savo iniciatyva) konstatavo, kad 2012-11-26 UAB „Žalia galia“ akcininkų sutarties 5.2 punkto bei 5.5 punkto nuostatos yra niekinės ir negaliojančios (CK 1.78 straipsnio 1 dalis. 5 dalis, 1.80 straipsnio 1 dalis). Todėl teismas sprendė, kad ieškovo patikslintas prevencinis ieškinys, kuris iš esmės buvo grindžiamas 2012-11-26 UAB „Žalia galia“ akcininkų sutarties 5.2 punkto bei 5.5 punkto nuostatomis, negali būti tenkinamas ir yra atmetamas.

8.       Teismas taip pat atkreipė dėmesį, kad pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį niekiniais ir negaliojančiais taip pat turi būti laikomi ir gerai moralei prieštaraujantys sandoriai. Pagal CK 2.81 straipsnio 1 dalį juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus. Pagal CK 2.82 straipsnio 2 dalį juridinio asmens valdymo organas gali būti vienasmenis arba kolegialus. Pagal ABĮ 19 straipsnio 2 dalį uždarosios akcinės bendrovės vienasmeniu valdymo organu gali būti bendrovės vadovas. Nagrinėjamu atveju UAB „Žalia galia“ galia direktoriumi (vadovu) ginčo laikotarpiu buvo ieškovas. Todėl pagal ABĮ 19 straipsnio 8 dalį ieškovas, kaip bendrovės vadovas, privalėjo veikti ne savo, o bendrovės ir jos akcininkų naudai. Pagal CK 2.87 straipsnio 1 dalį ieškovas privalėjo veikti sąžiningai UAB „Žalia galia“ atžvilgiu. Pagal CK 2.87 straipsnio 3 dalį ieškovas privalėjo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti UAB „Žalia galia“ interesams. Pagal CK 2.87 straipsnio 4 dalį ieškovas negalėjo painioti UAB „Žalia galia“ turto su savo turtu arba naudoti jį asmeninei naudai be juridinio asmens dalyvių sutikimo. Pagal CK 2.87 straipsnio 5 dalį ieškovas privalėjo pranešti atsakovams apie aplinkybes, nurodytas CK 2.87 straipsnio 3 dalyje, ir nurodyti jų pobūdį ir, jei įmanoma, vertę. Šią informaciją ieškovas atsakovams privalėjo pateikti raštu. Pagal CK 2.87 straipsnio 6 dalį ieškovas, sudarydamas bet kokį sandorį su UAB „Žalia galia“, privalėjo nedelsdamas apie tai raštu pranešti atsakovams.

9.       Teismas iš atsakovų į civilinę bylą pateiktų dokumentų ir pateikto šalių susirašinėjimo elektroniniu paštu turinio nustatė, kad ieškovas, būdamas UAB „Žalia galia“ direktoriumi (vadovu), neatlygintinai skolinosi UAB „Žalia galia“ pinigines lėšas savo reikmėms. Šių aplinkybių civilinėje byloje neginčijo ir pats ieškovas. Ieškovas į civilinę bylą taip pat nepateikė jokių rašytinių įrodymų, kurie patvirtintų, jog jis apie ketinimą neatlygintinai skolintis UAB „Žalia galia“ pinigines lėšas savo asmeninėms reikmėms raštu pranešė atsakovams (CK 2.87 straipsnio 5-6 dalys) ar buvo neatidėliotina būtinybė jas skolintis (CPK 178 straipsnis). Iš atsakovų į civilinę bylą pateikto šalių susirašinėjimo elektroniniu paštu turinio taip pat matyti, kad ieškovas, UAB „Žalia galia“ piniginių lėšų skolinimosi savo reikmėms faktus nuo atsakovų iš pradžių nuslėpė ir gražinti bendrovei pinigines lėšas iki 2018-02-28 pažadėjo tiktai po atsakovų reikalavimo jas gražinti, savo rašytinio įsipareigojimo iki 2018-02-28 gražinti UAB „Žalia galia“ savo reikmėms pasiskolintas bendrovės pinigines lėšas neįvykdė. Ieškovo argumentus, kad ieškovas, kaip įmonės vadovas pagal teisės aktus neva turėjo teisę iš savo vadovaujamos įmonės piniginių lėšų bet kada neatlygintinai skolintis (pasiimti) tam tikras pinigų sumas savo asmeninėms reikmėms, teismas atmetė kaip visiškai nepagrįstus, nes pagal CK 2.87 straipsnio 4 dalies nuostatas ieškovas negalėjo painioti UAB „Žalia galia“ turto su savo turtu arba naudoti jį savo asmeninei naudai be juridinio asmens dalyvių išankstinio sutikimo. Teismas atkreipė dėmesį ir į tai, kad ieškovas iki šiol atsakovams nėra duomenų apie tikrąją buvusią ir dabartinę UAB „Žalia galia“ finansinę padėtį. Įvertinęs šiuos ieškovo veiksmus, kurie rodo, kad ieškovas, tiesiogiai pažeidė ABĮ 19 straipsnio 8 dalies bei CK 2.87 straipsnio 1 dalies, 3 dalies, 4 dalies 5 dalies, 6 dalies nuostatas, teismas, remdamasis nagrinėjant civilines bylas taikoma įrodymų pakankamumo taisykle, konstatavo, kad nurodytus teisės aktų pažeidimus savanaudiškais tikslais ieškovas padarė dėl 2012-11-26 UAB „Žalia galia“ akcininkų sutarties 5.2 punkto bei 5.5 punkto nuostatų galiojimo.

10.       Civilinėje byloje nustačius aplinkybę, kad aukščiau nurodytus įstatymų pažeidimus savanaudiškais tikslais ieškovas padarė dėl 2012-11-26 UAB „Žalia galia“ akcininkų sutarties 5.2 punkto bei 5.5 punkto nuostatų galiojimo, teismas sprendė, jog 2012-11-26 sutarties 5.2 punkto bei 5.5 punkto nuostatos sprendžiant tarp šalių kilusį ginčą laikytinos prieštaraujančiomis gerai moralei. Todėl teismas minėtas nuostatas ex officio (savo iniciatyva) laikė niekinėmis ir negaliojančiomis (CK 1.78 straipsnio 1 dalis), kaip prieštaraujančias gerai moralei (CK 1.81 straipsnio 1 dalį), kas taip pat yra dar vienu atskiru ir savarankišku pagrindu ieškovo patikslinto prevencinio ieškinio reikalavimus atmesti.

11.       Teismas sutiko su atsakovų atstovo argumentais, kad ieškovas nagrinėjamu atveju pasirinko netinkamą ir teisiškai ydingą savo teisių gynimo būdą. Prevencinis ieškinys yra kildinamas iš daiktinės teisės instituto. Tuo tarpu ieškovas pareikštu patikslintu prevenciniu ieškiniu siekia apginti ne savo daiktines teises, o siekia apginti pažeidžiamas, ieškovo nuomone, sutartines teises. Todėl iš sutarties kildinamas teises yra teisiškai ydingai siekiama ginti daiktinėms teisėms ginti skirtu prevenciniu ieškiniu. Įstatymai numato galimybę juridinio asmens dalyviams susitarti balsuoti tam tikru būdu. Tačiau tai nereiškia, kad tokio pobūdžio susitarimas gali būti priverstinai vykdomas teismine tvarka. Ieškovas patikslinto ieškinio nepagrindė ir CK 2.88 straipsnio 1 dalies nuostatomis, nes to paties CK 2.88 straipsnio 4 dalyje yra numatytas konkretus CK 2.88 straipsnio 1 dalyje numatytos sutarties pažeidimų gynimo būdas ir ieškovas šiuo atveju pareiškė ieškinį ne CK 2.88 straipsnio 4 dalies pagrindu, o pareiškė prevencinį ieškinį.

12.       Kadangi civilinėje byloje tarp šalių yra kilęs ginčas dėl 2012-11-26 UAB „Žalia galia“ akcininkų sutarties nuostatų aiškinimo bei šių nuostatų taikymo konkrečiu atveju, teismas sprendime taip pat įvertino su tuo susijusius šalių argumentus. Teismas pažymėjo, kad šios sutarties nuostatos taip pat prieštarauja ir tos pačios 2012-11-26 UAB „Žalia galia“ akcininkų sutarties 5.3 punkto nuostatoms, pagal kurias bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, kitų bendrovės organų kompetencija, jų rinkimo ir atšaukimo tvarka turi nesiskirti nuo nurodytųjų ABĮ, taip pat prieštarauja UAB „Žalia galia“ įstatuose įvirtintoms analogiškoms nuostatoms. Tais atvejais, kai sudarytų sutarčių nuostatos yra prieštaringos ir dėl jų taikymo tarp sutarties šalių yra kilęs ginčas, pagal CK 6.193 straipsnio 1 dalį sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai. Atsižvelgiant į tai, teismas vertino, kad tikruoju atsakovų ketinimu ir tikslu sudarant 2012-11-26 akcininkų sutartį negalėjo būti ir nebuvo ketinimas ir tikslas, jog ieškovas, būdamas įmonės vadovu niekaip neapribotą laikotarpį, visą tą laiką galėtų savanaudiškais tikslais pažeidinėti ABĮ, CK ir kitų įstatymų bei teisės aktų nuostatas, o atsakovai tokioje situacijoje negalėtų pasinaudoti ABĮ jiems suteiktomis akcininkų neturtinėmis teisėmis ir visuotinio akcininkų susirinkimo metu ABĮ nustatyta tvarka atšaukti bendrovės vadovą (ieškovą), arba ABĮ nustatyta tvarka pakeisti bendrovės įstatus juose numatant ABĮ atitinkančią, tačiau kitokią nei 2012-11-26 sutarties 5.1 punkte nurodytą, bendrovės valdymo organų struktūrą.

13.       Pareiškęs prevencinio pobūdžio ieškinio reikalavimus, ieškovas civilinėje byloje be viso kito turi įrodyti ir realios žalos netenkinus šių reikalavimų atsiradimo grėsmę. Todėl ieškovas nagrinėjamoje byloje privalėjo įrodyti, jog netenkinus prevencinio ieškinio reikalavimų yra reali konkrečios žalos iš atsakovų, o ne iš kitų asmenų, pusės atsiradimo grėsmė. Tuo tarpu ieškovo nurodoma potenciali žala – sutarto darbo užmokesčio ir su tuo susijusių socialinių garantijų negavimas - būtų daroma visai ne atsakovų, o bendrovės UAB „Žalia galia“. Ieškovui mokamas darbo užmokestis nėra pagal susitarimą su bendrovės akcininkais ieškovo neatlygintinai gaunamos pajamos. Būdamas UAB „Žalia galia“ direktoriumi ieškovas atlieka (privalo atlikti) įmonės vadovui priskiriamas darbines funkcijas ir būtent už šių darbinių funkcijų atlikimą, o ne dėl kokių nors kitų priežasčių, ieškovui yra sumokamas darbo užmokestis. Atleidus (atšaukus) ieškovą iš bendrovės direktoriaus pareigų, ieškovas negautų bendrovės direktoriaus darbo užmokesčio, tačiau nedirbtų ir įmonės vadovui priskiriamo darbo. Atitinkamai, ieškovas turėtų visas galimybes įsidarbinti kitoje darbovietėje ir už savo dirbamą darbą gauti sutartą darbo užmokestį. Todėl nagrinėjamu atveju būtų galima spręsti tiktai dėl to, ar nurodyto prevencinio ieškinio reikalavimo netenkinimo atveju ieškovas nepatirtų neturtinės žalos. Pavyzdžiui, dėl socialinio prestižo netekus įmonės vadovo statuso praradimo. Tačiau tokiu faktiniu pagrindu ieškovas nurodytų ieškinio reikalavimų CPK 135 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatyta tvarka (ieškinio faktinį pagrindą suformuluojant ieškinyje) negrindė ir tokio faktinio reikalavimų pagrindo byloje neįrodinėjo, atitinkamai, atsakovai civilinėje byloje neturėjo galimybės atsikirsti į tokiu faktiniu pagrindu CPK nustatyta tvarka pareikštą reikalavimą. Todėl teismas sutiko su atsakovų atstovo argumentais, kad ieškovas byloje neįrodė nei realios konkrečios žalos, nei atsakovų kaltės dėl ieškovo nurodomos patiriamos žalos grėsmės, netenkinus patikslinto prevencinio ieškinio reikalavimų.

14.       Spręsdamas dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, teismas pažymėjo, kad tarp šalių kilę ginčai tiek dėl sudarytos sutarties nuostatų aiškinimo, tiek dėl šios sutarties nuostatų bei teisės aktų taikymo yra santykinai dideli, civilinės bylos nagrinėjimas teisme užtruko, ieškovas keitė (didino) savo prevencinio ieškinio reikalavimus, šalys į bylą teikė daug papildomų įrodymų. Todėl teismas sprendė, kad kiekvieno iš atsakovų patirtos advokato teisinės pagalbos išlaidos (11 928,28/2 = 5 964,14) laikytinos protingomis, nemažintinos ir priteistinos atsakovams iš ieškovo (CPK 93 straipsnio 1-2 dalys, 98 straipsnis).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

15.       Apeliaciniame skunde ieškovas G. P. prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2021 m. balandžio 21 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro 112,50 Eur žyminis mokestis ir 1 784,75 Eur išlaidos advokato pagalbai (3 t., e. b. l. 32-52). Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

15.1.                      Pirmosios instancijos teismas akcininkų sutarties 5.2. ir 5.5. punkto sąlygas pripažino niekinėmis ir negaliojančiomis neanalizavęs visos akcininkų sutarties turinio ir neįvertinęs tikrųjų šalių ketinimų, kuriuos ieškovas ir atsakovai aprašė akcininkų sutarties 5.2 ir 5.5 punkte. Atsakovai byloje neįrodinėjo ir teismo neprašė pripažinti akcininkų sutarties 5.2 ir 5.5 punkto sąlygas niekinėmis ir negaliojančiomis, nes tikėtinai nemanė, kad jos yra niekinės. Civilinėje byloje nebuvo keliamas klausimas dėl šių nuostatų turinio, nei viename savo procesiniame dokumente atsakovai nenurodė, kad ginčija akcininkų sutartį, taip pat nepasisakė dėl akcininkų sutarties 5.2. ir 5.5. punkto atsiradimo aplinkybių, t.y. civilinėje byloje nebuvo aiškinamasi, kodėl šios nuostatos sutartyje atsirado, ką jomis šalys norėjo susitarti ir kokie dėl to buvo šalių tikrieji ketinimai. Šios aplinkybės ypač svarbios pripažįstant sandorį niekinį ir negaliojantį kaip prieštaraujantį gerai moralei (CK 1.81 straipsnio 1 dalis). Tuo tarpu pirmosios instancijos teismas šių aplinkybių bylos nagrinėjimo metu nesiaiškino, todėl nebuvo visiškai jokio pagrindo taikyti CK 1.81 straipsnį, nes pirmosios instancijos teismas nenustatė, jog pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti.

15.2.                      Skundžiamame sprendime teismas nepagrįstai nurodo, kad 2012-11-26 akcininkų sutarties 5.2. ir 5.5 punktų nuostatose nėra nurodomas joks bendras akcininkų balsavimas. Iš akcininkų sutarties 5.2. punkto tyrinio aiškiai matyti, kad akcininkai susitaria, jog įsipareigoja balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime konkrečiu būdu, ir įsipareigoja balsuoti, kad bendrovės valdymo organų skyrimo tvarka ir kompetencija, kai vienintelis bendrovės valdymo organas yra direktorius, atitiktų sutarties sąlygas. Akcininkų sutarties 5.5. punktu šalys detalizavo vienintelio bendrovės organo skyrimo tvarką ir akcininkų sutarties sudarymo sąlygas, nurodydami konkretų asmenį ir jo asmens duomenis. Akcininkų sutarties 5.4.1 punktas taip pat apriboja akcininkų teises balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime renkant valdybos narius, kadangi šiuo punktu šalys aiškiai susitarė, kas turi būti išrinktu į bendrovės valdybą, t.y. kiekvieno akcininko pasiūlytas asmuo. Tai reiškia, kad kiekvienas akcininkas neturi teisės laisvai balsuoti dėl dviejų iš trijų siūlomų į bendrovės valdybą narių. Todėl darytina išvada, kad šalys įgyvendino ABĮ 14 straipsnio 1 dalyje numatytą išimtį ir apribojo akcininkų turtines ir neturtines teises aiškiai susitardamos, jog turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis akcininkai ne neturi teisės naudotis, o kaip jomis naudosis. Pirmosios instancijos teismas 5.4.1 akcininkų sutarties nuostatos prieštaraujančia imperatyvioms įstatymų nuostatomis nepripažino, iš skundžiamo sprendimo neaišku, kodėl akcininkų sutarties 5.2 ir 5.5. nuostatos yra prieštaraujančios imperatyvioms įstatymų nuostatoms, o 5.4.1. nuostata ne, todėl skundžiamas sprendimas nėra tinkamai motyvuotas.

15.3.                      Pripažinus, kad ieškovas su atsakovais yra sudarę juridinių asmens dalyvių sutartį dėl bendro balsavimo juridinių asmenų dalyvių susirinkime, pirmosios instancijos teismo išvada, jog akcininkų sutarties 5.2 ir 5.5. punktai prieštarauja ABĮ 14 straipsnio 1 daliai, 16 straipsnio 1 dalies 3 punktui, 17 straipsniui, 20 straipsnio 1 dalies 1 punktui, 3 punktui ir 4 punktui, 28 straipsnio 1 dalies 1 punktui, būtų nepagrįsta. Nei CK, nei kiti teisės aktai nenumato bendro balsavimo juridinio asmens dalyvių susirinkime formos, t.y. įstatymais nėra uždrausta susitarimą dėl bendro balsavimo juridinių asmenų dalyvių susirinkime sudaryti akcininkų sutartyje. 

15.4.                      Skundžiamame sprendime pagrindu laikyti, kad šalys nėra sudariusios juridinių asmens dalyvių sutarties dėl bendro balsavimo juridinių asmenų dalyvių susirinkime, pirmosios instancijos teismas nurodė aplinkybę, jog CK 2.88 straipsnio 4 dalyje yra numatytas konkretus CK 2.88 straipsnio 1 dalyje numatytos sutarties pažeidimo būdas. Teisių gynimo būdas, kuriuo ieškovas kol kas nepasinaudojo, negali būti laikomu argumentu pripažinti, kad šalys nėra sudariusios susitarimo dėl bendro balsavimo juridinių asmenų dalyvių susirinkime. Šios teisės ieškovas kol kas neįgyvendino todėl, kad ieškovo teisės formaliai nėra pažeistos, t.y. jis nėra atleistas/atšauktas iš įmonės vadovo pareigų.

15.5.                      Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl netinkamo ieškovo kaip bendrovės vadovo pareigų atlikimo, neatkreipė dėmesio, kad pagal CK 2.87 straipsnio 6 dalį, juridinio asmens organo narys gali sudaryti sandorį su juridiniu asmeniu, kurio organo narys jis yra. Pirmosios instancijos teismas taip pat nepagrįstai sprendė, jog atsakovai nebuvo informuoti apie ieškovo iš bendrovės gautas paskolas, nes iš byloje esančio 2018 metų ieškovo susirašinėjimo el. laiškais su atsakovu R. K. matyti, jog atsakovui yra žinoma apie ieškovo iš bendrovės pasiskolintas lėšas. Atsakovai niekada nereikalavo, kad atsakovų nuomone asmeniniais tikslais panaudotos lėšos ieškovo bendrovei būtų grąžintos konkrečiu laiku. Atsakovai neįrodė, kad apie šias aplinkybes nebuvo informuoti ir visuotiniame akcininkų susirinkime. Todėl skundžiamame sprendime padaryta klaidinga išvada, kad tariamai ieškovas nuo atsakovų nuslėpė informaciją apie piniginių lėšų skolinimąsi. Iš tiesų atsakovas R. K. nori, kad ieškovas pasitrauktų iš bendrovės vadovo pareigų ne dėl to, kad ieškovas padarė kokį nors pažeidimą, o dėl to, kad atsakovo netenkino ieškovo ir atsakovo 2016-06-20 sudarytos paskolos sutarties vykdymas.

15.6.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad ieškovas bendrovės lėšas naudojo asmeniniams poreikiams tenkinti. Ieškovas dubliko priedu Nr. 9 į civilinę bylą pateikė direktoriaus įsakymus dėl tarnybinių komandiruočių Lenkiją. Kaip matyti iš direktoriaus įsakymo turinio, jame aiškiai nurodoma, kad komandiruotės tikslas yra susitikimas su Vestas- Poland Sp. z o.o atstovais, kurie užsiima vėjo jėgainių statybomis. Teismo posėdžio metu ieškovas pažymėjo, kad komandiruotės buvo reikalingos tam, jog bendrovė galėtų siekti savo veiklą plėsti tikslu pastatyti dar vieną vėjo jėgainę. Minėtosios komandiruotės vyko 2017 metais ir dėl jų atsakovai ieškovui jokių pretenzijų iki prevencinio ieškinio pateikimo dienos nereiškė, 2018 metais patvirtino bendrovės finansinę atskaitomybę, kurioje šios išlaidos buvo nurodytos, taigi su jomis sutiko. Civilinėje byloje nėra jokių įrodymų, taip pat išvadų, kiek ir kokių skambučių buvo padaryta į užsienį, kokia jų kaina ir kokias dėl to išlaidas patyrė bendrovė. Bendrovė vadovui yra nustačiusi ryšio paslaugų limitą, kurį vadovas naudoja taip, kaip mano, kad yra būtina vykdydamas vadovo funkcijas, todėl neviršijus ryšio paslaugų limito (fiksuotos kainos, kurią bendrovė moka telekomunikacijų bendrovei) teigti, jog ieškovas naudojasi bendrovės turtu asmeniniais tikslais yra ne tik, kad neteisinga, tačiau ir prieštarauja protingumo ir teisingumo principams.

15.7.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo ir pareigos pateikti Juridinių asmenų registrui bendrovės finansinę atskaitomybę pažeidimo faktą. Bendrovės 2019 metų finansinė atskaitomybė nebuvo patvirtinta visuotiniame akcininkų susirinkime, todėl ieškovas šios atskaitomybės niekaip negalėjo pateikti VĮ „Registrų centras“. Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo pažeidimas yra atliktas ne dėl ieškovo neteisėtų veiksmų, o dėl atsakovų priimto sprendimo balsuoti prieš pasiūlytą finansinę atskaitomybę. Pažymėtina, kad atsakovai alternatyvaus finansinės atskaitomybės projekto visuotiniam akcininkų susirinkimui nepateikė, taip pat direktoriui nepateikė jokių pretenzijų dėl 2019 metų finansinės atskaitomybės neatitikimo įstatymų reikalavimams, todėl darytina išvada, kad ne ieškovas yra atsakingas už minėtosios finansinės atskaitomybės dokumento Juridinių asmenų registrui nepateikimą. Atsakovų nurodytus trūkstamus dokumentus ieškovas irgi pateikė, todėl pirmosios instancijos teismas taip pat neturėjo teisės konstatuoti esą ieškovas atsakovams nesuteikė informacijos apie bendrovės veiklą.

15.8.                      Lietuvos Respublikos teismuose nagrinėjami prevenciniai ieškiniai, kildinami iš prievolinių teisinių santykių ir pirmosios instancijos tesimas nepagrįstai sprendė, kad ieškovas pasirinko netinkamą savo pažeistų teisių gynimo būdą. Pavyzdžiui, 2018-09-27 apeliacine tvarka Klaipėdos apygardos teismas išnagrinėjo civilinę bylą Nr. e2A-844-538/2018 dėl uždraudimo Nacionalinei žemės tarnybai atlikti veiksmus dėl sudarytos valstybinės žemės nuomos sutarties, 2019-11-21 Vilniaus apygardos teismas išnagrinėjo civilinę bylą Nr. e2A-1402-910/2019, pagal kurią ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas uždrausti atsakovei Nacionalinei žemės tarnybai prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos ir jos skyriams atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su Valstybinės žemės sklypo nuomos sutarties vienašališku nutraukimu prieš terminą.

15.9.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškovas neįrodė realios žalos grėsmės iš atsakovų fakto. Šiuo atveju ieškovas prevenciniame ieškinyje yra nurodęs, kad realus pavojus jo teisėms pasireiškia tuo, jog atsakovams nusprendus ieškovą atšaukti/atleisti iš įmonės vadovo pareigų, ieškovui bus padaryta žala, kuri pasireiškia trejopai: 1) ieškovas neteks darbo užmokesčio ir su tuo susijusių socialinių garantijų; 2) ieškovui nebus išmokamas žemės nuomos mokestis; 3) ieškovui nebus išmokėta 200 000 Lt išmoka už jo bendrovei perleistas teises. Ieškovas įrodė, kad visi trys aukščiau nurodyti mokėjimai ieškovui nebūtų mokami, jeigu ieškovas būtų atšauktas/atleistas iš direktoriaus pareigų. 

15.10.                      Dėl darbo užmokesčio ir socialinių garantijų netekimo, teismo posėdžio metu ieškovas paaiškino, kad bendrovės ir joje vykdomo verslo sukūrimas yra išimtinai tik jo pajėgumais atlikti veiksmai, kuriuo buvo siekiama sau susikurti darbo vietą. Ieškovas tikėjosi, kad akcininkų sutarties 5.5. punkto sąlyga užtikrins, jog ieškovas visą vėjo jėgainės gyvavimo laikotarpį ir akcininkų sutarties galiojimo metu vadovaus įmonei ir gaus darbo užmokestį. Ieškovo atlikti fiduciarinių pareigų pažeidimai, jei tokius ir būtų galima įžvelgti, nėra neproporcingi, nedaro žalos bendrovei ar akcininkams, tai vadovo atleidimas iš pareigų pažeidžiant akcininkų sutarties 5.5. punktą yra neabejotinai ieškovo patirti nuostoliai, nes nedelsiant po atleidimo iš darbo ieškovui susirasti analogišką darbą būtų sudėtinga.

15.11.                      Realios žalos ieškovui grėsmę įrodo ir tos aplinkybės, kad atsakovas R. K. vertina, jog akcininkų sutartis buvo pakeista konkliudentiniais veiksmais dalyje dėl žemės sklypo, kuriame pastatyta vėjo jėgainė, nuomos mokesčio. Atsakovai nuosavybės teisėmis valdo 80 procentų bendrovės akcijų, o pranešime dėl ieškovo atšaukimo iš bendrovės direktoriaus pareigų yra nurodyta, kad naujuoju bendrovės vadovu siūloma išrinkti atsakovo UAB „AREA Energy“ direktorių A. L., kuris taip pat raštu pasisakė dėl ieškovo atšaukimo iš užimamų pareigų. Todėl akivaizdu, kad atsakovas UAB „AREA Energy“ kartu su atsakovu R. K., kurie bendrai turi 80 procentų bendrovės akcijų, ir atsakovo UAB „AREA Energy“ direktoriui būnant bendrovės vadovu, laikydamiesi pozicijos, kad ieškovas su bendrove konkliudentiniais veiksmais susitarė dėl žemės nuomos kainos atidėjimo, priimtų sprendimą ieškovui žemės nuomos kainos nemokėti. Dėl to, teismui neuždraudus atsakovams ieškovą atšaukti iš užimamų pareigų be proporcingo pagrindo, ieškovas neabejotinai patirtų žalą, kurios dydis kiekvieną mėnesį sudarymų kiekvieno mėnesio žemės nuomos kainą 289,6 Eur (1 000 Lt).

15.12.                      Iš šalių susirašinėjimo derantis dėl taikaus ginčo išsprendimo taip pat akivaizdu, kad atsakovai akcininkų sutarties 4.2 punktą aiškina nepalankiai ieškovui ir nemokės 200 000 Lt už ieškovo bendrovei perduotą verslo modelį, detalųjį planą ir kitas vėjo jėgainių veiklai vykdyti reikalingas žinias. Todėl jeigu ieškovas bus atšauktas iš bendrovės vadovo pareigų, jis nedelsiant patirs itin didelius nuostolius, nes ieškovui iš viso nebus išmokėtas 200 000 Lt atlygis pagal akcininkų sutarties 4.2 punktą, nes toks sprendimas bus priimtas atsakovų balsų kaip bendrovės akcininkų dauguma.

15.13.                      Pirmosios instancijos teismas neteisingai įvertino atsakovų patirtų bylinėjimosi išlaidų dydį. Atsakovų atstovas 2020-12-14 į civilinę bylą pateikė abiejų atsakovų prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, kuriuo prašė iš ieškovo priteisti viso 3 026,82 Eur bylinėjimosi išlaidas už atsiliepimo į ieškinį, atsiliepimo į papildomus paaiškinimus, tripliko, prašymo išreikalauti rašytinius įrodymus rengimą. 2021-03-30 atsakovų atstovas į civilinę bylą pateikė abiejų atsakovų prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, kuriuo prašė iš ieškovo priteisti papildomai 9 364,28 Eur bylinėjimosi išlaidas, kurias sudarė atsiliepimo į ieškinį rengimas, atsiliepimo į papildomus paaiškinimus rengimas, tripliko rengimas, prašymo išreikalauti rašytinius įrodymus rengimas, prašymo dėl teismo posėdžio datos perkėlimo ruošimas, prašymo nustatyti terminą atsiliepimui į prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ruošimas, pasiruošimas 2020-12-15 teismo posėdžiui, kliento atstovavimas šiame teismo posėdyje ir kelionė iš Vilniaus į Kauną bei atgal, atskirojo skundo dėl teismo 2020-05-12 nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės ruošimas, atskirojo skundo dėl teismo 2020-10-10 nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės ruošimas, atsiliepimo į patikslintą ieškinį ruošimas. Atsakovų atstovas 2021-04-08 į civilinę bylą pateikė abiejų atsakovų prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, kuriuo prašė iš ieškovo priteisti papildomai 2 546 Eur bylinėjimosi išlaidas, kurias sudarė pasiruošimas 2020-12-15 teismo posėdžiui, kliento atstovavimas šiame teismo posėdyje ir kelionė iš Vilniaus į Kauną bei atgal, tačiau tokios išlaidos jau buvo įtrauktos 2021-03-30 prašyme. Taigi, atsakovas du kartus paskaičiavo išlaidas už atliktus tuos pačius darbus ir pirmosios instancijos teismas į tai neatsižvelgė. Be to, kaip matyti iš 2021-03-30 atsakovų pateikto prašymo, dalis bylinėjimosi išlaidų sudaro prašymo dėl teismo posėdžio datos perkėlimo ruošimas. Šiame prašyme nurodoma, kad prašymas parengtas todėl, kad advokatas neturi galimybių kliento atstovauti teismo posėdyje teismo nustatytu metu. Apelianto nuomone šios išlaidos neturėtų būti priteistos iš ieškovo, nes pagal atsakovų su advokatų kontora SORAINEN sudarytos sutarties turinį, klientus turi teisęs atstovauti ir kiti kontoros advokatai. 

16.       Atsakovai R. K. ir UAB „AREA Energy“ atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą prašo nutraukti bylą pagal ieškovo G. P. apeliacinį skundą, nusprendus nenutraukti bylos pagal ieškovo apeliacinį skundą, atmesti ieškovo apeliacinį skundą ir palikti galioti Kauno apylinkės teismo 2021 m. balandžio 21 d. sprendimą nepakeistą bei priteisti iš ieškovo atsakovų patirtas bylinėjimosi išlaidas (3 t., e. b. l. 62-85). Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

16.1.                      Nors apeliaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti visą sprendimą, tačiau apeliaciniame skunde ieškovas nepateikė nė vieno argumento, kurio pagrindu ginčija sprendimo argumentus, kuriais yra atmesti patikslinto ieškinio reikalavimai dėl kiekybinio atstovavimo. Aukščiau nurodyta procesinė situacija patvirtina, ieškovas neskundžia sprendimo dalies dėl kiekybinio atstovavimo uždraudimo.

16.2.                      Atsakovai informuoja, kad 2021-03-22 įvyko neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Šio susirinkimo metu buvo priimti sprendimas 2-u darbotvarkės klausimu: „Pakeisti bendrovei taikomą atstovavimo taisyklę, numatant, jog bendrovės vardu bendrovės vadovas gali veikti tik kartu su vienu iš Bendrovės prokuristų (kiekybinis atstovavimas)“; sprendimas 3-u darbotvarkės klausimu: „Apibrėžti prokūrų išdavimo tvarką, numatant, jog prokūras išduoda, atšaukia arba keičia bendrovės vadovas, gavęs išankstinį visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą“. 2021-06-07 taip pat įvyko bendrovės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Susirinkimo metu buvo priimti sprendimas 1-u darbotvarkės klausimu: „Atšaukti G. P. iš bendrovės direktoriaus pareigų nuo šio sprendimo priėmimo dienos“; sprendimas 2-u darbotvarkės klausimu: „Paskirti R. K. naujuoju bendrovės direktoriumi nuo sekančios dienos po šio sprendimo priėmimo dienos“; sprendimas 3-u darbotvarkės klausimu: „Pakeisti registruotą Bendrovės buveinės adresą iš (duomenys neskelbtini), Lietuva, į (duomenys neskelbtini), Lietuva“. 2021-06-07 įvykusiame bendrovės neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime pats ieškovas pripažino, kad jis gali būti atšauktas iš vadovo pareigų, nenutraukiant su juo darbo sutarties, nes išėjo tėvystės atostogų. Aukščiau nurodytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad visi veiksmai, kuriuos buvo siekiama uždrausti atlikti teismo sprendimu, šioje proceso stadijoje jau yra atlikti: 1) patikslinto ieškinio rezoliucinės dalies 1 ir 2 punktuose prašomi uždrausti veiksmai įvyko bendrovės 2021-06-07 neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, t. y. ieškovas buvo atšauktas iš vadovo pareigų ir buvo pakeistas bendrovės adresas; 2) patikslinto ieškinio rezoliucinės dalies 3 ir 4 punktuose prašomi uždrausti veiksmai įvyko bendrovės 2021-03-22 neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, t. y. buvo pakeisti bendrovės įstatai įtvirtinant kiekybinį atstovavimą. Tai reiškia, kad ginčo dalyko nebeliko – teismas neturi ką uždrausti, o nagrinėjant bylą toliau joje priimtinas teismo sprendimas paprasčiausiai nesukels ir negalės sukelti ieškovui jokių materialinių teisinių padarinių. Tai sąlygoja, kad ieškovo patikslinto ieškinio reikalavimai negali būti patenkinti ir dėl to byla privalo būti nutraukta CPK 293 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu. Tolimesnis bylos nagrinėjimas pagal pareikštą patikslintą ieškinį būtų netikslingas, neatitinkantis nei protingumo, nei teisingumo principų reikalavimų.

16.3.                      Pirmosios instancijos teismas teisingai konstatavo, kad ieškovas neinformavo atsakovų apie neatlygintinas paskolas iš bendrovės. Ieškovas paskolas paėmė 2017-08-02 ir 2017-09-14, o apie šias aplinkybes atsakovus informavo tik 2017 m. gruodžio mėn., kas ir matosi iš 2018 m. atsakovo R. K. susirašinėjimo el. laiškais su ieškovu. Pažadėjęs paskolas išmokėti iki 2018-02-28, ieškovas to nepadarė, o apie tai atsakovai sužinojo tik 2020 m. kovo mėn. Be to, atsakovų pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, kad ieškovas ne kartą neatlygintinai skolinosi lėšas iš bendrovės, t. y. 2016-12-01 ir 2016-12-13 iš bendrovės banko sąskaitos į savo asmeninę banko sąskaitą pervedė 2 905 Eur sumą, o 2017-03-01 – 1000 Eur sumą, 2017-08-01 – 500 Eur sumą, 2017-11-24 – 550 Eur sumą, 2018-4-20 – 450 Eur sumą. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad dėl nurodytų aplinkybių dingo atsakovų, kaip daugumos akcininkų, pasitikėjimas ieškovu, kaip vadovu. Nepagrįstas ir apeliacinio skundo teiginys, kad ieškovas nenaudojo bendrovės lėšų asmeniniams pokalbiams į užsienį dėl esą turimo limito, nes pagal bendrovės suteiktą pokalbių planą ieškovui skambučiai į užsienį ir užsienyje, ar interneto ryšys užsienyje, yra papildomos paslaugos, kurios neįeina į planą ir dėl to yra papildomai apmokestinamos. Ieškovas nepateikė įrodymų ir savo teiginiams pagrįsti, jog komandiruotės į Lenkija buvo atliktos bendrovės interesais, nes įmonės veikla paprasčiausiai nereikalauja tokio dydžio ir rūšių išlaidų. Būtent ieškovo kalti veiksmai taip pat nulėmė, kad Juridinių asmenų registrui nebuvo pateikta bendrovės finansinė atskaitomybė, nes atsakovai negalėjo pasitikėti ieškovu ir tvirtinti finansinę atskaitomybę visuotiniame akcininkų susirinkime, ką ir konstatavo pirmosios instancijos teismas.

16.4.                      Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo dėl akcininkų sutarties 5.2 ir 5.5 punktų prieštaravimo imperatyvioms ABĮ nuostatoms, dėl ko ir pripažino šias nuostatas negaliojančias CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu, nes ieškovas bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme visą laiką tvirtino, kad šios akcininkų sutarties nuostatos įtvirtina aiškų imperatyvų draudimą atšaukti ieškovą iš vadovo pareigų, o ne susitarimą dėl balsavimo, kaip tai bando teigti apeliaciniame skunde. Tai patvirtina ieškovo teiginių nepagrįstumą ir prieštaringumą. Akcininkų sutarties 5.5. punkto nuostatos buvo skirtos nurodyti, koks asmuo, t. y. ieškovas, o ne atsakovai, eis bendrovės vadovo pareigas. Tai buvo padaryta tam, kad ieškovas užbaigtų bendrovės vystytą vėjo jėgainės projektą ir tokiu būdu įvykdytų jam, kaip verslo partneriui, keliamas pareigas. Atsakovai investavo didžiąją dalį pinigų į projektą. Kadangi ieškovas reikalingų lėšų neturėjo, jis turėjo dirbti, kad projektas būtų įgyvendintas ir vėjo jėgainė pradėtų dirbti. Todėl akcininkų sutarties 5.5 punkto nuostatos yra įtvirtintos šiuo tikslu, tačiau ne kaip susitarimas dėl balsavimo tvarkos.

16.5.                      Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo ir akcininkų sutarties 5.2, 5.5 punktų nuostatų prieštaravimą gerai moralei, kas reiškia, jog šios nuostatos niekinės ir negalioja. Sprendimu yra nuspręsta, kad tokios akcininkų sutarties nuostatos, kurios panaikina teisę atšaukti ieškovą iš vadovo pareigų netgi tuomet, kai ieškovas atlieka neteisėtus veiksmus, prieštarauja gerai moralei. Kaip matyti, akcininkų sutarties nuostatos sprendimu yra pripažintos negaliojančiomis ne dėl ieškovo neteisėtų veiksmų, o dėl pačių nuostatų neteisėtumo (CK 1.81 straipsnis).

16.6.                      Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ieškovas neįrodė jo nurodomos tariamos žalos fakto ir dydžio. Ieškovo argumentai dėl jo negautino atlyginimo – tai su juo, kaip valdymo organu, susiję klausimai. Tokie klausimai nepatenka į akcininkų sutarties dalyką. Juolab, kad akcininkų sutartyje iš viso nėra jokių nuostatų nei apie atlyginimą, jo dydį, nei tai, kad jis iš viso turi būti mokamas visą akcininkų sutarties galiojimo laikotarpį. Ieškovo nurodomas žemės nuomos mokestis yra mokėtinas bendrovės, kuri yra sudariusi su ieškovu žemės nuomos sutartį. Atsakovai nėra bendrovė, o tik jos akcininkai. Tai reiškia, kad žemės nuomos mokestis yra ieškovo ir bendrovės santykis. Pagal ieškovą, 200 000 Lt išmoką jam turi mokėti bendrovė. Todėl vėlgi ieškovas ir atsakovai nėra šio teisinio santykio dalyviai. Vadinasi, prevencinis ieškinys prieš atsakovus negali būti tenkinamas. Kita vertus, ieškovas taip ir nepateikė į bylą jokių įrodymų, kad bendrovė yra skolinga ieškovui 200 000 Lt.

16.7.                      Atsakovų 2020-12-14 ir 2021-03-30 prašyme dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo yra nurodytas bendras kiekvieno iš prašymo teikimo metu suteiktų ir apmokėtų paslaugų dydis. 2021-03-30 datai buvo suteikta didesnė teisinių paslaugų apimtis nei 2020-12-14 datai. Todėl 2021-03-30 prašyme buvo nurodytos visos suteiktos paslaugos, t. y. tiek tos, kurios buvo suteiktos iki 2020-12-14 ir kurios buvo suteiktos nuo 2020-12-14 iki 2021-03-30. Tačiau tai nereiškia ir negali reikšti, kad atsakovai prašo du kartus apmokėti tas pačias paslaugas. Dėl išlaidų už prašymą atidėti teismo posėdį, pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas 2020-10-08 nutartimi bylą skyrė nagrinėjimui teismo posėdyje ir nustatė teismo posėdžio datą – 2020-11-18, tačiau šią paskirtą dieną atsakovų advokatui Kazimierui Karpickiui buvo paskirtas kitas teismo posėdis civilinėje byloje Nr. e2-1900-592/2020 Vilniaus miesto apylinkės teisme. Šioje civilinėje byloje teismo posėdis buvo paskirtas anksčiau ir joje buvo būtinas atsakovų atstovo, advokato Kazimiero Karpickio dalyvavimas. Taigi, 2020-10-09 prašymą dėl teismo posėdžio atidėjimo atsakovai pateikė ne dėl to, kad atsakovai negalėjo dalyvauti posėdyje, o dėl to, kad 2020-10-08 posėdis buvo paskirtas neatsižvelgus į atsakovų atstovo užimtumą, kuris posėdžio paskyrimo metu teismui buvo žinomas. Taip pat, šioje nagrinėjamoje byloje advokatas Kazimieras Karpickis buvo ir yra vienintelis atsakovų atstovas, tad siekiant užtikrinti tinkamą atsakovų interesų atstovavimą bei teisės į teisminę gynybą turinį, teismo posėdyje buvo būtinas Kazimiero Karpickio dalyvavimas. Todėl nepagrįsti ieškovo argumentai, kad už šio prašymo paruošimą bylinėjimosi išlaidos negali būti priteistos. Be to, visos išlaidos atitinka teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintas rekomendacijas dėl užmokesčio dydžio.

   Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

17.       Byloje sprendžiamas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų ginčas dėl Akcinių bendrovių įstatymo ir bendrovės įstatų aiškinimo ir taikymo, dėl akcininkų sudaryto 2012 m. susitarimo teisinės reikšmės, bendrovės akcininkams įgyvendinat turimas teises ir pareigas, dalyvaujant bendrovės valdyme, priimant akcininkų susirinkimo sprendimus.

             Dėl apelianto pateiktų papildomų paaiškinimų priėmimo

18.       Nustatyta, kad bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, apeliantas G. P. Kauno apygardos teismui 2021 m. rugsėjo 17 d. pateikė papildomus rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodoma, jog pirmosios instancijos teismas išėjo už ieškinio dalyko ribų ir apie tai proceso šalių neinformavo, kadangi skundžiamu sprendimu teismas savo iniciatyva (ex officio) nusprendė, kad Akcininkų sutarties 5.2. ir 5.5. punktai yra niekiniai ir yra negaliojantys. Apeliantas atkreipia dėmesį į tai, kad toks pirmosios instancijos teismo sprendimas yra „siurprizinis“, dėl ko teismo sprendimas naikintinas bei byla perduotina nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Papildomuose paaiškinimuose apeliantas teigia, jog 2021-06-07 vykusiame neeiliniame visuotiniame UAB „Žalia galia“ akcininkų susirinkime buvo priimtas sprendimas ieškovą G. P. atšaukti iš bendrovės vadovo pareigų ir nauju vadovu išrinkti atsakovą R. K.. Ieškovas šį susirinkimo sprendimą apskundė ir šiuo metu Kauno apylinkės teismo Kauno rūmuose nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-18509-1041/2021. Sprendimas šioje civilinėje byloje nėra priimtas, byloje priėmus sprendimą, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas yra neteisėtas, ieškovas vėl taptų UAB „Žalia galia“ direktoriumi. Teigia, jog atsakovų apeliaciniame skunde suformuluotas prašymas nutraukti bylą pagal ieškovo G. P. apeliacinį skundą todėl yra nepagrįstas.

19.       Teisėjų kolegija nustatė, jog apeliantas 2021 m. gegužės 24 d. pateikė byloje apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2021 m. balandžio 21 d. sprendimo, apeliacinis skundas teisme buvo priimtas, o atsakovai pateikė teismui 2021 m. birželio 15 d. atsiliepimą į apeliacinį skundą. Byla su skundu ir atsiliepimu į skundą perduota nagrinėti apeliacine tvarka Kauno apygardos teismui. Pateiktus apelianto G. P. papildomus paaiškinimus teisėjų kolegija atsisako priimti ir jais vadovautis, bylą nagrinėjant apeliacine tvarka. Įstatymų leidėjas nėra numatęs galimybės apeliacinio proceso metu bylos šalims teikti naujus įrodymus, papildyti savo apeliacinį skundą naujais argumentais, pateikti papildomus paaiškinimus dėl gauto atsiliepimo į apeliacinį skundą (CPK 306, 312, 314, 318 straipsniai). Nagrinėjamu atveju matyti, kad apelianto pateikti papildomi paaiškinimai nukreipti praplėsti apeliacinio skundo ribas naujais argumentais, paaiškinimuose atsikertama į atsakovų pateiktą atsiliepimą į apeliacinį skundą. Nurodomais motyvais apelianto 2021 m. rugsėjo 17 d. pateiktus papildomus paaiškinimus atsisakomi priimti, jie grąžinami juos padavusiam asmeniui.

                  Dėl atsakovų pateiktų naujų rašytinių įrodymų priėmimo

20.       Nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismui atsakovų atstovas 2021 m. rugsėjo 20 d. pateikė naujus įrodymus: 2021 m. rugsėjo 14 d. pareiškimo dėl ikiteisminio turimo inicijavimo kopiją, 2021 m. rugsėjo 16 d. Klaipėdos apygardos prokuratūros pranešimą dėl pareikšimo persiuntimo kopiją ir pranešimą dėl akcininkų sutarties nutraukimo (doc. Nr. 21421), prašo juos priimti ir naujais įrodymais vadovautis, bylą nagrinėjant apeliacine tvarka. Atsakovai teigia, kad šie įrodymai papildomai pagrindžia įrodinėjamas atsakovų aplinkybes, jog ieškovas kaip bendrovės vadovas galutinai prarado bendrovės akcininkų (atsakovų) pasitikėjimą juo. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Nustatyta, kad naujai pateikti rašytiniai įrodymai yra surašyti jau po skundžiamo apeliacine tvarka 2021 m. balandžio 21 d. teismo sprendimo priėmimo, todėl neturi jokios teisinės ir faktinės reikšmės bylos šalių teisiniams santykiams, dėl kurių buvo sprendžiamas ginčas šioje byloje. Skundžiamame apeliacine tvarka teismo sprendime buvo tiriami, analizuojami ir vertinami tie įrodymai, šalių veiksmai ir aplinkybės, kurios įvyko iki 2021 m. balandžio mėnesio. Nurodomais pirmiau motyvais teisėjų kolegija atsisako priimti atsakovų pateiktus naujus įrodymus ir jais vadovautis, bylą nagrinėjant apeliacine tvarka (CPK 314 straipsnis).

               Dėl ginčo esmės 

21.       Išnagrinėjusi bylą apeliacine tvarka, teisėjų kolegija nustatė, kad 2012-11-06 buvo įsteigta ir Juridinių asmenų registre įregistruota UAB „Žalia galia“, kurios akcininkais tapo ieškovas ir abu atsakovai šioje byloje. Iš pateiktų bendrovės įstatų matyti, kad bendrovės valdymo organai buvo visuotinis akcininkų susirinkimas ir bendrovės vadovas (direktorius) (popierinės bylos 1 t., b. l. 39-48). Nustatyta, kad visi trys bendrovės „Žalia galia“ akcininkai 2012-11-26 sudarė bendrovės akcininkų sutartį, kurios 5.1 punkte buvo numatyta bendrovės valdymo organų struktūra, 5.2 punkte nustatytas akcininkų įsipareigojimas balsuoti akcininkų susirinkimuose taip, kad bendrovės valdymo struktūra atitiktų 5.1 punkto sąlygas, o 5.5 punkte buvo nustatyta, kad šios sutarties galiojimo metu bendrovės direktoriumi bus ieškovas G. P. (popierinės bylos 1 t., b. l. 20). Ieškovas G. P. nuo įmonės įsteigimo buvo paskirtas UAB „Žalia galia“ direktoriumi (vienasmeniu vadovu), šias pareigas jis ėjo iki 2021-06-17. Pirminis įsteigtos bendrovės įstatinis kapitalas buvo 10 000 Lt, jis buvo padalytas į 100 paprastųjų vardinių akcijų, kurios vertė tuo metu buvo 100 Lt (popierinės bylos 1 t., b. l. 43). Vėliau bendrovės įstatinis kapitalas buvo didinamas, nuo 2014 m. jis sudarė 101 360 Eur (350 000 Lt) sumą, bendrovės įstatinis kapitalas buvo padalintas 3 500 paprastųjų vardinių akcijų, kurias nustatytomis proporcijomis valdė ir iki šiol valdo visi trys dalyvaujantys byloje asmenys. Byloje nėra rašytinių įrodymų, kiek tiksliai akcijų valdo atskiri akcininkai, tačiau iš pateikto į bylą šalių susirašinėjimo matyti, kad akcininkas R. K. turi 1 400 akcijų, kas sudaro 40 procentų akcijų kiekio, o akcininko R. K. ir akcininkės UAB „AEA Energy“ valdomų akcijų kiekis sudaro 40 procentų bendrovės akcijų kiekio). Atkreipiamas dėmesys, jog akcininkų valdomų akcijų kiekio nustatymas nėra svarbi aplinkybė byloje, kadangi ji nėra susijusi su ieškinio faktiniu pagrindu ir dalyku. Byloje sprendžiamas šalių ginčas dėl to, ar galiojant sudarytam 2012-11-26 akcininkų susitarimui, bendrovės akcininkai bendrovės akcininkų susirinkimuose turi teisę ir galimybę balsuoti laisvai, įgyvendindami Akcinių bendrovių įstatyme nustatytą akcininkų turtinių ir neturtinių teisių turinį, ar gali akcininkai inicijuoti ir įtraukti į susirinkimo darbotvarkę klausimą ir balsuoti dėl direktoriaus G. P. atleidimo iš bendrovės direktoriaus pareigų, laisvai spręsti dėl akcininkų kiekybinio atstovavimo bendrovės valdyme, dėl bendrovės adreso pakeitimo ir kt. Iš byloje pateiktų įrodymų visumos matyti, kad dar iki ieškinio teisme pateikimo dienos, laikotarpiu nuo 2020 m. kovo iki gegužės mėnesio bendrovės „Žalia galia“ akcininkai R. K. ir UAB „AREA Energy“ inicijavo bendrovės akcininkų susirinkimą, kuriame siūlė svarstyti klausimus dėl bendrovės direktoriaus G. P. atšaukimo iš bendrovės direktoriaus pareigų, bendrovės įstatų pakeitimo, bendrovės buveinės adreso pakeitimo (popierinės bylos 1 t., b. l. 29-40). 

22.       Bendrovės akcininkas G. P., būdamas įsitikinęs, kad galiojant 2012-11-26 bendrovės „Žalia galia“ akcininkų sutarčiai, šios sutarties 5.5 punkto sąlygai, numatančiai, jog bendrovės veiklos metu bendrovės direktoriumi gali būti tik G. P., 5.2 punkto sąlygai, numatančiai akcininkų balsavimo dėl bendrovės valdymo organų tvarką, kreipėsi į teismą su patikslintu prevenciniu ieškiniu atsakovams – kitiems dvejiems bendrovės akcininkams, kuriame suformulavo reikalavimus: 1) galiojant 2012 m. lapkričio 26 d. akcininkų sutarčiai, uždrausti atsakovams inicijuoti UAB „Žalia galia“ visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymą klausimais dėl: i) G. P. atleidimo/atšaukimo iš UAB „Žalia galia“ direktoriaus pareigų, ii) UAB „Žalia galia“ buveinės adreso pakeitimo; 2) galiojant 2012 m. lapkričio 26 d. akcininkų sutarčiai, uždrausti atsakovams balsuoti UAB „Žalia galia“ visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovų turimų akcijų suteikiamais balsais dėl: i) UAB „Žalia galia“ direktoriaus G. P. atleidimo/atšaukimo iš UAB „Žalia galia“ direktoriaus pareigų, ii) UAB „Žalia galia“ buveinės adreso pakeitimo; 3) galiojant 2012 m. lapkričio 26 d. akcininkų sutarčiai, uždrausti atsakovams balsuoti UAB „Žalia galia“ visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovų turimų akcijų suteikiamais balsais dėl kiekybinio atstovavimo UAB „Žalia galia“ nustatymo; 4) galiojant 2012 m. lapkričio 26 d. akcininkų sutarčiai, uždrausti atsakovams balsuoti UAB „Žalia galia“ visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovų turimų akcijų suteikiamais balsais dėl UAB „Žalia galia“ įstatų patvirtinimo, kuriuose numatytas kiekybinis atstovavimas.

23.       Kauno apylinkės teismas 2021 m. balandžio 21 d. sprendimu ieškovo patikslintą prevencinį ieškinį atmetė kaip nepagrįstą (2 t., e. b. l. 184-198). Apeliaciniu skundu Kauno apylinkės teismo sprendimą skundžia ieškovas, skundas grindžiamas tais argumentais, jog teismas be pagrindo panaikino akcininkų sutarties 5.2 ir 5.5. punktus kaip prieštaraujančius ABĮ 14 straipsnio 1 daliai, 16 straipsnio 1 dalies 3 punktui, 17 straipsniui, 20 straipsnio 1 dalies 1 punktui, 3 punktui ir 4 punktui, 28 straipsnio 1 dalies 1 punktui, be to, tokio reikalavimo byloje atsakovai nereiškė, o bendrovės akcininkams galiojančiais teisės aktais nėra draudžiama susitarti dėl balsavimo akcininkų susirinkimuose tvarkos (skundo 15.1-15.3 punktai); ieškovas nepažeidė įstatyme ir bendrovės įstatuose numatytų pareigų tinkamai atstovauti bendrovę, dėl ko teismas nepagrįstai konstatavo, jog ieškovas bendrovės lėšas naudojo asmeniniams poreikiams tenkinti, nevykdė pareigos pateikti Juridinių asmenų registrui bendrovės finansinės  atskaitomybės dokumentus (skundo 15.5-15.7 punktai); teismas be teisinio ir faktinio pagrindo atmetė ieškinį, nors ieškovas įrodė jo pagrįstumą – akcininkams priėmus sprendimą atleisti ieškovą iš darbo, jis:  1) neteks darbo užmokesčio ir su tuo susijusių socialinių garantijų; 2) ieškovui nebus mokamas žemės nuomos mokestis; 3) ieškovui nebus išmokėta 200 000 Lt išmoka už jo bendrovei perleistas teises (skundo 15.9-15.12 punktai); teismas neteisingai paskirstė šalių turėtas bylinėjimosi išlaidas (skundo 15.13 punktas).

24.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka pagal apeliaciniame skunde nurodytas faktines ir teisines aplinkybes, kurių pagrindu prašoma panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą, nenustatė absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų bei nenustatė aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis). Todėl teisėjų kolegija patikrina skundžiamo apeliacine tvarka teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą pagal pateikto apeliacinio skundo argumentus.

                 Dėl teisinio bendrovės akcininkų neturtinių teisių reglamentavimo, jų įgyvendinimo,   bendrovės akcininkų 2012-11-26 sudaryto susitarimo teisinės reikšmės

25.       Akcinių bendrovių įstatymas (toliau nutartyje ABĮ) reglamentuoja akcinės bendrovės, uždarosios akcinės bendrovės steigimą, valdymą, veiklą, reorganizavimą, bendrovės akcininkų teises ir pareigas (ABĮ 1 straipsnio 1 dalis). ABĮ įtvirtinta, jog kiekvienas bendrovės akcininkas turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios bendrovės akcijos. Esant toms pačioms aplinkybėms visi tos pačios klasės akcijų savininkai turi vienodas teises ir pareigas (ABĮ 3 straipsnio 2 dalis). Pagal ABĮ 14 straipsnio 1 dalį bendrovės akcininkų teises ir pareigas nustato ABĮ ir kiti įstatymai, taip pat bendrovės įstatai, o įstatymų nustatytos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nustatytais atvejais. ABĮ 4 straipsnyje įtvirtinta, jog ir konkrečios bendrovės įstatuose yra nustatoma bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo šaukimo tvarka, įvardijami kiti bendrovės valdymo organai, jų kompetencija, šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarka (ABĮ 4 straipsnio 2 dalies 7 ir 8 punktai). Kaip jau minėta šios nutarties 21 pastraipoje, po įmonės įsteigimo buvo patvirtinti ir Juridinių asmenų registre įregistruoti bendrovės „Žalia galia“ įstatai, kuriuose nustatyta bendrovės valdymo organų struktūra, kompetencija, jos direktoriaus  skyrimo, atleidimo ir atšaukimo tvarka, pažymėta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo sušaukimo tvarka, kitų bendrovės organų kompetencija, jų rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo Akcinių bendrovių įstatyme reglamentuotų (įstatų 13 punktas, popierinės bylos 1 t., b. l. 40).

26.       Teisėjų kolegija, įvertinusi šios nutarties 25 pastraipoje nurodomą teisinį bendrovės akcininkų teisių reglamentavimą, sprendžia, jog įstatymų leidėjas yra aiškiai ir detaliai įtvirtinęs akcinių bendrovių akcininkų turtinių ir neturtinių teisių turinį ir apimtį, pagal šį reglamentavimą tik bendrovės akcininkų balsų dauguma sprendžiami svarbiausi bendrovės valdymo, jos veiklos raidos, bendrovės valdymo organų formavimo, valdymo organų skyrimo, atleidimo, atšaukimo klausimai. Pagal ABĮ 37 straipsnio 3 dalį, bendrovės vadovą renka, atšaukia, atleidžia iš pareigų visuotinis akcininkų susirinkimas. Bendrovės „Žalia galia“ įstatų 4.5 punkte taip pat įtvirtinta, kad bendrovės vadovą skiria, atleidžia, atšaukia „Žalia galia“ akcininkai. Aiškinant ABĮ 37 straipsnio 3 dalyje, bendrovės „Žalia galia“ įstatuose įtvirtintas nuostatas, įvertinus bendrovės „Žalia galia“ akcininkų 2012-11-26 sudaryto susitarimo nuostatas, teisėjų kolegija sprendžia, jog 2012-11-26 akcininkų susitarimu nebuvo apribotos akcininkų teisės formuoti bendrovės valdymo organus, rinkti, skirti atšaukti ir atleisti bendrovės vadovą. Ta aplinkybė, kad bendrovės akcininkų 2012-11-26 susitarime buvo įrašyta, kad bendrovės vadovu bus paskirtas G. P., tuo metu atitiko bendrovės akcininkų norą ir valią, tačiau neatėmė teisės akcininkams pasinaudoti ABĮ įtvirtinta teise ateityje akcininkų balsų dauguma keisti bendrovės valdymo organų struktūrą, atleisti vienasmenį valdymo organą, pakeisti jį, paskiriant vadovu kitą asmenį (ABĮ 1 straipsnio 1 dalis, 14 straipsnio 1 dalis, 19 straipsnio 1 dalis, 20 straipsnio 1 dalies 3 ir 4 punktai, 37 straipsnio 3 dalis). Nurodomų motyvų pagrindu teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovo pareikštas reikalavimas byloje - galiojant 2012 m. lapkričio 26 d. bendrovės „Žalia galia“ akcininkų sutarčiai, uždrausti kitiems dvejiems bendrovės akcininkams atsakovams inicijuoti UAB „Žalia galia“ visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymą klausimais dėl G. P. atleidimo/atšaukimo iš UAB „Žalia galia“ direktoriaus pareigų; UAB „Žalia galia“ buveinės adreso pakeitimo; balsuoti UAB „Žalia galia“ visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovų turimų akcijų suteikiamais balsais dėl kiekybinio atstovavimo UAB „Žalia galia“ nustatymo; balsuoti UAB „Žalia galia“ visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovų turimų akcijų suteikiamais balsais dėl UAB „Žalia galia“ įstatų patvirtinimo, kuriuose numatytas kiekybinis atstovavimas, pirmosios instancijos teismo sprendimu buvo atmestas pagrįstai ir teisėtai. 

27.       Apeliaciniame skunde teigiama, jog pirmosios instancijos teismas, nesant pareikšto reikalavimo byloje, be teisinio pagrindo pripažino 2012-11-26 akcininkų sutarties 5.2. ir 5.5. punkto sąlygas niekinėmis ir negaliojančiomis. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog rezoliucinėje Kauno apylinkės teismo 2021 m. balandžio 21 d. sprendimo dalyje nėra sprendžiama dėl minėtos akcininkų sutarties ar jos dalies pripažinimo negaliojančia. Kauno apylinkės teismas skundžiamo apeliacine tvarka sprendimo motyvuojamojoje dalyje pagrįstai pasisakė dėl bendrovės „Žalia galia“ 2012-11-26 akcininkų susitarimo ir jo reikšmės, sprendžiant byloje kilusį šalių ginčą. Iš Kauno apylinkės teismo 2021 m. balandžio 21 d. sprendimo motyvuojamosios dalies turinio matyti, kad teismas, atmesdamas ieškinį, savo išvadas grindė tais motyvais, jog akcininkų 2012-11-26 d. susitarimo 5.2, 5.5 punktai nepaneigia Akcinių bendrovių įstatyme ir bendrovės „Žalia galia“ įstatuose įtvirtintų nuostatų, suteikiančių teisę akcininkams laisvai balsuoti ir spręsti dėl bendrovės valdymo, jos organų formavimo, bendrovės vadovo paskyrimo ir jo atšaukimo. Nurodomi pirmiau teismo sprendimo motyvuojamojoje dalyje akcininkų susitarimo vertinimai ir teismo išvados nesudaro pagrindo apeliantui manyti, kad teismas panaikino akcininkų susitarimo nuostatas, tokiu būdu peržengė bylos nagrinėjimo ribas ar išsprendė reikalavimą, kuris byloje nebuvo reiškiamas. 

28.       Šios nutarties 25-27 pastraipose nurodomais motyvais teisėjų kolegija atmeta apeliacinio skundo argumentus, jog pirmosios instancijos teismas be teisinio ir faktinio pagrindo atmetė ieškovo reikalavimus – galiojant 2012 m. lapkričio 26 d. bendrovės „Žalia galia“ akcininkų sutarčiai, uždrausti kitiems dvejiems bendrovės akcininkams atsakovams inicijuoti UAB „Žalia galia“ visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymą klausimais dėl G. P. atleidimo/atšaukimo iš UAB „Žalia galia“ direktoriaus pareigų; UAB „Žalia galia“ buveinės adreso pakeitimo; balsuoti UAB „Žalia galia“ visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovų turimų akcijų suteikiamais balsais dėl kiekybinio atstovavimo UAB „Žalia galia“ nustatymo; balsuoti UAB „Žalia galia“ visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovų turimų akcijų suteikiamais balsais dėl UAB „Žalia galia“ įstatų patvirtinimo, kuriuose numatytas kiekybinis atstovavimas (skundo 15.1 – 15.3 punktai).

              Dėl bendrovės „Žalia galia“ vadovo pareigų atlikimo, teismo atlikto jų vertinimo   

29.       Minėta, kad nuo 2012 metų iki teismo sprendimo priėmimo šioje byloje, bendrovės „Žalia galia“ vienasmeniu vadovu buvo paskirtas ieškovas G. P.. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme atsakovai kėlė klausimą, kad ieškovas iš bendrovės per keletą kartų paėmė paskolas (2017-08-02 ir 2017-09-14), iš bendrovės banko sąskaitos į savo sąskaitą skolinosi pinigus savo reikmėms, apie tai neinformavo kitų bendrovės akcininkų, bendrovei pasiskolintų pinigų (jų dalies) negrąžino, nepateikė Juridinių asmenų registrui bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų, neteikė akcininkams informacijos apie bendrovės ūkinę finansinę veiklą. Atsakovai įrodinėjo, kad dėl to bendrovės vadovas G. P. prarado kitų akcininkų pasitikėjimą. Bylą nagrinėjant teismo posėdžiuose dėl šių aplinkybių buvo aiškinamasi, o teismas skundžiamo apeliacine tvarka sprendimo motyvuojamojoje dalyje dėl atsakovų nurodytų bendrovės vadovo veiksmų pasisakė, vertino, kad bendrovės vadovo veiksmai skolinantis pinigus prieštaravo ABĮ 19 straipsnio 8 dalies bei CK 2.87 straipsnio 1 dalies, 3 dalies, 4 dalies 5 dalies, 6 dalies nuostatoms. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog šios bylos faktinis pagrindas ir suformuluotas ieškinio dalykas niekaip nesusijęs su bendrovės vadovo G. P. veiksmų vertinimu jam skolinantis pinigus iš bendrovės, dėl vadovo atliktų veiksmų atitikimo galiojantiems teisės aktams (CK 2.87 straipsnis, ABĮ 19 straipsnis). Šios aplinkybės būtų svarbios tik tokiu atveju, jei bendrovės akcininkai būtų priėmę sprendimą atšaukti G. P. iš vadovo pareigų, atleisti jį, o buvęs bendrovės vadovas ginčytų akcininkų sprendimą. Apeliaciniame skunde ieškovas nesutinka su Kauno apylinkės teismo sprendime atliktu jo, kaip bendrovės vadovo, veiksmų vertinimu (skundo 15.5-15.7 punktai), o teisėjų kolegija iš dalies sutinka su apelianto pozicija. Iš bylos medžiagos visumos matyti, jog Kauno apylinkės teismas, nesant pareikštam reikalavimui byloje, teismo sprendimo motyvuojamojoje dalyje konstatavo, jog bendrovės vadovas G. P. naudojosi bendrovės piniginėmis lėšomis – bendrovės piniginėmis lėšomis apmokėjo savo asmeninio telefono ryšio su užsieniu paslaugas; skolinosi pinigus iš bendrovės, laiku neteikė informacijos akcininkams apie bendrovės ūkinę finansinę būklę ir tokie veiksmai prieštaravo ABĮ 19 straipsnio 8 dalies bei CK 2.87 straipsnio 1 dalies, 3 dalies, 4 dalies 5 dalies, 6 dalies nuostatoms, Buhalterinės apskaitos įstatymui (sprendimo 12, 13,15 pastraipos). Teisėjų kolegija konstatuoja, kad toks Kauno apylinkės teismo šioje byloje atliktas bendrovės „Žalia galia“ vadovo G. P. veiksmų įvertinimas įsiteisėjusio sprendimo motyvuojamojoje dalyje nepagrįstai sukeltų teisinę prezumpciją galimame ginče tarp bendrovės vadovo ir kitų dviejų bendrovės „Žalia galia“ akcininkų, pastariesiems priėmus sprendimą atleisti G. P. iš bendrovės vadovo pareigų.

30.       Pirmiau nurodomų motyvų pagrindu, teisėjų kolegija iš Kauno apylinkės teismo 2021 m. balandžio 21 d. sprendimo motyvuojamosios dalies pašalina išvadas, jog „ieškovas taip pat naudojosi ir kitomis bendrovės piniginėmis lėšomis – bendrovės piniginėmis lėšomis apmokėjo savo asmeninio telefono ryšio su užsieniu paslaugas; ieškovas, būdamas UAB „Žalia galia“ direktoriumi (vadovu), neatlygintinai skolinosi UAB „Žalia galia“ pinigines lėšas savo reikmėms, apie tai iš anksto raštu nepranešė atsakovams, negavo tam jų sutikimo ir vėliau neįvykdė savo rašytinio įsipareigojimo gražinti bendrovei pinigines lėšas iki 2018-02-28, būdamas UAB „Žalia galia“ direktoriumi (vadovu), tiesiogiai pažeidė ABĮ 19 straipsnio 8 dalies bei CK 2.87 straipsnio 1 dalies, 3 dalies, 4 dalies 5 dalies, 6 dalies nuostatas, taip pat įvertinęs civilinėje byloje nustatytas sprendime aukščiau nurodytas aplinkybes, kad ieškovas, būdamas UAB „Žalia galia“ direktoriumi (vadovu), savo asmeninių interesų tenkinimui naudojosi ir kitomis UAB „Žalia galia“ piniginėmis lėšomis; ieškovas iki šiol atsakovams nėra pateikęs visų atsakovų prašytų išsamių duomenų apie UAB „Žalia galia“ lėšomis ieškovo atliktus mokėjimus, taip pat duomenų, objektyviai patvirtinančių visų dabartinių UAB „Žalia galia“ turtinių įsipareigojimų kilmę, bendrovės sudarytus sandorius, jų sudarymo priežastis, bendrovės įsipareigojimų sąlygas ir jų dydį, bendrovės išlaidų struktūrą, išlaidų pagrįstumą ir kt. t.y. ieškovas iki šiol atsakovams nėra pateikęs visų atsakovų prašytų išsamių objektyvių duomenų apie tikrąją buvusią ir dabartinę UAB „Žalia galia“ finansinę padėtį. Todėl sutiktina su atsakovų atsiliepime į patikslintą ieškovo prevencinį ieškinį nurodytais argumentais, kad būtent dėl šių priežasčių (dėl ieškovo neveikimo atsakovai neturi pilnų duomenų apie tikrąją bendrovės finansinę padėtį) ieškovas nėra pateikęs VĮ Registrų centras UAB „Žalia galia“ finansinės atskaitomybės už 2019 metus. T.y ieškovas, būdamas UAB „Žalia galia“ vadovu, yra pažeidęs ir Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo reikalavimus“ (sprendimo 12,13, 15 pastraipos).   

                Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų

31.       Apeliantas teigia, jog nepagrįstai teismui atmetus ieškinį byloje, jis negaus nuomos mokesčio už išnuomotą žemės sklypą, ieškovui bus nesumokėta 200 000 Lt už ieškovo bendrovei perduotą verslo modelį, atšaukus jį iš bendrovės vadovo pareigų, nebus išmokėtas ir 200 000 Lt atlygis. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog šios apelianto nurodomos aplinkybės neturi jokios teisinės ir faktinės reikšmės šioje byloje, nes nėra susijusios su byloje pareikšto ieškinio faktiniu pagrindu ir dalyku. Todėl plačiau dėl šių aplinkybių teisėjų kolegija nepasisako (skundo 15.9-15.12 punktai)           

            Dėl šalių turėtų išlaidų, bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, paskirstymo

32.       Nustatyta, kad Kauno apylinkės teismas skundžiamu apeliacine tvarka teismo sprendimu priteisė iš ieškovo atsakovui R. K. 5 964,14 Eur, o  atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „AREA Energy“ 5 964,14 Eur bylinėjimosi išlaidų. Apeliantas teigia, kad teismas neteisingai įvertino atsakovų patirtų bylinėjimosi išlaidų dydį, paskaičiuotos išlaidos dubliuojasi, siūlo jas mažinti. Teisėjų kolegija nustatė, jog nagrinėjamu atveju atsakovai į civilinę bylą laiku pateikė jų bylinėjimosi išlaidas (išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti) pagrindžiančius rašytinius įrodymus. Atsakovų patirtos išlaidos yra pagrįstos leistinais rašytiniais įrodymais, jas nagrinėjamu atveju patyrė ne vienas, o du atskiri atsakovai, byloje procesiniai dokumentai buvo teikiami dviejų savarankiškų atsakovų vardu ir juose buvo nurodomi ne vieno atsakovo, o kiekvieno iš atsakovų argumentai. Nustatyta, kad atsakovų prašytos priteisti turėtų išlaidų sumos neviršijo Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) nustatytų maksimalių dydžių. Šios aplinkybės paneigia apelianto manymus, kad atsakovai prašė du kartus apmokėti tas pačias advokato paslaugas. Nurodomais motyvais teisėjų kolegija atmeta apelianto skundą šioje ginčo dalyje (skundo 15.13 punktas)

                 Dėl bylinėjimosi išlaidų, bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, paskirstymo

33.       Atsakovų atstovas pateikė teismui įrodymus, kad bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme atsakovai UAB „Area Energy“ ir R. K. turėjo 3 194,40 Eur išlaidų atsiliepimui į ieškovo pateiktą apeliacinį skundą parengti (pagal sąskaitą faktūrą Nr 3847 UAB „Area Energy“ sumokėjo 1 597,20 Eur sumą, pagal sąskaitą faktūrą Nr. 3817 R. K. sumokėjo 1 597,20 Eur sumą). Ieškovo apeliacinį skundą teisėjų kolegijai atmetus, šios išlaidos priteisiamos atsakovams iš apelianto atitinkamai pagal atsakovų pateiktus į bylą mokėjimo dokumentus (CPK 98 straipsnis). Nustatyta, kad atsakovų atstovas pateikė teismui įrodymus, kad, šią bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, atsakovai UAB „Area Energy“ ir R. K. turėjo 1 543,96 Eur išlaidų prašymams dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo parengti, bei atsiliepimams į ieškovo pateiktus  du šioje byloje atskiruosius skundus parengti (pagal sąskaitą faktūrą Nr 3368 UAB „Area Energy“ sumokėjo 199,65 Eur sumą, pagal sąskaitą faktūrą Nr. 3845 UAB „Area Energy“ sumokėjo 572,33 Eur sumą, R. K. pagal sąskaitą faktūrą Nr. 3369 sumokėjo 199,65 Eur sumą, pagal sąskaitą faktūrą Nr. 3844 sumokėjo 572,33 Eur sumą). Nustatyta, kad byloje pateikti atsakovų prašymai panaikinti laikinąsias apsaugos priemones buvo patenkinti, o ieškovo atskirieji skundai apeliacinės instancijos teismo buvo atmesti, todėl atsakovų turėtos išlaidos šiuose procesuose priteisiamos iš apelianto atitinkamai pagal atsakovų pateiktus į bylą mokėjimo dokumentus (CPK 98 straipsnis).

34.       Teisėjų kolegija nustatė, jog atsakovų atstovas pateikė įrodymus, kad, bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, atsakovai UAB „Area Energy“ ir R. K. turėjo 505,78 Eur išlaidų prašymui dėl papildomų naujų raštinių įrodymų parengti (pagal sąskaitą faktūrą Nr. 3848 UAB „Area Energy“ sumokėjo 252,89 Eur sumą, pagal sąskaitą faktūrą Nr. 3818 R. K. sumokėjo 252,89 Eur sumą). Teisėjų kolegija priėmė sprendimą atsisakyti priimti į bylą naujus įrodymus ir jais vadovautis, bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme (šios nutarties 20 pastraipa). Nurodomu pagrindu atsakovų turėtos išlaidos, rengiant prašymą prijungti naujus rašytinius įrodymus, neatlyginamos (CPK 98, 178 straipsniai). 

        Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Kauno apylinkės teismo 2021 m. balandžio 21 d. sprendimą palikti iš esmės nepakeistą.

Pašalinti iš Kauno apylinkės teismo 2021 m. balandžio 21 d. sprendimo motyvuojamosios dalies išvadas „ieškovas taip pat naudojosi ir kitomis bendrovės piniginėmis lėšomis – bendrovės piniginėmis lėšomis apmokėjo savo asmeninio telefono ryšio su užsieniu paslaugas; ieškovas, būdamas UAB „Žalia galia“ direktoriumi (vadovu), neatlygintinai skolinosi UAB „Žalia galia“ pinigines lėšas savo reikmėms, apie tai iš anksto raštu nepranešė atsakovams, negavo tam jų sutikimo ir vėliau neįvykdė savo rašytinio įsipareigojimo gražinti bendrovei pinigines lėšas iki 2018-02-28, būdamas UAB „Žalia galia“ direktoriumi (vadovu), tiesiogiai pažeidė ABĮ 19 straipsnio 8 dalies bei CK 2.87 straipsnio 1 dalies, 3 dalies, 4 dalies 5 dalies, 6 dalies nuostatas, taip pat įvertinęs civilinėje byloje nustatytas sprendime aukščiau nurodytas aplinkybes, kad ieškovas, būdamas UAB „Žalia galia“ direktoriumi (vadovu), savo asmeninių interesų tenkinimui naudojosi ir kitomis UAB „Žalia galia“ piniginėmis lėšomis; ieškovas iki šiol atsakovams nėra pateikęs visų atsakovų prašytų išsamių duomenų apie UAB „Žalia galia“ lėšomis ieškovo atliktus mokėjimus, taip pat duomenų, objektyviai patvirtinančių visų dabartinių UAB „Žalia galia“ turtinių įsipareigojimų kilmę, bendrovės sudarytus sandorius, jų sudarymo priežastis, bendrovės įsipareigojimų sąlygas ir jų dydį, bendrovės išlaidų struktūrą, išlaidų pagrįstumą ir kt. t.y. ieškovas iki šiol atsakovams nėra pateikęs visų atsakovų prašytų išsamių objektyvių duomenų apie tikrąją buvusią ir dabartinę UAB „Žalia galia“ finansinę padėtį. Todėl sutiktina su atsakovų atsiliepime į patikslintą ieškovo prevencinį ieškinį nurodytais argumentais, kad būtent dėl šių priežasčių (dėl ieškovo neveikimo atsakovai neturi pilnų duomenų apie tikrąją bendrovės finansinę padėtį) ieškovas nėra pateikęs VĮ Registrų centras UAB „Žalia galia“ finansinės atskaitomybės už 2019 metus. t.y ieškovas, būdamas UAB „Žalia galia“ vadovu, yra pažeidęs ir Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo reikalavimus“

Priteisti atsakovui R. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovo G. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2 369,18 Eur turėtų bylinėjimosi išlaidų, bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.

  Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „AREA Energy“, juridinio asmens kodas 302711851, iš ieškovo G. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2 369,18 Eur turėtų bylinėjimosi išlaidų, bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjai                                                                        Dalė Burdulienė

                                                                                Anita Sereikienė

Arvydas Žibas