Civilinė byla
Nr. 3K-3-73/2006
Procesinio sprendimo kategorija
27.3.2.1 (S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2006 m. sausio
30 d.
Vilnius
Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš
teisėjų: Česlovo Jokūbausko (kolegijos pirmininkas), Sigito Gurevičiaus
(pranešėjas) ir Algimanto Spiečiaus,
rašytinio proceso tvarka teismo
posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo UAB „Actual city media“ kasacinį
skundą dėl Vilniaus apygardos teismo
Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. liepos 26 d. nutarties peržiūrėjimo
civilinėje byloje pagal ieškovo A. K. ieškinį atsakovui UAB
„Actual city media“ dėl visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų pripažinimo
negaliojančiais.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Ieškovas prašė teismo pripažinti negaliojančiais
atsakovo UAB „Actual city media“ 2004 m. rugpjūčio 29 d. visuotinio
akcininkų susirinkimo sprendimą siūlyti bendrovės direktoriui sušaukti pakartotinį
neeilinį akcininkų susirinkimą, 2004 m. rugsėjo 13 d. visuotinio akcininkų
susirinkimo sprendimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, įsigyti
stacionarią šviesos diodų modulinę video įrangą, pakeisti bendrovės įstatus.
Ieškovas nurodė, kad jam priklauso 50 procentų UAB „Actual city media“ akcijų;
registruoti laiškai su pranešimais apie 2004 m. rugpjūčio 29 d. ir 2004 m.
rugsėjo 13 d. visuotinius akcininkų susirinkimus jam buvo įteikti jau po to,
kai šie buvo įvykę. Atsakovas, neinformuodamas ieškovo apie 2004 m. rugpjūčio
29 d. ir 2004 m. rugsėjo 13 d. visuotinius akcininkų susirinkimus iki jų
sušaukimo dienos, pažeidė Akcinių bendrovių įstatymą.
II. Pirmosios ir
apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė
Vilniaus miesto 1-asis apylinkės teismas 2005 m. kovo 16 d.
sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nustatė, kad ieškovas yra UAB „Actual city
media“ akcininkas, jam priklauso 50 procentų šios bendrovės akcijų, kiti 50
procentų akcijų priklauso T. T. 2004 m. rugpjūčio 29 d. atsakovas sušaukė
neeilinį visuotinį UAB „Actual city media“ akcininkų susirinkimą, o 2004 m.
rugsėjo 13 d. – pakartotinį neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą.
2004 m. rugsėjo 13 d. pakartotiniame neeiliniame visuotiniame UAB „Actual
city media“ akcininkų susirinkime buvo nuspręsta padidinti bendrovės įstatinį
kapitalą 1 000 000 Lt, įsigyti naują stacionarią šviesos diodų
modulinę video įrangą už 700 000 Lt, pakeisti bendrovės įstatus. Akcinių
bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 dalyje yra įtvirtinta alternatyvi prievolė
vienu iš nurodytų būdų pranešti akcininkams apie šaukiamus visuotinius
akcininkų susirinkimus (CK 6.26 straipsnio 1 dalis, Akcinių bendrovių įstatymo
23 straipsnis). Teismo nuomone, vienu iš Akcinių bendrovių įstatymo 26
straipsnio 3 dalyje nustatytų būdu pranešus apie šaukiamus susirinkimus,
t. y. išsiuntus pranešimus registruotais laiškais, laikytina, kad
bendrovės prievolė pranešti akcininkams apie 2004 m. rugpjūčio 29 d. ir 2004 m.
rugsėjo 13 d. susirinkimus yra visiškai įvykdyta ir baigėsi (CK 6.27 straipsnio
1 dalis, 6.123 straipsnis). Teismas nurodė, kad įstatyme nereikalaujama, kad
akcininkui išsiųsti registruoti pranešimai apie įvyksiančius akcininkų
susirinkimus jam būtų įteikti; tam, kad būtų pripažintas tinkamo pranešimo
faktas, pakanka vien registruoto laiško išsiuntimo. Ieškovui 2004 m. liepos 29
d. registruotu laišku Nr. 474540 buvo išsiųstas laikinai einančio pareigas
bendrovės vadovo 2004 m. liepos 29 d. pranešimas apie 2004 m. rugpjūčio
29 d. šaukiamą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Šis registruotas
laiškas 2004 m. liepos 30 d. buvo gautas pašte ir pateiktas ieškovui,
tačiau jis šio laiško neatsiėmė. Ieškovui 2004 m. rugsėjo 6 d. registruotu
laišku Nr. 7637 buvo išsiųstas kitas laikinai einančio pareigas bendrovės
vadovo 2004 m. rugsėjo 6 d. pranešimas apie 2004 m. rugsėjo 13 d. šaukiamą
pakartotinį neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Šis registruotas laiškas
2004 m. rugsėjo 7 d. buvo gautas pašte ir pateiktas ieškovui, tačiau jis šio
laiško neatsiėmė iki 2004 m. rugsėjo 24 d., t. y. iki šį atsiėmė ieškovo
žmona. Bendrovė ir akcininkas turi veikti vienodai rūpestingai, kad
registruotas laiškas su pranešimu apie šaukiamą akcininkų susirinkimą pasiektų
akcininką. Ieškovas turi žinoti, kad apie šaukiamus akcininkų susirinkimus jam
gali būti pranešama tiek pasirašytinai, tiek registruotu laišku, todėl, būdamas
pakankamai rūpestingas ir apdairus, jis gali pagrįstai tikėtis gauti pranešimą
apie visuotinį akcininkų susirinkimą registruotu laišku jo paties bendrovei
nurodytu bei viešai deklaruotu gyvenamosios vietos adresu. Kadangi ieškovas
nebuvo pakankamai rūpestingas, kad nuo 2004 m. liepos 30 d. pasidomėtų jam
registruotu paštu siunčiama korespondencija, tai jis turi prisiimti pasekmes
to, kad registruoti laiškai apie šaukiamus 2004 m. rugpjūčio 29 d. ir
2004 m. rugsėjo 13 d. susirinkimus jo nepasiekė laiku. Teismas padarė
išvadą, kad 2004 m. rugpjūčio 29 d. ir 2004 m. rugsėjo 13 d.
susirinkimai buvo sušaukti, laikantis įstatymų reikalavimų.
Vilniaus
apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2005 m. liepos
26 d. nutartimi ieškovo A. K. apeliacinį skundą
tenkino iš dalies, pakeitė Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2005 m. kovo
16 d. sprendimą: panaikino sprendimo dalį, kuria atmestas ieškinio reikalavimas
pripažinti negaliojančiu 2004 m. rugsėjo 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo
sprendimą, ir šį ieškinio reikalavimą tenkino – pripažino negaliojančiu UAB
„Actual city media“ 2004 m. rugsėjo 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo
sprendimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, įsigyti stacionarią šviesos
diodų modulinę video įrangą, pakeisti bendrovės įstatus; kitą teismo sprendimo
dalį paliko nepakeistą. Kolegija nurodė, kad Akcinių bendrovių įstatymo 26
straipsnio 3 dalyje (2003 m. gruodžio 11 d. įstatymo Nr. IX-1889 redakcija) nustatyta,
jog pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai
paskelbtas įstatuose nurodytame dienraštyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui
pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 30 dienų iki
visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Šios normos tikslas - užtikrinti, kad
kiekvienas akcininkas būtų laiku informuojamas apie įvyksiančius susirinkimus,
galėtų laiku susipažinti su susirinkimų darbotvarkėmis, nutarimų projektais ir
taip realizuoti savo neturtines teises - dalyvauti susirinkimuose ir juose
balsuoti (Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio l dalies 1 ir 2 punktai).
Kolegija nurodė, kad atsakovo įstatuose akcininkų informavimo apie šaukiamus
akcininkų susirinkimus tvarka nenustatyta, ir atsakovo bendrovės vadovas
pasirinko pranešimo akcininkams apie akcininkų susirinkimą būdą – registruotais
laiškais. Kolegijos nuomone, tam, kad akcininkas apie įvyksiančius akcininkų
susirinkimus būtų informuotas tinkamai, nepakanka tik pranešimų išsiuntimo
registruotais laiškais fakto. Kolegijos nuomone, sistemiškai aiškinant Pašto
įstatymo 1 straipsnio 18 punktą, 7 straipsnio 6 dalį, Lietuvos Respublikos
susisiekimo ministro 2000 m. sausio 27 d. įsakymu Nr. 24 patvirtintos
Universaliųjų ir kitų pašto paslaugų teikimo tvarkos 3 ir 16 punktus, darytina
išvada, kad Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta
galimybė pranešti apie susirinkimą registruotu laišku leidžia pagrįstai
tikėtis, kad toks laiškas akcininkui bus įteiktas. Tačiau akivaizdu, kad
nagrinėjamuoju atveju registruotas laiškas nebuvo įteiktas. Pranešimo apie
laiško gavimą pašto dėžutėje palikimo negalima prilyginti siuntos įteikimui.
Pagal suformuotą praktiką teismai, nagrinėdami tokio pobūdžio ginčus, negali
apsiriboti formaliu konstatavimu, kad pranešimas išsiųstas, o turi aiškintis,
ar įstatyme (įstatuose) nustatyta pranešimo tvarka iš tikrųjų buvo racionaliai
įgyvendinta ir sudarė realias galimybes visiems akcininkams nevaržomai,
operatyviai ir be neprotingų papildomų pastangų gauti informaciją apie šaukiamą
susirinkimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų
kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000).
Ieškovui siųstas 2004 m. liepos 29 d. registruotas laiškas Nr. 474540,
kuriuo buvo pranešama apie 2004 m. rugpjūčio 29 d. numatomą sušaukti akcininkų
susirinkimą, pasibaigus jo saugojimo laikui pašte, buvo grąžintas atsakovui ir
2004 m. rugsėjo 1 d. įteiktas UAB „Actual city media“ darbuotojui. Taigi,
atsakovas 2004 m. rugsėjo 6 d. išsiųsdamas ieškovui pranešimą apie 2004 m.
rugsėjo 13 d. šaukiamą pakartotinį akcininkų susirinkimą, jau turėjo žinoti,
kad ieškovas pranešimo apie pirmąjį (neįvykusį) susirinkimą negavo. Nors
atsakovo atstovas ir teigė, kad atsakovas jam grąžinto 2004 m. liepos 29 d.
registruoto laiško Nr. 474540 negavo, toks teiginys, kolegijos nuomone,
vertintinas kritiškai, nes apie laiško grąžinimą pranešė bylos baigtimi nesuinteresuotas
asmuo - Vilniaus apskrities centrinio pašto skyrius, be to, laiško įteikimas
juridinio asmens darbuotojui laikomas tinkamu įteikimu juridiniam asmeniui.
Kolegija nurodė, kad atsakovas neįrodė grąžinto registruoto laiško negavimo
fakto, ir padarė išvadą, kad atsakovui buvo žinoma, jog apie 2004 m. rugpjūčio
29 d. šaukiamą akcininkų susirinkimą ieškovui Akcinių bendrovių įstatymo 26
straipsnio 3 dalyje nustatyta tvarka nebuvo pranešta. Nepaisant to, atsakovas
2004 m. rugsėjo 6 d. ir vėl tuo pačiu būdu – registruotu laišku – išsiuntė
ieškovui pranešimą apie pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo
sušaukimą, turėdamas ir privalėdamas suprasti, kad ir šis pranešimas gali likti
neįteiktas. Kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad Akcinių bendrovių įstatymo 26
straipsnio 4 dalis, 27 straipsnio 1 dalis nustato pakartotiniam akcininkų
susirinkimui supaprastintus reikalavimus – trumpesnius sušaukimo terminus,
galimybę priimti sprendimus, nesant kvorumo ir kt. Kolegijos nuomone, didelę
reikšmę turi aplinkybės, kad ieškovas valdo 50 procentų bendrovės akcijų, kad
2004 m. rugsėjo 13 d. pakartotiniame akcininkų susirinkime priimti labai
svarbūs bendrovei sprendimai – įstatų pakeitimas ir įstatinio kapitalo
padidinimas (Akcinių bendrovių įstatymo 28 straipsnio l, 8 punktai), kuriems
priimti paprastame (ne pakartotiniame) susirinkime būtų reikėję kvalifikuotos
(ne mažiau kaip 2/3 dalyvaujančių) balsų daugumos. Taigi, ieškovui dalyvaujant
susirinkimuose, jo balsas galėtų būti lemiamas, todėl, pranešdamas apie
susirinkimus, bendrovės vadovas privalėjo elgtis taip, kad nepažeistų ir
nevaržytų akcininko teisių. Atsakovo vadovas, žinodamas, kad apie 2004 m.
rugpjūčio 29 d. šaukiamą susirinkimą ieškovui nebuvo pranešta, nesiėmė jokių
priemonių tinkamai informuoti ieškovą, priešingai, apie pakartotinį susirinkimą
pranešė jam tokiu pat būdu kaip ir apie pirmąjį. Tokie atsakovo vadovo veiksmai
verčia abejoti jo sąžiningumu, pažeidžia CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus
protingumo ir teisingumo principus, neatitinka CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos
juridinio asmens organo nario lojalumo pareigos. Be to, įstatymas draudžia
įgyvendinti savo teises tokiu būdu ir priemonėmis, kurios be teisinio pagrindo
pažeistų ar varžytų kitų asmenų teises (CK 1.137 straipsnio 2 dalis). Kolegija
padarė išvadą, kad atsakovas neįrodė, jog atliko visa, kas jam pagal įstatymus
priklausė atlikti, kad tinkamai ir laiku informuotų ieškovą apie šaukiamus
neeilinius visuotinius akcininkų susirinkimus. Kolegija nurodė, kad pirmosios
instancijos teismas taip pat nepagrįstai sprendė dėl ieškovo, kaip UAB „Actual
city media“ akcininko, nerūpestingumo. Nors atsakovas ir teigė, kad bendrovėje
visuotiniai akcininkų susirinkimai ir anksčiau buvo šaukiami pranešant
akcininkams registruotu laišku, tačiau nepateikė jokių įrodymų šiam teiginiui
pagrįsti (CPK 178 straipsnis), todėl yra pagrįstas ir tikėtinas ieškovo
teiginys, kad pagal bendrovėje susiklosčiusią praktiką apie visuotinius
akcininkų susirinkimus akcininkai buvo informuojami asmeniškai. Šis pranešimo
būdas buvo visiškai logiškas, atsižvelgiant į tai, kad bendrovėje yra tik du
akcininkai, taip pat į tai, kad, UAB „Actual city media“ buveinė buvo tame
pačiame pastate, kuriame dirba ieškovas. Nesant bendrovėje susiklosčiusios
praktikos pranešti apie visuotinius akcininkų susirinkimus registruotu paštu,
ieškovas pagrįstai nesitikėjo, kad jam bus tokiu būdu pranešta. Ieškinio
reikalavimą dėl 2004 m. rugpjūčio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo
sprendimo pripažinimo negaliojančiu kolegija atmetė kaip nepagrįstą, nes tokio
sprendimo nėra.
III. Kasacinio skundo
ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu atsakovas
UAB „Actual city media“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių
bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. liepos 26 d. nutartį ir palikti
galioti Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2005 m. kovo 16 d. sprendimą.
Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
1. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė
Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 dalies, CK 6.26, 6.27, 6.123
straipsnių, Pašto įstatymo, Lietuvos Respublikos susisiekimo ministro 2000 m.
sausio 27 d. įsakymo Nr. 24 „Dėl universaliųjų ir kitų pašto paslaugų teikimo
tvarkos patvirtinimo“ normas. Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3
dalyje įstatymų leidėjas įtvirtino tris alternatyvius pranešimo bendrovės
akcininkui apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą būdus. Bendrovei
protingai pasirinkus vieną iš Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 dalyje
įtvirtintų pranešimo akcininkams apie visuotinio akcininkų susirinkimo būdų
ir jį įgyvendinus, laikytina, kad nustatyta bendrovės prievolė yra tinkamai
įvykdyta ir pasibaigusi ir taip yra užtikrintos akcininko teisės dalyvauti
visuotiniame akcininkų susirinkime (CK 6.26 straipsnio 1 dalis, 6.123
straipsnis.). Tą aplinkybę, kad Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3
dalyje įtvirtintas būdas informuoti akcininkus siunčiant pranešimą registruotu
laišku atitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų reikalavimus,
patvirtina registruotų pašto siuntų statusą bei siuntimo tvarką
reglamentuojantys teisės aktai. Pašto įstatymo 2 straipsnio 18 punktas, 7
straipsnio 6 dalis, Lietuvos Respublikos susisiekimo ministro 2000 m. sausio 27
d. įsakymu Nr. 24 patvirtintos Universaliųjų ir kitų pašto paslaugų teikimo
tvarkos 3 punktas, 15.2 punktas, 16 punktas leidžia kiekvienam pagrįstai
tikėtis, kad registruotu laišku išsiųstas pranešimas pasieks akcininką ir
teigti, kad nuo to momento kai bendrovė registruotu paštu išsiunčia akcininkui
pranešimą apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, bendrovės
pareiga informuoti akcininką apie visuotinio akcininkų susirinkimo
sušaukimą ir taip garantuoti akcininko turtines bei neturtines teises baigiasi.
2.
Apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė CK 1.2, 1.5, 1.137 straipsnių
normas, nepagrįstai netaikė Lietuvos Respublikos Konstitucijos 28 straipsnio,
CPK 2, 7 straipsnių, 42 straipsnio 5 dalies normų. Akcininko ir bendrovės
santykiai yra iš civilinių santykių srities ir yra grindžiami tarpusavio
pasitikėjimu, lygiateisiškumo principu (CK 1.2 straipsnio 1 dalis), o bendrovė
ir akcininkas turi veikti vienodai rūpestingai tam, kad būtų tinkamai,
sąžiningai įgyvendintos iš šių civilinių teisinių santykių kylančios teisės bei
pareigos. CK 1.5 straipsnio 1 dalyje, CK 1.137 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta,
kad, įgyvendindami savo teises bei vykdydami pareigas, asmenys turi laikytis
įstatymų, gerbti bendro gyvenimo taisykles ir geros moralės principus bei veikti
sąžiningai, laikytis protingumo ir teisingumo principų. Tuo atveju, kai asmuo
pradeda piktnaudžiauti savo turimomis teisėmis, įgyvendinti jas priešingai jų
paskirčiai ar nesilaikant nustatytų principų, tokios teisės negali būti ginamos
(CK 1.2 straipsnio 2 dalis, 1.137 straipsnio 3, 5 dalys). Byloje nustatytos
aplinkybės patvirtina, kad ieškovas aplaidžiai ir nerūpestingai tvarkė savo
reikalus, visiškai nesirūpino savo kaip akcininko teisių įgyvendinimu. Ieškovas
dalyvauja ir kitų juridinių asmenų valdyme — yra AB „Audėjas“ valdybos narys.
Bendrovėse, kuriose sudaroma valdyba, būtent ši yra atsakinga už akcininkų
susirinkimų šaukimą (Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 9 dalis). Tai
leidžia pagrįstai teigti, kad ieškovas yra gerai susipažinęs su akcinių ir
uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų bei valdymo organų veikla, akcininkų
susirinkimo sušaukimo tvarka. Ieškovui yra aiškiai žinoma apie tai, kad pagal
Akcinių bendrovių įstatymą į visuotinius akcininkų susirinkimus jis gali būti
šaukiamas tiek pasirašytinai, tiek registruotu laišku. Vadinasi, būdamas
pakankamai rūpestingas ir apdairus, ieškovas gali pagrįstai tikėtis gauti
pranešimą apie visuotinį akcininkų susirinkimą registruotu laišku jo paties
bendrovei nurodytu bei viešai deklaruotu gyvenamosios vietos adresu.
Atsižvelgiant į tai, kad ieškovas nebuvo pakankamai apdairus ir rūpestingas,
jog nuo 2004 m. liepos 30 d. pasidomėtų jam siunčiama korespondencija ir per
protingą laiką priimtų jam iš UAB „Actual city media“ siunčiamus registruotus laiškus
dėl susirinkimų, kasatoriaus nuomone, ieškovas turi prisiimti pasekmes to, kad
registruoti laiškai apie šaukiamus 2004 m. rugpjūčio 29 d. ir 2004 m. rugsėjo
13 d. susirinkimus jo nepasiekė laiku.
3. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29
d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000, neatsižvelgdamas į
byloje nustatytas faktines aplinkybes.
4. Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis tik
ieškovo teiginiais konstatavo, kad neva pagal bendrovėje susiklosčiusią
praktiką apie visuotinius akcininkų susirinkimus akcininkai buvo informuojami
asmeniškai, o susirinkimų iniciatorius, be pakankamo pagrindo pakeitęs
pranešimo tvarką ir apie šaukiamą susirinkimą pranešęs registruotu laišku,
ieškovo atžvilgiu pasielgė nesąžiningai ir nesudarė jam tinkamų sąlygų
įgyvendinti savo teises. Informuodamas apie vyksiančius UAB „Actual city
media“ visuotinius akcininkų susirinkimus, bendrovės vadovas tam, kad tinkamai
informuotų akcininkus, galėjo pasinaudoti tik Akcinių bendrovių įstatymo 26
straipsnio 3 dalyje nurodytais būdais. Dėl to veikdamas visų akcininkų
atžvilgiu sąžiningai ir protingai bei laikydamasis Akcinių bendrovių
įstatymo, l. e. p. bendrovės direktorius informavo apie visuotinį
akcininkų susirinkimą abu UAB „Actual city media“ akcininkus registruotais
laiškais, t. y. vienu iš Akcinių bendrovių įstatyme nustatytų informavimo
apie visuotinius akcininkų susirinkimus būdų. Negalima pripažinti praktika tai,
kad akcininkų susirinkimas paprastai buvo derinamas telefonu, nes toks
derinimas neatitinka Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 dalyje nurodytų
tikslų.
Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas A.
K. prašo Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų
kolegijos 2005 m. liepos 26 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į
kasacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:
1. Kasatoriaus teiginys, kad bendrovei pasirinkus
vieną iš Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 dalyje įtvirtintų pranešimo
akcininkams apie visuotinio akcininkų susirinkimo būdų ir jį įgyvendinus,
laikytina, kad nustatyta bendrovės prievolė yra tinkamai įvykdyta ir
pasibaigusi, taip yra užtikrintos akcininko teisės dalyvauti visuotiniame
akcininkų susirinkime, prieštarauja CK 1.5 straipsnio 4 dalyje įtvirtintiems
teisingumo, protingumo, sąžiningumo principams ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
praktikai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų
kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000).
Ieškovui priklauso 50 procentų bendrovės akcijų, ir jo balsas turi lemiamą
įtaką priimamiems sprendimams, bendrovėje buvo susiklosčiusi praktika apie
susirinkimus informuoti asmeniškai, o ne registruotu laišku, atsakovas 2004 m.
rugsėjo 6 d. išsiųsdamas pranešimą, jau žinojo, kad ieškovui neįteiktas
pirmasis pranešimas.
2. Kitas
bendrovės akcininkas, kuriam priklauso 50 procentų bendrovės akcijų,
inicijuodamas akcininkų susirinkimą, kuriame turėjo būti svarstomi įstatinio
kapitalo didinimo ir didelės vertės įrangos pirkimo klausimai, nepasidomėjo,
kokia yra ieškovo – bendrovės akcininko, valdančio 50 procentų bendrovės
akcijų, – nuomonė, taip pat ar ieškovas buvo informuotas apie šiuos
susirinkimus. Toks elgesys neatitinka sąžiningumo kriterijų.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Byloje teismų
nustatytos aplinkybės
Ieškovas yra UAB „Actual city media“ akcininkas, jam priklauso 50 procentų šios bendrovės akcijų, kiti 50 procentų akcijų priklauso T. T. 2004 m. rugpjūčio 29 d. atsakovas sušaukė neeilinį visuotinį UAB „Actual city media“ akcininkų susirinkimą, o 2004 m. rugsėjo 13 d. – pakartotinį neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. 2004 m. rugsėjo 13 d. pakartotiniame neeiliniame visuotiniame UAB „Actual city media“ akcininkų susirinkime buvo nuspręsta padidinti bendrovės įstatinį kapitalą 1 000 000 Lt, įsigyti naują stacionarią šviesos diodų modulinę video įrangą už 700 000 Lt, pakeisti bendrovės įstatus. Ieškovui 2004 m. liepos 29 d. registruotu laišku Nr. 474540 buvo išsiųstas laikinai einančio pareigas bendrovės vadovo 2004 m. liepos 29 d. pranešimas apie 2004 m. rugpjūčio 29 d. šaukiamą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, pasibaigus jo saugojimo laikui pašte, buvo grąžintas atsakovui ir 2004 m. rugsėjo 1 d. įteiktas UAB „Actual city media“ darbuotojui. Ieškovui 2004 m. rugsėjo 6 d. registruotu laišku Nr. 7637 buvo išsiųstas kitas laikinai einančio pareigas bendrovės vadovo 2004 m. rugsėjo 6 d. pranešimas apie 2004 m. rugsėjo 13 d. šaukiamą pakartotinį neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Šis registruotas laiškas 2004 m. rugsėjo 7 d. buvo gautas pašte ir pateiktas ieškovui, tačiau jis šio laiško neatsiėmė iki 2004 m. rugsėjo 24 d., t. y. iki šį atsiėmė ieškovo žmona.
V. Kasacinio teismo
argumentai ir išaiškinimai
Byloje kilęs ginčas, ar ieškovas
buvo tinkamai informuotas apie įvyksiančius atsakovo UAB „Actual city media“
2004 m. rugpjūčio 29 d. neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir
2004 m. rugsėjo 13 d. pakartotinį akcininkų susirinkimą.
Kasatorius
nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė Akcinių bendrovių
įstatymo 26 straipsnio 3 dalį. Su šiuo kasacinio skundo argumentu nėra pagrindo
sutikti. Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad pranešimas
apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas
įstatuose nurodytame dienraštyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui
pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 30 dienų iki
visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Šioje normoje nustatyti visi trys
pranešimo apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą būdai yra
lygiaverčiai ir kiekviena bendrovė turi teisę pasirinkti patį optimaliausią,
ekonomiškiausią ir visuotinai (akcininkų atžvilgiu) priimtiniausią būdą. Šio
pranešimo būdas didžia dalimi priklauso nuo akcininkų skaičiaus, jų
gyvenamosios ar darbo vietos. Tais atvejais, kai akcininkų yra daug,
racionaliausias būdas yra pranešimą apie visuotinio akcininkų susirinkimo
sušaukimą viešai paskelbti įstatuose nurodytame dienraštyje. Kai akcininkų yra
keletas, paprastai taikomas Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 dalyje
nurodytas būdas – pranešimas išsiunčiamas registruotu laišku arba įteikiamas
kiekvienam akcininkui pasirašytinai. Pastarasis būdas dažniausiai taikomas
tada, kai akcininkai dirba toje bendrovėje arba dėl kitų priežasčių su jais
reguliariai bendraujama. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad yra tik du
akcininkai, turinys po 50 procentų akcijų, atsakovo buveinė buvo tame pačiame pastate,
kuriame dirbo ieškovas. Apeliacinės instancijos teismo nutartyje taip pat
nustatyta faktinė bylos aplinkybė, kad akcininkų susirinkimo laikas „paprastai
buvo derinamas telefonu, ką patvirtino atsakovo atstovas“.
Atsižvelgdama į
tai, kad ieškovas turėjo (turi) 50 procentų akcijų, kad 2004 m. rugsėjo
13 d. pakartotiniame akcininkų susirinkime priimti labai svarbūs bendrovei
sprendimai – dėl įstatinio kapitalo padidinimo, įstatų pakeitimo, kuriems
priimant paprastame (ne pakartotiniame) visuotiniame akcininkų susirinkime būtų
reikėję kvalifikuotos balsų daugumos ir ieškovo balsas būtų turėjęs esminės
įtakos priimamiems sprendimams, taip pat į tai, kad apie pakartotinį akcininkų
susirinkimą ieškovui vėl buvo pranešta registruotu laišku žinant, kad pranešimo
registruotu laišku apie neįvykusį 2004 m. rugpjūčio 29 d. visuotinį akcininkų
susirinkimą ieškovas negavo, teisėjų kolegija konstatuoja, kad atsakovas
ieškovo atžvilgiu pasielgė nesąžiningai, nesudarė ieškovui būtinų sąlygų
įgyvendinti akcininko teises, susijusias su visuotinio akcininkų susirinkimo
sušaukimu ir tinkamu dalyvavimu akcininkų susirinkime. Teisėjų kolegija taip
pat konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas įgyvendindamas CK 1.5
straipsnio 4 dalies nuostatas (teismo pareigą aiškinant įstatymus ir juos
taikant vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais) priėmė
teisėtą sprendimą, tinkamai aiškino ir taikė teisės normas, todėl kasacinio
skundo argumentai dėl netinkamo CK 1.2, 1.5, 1.137, 6.26, 6.27, 6.123
straipsnių bei proceso teisės normų taikymo yra nepagrįsti ir nesudaro pagrindo
naikinti apeliacinės instancijos teismo nutartį.
Ginčijama
apeliacinės instancijos teismo nutartis atitinka Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
suformuotą praktiką šios kategorijos bylose.
Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi
CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Vilniaus
apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus
teisėjų kolegijos 2005 m. liepos 26 d. nutartį palikti nepakeistą.
Ši Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo
priėmimo dienos.
Teisėjai
Česlovas Jokūbauskas
Sigitas Gurevičius
Algimantas Spiečius