Pranešėja Aušra Maškevičienė Civilinė byla Nr. 2S-704-460/2012
Teisėja Elena Pauliukienė (Proceso Nr. 2-06-3-15850-2011-4)
Procesinio sprendimo kategorijos
(S)110.1; 110.4; 122.4
KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
2012 m. kovo 28 d.
Klaipėda
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Aušra Maškevičienė rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjo atsakovo V. Ž. (V. Ž.) atskirąjį skundą dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2011 m. gruodžio 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-17633-122/2011 pagal ieškovo M. P. ieškinį atsakovams V. Ž., V. C., E. B., M. B., N. L., R. D., D. T., R. J. J., Zinai S. V., N. V. (N. V.), B. F. J., P. K., E. K., Jūrai A. Z., S. S., tretiesiems asmenims UAB „Klaipėdos komprojektas", J. K., J. K., A. B., V. B., H. K., L. K., D. A. B., A. L., A. B., Z. B., J. M., P. M., J. Č., D. Č. (D. Č.), V. M., R. M., M. Č., A. Č., V. M., R. M., D. J., J. A. J., K. N., J. N., A. P., T. P., I. S., S. S., A. V., V. V. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.
Teismas
n u s t a t ė:
ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, prašydamas perkelti UAB „Klaipėdos komprojektas“ 600 vnt. paprastųjų vardinių akcijų ir 58 vnt. privilegijuotųjų vardinių bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp E. B. ir V. C., pirkėjo V. C. teises ir pareigas ieškovui M. P.; perkelti UAB „Klaipėdos komprojektas“ 223 vnt. paprastųjų vardinių akcijų ir 37 vnt. privilegijuotųjų vardinių bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp N. L. ir V. C., pirkėjo V. C. teises ir pareigas ieškovui M. P.; perkelti UAB „Klaipėdos komprojektas" 89 vnt. paprastųjų vardinių akcijų ir 32 vnt. privilegijuotųjų vardinių bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp D. T. ir V. C., pirkėjo V. C. teises ir pareigas ieškovui M. P.; perkelti UAB „Klaipėdos komprojektas" 754 vnt. paprastųjų vardinių akcijų ir 39 vnt. privilegijuotųjų vardinių bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp Zinos S. V. ir V. C., pirkėjo V. C. teises ir pareigas ieškovui M. P.; perkelti UAB „Klaipėdos komprojektas" 263 vnt. paprastųjų vardinių akcijų ir 3 vnt. privilegijuotųjų vardinių bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp J. Z. ir V. C., pirkėjo V. C. teises ir pareigas ieškovui M. P.; pripažinti UAB „Klaipėdos komprojektas" akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp E. B. ir V. Ž., dalį dėl 70 vnt. paprastųjų vardinių akcijų ir 7 vnt. privilegijuotųjų vardinių bendrovės akcijų negaliojančia nuo jo sudarymo momento ir taikyti restituciją natūra; pripažinti UAB „Klaipėdos komprojektas" akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, sudarytos tarp N. L. ir V. Ž., dalį dėl 26 vnt. paprastųjų vardinių akcijų ir 5 vnt. privilegijuotųjų vardinių bendrovės akcijų negaliojančia nuo jo sudarymo momento ir taikyti restituciją natūra; pripažinti UAB „Klaipėdos komprojektas" akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp D. T. ir V. Ž., dalį dėl 10 vnt. paprastųjų vardinių akcijų ir 4 vnt. privilegijuotųjų vardinių bendrovės akcijų negaliojančia nuo jo sudarymo momento ir taikyti restituciją natūra ir t. t. Teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimui ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti V. C. parduoti ar kitaip perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jam priklausančių 1929 vnt. paprastųjų vardinių ir 169 vnt. privilegijuotųjų vardinių UAB „Klaipėdos komprojektas“ akcijų, taip pat apriboti V. C. teisę balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose nurodytų akcijų skaičiui; uždrausti V. Ž. parduoti ar kitaip perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jam priklausančių 13 705 vnt. paprastųjų vardinių ir 727 vnt. privilegijuotųjų vardinių UAB „Klaipėdos komprojektas“ akcijų, taip pat apriboti V. Ž. teisę balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose nurodytų akcijų skaičiui.
Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2011-12-08 nutartimi nutarė: prašymą taikyti laikinąją apsaugos priemonę tenkinti visiškai; areštuoti 1 929 vnt. paprastųjų vardinių ir 169 vnt. privilegijuotųjų vardinių UAB „Klaipėdos komprojektas“ akcijų, priklausančių atsakovui V. C. ir uždrausti atsakovui šias akcijas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti, jas įkeisti, perduoti naudoti kitiems asmenims, kitaip jas apsunkinti ar kitaip jomis disponuoti; uždrausti atsakovui V. C. įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme ir kituose teisės aktuose numatytas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų turtines ir neturtines teises, kurias atsakovui suteikia 1 929 vnt. paprastųjų vardinių ir 169 vnt. privilegijuotųjų vardinių UAB „Klaipėdos komprojektas“ akcijų; areštuoti 13 705 vnt. paprastųjų vardinių ir 727 vnt. privilegijuotųjų vardinių UAB „Klaipėdos komprojektas“ akcijų, priklausančių atsakovui V. Ž. ir uždrausti atsakovui šias akcijas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti, jas įkeisti, perduoti naudoti kitiems asmenims, kitaip jas apsunkinti ar kitaip jomis disponuoti; uždrausti atsakovui V. Ž. įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme ir kituose teisės aktuose numatytas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų turtines ir neturtines teises, kurias atsakovui suteikia 13 705 vnt. paprastųjų vardinių ir 727 vnt. privilegijuotųjų vardinių UAB „Klaipėdos komprojektas“ akcijų. Nurodė, jog atsižvelgus į tai, kad ieškiniu prašoma perkelti pirkėjo teises bei pareigas pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ieškovui, taip pat pripažinti akcijų pirkimo-pardavimo sutartis negaliojančiomis ir taikyti restituciją, atsakovams V. C. ir V. Ž. perleidus akcijas tretiesiems asmenims, galimai palankaus ieškovui teismo sprendimo atveju būtų apsunkintas restitucijos taikymas.
Atskiruoju skundu apeliantas teismo prašo panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2011-12-08 nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo dalį dėl atsakovui V. Ž. priklausančių 13 705 vnt. paprastųjų vardinių ir 727 privilegijuotųjų vardinių UAB „Klaipėdos komprojektas“ akcijų neturtinių teisių suvaržymo. Nurodo, jog apeliantas turi 92 809 vnt. UAB „Klaipėdos komprojektas“ paprastųjų vardinių akcijų (iš bendro bendrovės 185 000 visų akcijų), kas sudaro 52,54 procentus visų UAB „Klaipėdos komprojektas“ paprastųjų vardinių akcijų bei 4 263 vnt. UAB „Klaipėdos komprojektas“ privilegijuotųjų vardinių akcijų (iš bendro bendrovės 8 362 vnt. privilegijuotųjų vardinių akcijų), kas sudaro 50,98 procentus UAB „Klaipėdos komprojektas“ privilegijuotųjų vardinių akcijų. Atkreipė dėmesį ir į tai, kad apeliantas neginčija to, kad yra suvaržomos jo turimų bendrovės akcijų turtinės teisės, nurodytos Akcinių bendrovių įstatyme. Gi neturtinių teisių realizavimo uždraudimas asmeniškai apeliantui turtines pasekmes gali sukelti tokiu atveju, jei dėl jam šiuo metu priklausančių bendrovės akcijų jų suteikiamų neturtinių teisių realizavimo suvaržymo bus neįmanoma atlikti veiksmų, kurie yra privalomi bendrovei, o jų nesant atliktų – bendrovė patirs įstatymuose numatytas valstybines reagavimo priemones ir jų pasekmes, taip pat apeliantas asmeniškai kaip bendrovės valdymo narys (valdybos narys ir bendrovės administracijos vadovas) taip pat gali patirti neigiamas pasekmes dėl nutartimi uždraustų tolesnių jo galimų veiksmų, kaip antai, kreiptis į teismą su ieškiniu, prašant atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl ir valdybos nario (kas yra ieškovas) pareigų, nustatytų Akcinių bendrovių įstatyme ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais.
Atsiliepime ieškovas prašo atskirąjį skundą atmesti. Nurodo, jog apelianto motyvai yra visiškai absurdiški ir nesuvokiami, kadangi visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų.
Atskirasis skundas tenkintinas.
Pagrindas laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti yra pagrįsta teismo abejonė, jog nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (CPK 144 straipsnio 1 dalis). Taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, teismas nesprendžia ginčo tarp šalių, o tik patikrina, ar yra pagrindas jas taikyti, bei atsižvelgia į prašomo užtikrinti reikalavimo pobūdį, nurodomą jo faktinį pagrindą, taip pat į tai, ar laikinųjų apsaugos priemonių taikymas pagal nustatytas aplinkybes būtų adekvatus siekiamam tikslui, nepažeistų proporcingumo, ekonomiškumo principų, proceso šalių interesų pusiausvyros. Teismas pažymi, kad laikinosios apsaugos priemonės gali būti nukreiptos ne tik į būsimu teismo sprendimu suformuluotų nurodymų įgyvendinimo užtikrinimą, bet ir į laikiną ginčo situacijos teisinį sureguliavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-12-15 bendrųjų klausimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo apžvalga Nr. AC-34-2, publikuota „Teismų praktika“ Nr. 34, 2011).
Taikomos laikinosios apsaugos priemonės turi būti proporcingos siekiamiems tikslams, t. y. teisingumas reikalauja užtikrinti asmens, prašančio taikyti laikinąsias apsaugos priemones, ir asmens, kuriam laikinosios apsaugos priemonės taikomos, teisių ir įstatymo saugomų interesų pusiausvyrą bei nepažeisti atsakovo interesų labiau nei reikia užtikrinant būsimo teismo sprendimo realų įvykdymą (CPK 17 straipsnis, 145 straipsnio 2 dalis).
Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismo buvo areštuotos atsakovui priklausančių 13 705 vnt. paprastųjų vardinių ir 727 privilegijuotųjų vardinių UAB „Klaipėdos komprojektas“ akcijų ne tik turtinės teisės, bet ir neturtinės. Vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalimi, akcininkai turi šias neturtines teises: 1) dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; 2) iš anksto pateikti bendrovei klausimų, susijusių su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais; 3) pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; 4) gauti šio Įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją apie bendrovę; 5) kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų šiame ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais; 6) kitas šio ir kitų įstatymų nustatytas neturtines teises. Teismas pabrėžia, jog atsakovas yra įmonės vadovas, kuris organizuoja kasdieninę bendrovės veiklą; veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei; atsako už: bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą, metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą; sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo projekto parengimą, tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir tarpinio pranešimo parengimą, sprendimui dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo priimti; sutarties su audito įmone sudarymą, kai auditas privalomas pagal įstatymus ar bendrovės įstatus ir kt. (Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 8, 10, dalys, 12 dalies 1–15 punktai). Atsižvelgdamas į tai, teismas mano, kad pritaikyta laikinųjų apsaugos priemonių dalimi, t. y. uždraudus apeliantui įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme ir kituose teisės aktuose numatytas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų neturtines teises, faktinėmis tokių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir įgyvendinimo pasekmėmis yra apsunkinama bendrovės veikla, nes neįmanoma arba yra ženkliai sumažinta galimybė priimti sprendimų tokiame akcininkų susirinkime, kuriame reikalinga balsų dauguma, nepaisant to, jog yra areštuota atsakovui priklausantys 7,8 procentai visos įmonės akcijų. Pabrėžtina, jog ieškovas akcininkų susirinkime priimtus su įmonės veiklos organizavimu ir veikla susijusius sprendimus, kurių priėmimui reikalinga balsų dauguma, turi teisę ginčyti įstatyme nustatyta tvarka (Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalis). Ypatingai pažymėtina, jog su tais įmonės veiklos klausimais, kuriems reikalinga kvalifikuota balsų dauguma (Akcinių bendrovių įstatymo 28 straipsnis) ieškovas, turintis iš viso 43,79 procentų įmonės akcijų, gali nesutikti akcininkų susirinkime balsuodamas prieš. Teismas pastebi, jog iš apelianto pateiktų paaiškinimų, būtent iš 2011-07-14 bei iš 2011-08-30 neeilinių visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų matyti, jog ieškovas taip ir elgiasi – balsuoja prieš svarstomus sprendimus, kurie kvalifikuota balsų dauguma nėra priimami.
Apibendrindamas tai, kas anksčiau išdėstyta, teismas mano, jog siekiant įmonės valdyme išvengti tokios situacijos, kai privaloma ir įstatymų nustatyta tvarka paskelbtas visuotinis akcininkų susirinkimas, kas pagal galiojančius įstatymus yra privaloma, negali priimti jokio sprendimo, kuriam priimti reikalingas daugiau nei 1/2 visų balsų pritarimas, įmonė negali įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme nustatytos bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos (Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnis), negali priimti apskritai jokio sprendimo sušauktame bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime (Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnis, 28 straipsnis), todėl konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo 2011 m. gruodžio 8 d. nutarties dalis dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių neturtinėms teisėms, kurias suteikia apeliantui 13 705 vnt. paprastųjų vardinių ir 727 vnt. privilegijuotųjų vardinių UAB „Klaipėdos komprojektas“ akcijų, neatitinka sprendimo realaus įvykdymo užtikrinimo funkcijų, nėra proporcingos siekiamam tikslui, pažeidžia teisių ir įstatymo saugomų interesų pusiausvyrą bei pažeidžia apelianto, ne tik kaip akcininko, bet ir kaip įmonės vadovo interesus (CPK 17 straipsnis, CPK 144 straipsnio 1 dalis, CPK 145 straipsnio 2 dalis).
Esant nurodytoms aplinkybėms Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2011 m. gruodžio 8 d. nutartis pakeistina panaikinant Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2011-12-08 nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo dalį dėl atsakovui V. Ž. priklausančių 13 705 vnt. paprastųjų vardinių ir 727 privilegijuotųjų vardinių UAB „Klaipėdos Komprojektas“ akcijų turtinių ir neturtinių teisių suvaržymo nustatant, jog uždraustina atsakovui V. Ž. įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme ir kituose teisės aktuose numatytas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų turtines teises, kurias atsakovui suteikia 13 705 vnt. paprastųjų vardinių ir 727 vnt. privilegijuotųjų vardinių UAB „Klaipėdos komprojektas“ akcijų (CPK 337 straipsnio 1 dalies 4 punktas).
Teismas, vadovaudamasis CPK 334–339 straipsniais,
n u t a r i a:
atskirąjį skundą tenkinti.
Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2011 m. gruodžio 8 d. nutarties dalį dėl turtinių ir neturtinių teisių pakeisti išdėstant:
uždrausti atsakovui V. Ž., asmens kodas (duomenys neskelbtini) adresas (duomenys neskelbtini), įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme ir kituose teisės aktuose numatytas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų turtines teises, kurias atsakovui suteikia 13 705 vnt. paprastųjų vardinių ir 727 vnt. privilegijuotųjų vardinių UAB „Klaipėdos komprojektas“ akcijų.
Teisėja Aušra Maškevičienė