Pranešėja Erinija Kazlauskienė Civilinė byla Nr. e2A-1637-730/2015
Teisėja Genovaitė Vaizgėlienė (Proceso Nr. 2-06-3-05313-2014-0)
Procesinio sprendimo kategorijos:
(S)
2.1.2.4.1.2.; 2.1.2.4.1.3.; 3.3.1.18.
KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
2015 m. gruodžio 22 d.
Klaipėda
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos teisėjų Erinijos Kazlauskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Mariaus Dobrovolskio, Almanto Padvelskio, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovių A. H., A. K. ir N. Z. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2015 m. liepos 2 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovių A. H., A. K. ir N. Z. ieškinį atsakovams T. M., G. J. (G. J.), UAB „Pamario dvaras“ dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys bankrutuojanti UAB „Autodoja“, E. A., notarė B. V., G. M.,
n u s t a t ė:
ieškovės kreipėsi į teismą su ieškiniu, ir prašė teismo pripažinti 2014-03-24 atsakovų T. M. ir G. J. sudarytą UAB „Pamario dvaras“ (dabartinis pavadinimas UAB „Autodoja“) akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia nuo sudarymo momento, pripažinti 2014-03-21 UAB „Pamario dvaras“ (dabartinis pavadinimas UAB „Autodoja“) vienintelio akcininko sprendimą dėl naujos redakcijos įstatų patvirtinimo, pakeitus pavadinimą, buveinės adresą, ir naujojo vadovo paskyrimo negaliojančiu, įpareigoti atsakovę UAB „Pamario dvaras“ per 30 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pakeisti pavadinimą, nenaudojant žodžių junginio „Pamario dvaras“. Nurodė, kad įsiteisėjusiu Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2012-09-07 galutiniu sprendimu solidariai iš atsakovių UAB „Pamario dvaras“ (dabartinis pavadinimas – UAB „Autodoja“) ir V. J. komercinės firmos ieškovės A. H. naudai priteista 57 410 Lt nuostolių atlyginimo, ieškovės A. K. naudai – 6840 Lt nuostolių atlyginimo, ieškovės N. Z. naudai – 44 040 Lt nuostolių atlyginimo, tai pat kiekvienai iš ieškovių priteistos procesinės palūkanos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei po 4322,24 Lt ieškovių patirtų bylinėjimosi išlaidų iš kiekvieno atsakovo. Pažymėjo, kad netrukus po Klaipėdos apygardos teismo procesinio sprendimo priėmimo, t. y. 2014-03-24, UAB „Pamario dvaras“ (dabartinis pavadinimas – UAB „Autodoja“) vienintelis akcininkas T. M. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu perleido visas jo turimas bendrovės akcijas G. J.. 2014-03-21 UAB „Pamario dvaras“ vienintelio akcininko sprendimu, kurį pasirašė atsakovas T. M., bendrovės pavadinimas buvo pakeistas į UAB „Autodoja“, o įmonės buveinės adresas – iš (duomenys neskelbtini), į (duomenys neskelbtini). Tuo pačiu sprendimu buvo padaryti atitinkami bendrovės įstatų pakeitimai bei pasikeitė jos vadovas – vietoje buvusio vadovo E. A. naujuoju vadovu nuo 2014-03-26 paskirtas G. J.. Bendrovės duomenų pasikeitimai buvo įregistruoti Juridinių asmenų registre 2013-03-26. Taip pat nurodė, kad kitą dieną, t. y. 2014-03-27, Juridinių asmenų registre buvo įregistruota UAB „Pamario dvaras“, kurios veikla yra analogiška UAB „Autodoja“ (buvęs pavadinimas UAB „Pamario dvaras“) vykdytai veiklai. Naujai įsteigtos UAB „Pamario dvaras“ (į. k. 303274461) vadovu paskirtas trečiasis asmuo E. A., o bendrovės steigėju nurodytas atsakovas T. M., įmonė įregistruota senuoju bendrovės adresu (duomenys neskelbtini), įmonės kontaktiniai duomenys nurodyti tie patys kaip ir buvę UAB „Autodoja“. Ieškovės vertina, kad atsakovai T. M. ir G. J., sudarydami 2014-03-24 UAB „Pamario dvaras“ (dabartinis pavadinimas – UAB „Autodoja“) akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, veikė nesąžiningai, sudarytas sandoris yra tariamas (sudarytas vien dėl akių), sudarytas turint tikslą išvengti atsakomybės bei perkelti veiklą į kitą naujai įsteigtą įmonę, tuo siekiant išvengti teismo priteistos skolos išieškojimo bei pažeisti kreditorių interesus, be to, sudarytas sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, todėl pripažintinas negaliojančiu ab initio. Pažymėjo, kad vienintelis ginčijamos 2014-03-24 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties tikslas buvo sudaryti sąlygas T. M. bei E. A. išvengti įmonės savininkui ir vadovui tenkančių pareigų bei galinčios kilti atsakomybės tiek prieš bendrovę, tiek prieš jos kreditorius. Toks tikrasis nuslėptas ginčijamo sandorio tikslas ir siektos pasekmės leidžia jį kvalifikuoti kaip tariamą sandorį CK 1.86 straipsnio prasme. Be to, nurodo, kad 2014-03-24 akcijų pirkimo–pardavimo sutartis neatitinka geros moralės normų – teisingumo ir sąžiningumo imperatyvų, kadangi buvo sudarytas siekiant išvengti skolų išieškojimo, todėl toks sandoris laikytinas niekiniu ir dėl prieštaravimo viešajai tvarkai ar gerai moralei CK 1.81 straipsnio prasme. Nurodė, kad 2014-03-21 atsakovo T. M., kaip vienintelio UAB „Pamario dvaras“ (dabartinis pavadinimas – UAB „Autodoja“) akcininko, sprendimas dėl naujos redakcijos įstatų patvirtinimo, pakeitus pavadinimą, buveinės adresą, ir naujojo vadovo paskyrimo naikintinas, kadangi yra žalingas bendrovei ir pažeidžia jos kreditorių interesus: UAB „Autodoja“ turėjo pavadinimą UAB „Pamario dvaras“ nuo 1994 metų, buvo plačiai žinoma šiuo pavadinimu savo vykdomo verslo srityje, be to, buvę UAB „Autodoja“ klientai, atėję jos senu registracijos adresu, kur veikia analogišką pavadinimą turinti įmonė, yra nepagrįstai klaidinami, turint omenyje, kad įmonių veikla yra tapati. Todėl mano, kad dėl šių sprendimų UAB „Autodoja“ prarado savo identitetą ir gali netekti didelės dalies klientų, kurie gali pereiti į UAB „Pamario dvaras“. Maža to, dabartinis UAB „Autodoja“ vadovas atsakovas G. J., kuris yra dar trijų įmonių akcininkas ir vadovas, nėra susipažinęs su UAB „Autodoja“ veikla, kas yra itin svarbu šioje sudėtingoje finansinėje situacijoje, todėl negali tinkamai vadovauti bendrovei bei rūpintis jos interesais.
Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2015-07-02 sprendimu ieškinį atmetė. Pirmosios instancijos teismas dėl 2014-03-24 UAB „Pamario dvaras“ (dabartinis pavadinimas UAB „Autodoja“) akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.86 ir 1.81 straipsniuose nustatytais pagrindais konstatavo, kad byloje esantys įrodymai nepaneigia fakto, jog atsakovas G. J. iš tikrųjų siekė įsigyti nuosavybėn ginčo akcijas ir tęsti įmonės veiklą: iš teismo posėdžio metu atsakovo G. J. duotų paaiškinimų matyti, kad jis domėjosi ir suprato, jog perkama įmonė turi kreditorių (ieškoves), tikėjosi atsiskaityti ir veikti pelningai, juolab kad turėjo patirtį šioje veiklos (pervežimų) srityje. 2014-03-24 akcijų pirkimo–pardavimo sandoris yra realiai įvykdytas, todėl negali būti pripažintas tariamu, todėl negaliojančiu. Ieškovės neįrodė imperatyvių teisės normų pažeidimo bei aplinkybių, kad ginčijamas sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei, todėl nėra pagrindo tenkinti šį ieškinio reikalavimą ir šiuo pagrindu. Dėl 2014-03-21 UAB „Pamario dvaras“ (dabartinis pavadinimas UAB „Autodoja“) vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovės neįrodė, nes ir neįrodinėjo, kad ginčijamas bendrovės organo sprendimas prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, nenurodė jokių imperatyvių teisės normų, kurios buvo pažeistos ginčijamu sprendimu, taip pat juridinio asmens steigimo dokumentų nuostatų. Tokių imperatyvių teisės normų ar juridinio asmens steigimo dokumentų pažeidimų nenustatė ir teismas. Iš ieškinio neaišku, kokiu būdu ginčijamas vienintelio akcininko sprendimas pažeidžia ieškovių interesus, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus. Ieškovės šį savo reikalavimą iš esmės grindžia tik prielaidomis apie galimą klientų klaidinimą, identiteto praradimą, tačiau jokių įrodymų šiems savo teiginiams pagrįsti nepateikė (CPK 178 straipsnis). Be to, UAB „Autodoja“ yra paskelbta nemokia, jai iškelta bankroto byla, ši įmonė jokios veikos nebevykdo, todėl šio ieškinio reikalavimo patenkinimas – buvusio pavadinimo, buvusios buveinės sugrąžinimas, net nevertinant šio reikalavimo pagrįstumo ir teisėtumo, jokių ieškiniu siekiamų tikslų nebepasiektų. Esant tokioms aplinkybėms, yra faktinis ir teisinis pagrindas šį ieškinio reikalavimą taip pat atmesti kaip nepagrįstą (CPK 185 straipsnis). Reikalavimas dėl įpareigojimo atsakovę UAB „Pamario dvaras“ per 30 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pakeisti pavadinimą, nenaudojant žodžio junginio „Pamario dvaras“, yra išvestinis, todėl netenkinus pagrindinio reikalavimo, nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo tenkinti ir šį reikalavimą.
Apeliaciniame skunde ieškovės prašo pirmosios instancijos teismo 2015-07-02 sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:
- Pirmosios instancijos teismas sprendimą išnagrinėjo paviršutiniškai, neatskleidė bylos esmės, netinkamai vertino faktines aplinkybes bei byloje esančius įrodymus, iš esmės neteisingai taikė ir aiškino materialines teisės normas bei kai kurias proceso teisės normas, nesilaikė teismų praktikos.
- Su pirmosios instancijos teismo išvada dėl realaus 2014-03-24 UAB „Pamario dvaras“ (dabartinis pavadinimas UAB „Autodoja“) akcijų pirkimo–pardavimo sutarties vykdymo nėra pagrindo sutikti vien dėl to, jog įmonė bankrutavo, praėjus vos metams nuo sandorio sudarymo, o apie negalimumą vykdyti prievoles pareiškė, praėjus 9 mėnesiams po ginčijamo sandorio sudarymo.
- Pirmosios instancijos teismas visiškai nesigilino, kokia buvo tikroji 2014-03-24 sutarties šalių valia, jų elgesio motyvai, tikslai ir tikrieji ketinimai, nors, pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimus, tai esminės aplinkybės, kurias tokio pobūdžio bylose būtina nustatyti.
- T. M., sudarydamas ginčijamą 2014-03-24 sandorį bei priimdamas skundžiamą 2014-03-21 UAB „Pamario dvaras“ (dabartinis pavadinimas UAB „Autodoja“) vienintelio akcininko sprendimą, siekė ne tik išvengti savo pareigų bei atsakomybės, bet taip pat siekė ir apsunkinti ieškovių galimybes išieškoti skolą iš bendrovės turto.
- Vienas iš ieškovių ieškinio reikalavimų liko neišnagrinėtas (dėl UAB „Pamario dvaras“ pavadinimo pakeitimo), kas vertintina kaip esminis sprendimo negaliojimo pagrindas.
Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovų T. M., G. J., UAB „Pamario dvaras“ atstovas prašo apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad apeliaciniu skundu ieškovės išdėsto tik savo subjektyvų priimto sprendimo įvertinimą, bendro pobūdžio nuostatas apie gerą moralę ir sąžiningumą ir tai, kaip savo moralės ir sąžiningumo požiūriu vertina atsakovų veiksmus. Tačiau ieškovės nepagrindžia skundžiamo sprendimo neteisėtumo pagal 306 straipsnio 1 dalies 4 punkto reikalavimus nei įrodymais, nei CPK 329 straipsnio ar 330 straipsnio esminiais pažeidimais. Apeliaciniu skundu apeliantės išeina už nagrinėjamos bylos ribų, kadangi šioje byloje ginčijami tik akcijų perleidimo sutartis, įmonės pavadinimo ir direktoriaus pakeitimas, todėl nei po akcijų perleidimo paskirto UAB „Autodoja“ vadovo veiksmų teisėtumas ir pagrįstumas, nei UAB „Autodoja“ tyčinio bankroto klausimas nebuvo nagrinėjamas ir negali būti nagrinėjamas. Apeliantės neturi jokių reikalavimo teisių atsakovams ir trečiajam asmeniui E. A.. Apeliantės nereiškė jiems reikalavimo dėl žalos. Atsakovai ir trečiasis asmuo nieko nėra skolingi apeliantėms. Todėl ginčyti asmeninių šių asmenų sandorių ir sprendimų ir jų revizuoti apeliantės neturi teisės.
Apeliacinis skundas netenkintinas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktiniai ir teisiniai pagrindai bei absoliučių negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo tik apskųstos dalies teisėtumą ir pagrįstumą ir tik analizuodamas apeliaciniuose skunduose nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).
Apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, tačiau apeliacinės instancijos teismas skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka turi teisę, jei, teismo nuomone, žodinis bylos nagrinėjimas, atsižvelgiant į bylos esmę, yra būtinas (CPK 321 straipsnis, 322 straipsnis). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į apeliacinio skundo motyvus, atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentus, nenustatė išskirtinių aplinkybių, dėl kurių bylos apeliacinės instancijos teisme nebūtų galima išnagrinėti rašytinio proceso tvarka.
Iš byloje esančių įrodymų matyti, kad įsiteisėjusiu Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2012-09-07 galutiniu sprendimu, kuris buvo pakeistas Klaipėdos apygardos teismo 2014-03-20 nutartimi, solidariai iš UAB „Pamario dvaras“ (dabartinis pavadinimas – UAB „Autodoja“) ir V. J. komercinės firmos ieškovės A. H. naudai priteista 57 410 Lt nuostolių atlyginimo, ieškovės A. K. naudai – 6840 Lt nuostolių atlyginimo, ieškovės N. Z. naudai – 44 040 Lt nuostolių atlyginimo, taip pat kiekvienai iš ieškovių priteistos procesinės palūkanos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei po 4322,24 Lt ieškovių patirtų bylinėjimosi išlaidų iš kiekvieno atsakovo.
2014-03-21 UAB „Pamario dvaras“ vienintelio akcininko atsakovo T. M. sprendimu įmonės pavadinimas pakeistas į UAB „Autodoja“, buveinės adresas pakeistas į Artojo g. 7A, Klaipėda, atitinkamai pakeisti bendrovės įstatai, nuo 2014-03-25 nuspręsta iš direktoriaus pareigų atleisti E. A., o nuo 2014-03-26 bendrovės vadovu – direktoriumi skirti G. J., taip pat nuspręsta parduoti visas T. M. priklausančias akcijas asmeniui, pareiškusiam norą jas įsigyti, atsakovui G. J., pasirašant pirkimo–pardavimo sutartį. 2014-03-24 atsakovai T. M. bei G. J. sudarė Vertybinių popierių pirkimo– pardavimo sutartį Nr. 1014/1, pagal kurią atsakovas T. M. už 1,00 Lt perleido G. J. 18223 paprastąsias vardines 10 Lt nominalios vertės UAB „Pamario dvaras“ akcijas ir G. J. tapo vieninteliu įmonės akcininku. Duomenys apie UAB „Pamario dvaras“ pavadinimo pakeitimą į UAB „Autodoja“, buveinės adreso pakeitimą į Artojo g. 7A, Klaipėda, vienintelio akcininko bei įmonės vadovo pasikeitimą 2014-03-26 įregistruoti VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre. 2014-03-27 VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre įregistruota bendrovė UAB „Pamario dvaras“, į. k. 303274461, kurios buveinė (duomenys neskelbtini), ir kurios vienintelis akcininkas yra atsakovas T. M., o vadovas – trečiasis asmuo E. A.. Klaipėdos apygardos teismas 2015-04-03 nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1060-538/2015 iškėlė UAB „Autodoja“ bankroto bylą. Ieškovės, būdamos bankrutuojančios UAB „Autodoja“ kreditorėmis, prašė pripažinti negaliojančiu 2014-03-21 UAB „Pamario dvaras“ (dabartinis pavadinimas UAB „Autodoja“) vienintelio akcininko atsakovo T. M. sprendimą dėl naujos redakcijos įstatų patvirtinimo, pakeitus pavadinimą, buveinės adresą, ir naujojo vadovo paskyrimą, taip pat 2014-03-24 atsakovų T. M. ir G. J. sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.
Dėl 2014-03-24 UAB „Pamario dvaras“ (dabartinis pavadinimas UAB „Autodoja“) akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.86 ir 1.81 straipsniuose nustatytais pagrindais
Apeliaciniame skunde ieškovės teigia, kad pirmosios instancijos teismas spręsdamas dėl 2014-03-24 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties galiojimo CK 1.86 straipsnio pagrindu aiškinosi tik tas aplinkybes, kurios rodė, ar ginčijamu sandoriu šalys realiai įgijo atitinkamas teises ir pareigas, bet visiškai nesiaiškino, kokia buvo tikroji 2014-03-24 sutarties šalių valia, jų elgesio motyvai, tikslai ir tikrieji ketinimai, nors, pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimus, tai esminės aplinkybės, kurias tokio pobūdžio bylose būtina nustatyti. Nesutiktina su šiuo apeliacinio skundo argumentu.
Pagal CK 1.86 straipsnį, kuriame pateikta tariamojo sandorio sąvoka, negalioja sandoris, sudarytas tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių padarinių. Sudarydamos tokį sandorį šalys paprastai siekia sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ar pabaigos vaizdą. Kasacinio teismo išaiškinta, kad toks sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, jog toks sandoris neturi teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. birželio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-341/2005). Esminis tariamojo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nevykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2006). Taigi, tokio sandorio negaliojimo pagrindas yra jo fiktyvumas.
Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamais, siekiant patvirtinti ar paneigti sandorio fiktyvumą, nustatinėjamos dvi pagrindinės faktinių aplinkybių grupės: pirma, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai. Sprendžiant dėl šalių tikrųjų ketinimų sudarant sandorį, nereikia apsiriboti tam tikrų aplinkybių vertinimu, bet reikia vertinti jas kompleksiškai – tik taip galima išsiaiškinti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-248-686/2015).
Ieškovės pirmosios instancijos teisme įrodinėjo, kad skundžiamos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo tikslas buvo atsakovui T. M. ir trečiajam asmeniui E. A. išvengti asmeninės atsakomybės prieš bendrovės kreditorius, taip pat atsiskaityti su ieškovėmis, kadangi po 2014-03-20 Klaipėdos apygardos teismo nutarties bendrovės UAB „Autodoja“ (buvusi UAB „Pamario dvaras“) mokumui didelę įtaką padarė priteista 138272,32 Lt suma ieškovėms.
Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad, vertinant ginčijamo sandorio teisėtumą CK 1.86 straipsnio pagrindu, pripažinti sandorį negaliojančiu nėra pagrindo. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismo išvada, jog ginčijamas sandoris buvo realiai įvykdytas, jo šalys įgijo realias teises ir pareigas, yra pagrįsta. Tokia išvada darytina įvertinus byloje surinktus ir ištirtus įrodymus – tarp šalių 2014-03-24 sudarytą Vertybinių popierių pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 1014/1, kurios pagrindu T. M. įsipareigojo parduoti vertybinius popierius, o pirkėjas G. J. įsipareigojo sumokėti už vertybinius popierius ir perimti juos savo nuosavybėn. Kaip matyti iš byloje esančių įrodymų, pirkimo–pardavimo sutarties pagrindinis tikslas buvo pasiektas ir sandoris realiai įvykdytas, kadangi Juridinių asmenų registre buvo įregistruotas G. J. kaip vienintelis akcininkas ir direktorius, kaip nustatė pirmosios instancijos teismas, ginčo tarp šalių dėl sutartos kainos sumokėjimo nėra, iš kitų byloje esančių įrodymų matyti, kad G. J. atliko savo kaip vadovo pareigas – pasirašinėjo bendrovės balansą, priėmė įsakymus ir pan.
Apeliantės apeliaciniame skunde teigė, kad su teismo išvada dėl realaus 2014-03-24 UAB „Pamario dvaras“ (dabartinis pavadinimas UAB „Autodoja“) akcijų pirkimo–pardavimo sutarties vykdymo nėra pagrindo sutikti vien dėl to, jog įmonė bankrutavo, praėjus vos metams nuo sandorio sudarymo, o apie negalimumą vykdyti prievoles pareiškė, praėjus 9 mėnesiams po ginčijamo sandorio sudarymo.
Su tokiu apeliančių argumentu sutikti negalima, kadangi ginčijamu sandoriu buvo parduotos tik bendrovės akcijos kitam asmeniui, tačiau ginčijamu sandoriu nebuvo padaryta įtaka UAB „Autodoja“ turtinei padėčiai, kadangi nei turtas, nei lėšos nebuvo sumažintos. Taigi, bendrovės finansinė padėtis dėl sudaryto ginčijamo sandorio nei pablogėjo, nei pagerėjo, tai yra, neturėjo įtakos ieškovių interesams – jų reikalavimų patenkinimui. Atsakant į apeliančių teiginį, jog iki ginčijamos sutarties sudarymo bendrovės įsiskolinimas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai buvo tik apie 9 eurus, o vadovaujantis 2015-05-20 duomenimis skolą sudarė 14476,39 Eur, tai patvirtina, kad G. J. valdant bendrovę veiksmai buvo atliekami tik dėl akių, kad susidarytų įspūdis, kad sandoris yra iš tiesų įvykdytas, tačiau G. J. neinvestavo į bendrovę ir nedarė nieko, kad įmonė nebankrutuotų, pažymėtina, kad ieškovės pačios ieškinyje pripažįsta, jog po 2014-03-20 Klaipėdos apygardos teismo nutarties, kuria priteista skola ieškovėms, bendrovės mokumui buvo padaryta įtaka ir bendrovė priartinta prie nemokumo būsenos. Tokias aplinkybes patvirtina ir su ieškovių ieškiniu pateiktas UAB „Pamario dvaras“ (dabar UAB „Autodoja“) balansas, iš kurio matyti, kad bendrovės turtas 2013-12-31 sudarė 474578,00 Lt, įsipareigojimai – 94896,00 Lt. Po 2014-03-20 Klaipėdos apygardos teismo nutarties pridėjus 138272,32 Lt priteistą sumą ieškovėms, įsiskolinimų suma sudarė 233168,32 Lt. Taigi, ginčijamo sandorio sudarymo metu bendrovės būsena jau buvo artima nemokumui. Esant tokioms aplinkybėms, pagrindo išvadai padaryti, jog ginčijamas sandoris turėjo kokios nors įtakos bendrovės finansinei būsenai, nėra. Kokius veiksmus atliko ar neatliko G. J., ar bendrovės bankrotui turėjo įtakos G. J. teisėti ar neteisėti veiksmai, nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, kadangi šioje byloje nenagrinėjamas ginčas dėl įmonės vadovo veiksmais padarytos žalos atlyginimo ar tyčinio bankroto.
Be to, teisės normos nedraudžia ir neriboja teisės perleisti nemokios (ar net bankrutavusios) įmonės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu. Teisė laisvai perleisti įmonės, įskaitant ir nemokią įmonę, akcijas kyla iš CK 6.159 straipsnyje įtvirtinto fundamentalaus sutarties laisvės principo, kurio vienas iš aspektų yra asmenų teisė laisvai sudaryti bet kokias įstatymo tiesiogiai nedraudžiamas sutartis. Nemokios ir net bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės akcininkai turi neribotą teisę perleisti įmonės akcijas ir įmonės nemokumas nėra ir negali būti pagrindu pripažinti negaliojančiu tokį akcijų perleidimo sandorį.
Atsižvelgiant į visas nustatytas aplinkybes, darytina išvada, kad pripažinti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia remiantis CK 1.86 straipsniu pagrindo nėra, kadangi sandoris realiai įvykdytas, ieškovių galimybei išsiieškoti priteistas sumas iš UAB „Autodoja“ sudarytas sandoris įtakos neturėjo.
Ieškovės papildomai prašė pripažinti 2014-03-24 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia CK 1.81 straipsnio pagrindu, motyvuodamos tuo, jog aplinkybės, kad atsakovas T. M. sudarė ginčijamą sandorį, siekdamas išvengti skolų išieškojimo, negali būti suderinamos su teisingumo ir geros moralės principais.
CK 1.81 straipsnyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Įstatyme neatskleistas formuluočių „viešoji tvarka“ ar „gera moralė“ turinys; tai yra teisės doktrinos ir teismų praktikos užduotis. Šios formuluotės turinys yra įvairialypis, šių teisinių vertybių kategorijų turinys gali kisti. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad „viešoji tvarka“ apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sąvoka „gera moralė“ taip pat yra vertinamoji; kilus geros moralės taikymo klausimui, teismui privalu taikyti bylos nagrinėjimo metu pripažįstamus moralės standartus vadovaujantis objektyviuoju protingumo kriterijumi. Pažymėtina, kad visuomenės pagrindą sudaro teisingumas. Juo turi būti grindžiami ir civilinių teisinių santykių dalyvių veiksmai, taigi ir sudaromi sandoriai. Teisingumo kriterijus yra moralės normos, kurių tikslas – užtikrinti visų visuomenės narių interesų derinimą, apsaugoti ekonomiškai ir fiziškai silpnesnių visuomenės narių interesus, užkirsti kelią piktnaudžiauti teise, todėl, vertinant sudarytus sandorius, reikia vadovautis ne tik teisės, bet ir geros moralės, kurios kriterijus yra gėrio, blogio, teisingumo, pareigos, padorumo suvokimas, normomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2014).
Ginčijamos sutarties sudarymo faktas savaime negali būti vertinamas kaip prieštaraujantis viešajai tvarkai ir gerai moralei. Byloje nustatyta, kad pagrindinis akcijų pirkimo–pardavimo sutarties tikslas – akcijų pardavimas ir jų įgijimas nuosavybėn – įvykdytas. Šalių nesąžiningumo ieškovės neįrodė, o motyvas, jog atsakovas T. M., sudarydamas sutartį, siekė išvengti skolų, nepagrįstas, kadangi nei atsakovas T. M., nei G. J., nei E. A. nėra skolingi ieškovėms. Ieškovės yra UAB „Autodoja“ kreditorės, jų padėtis nepasikeitė, prievolė neišnyko. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, kad atsakovų veiksmai, sudarant ginčijamą sutartį, nėra prieštaraujantys viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnio 1 dalis).
Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog sutinka su apeliančių argumentu, kad įstatymai juridinio asmens dalyviui, valdymo organui nustato daug pareigų ir civilinę atsakomybę tiek prieš patį juridinį asmenį, tiek prieš jo kreditorius (CK 2.50 straipsnio 3 dalis, 2.82 straipsnio 3 dalis, 2.87 straipsnis; Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 4 dalis, 34 straipsnis, 37 straipsnis), o esant įmonės nemokumo atvejui, tiek savininkas, tiek vadovas turi pareigą kreiptis dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo, o, neįvykdę šios pareigos, privalo padengti dėl to kreditorių patirtą žalą (ĮBĮ 8 straipsnio 1, 4 dalys), tačiau ieškovės nagrinėjamojo byloje reikalavimo dėl žalos atlyginimo nereiškė. Todėl apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo argumentams, kad visi ieškovių ieškinio argumentai ir į bylą teikti įrodymai dėl blogėjimo linkme pasikeitusios UAB „Autodoja“ finansinės padėties po ginčijamo sandorio sudarymo dėl neva prasto įmonės valdymo, verslo perkėlimo į naujai įsteigtą UAB „Pamario dvaras“, jog ginčijama bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta ne tam, kad atsakovas G. J. perimtų bendrovės akcijas siekdamas tęsti jos veiklą, o tam, kad atsakovui T. M. būtų sudarytos sąlygos išvengti bendrovės vieninteliam akcininkui ir vadovui tenkančių pareigų, taip pat galbūt galinčios kilti atsakomybės tiek prieš pačią bendrovę, tiek prieš jos kreditorius, bei dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties kainos būtų reikšmingi, jei ieškinyje būtų reiškiamas reikalavimas dėl žalos atlyginimo priteisimo. Ieškovių argumentai dėl to, kad po ginčijamo sandorio sudarymo bendrovė itin greitai bankrutavo galimai dėl atsakovo G. J. ar T. M. veiksmų, šiuo konkrečiu atveju neturi reikšmės, kadangi šioje byloje nereiškiamas reikalavimas ir dėl tyčinio bankroto.
Dėl 2014-03-21 UAB „Pamario dvaras“ (dabartinis pavadinimas UAB „Autodoja“) vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu. Dėl UAB „Pamario dvaras“ pavadinimo pakeitimo
Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad 2014-03-21 UAB „Pamario dvaras“ vienintelio akcininko atsakovo T. M. sprendimu įmonės pavadinimas pakeistas į UAB „Autodoja“, buveinės adresas pakeistas į Artojo g. 7A, Klaipėda, atitinkamai pakeisti bendrovės įstatai, nuo 2014-03-25 nuspręsta iš direktoriaus pareigų atleisti E. A., o nuo 2014-03-26 bendrovės vadovu – direktoriumi skirti G. J., taip pat nuspręsta parduoti visas T. M. priklausančias akcijas asmeniui, pareiškusiam norą jas įsigyti, atsakovui G. J., pasirašant pirkimo–pardavimo sutartį.
Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) normose reglamentuojama akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo, pakeitimo ir panaikinimo (pripažinimo negaliojančiais) tvarka. Susirinkimo sprendimas, priimtas pagal įstatymą (ir) bendrovių įstatuose nustatytą kompetenciją, yra bendrovės akcininkų valinis aktas (juridinis faktas), dėl bendrovės veiklos sukuriantis bendrovei, jos organams ir (ar) akcininkams tam tikras teises ir pareigas. Toks sprendimas gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu, jei prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Analogiškai turi būti vertinami ir tie atvejai, kai bendrovėje yra vienintelis akcininkas ir sprendimai priimamai ne visuotiniame akcininkų susirinkime, o vienvaldiškai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-368/2014).
Ieškovės įrodinėjo, kad toks atsakovo sprendimas buvo žalingas ir nenaudingas bendrovei, kadangi bendrovė prarado savo identitetą ir galėjo netekti didelės dalies klientų, dėl ko praėjus lygiai metams po tokio sprendimo priėmimo bendrovei buvo iškelta bankroto byla.
Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog įrodinėti turinčias reikšmės civilinėje byloje aplinkybes (įrodinėjimo dalyką) yra šalių ir kitų dalyvaujančių byloje asmenų ir teisė, ir pareiga. Įstatymų leidėjas nustatė ne tik įrodinėjimo pareigas, bet ir jų paskirstymo taisykles, kurių bendriausios yra suformuluotos CPK 12, 178 ir 179 straipsniuose. Įrodinėjimo pareiga pagal šias taisykles tenka tam, kas teigia, – ieškovui reikia įrodyti ieškinio, atsakovui – priešieškinio, atsikirtimų faktinį pagrindą.
Iš byloje esančių įrodymų matyti, kad ieškovės savo reikalavimą pripažinti negaliojančiu 2014-03-21 vienintelio akcininko sprendimą grindė tik deklaratyviais argumentais, tačiau įrodymų, kurie pagrįstų jų nurodomas aplinkybes, kad dėl bendrovės pavadinimo ir buveinės pakeitimo bendrovė prarado identitetą, sumažėjo klientų ar kitokiu būdu bendrovei bei jos kreditoriams buvo padaryta žala, nepateikė (CPK 178 straipsnis). Apeliantės nenurodė, kokioms imperatyvioms įstatymų normos, bendrovės steigimo dokumentams prieštarauja ginčijamas sprendimas. Negalima sutikti su apeliančių argumentu, jog ginčijamas sprendimas turėjo įtakos situacijai, jog bendrovei buvo iškelta bankroto byla, kadangi bankroto bylą UAB „Autodoja“ iškėlė Klaipėdos apygardos teismas tik 2015-04-03 nutartimi, tai yra praėjus daugiau nei metams po ginčijamo sprendimo priėmimo. Esant įrodymams, jog 2014-03-24 sudarant UAB „Autodoja“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį bendrovės finansinė padėtis jau buvo artima nemokumui, pagrindo išvadai padaryti, jog ginčijamas sprendimas turėjo įtakos bendrovės finansinei padėčiai, nėra. Esant tokioms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovės neįrodė šio reikalavimo pagrįstumo.
Apeliantės apeliaciniame skunde taip pat nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neišsprendė reikalavimo dėl UAB „Pamario dvaras“ pavadinimo keitimo, padarė nepagrįstą išvadą, kad šis reikalavimas yra išvestinis, todėl netenkinus reikalavimo pripažinti negaliojančiu 2014-03-21 UAB „Pamario dvaras“ (dabartinis pavadinimas UAB „Autodoja“) vienintelio akcininko sprendimą, nėra pagrindo tenkinti šio reikalavimo.
CK 2.39 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad juridinis asmuo privalo turėti savo pavadinimą, pagal kurį jį būtų galima atskirti nuo kitų juridinių asmenų. Juridinis asmuo, kurio teisė į pavadinimą yra pažeista dėl to, kad kitas asmuo neteisėtai naudoja pirmojo pavadinimą, arba dėl to, kad kitas asmuo turi ar naudoja pavadinimą, kuris neatitinka šio kodekso 2.39 straipsnio reikalavimų, turi teisę kreiptis į teismą ir reikalauti, kad teismas įpareigotų juridinį asmenį nutraukti neteisėtus veiksmus arba pakeisti pavadinimą ir atlyginti šiais veiksmais padarytą turtinę ir neturtinę žalą (CK 2.42 straipsnio 2 dalis). CK 2.39 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens pavadinimas neturi klaidinti visuomenės dėl juridinio asmens tapatumo ar panašumo į kitų juridinių asmenų pavadinimus. Kai sprendžiama, ar juridinio asmens pavadinimas neklaidina visuomenės dėl jo tapatumo ar panašumo į kitų juridinių asmenų pavadinimus, turi būti atsižvelgiama į minėtą juridinio asmens pavadinimo funkciją (atskirti vieną juridinį asmenį nuo kitų juridinių asmenų) (CK 2.39 straipsnio 3 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-512/2014). Aukščiausiasis Teismas taip pat yra nurodęs, kad įstatyme nenustatyta absoliutaus draudimo skirtingiems juridiniams asmenims turėti panašius pavadinimus, bet draudžiama tuo pačiu metu veikiantiems juridiniams asmenims turėti tokius panašius pavadinimus, kad tai klaidintų visuomenę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2009 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-208/2009).
Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog reikalavimas įpareigoti UAB „Pamario dvaras“ pakeisti pavadinimą, nenaudojant junginio „pamario dvaras“, yra išvestinis ir būtų pagrįstas tuo atveju, jei teismas patenkintų reikalavimą dėl 2014-03-21 UAB „Pamario dvaras“ (dabartinis pavadinimas UAB „Autodoja“) vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu, kadangi du juridiniai asmenys negali naudotis tuo pačiu pavadinimu, todėl nesutiktina, kad pirmosios instancijos teismas neišsprendė šio reikalavimo. Be to, kadangi UAB „Pamario dvaras“ 2014-03-21 vienintelio akcininko sprendimu pakeitė pavadinimą į UAB „Autodoja“ ir 2014-03-26 jį įregistravo viešajame registre, UAB „Pamario dvaras“ nebuvo jokių kliūčių savo pavadinime naudoti žodžių junginį „pamario dvaras“ ir tokį pavadinimą įregistruoti 2014-03-27 viešajame registre.
Pažymėtina ir tai, kad Klaipėdos apygardos teismui 2015-04-03 iškėlus UAB „Autodoja“ bankroto bylą, bendrovė veiklos nebevykdo, 2015-10-14 nutartimi pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, todėl nei ginčijamo 2014-03-21 UAB „Pamario dvaras“ (dabartinis pavadinimas UAB „Autodoja“) vienintelio akcininko sprendimo teisėtumas, nei įpareigojimas UAB „Pamario dvaras“ pakeisti pavadinimą, neturės jokios įtakos UAB „Autodoja“. Todėl šių reikalavimų patenkinimas iš esmės jais siekiamų tikslų nepasiektų ir nei bendrovės, nei kreditorių interesams, nei tariamai daromam žalingam poveikiui įtakos neturėtų.
Išdėstytų argumentų pagrindu teisėjų kolegija daro išvadą, kad kiti apeliacinio skundo teiginiai neturi teisinės reikšmės, todėl kolegija dėl jų nepasisako. Pažymėtina, jog teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo visiems motyvams ar esminei jų daliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010 ir kt.).
Teisėjų kolegija, remdamasi tuo, kas išdėstyta, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškinį, tinkamai įvertino ir išsamiai išanalizavo byloje pateiktus šalių argumentus (CPK 185 straipsnis), nenukrypo nuo formuojamos teismų praktikos, tai yra visiškai atskleidė bylos esmę ir priėmė teisėtą, pagrįstą sprendimą (CPK 328 straipsnis), o apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti šį teismo sprendimą (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Remiantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies.
Atmetus ieškovių apeliacinį skundą, ieškovių patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme nepriteistinos. Atsakovų bei trečiojo asmens E. A. atstovas atsiliepime į apeliacinį skundą prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas, tačiau įrodymų apie bylinėjimosi išlaidų dydį ir pagrįstumą nepateikė.
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326–331 straipsniais, teisėjų kolegija
n u t a r i a :
palikti nepakeistą Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2015 m. liepos 2 d. sprendimą.
Kolegijos pirmininkė Erinija Kazlauskienė
Kolegijos teisėjai Marius Dobrovolskis
Almantas Padvelskis