Civilinė byla Nr. 2A-369/2008
Procesinio sprendimo kategorijos 35.6.1, 41 (S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2008 m. spalio 20 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Audronės Jarackaitės, Nijolės Piškinaitės ir Donato Šerno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
sekretoriaujant Joanai Tamašauskienei,
dalyvaujant ieškovo atstovui advokatui Dominykui Varnui,
atsakovų atstovui advokatui Artūrui Vaišvilai,
viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Vegida“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2008 m. sausio 30 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-97-555/2008 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Irlanda“ ieškinį atsakovams likviduojamai uždarajai akcinei bendrovei „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, uždarajai akcinei bendrovei „Vegida“, uždarajai akcinei bendrovei „BPT Optima Retail“ ir Ferinox Trading L.L.C., trečiajam asmeniui I. L. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.
Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,
n u s t a t ė :
Į Kauno apygardos teismą su ieškiniu atsakovams LUAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, UAB „Vegida“, UAB „BPT Optima Retail“ ir Ferinox Trading L.L.C. kreipėsi ieškovas UAB „Irlanda“ ir prašė:
1) pripažinti iš dalies negaliojančiais atsakovų UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai (pardavėjas) ir UAB „Vegida“ (pirkėjas) 2004 m. vasario 27 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį Nr.3-2808, kuria parduotas prekybos centras, unikalus Nr. 1996-2005-2182, administracinis pastatas, unikalus Nr. 1996-2005-2093, kiemo statiniai (bokštas, kiemo aikštelė), unikalus Nr. 1996-2005-2182, inžineriniai tiesiniai-0,4 kV elektros kabelių linija ir apšvietimo tinklai, unikalus Nr. 4400-0180-8546, inžineriniai tiesiniai-vandentiekio tinklas, unikalus Nr. 4400-0179-2567, inžineriniai tiesiniai-buitinių ir lietaus nuotekų tinklai, unikalus Nr. 4400-0179-2612, esantys K. Baršausko g. 66A, Kaune, ir šio turto 2004 m. vasario 29 d. perdavimo-priėmimo aktą, atsakovų UAB „Vegida“ (pardavėjas) ir UAB „BPT Optima Retail“ (pirkėjas) 2005 m. rugsėjo 9 d. to paties nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 9142;
2) taikyti dalinę restituciją, priteisiant iš atsakovų UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, UAB „Vegida“ ir UAB „BPT Optima Retail“ ieškovui UAB „Irlanda“ solidariai ekvivalentą pinigais – 170 103,09 Lt;
3) pripažinti iš dalies negaliojančiu atsakovų UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai ir UAB „Vegida“ 2004 m. vasario 29 d. tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktą;
4) pripažinti iš dalies negaliojančia atsakovų UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai (kreditorius), UAB „Vegida“ (skolininkas) ir Ferinox Trading L.L.C. (skolos perėmėjas) 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutartį;
5) nuo priėmimo momento pripažinti negaliojančiu atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai vienintelio akcininko atsakovo Ferinox Trading L.L.C. 2004 m. lapkričio 17 d. sprendimą bei jo pagrindu atliktą UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai įstatinio kapitalo mažinimą;
6) nuo sudarymo momento pripažinti negaliojančia atsakovų UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai ir Ferinox Trading L.L.C. 2004 m. gruodžio 6 d. sutartį;
7) nuo priėmimo momento pripažinti negaliojančiu atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai vienintelio akcininko atsakovo Ferinox Trading L.L.C. 2004 m. gruodžio 7 d. sprendimą nurašyti visus UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai debitorinius įsiskolinimus.
Ieškinyje nurodė, kad ieškovo turtinė teisė atsakovui UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai atsirado Kauno apygardos teismo 2005 m. balandžio 27 d. sprendimo pagrindu, kuriuo buvo paliktas nepakeistas Kauno apygardos teismo 2004 m. rugsėjo 15 d. preliminarus sprendimas priteisti iš pagrindinio skolininko UAB „Statybos verslo ir paslaugų korporacija“ 170 103,09 Lt skolą, o, nesant galimybės nurodytos sumos išieškoti iš pagrindinio skolininko, ją išieškoti iš garanto – subsidiaraus skolininko UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai. Kauno apygardos teismo 2004 m. gruodžio 10 d. nutartimi UAB „Statybos verslo ir paslaugų korporacija“ iškelta bankroto byla, todėl, nesant galimybės priteistas sumas išieškoti iš šios įmonės, išieškojimas buvo nukreiptas į atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, kuris nuo 2004 m. gruodžio 9 d. įgijęs likviduojamos įmonės teisinį statusą, turtą. Įsiteisėjus Kauno apygardos teismo 2005 m. balandžio 27 d. sprendimui, paaiškėjo, kad po to, kai 2003 m. rugpjūčio 25 d. atsakovas UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai prisiėmė garanto prievolę, jis 2004 m. vasario 27 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartimi ir 2004 m. vasario 29 d. priėmimo-perdavimo aktu pardavė atsakovui UAB „Vegida“ prekybos centrą „Molas“ su inžineriniais tinklais už bendrą 48 135 540 Lt kainą. 2004 m. vasario 27 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis ir 2004 m. vasario 29 d. priėmimo-perdavimo aktas, sudaryti tarp UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai (pardavėjas) ir UAB „Vegida“ (pirkėjas) pažeidžia ieškovo (kreditoriaus) UAB „Irlanda“ teises, todėl jis ginčija šiuos sandorius. Ieškovas nurodė, kad UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai dėl šių sandorių su atsakovu UAB „Vegida“ sudarymo tapo nemokus, tai patvirtina ieškojimo negalimumo aktas. Ieškovas taip pat ginčijo 2005 m. rugsėjo 9 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį Nr.9142, kuria atsakovas UAB „Vegida“ (pardavėjas) pardavė atsakovui UAB „BPT Optima Retail“ prekybos centrą „Molas“ su inžineriniais tinklais, esančius K. Baršausko g. 66A, Kaune, teigdamas, jog šio sandorio tikslas dar kartą perleisti turtą tam, kad ieškovas negalėtų nukreipti išieškojimo į šį turtą, o tai patvirtina, kad visi trys atsakovai buvo nesąžiningi. Ieškovas taip pat teigė, kad atsakovų UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai ir UAB „Vegida“ 2004 m. vasario 29 d. tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktas pažeidžia jo teises, nes akto pagrindu nepagrįstai sumažėjo atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai (pardavėjo) gaunama suma už parduotą turtą iš atsakovo UAB „Vegida“ (pirkėjo), o tuo pačiu ir pardavėjo turtas, iš kurio ieškovas galėtų gauti savo reikalavimų patenkinimą. Ieškovas ginčijo 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutartį, sudarytą tarp atsakovų UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai (kreditorius), UAB „Vegida“ (skolininkas) ir Ferinox Trading L.L.C. (skolos perėmėjas), kuri, ieškovo teigimu, pažeidžia jo teises, nes mokus ieškovo skolininko skolininkas buvo pakeistas į neaiškios turtinės būklės užsienyje registruotą skolos perėmėją. Tokie atsakovų UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai bei UAB „Vegida“, kurių direktorius yra tas pats asmuo, veiksmai liudija, kad atsakovai siekia išvengti skolų ieškovui grąžinimo, mažina ieškovo galimybes gauti savo reikalavimo patenkinimą iš atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai. Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo momento atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai vienintelio akcininko atsakovo Ferinox Trading L.L.C. 2004 m. lapkričio 17 d. sprendimą bei jo pagrindu atliktą UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai įstatinio kapitalo mažinimą, nes jis pažeidžia ieškovo teises. Ieškovo teigimu, įstatinio kapitalo mažinimo metu jis buvo atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai kreditorius, tačiau jokia forma jam nebuvo pranešta apie sprendimą ir jis negalėjo pareikalauti papildomo atsakovo prievolių įvykdymo užtikrinimo. Be to, akcinio kapitalo mažinimas pažeidė ne tik LR akcinių bendrovių įstatymą, bet ir ieškovo interesus, kadangi jo pagrindu atsirado galimybė atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai likvidavimo metu, grąžinant akcininkui Ferinox Trading L.L.C. pinigus už anuliuojamas akcijas, įskaityti priešpriešinį reikalavimą pagal trišalę 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutartį. Ieškovas taip pat prašė pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento atsakovų UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai bei Ferinox Trading L.L.C. 2004 m. gruodžio 6 d. sutartį, kaip pažeidžiančią jo teises, ir nurodė, kad ši sutartis sudaryta ginčijamo 2004 m. lapkričio 17 d. sprendimo pagrindu, pagal kurį UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai esą tapo skolinga savo akcininkui Ferinox Trading L.L.C. už anuliuotas akcijas. Šis įskaitymas atliktas prieš pat atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ likviduojamos statuso įgijimą. Pagal LR akcinių bendrovių įstatymo 73 straipsnio 13 dalį likviduojama bendrovė pirmiausia turi atsiskaityti su savo kreditoriais. UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai vengė šios pareigos ir atsiskaitė su kreditoriumi Ferinox Trading L.L.C., kurio reikalavimo teisė atsirado prieš 19 dienų jo paties (vienintelio akcininko) 2004 m. lapkričio 17 d. sprendimo pagrindu. Be to, šios sutarties pagrindu buvo suteikta pirmenybė kitam UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ kreditoriui (akcininkui), o ne ieškovui UAB „Irlanda“. Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiu 2004 m. gruodžio 7 d. vienintelio akcininko Ferinox Trading L.L.C. sprendimą, kuriuo nurašyti visi UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai debitoriniai įsiskolinimai. Šiuo sprendimu atsakovas Ferinox Trading L.L.C. faktiškai pats save atleido nuo įsiskolinimo atsakovui UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai sumokėjimo pagal trišalę 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutartį. Tokie veiksmai negali būti laikomi sąžiningais, protingais ir teisingais bet kokio kreditoriaus, tarp jų ir ieškovo UAB „Irlanda“ atžvilgiu.
Kauno apygardos teismas 2008 m. sausio 30 d. sprendimu ieškinį patenkino iš dalies ir nusprendė: 1) pripažinti negaliojančiu atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai 2004 m. spalio 29 d. duotą sutikimą perkelti skolą 170 103,09 Lt dalyje; 2) pripažinti negaliojančia 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutartį, sudarytą tarp skolininko UAB „Vegida“ ir skolos perėmėjo Ferinox Trading L.L.C., 170 103,09 Lt dalyje; 3) pripažinti negaliojančiais UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai vienintelio akcininko Ferinox Trading L.L.C. 2004 m. lapkričio 17 d. sprendimą sumažinti UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai įstatinį kapitalą ir jo pagrindu atliktą UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai įstatinio kapitalo mažinimą; 4) pripažinti negaliojančia 2004 m. gruodžio 6 d. sutartį dėl priešpriešinių reikalavimų įskaitymų, sudarytą tarp UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai bei Ferinox Trading L.L.C.; 5) pripažinti negaliojančiu UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai vienintelio akcininko Ferinox Trading L.L.C. 2004 m. gruodžio 7 d. sprendimą nurašyti visus UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai debitorinius įsiskolinimus. Teismas nusprendė kitą ieškinio dalį atmesti. Teismas taip pat nusprendė priteisti ieškovui UAB „Irlanda“ iš atsakovų LUAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai bei UAB „Vegida“ po 1 467,35 Lt, iš atsakovo Ferinox Trading L.L.C. 1 767,35 Lt bylinėjimosi išlaidų; priteisti atsakovui UAB „BPT Optima Retail“ iš ieškovo UAB „Irlanda“ 2 316,58 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti; priteisti valstybei iš atsakovų LUAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, UAB „Vegida“ ir Ferinox Trading L.L.C. po 24,08 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu bei įpareigoti Valstybinę mokesčių inspekciją grąžinti UAB „Irlanda“ 701,04 Lt žyminio mokesčio, sumokėto pagal 2005 m. gruodžio 21 d. mokėjimo nurodymą Nr. 51998, mokėjimas atliktas AB bankas Hansabankas.
Teismas sprendime nurodė, kad naudoti actio Pauliano ieškinį, kaip teisių gynimo būdą, kreditorius gali per visą savo reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį ir tokio ieškinio pareiškimo metu nereikalaujama, kad reikalavimo teisė būtų vykdytina. Teismas neatsižvelgė į tai, kad skolininko UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai prievolė kreditoriui UAB „Irlanda“ yra subsidiari, ir nurodė, jog kreditoriui suteikta galimybė operatyviai reaguoti į subsidiaraus skolininko nesąžiningus veiksmus, kai dėl su trečiuoju asmeniu sudaryto sandorio subsidiarus skolininkas tampa nemokus, bankrutuoja ar sumažina savo galimybes įvykdyti subsidiarią prievolę. Teismas padarė išvadą, kad ieškovas UAB „Irlanda“ neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į subsidiarų skolininką UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai įgijo 2003 m. rugpjūčio 25 d., kai buvo sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis ir atsirado garanto UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai prievolė ieškovui UAB „Irlanda“. Visi šioje byloje ginčijami sandoriai sudaryti po 2003 m. rugpjūčio 25 d., todėl ieškovas, kaip atsakovo kreditorius, turi teisę juos ginčyti actio Pauliana ieškiniu. Teismas nurodė, jog byloje nėra duomenų, kad ieškovo ginčijamus sandorius skolininkas UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai privalėjo sudaryti pagal įstatymą ar išankstinį susitarimą su kita sandorio šalimi ir konstatavo, kad visi ginčijami sandoriai atitinka antrąją būtiną actio Pauliana sąlygą. Įvertinęs 2004 m. vasario 27 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 3-2808 kainą bei jos mokėjimo tvarką ir terminus, teismas padarė išvadą, kad šio atlygintino sandorio, beveik 283 kartus viršijančio ieškovo kreditorinį reikalavimą pardavėjui, sudarymas negalėjo skolininko padaryti nemokiu ar kaip nors kitaip pažeisti ieškovo teisių. Tai, jog šiuo metu atsakovas UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai neturi pakankamai turto užtikrinti ieškovo (kreditoriaus) reikalavimo teisės įgyvendinimą, yra ne 2004 m. vasario 27 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo pasekmė, o atsakovo veiksmų, naudojant už parduotą turtą gautas lėšas, pasekmė. Atmetęs reikalavimą pripažinti iš dalies negaliojančia 2004 m. vasario 27 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį, teismas nurodė, kad nėra teisinio pagrindo pripažinti iš dalies negaliojančiu šio turto 2004 m. vasario 29 d. perdavimo-priėmimo aktą, nekilnojamojo turto 2005 m. rugsėjo 9 d. pirkimo-pardavimo sutartį. Teismas nurodė, kad 2004 m. vasario 29 d. tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo akte nurodyti asmenys buvo išsinuomavę patalpas parduotame prekybos centre ir atsakovas UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai (pardavėjas) turėjo įstatyminę pareigą perleisti nuomotojo teises ir pareigas pagal nuomos sutartis atsakovui UAB „Vegida“ (pirkėjui), o pastarasis turėjo įstatyminę pareigą perleistas nuomotojo teises ir pareigas priimti. Perleidus nuomotojo teises pagal nuomos sutartis, senasis nuomotojas ir nuomotojo teisių perėmėjas turėjo tarpusavio susitarimu išspręsti ir avansų, gautų pagal nuomos sutartį įskaitymo klausimą. Toks įskaitymas ieškovo turtinių teisių ar interesų nepažeidė, nes po šio įskaitymo atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai turtinė padėtis nepasikeitė, o tuo pačiu šis sandoris negalėjo pažeisti ieškovo turtinių teisų ir interesų. Teismas padarė išvadą, kad atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai pradinis skolininkas UAB „Vegida“, 2004 m. spalio 29 d. sudarant skolos perkėlimo sutartį, buvo mokus, tuo tarpu skolos perėmėjo Ferinox Trading L.L.C. finansinis pajėgumas, sudarant 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutartį, nebuvo geras. Ferinox Trading L.L.C. tiek pagal 2004 m. spalio 1 d. UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, tiek pagal 2004 m. spalio 1 d. UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai akcijų pirkimo-pardavimo sutartį mokėjimų neatliko. Atsakovo Ferinox Trading L.L.C. veiksmai po 2004 m. spalio 1 d. akcijų pirkimo-pardavimo ir 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutarčių sudarymo liudija, kad jis nesiekė grąžinti skolos UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, o turėjo tikslą kiek įmanoma greičiau ją likviduoti. Teismas padarė išvadą, kad ieškovo UAB „Irlanda“ skolininkas UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, būdamas UAB „Vegida“ kreditoriumi, duodamas sutikimą 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutartimi savo tuo metu mokų skolininką UAB „Vegida“ pakeisti skolos perėmėju (neaiškaus finansinio pajėgumo užsienio juridiniu asmeniu, kuris jau sudarydamas skolos perkėlimo sutartį, neturėjo tikslo grąžinti skolos UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, iš esmės pablogino savo turtinę padėtį, t.y. šiuo konkrečiu atveju buvo sumažinta ar iš viso panaikinta UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai galimybė atsiskaityti su ieškovu, kuris turi į UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai 170 103,09 Lt galiojantį reikalavimą. Tokie ieškovo UAB „Irlanda“ skolininko UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai veiksmai atitinka CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodytą sąvoką „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“. Kreditoriaus sutikimas perkelti skolą yra vienašalis sandoris, todėl, sprendžiant šio sandorio pripažinimo negaliojančiu klausimą, CK 6.66 straipsnio 2 dalies normos dėl kitos sandorio šalies sąžiningumo netaikytinos. Teismas pripažino duotą sutikimą negaliojančiu tik 170 103,09 Lt dalyje, t.y. tik tiek, kiek pažeidžiamos ieškovo teisės. Teismas taip pat pripažino, jog 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutartis, sudaryta tarp skolininko UAB „Vegida“ ir skolos perėmėjo Ferinox Trading L.L.C., 170 103,09 Lt dalyje sudaryta neturint kreditoriaus sutikimo, kas pažeidžia CK 6.116 straipsnio 1 dalį. 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutartį 170 103,09 Lt dalyje teismas pripažino negaliojančia, kaip pažeidžiančią imperatyvias įstatymo normas (CK 1.80 str. 1 d.). Teismas padarė išvadą, kad ieškovui, kaip kreditoriui, turėjo būti pranešta apie atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai įstatinio kapitalo mažinimą. Nepranešus apie UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai įstatinio kapitalo mažinimą, kreditoriui UAB „Irlanda“ buvo užkirstas kelias įgyvendinti savo teisę reikalauti iš skolininko UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai papildomo reikalavimų įvykdymo užtikrinimo, todėl teismas 2004 m. lapkričio 17 d. sprendimą sumažinti UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai įstatinį kapitalą ir jo pagrindu atliktą UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai įstatinio kapitalo mažinimą pripažino negaliojančiais (Akcinių bendrovių įstatymo 53 straipsnio 2 ir 7 d). Sprendimo dėl įstatinio kapitalo mažinimo pagrindu atsiradusi atsakovo Ferinox Trading L.L.C. reikalavimo teisė į atsakovą UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai yra negaliojanti, o, pripažinus negaliojančiu vieną iš priešpriešinių reikalavimų, 2004 m. gruodžio 6 d. sutartis dėl priešpriešinių reikalavimų įskaitymų taip pat pripažintina negaliojančia. Teismas konstatavo, kad juridinio asmens, kuris yra skolingas kreditoriui ir neturi jokių galimybių atsiskaityti, vienintelio akcininko priimtas sprendimas nurašyti debitorinius įsiskolinimus, iš esmės pablogina juridinio asmens turtinę padėtį. Šiuo atveju buvo iš viso panaikinta UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai galimybė atsiskaityti su ieškovu, kuris turi į UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai 170 103,09 Lt galiojantį reikalavimą. Toks 2004 m. gruodžio 7 d. sprendimas atitinka CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodytą sąvoką „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“. Teismas, spręsdamas ieškinio senaties termino taikymo klausimą dėl ieškinio reikalavimų, kuriuos pripažino pagrįstais, nurodė, kad CK 6.66 straipsnio 3 dalis nustato vienerių metų ieškinio senaties terminą actio Pauliana ieškiniui pareikšti, skaičiuojamą nuo tos dienos, kai kreditorius sužinojo ar turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Teismas nurodė, kad ieškovas UAB „Irlanda“ negalėjo ir neturėjo sužinoti apie atsakovų sudarytus sandorius anksčiau, nei jų sudarymą įrodantys dokumentai, pagal ieškovo prašymus išreikalauti dokumentus, buvo pateikti į bylą arba tiesiogiai ieškovui. Minėti dokumentai teismui ar tiesiogiai ieškovui buvo pateikti 2006 m. balandžio 14 d. – 2006 m. rugsėjo 4 d. laikotarpiu. Ieškovas ieškinio dalyką keitė 2006 m. gegužės 5 d. pareiškimu ir 2006 m. spalio 4 d. pareiškimu, kuriuose būtent ir ginčijo aukščiau nurodytus sandorius, todėl teismas nurodė, kad nėra pagrindo pripažinti, kad ieškovas praleido ieškinio senaties terminą. Reikšdamas kitus reikalavimus, neįrodė jo teisių pažeidimo, todėl spręsti ieškinio senaties taikymo klausimą dėl šių reikalavimų nėra pagrindo.
Apeliaciniu skundu atsakovas BUAB „Vegida“ prašo Kauno apygardos teismo 2008 m. sausio 30 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą - ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.
Apeliacinį skundą grindžia šiais motyvais:
1. Nepagrįstas teismo teiginys, kad ieškovas sandorius ginčija bendraisiais sandorių negaliojimo pagrindais, numatytais CK ir LR akcinių bendrovių įstatymo 54 ir 73 str. Ieškovas prašė pripažinti sandorius negaliojančiais specialiu kreditoriaus interesų gynimo būdu - actio Pauliana, taigi pripažino, kad neturi teisės reikšti minėtų reikalavimų kitais pagrindais. Ieškovas nėra asmuo, galintis reikšti ieškinį dėl minėtų sandorių nuginčijimo bendraisiais sandorių negaliojimo pagrindais (CK 1.78 str. 4 d.), nes jis nėra nė vieno ginčijamo sandorio šalis. Visų sandorių ginčijimą teismas turėjo vertinti tik per actio Pauliana pagrindus.
2. Teismas nesilaikė CK 6.66 straipsnio sąlygų pripažinti sandorį negaliojančiu visumos ir suformuotos teismų praktikos, todėl sprendimas iš dalies tenkinti ieškinį yra nepagrįstas.
3. Teismas nepagrįstai atsakovo prašymu netaikė ieškinio senaties. Ieškovas praleido ieškinio senaties terminą actio Pauliana ieškiniui pareikšti: tai jis pripažino kartu su ieškiniu pateikdamas prašymą dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo. Ieškovas praleido ir LR Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalyje numatytą 30 dienų terminą bendrovės organų sprendimų pripažinimui negaliojančiais pareikšti.
4. Teismas pripažindamas, kad pradinis sandoris, t.y. 2004 m. vasario 27 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 3-2808 ir jo galiojimas yra neatsiejamai susijęs su kitais sandoriais, į šią aplinkybę neatsižvelgė.
5. Teismas pažeidė CPK 13 straipsnį ir CPK 265 straipsnio antrąją dalį, peržengė byloje pareikštų reikalavimų ribas, kadangi priėmė sprendimą dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiu 2004 m. spalio 29 d. duotą sutikimą perkelti skolą, kurio ieškovas nereiškė. Žyminio mokesčio už tokį reikalavimą ieškovas taip pat nemokėjo.
6. Netenkindamas ieškovo reikalavimo pripažinti negaliojančia 2004 m. vasario 27 d. pirkimo-pardavimo sutartį, teismas nepagrįstai ir netinkamai ištyrė bei įvertino pirmas dvi actio Pauliana ieškiniui pareikšti būtinas sąlygas ir nurodė, kad dvi pirmos sąlygos yra. Ieškinio pateikimo metu ieškovas neturėjo neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės atsakovui UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai. Pagal 2003 m. rugpjūčio 25 d. pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 17-19/04 reikalavimo teisę į atsakovą, kaip į garantą, ieškovas galėjo įgyti tik po to, kai savo įsipareigojimo neįvykdys pagrindinis skolininkas UAB „Statybos ir verslo paslaugų korporacija“. Ieškovas 2005 m. lapkričio 15 d. prašyme dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo pripažino, kad ieškinio pateikimo teismui dieną neturėjo reikalavimo teisės. Ieškovas, kaip kreditorius, pirmiausia turėjo pareikalauti skolininko įvykdyti prievolę (CK 6.90 str.), pareikšti reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo (CK 6.245 str. 5 d.). Reikalavimą įvykdyti prievolę ieškovas atsakovui pateikė tik 2004 m. rugpjūčio 17 d. raštu, tai nuo šios dienos galėjo įgyti reikalavimo teisę. 2003 m. rugpjūčio 25 d. pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 17-19/04, iš kurios ieškovas kildina savo reikalavimą, nebuvo ir nėra pasirašyta atsakovo, sutartis yra suklastota. Tik 2005 m. spalio 14 d., įsiteisėjus Kauno apygardos teismo 2005 m. balandžio 27 d. sprendimui civilinėje byloje Nr. 2-104-324/2004, ieškovas įgijo neabejotiną ir galiojančią kreditoriaus reikalavimo teisę.
7. Teismas nepagrįstai neišnagrinėjo ir nenustatė visų actio Pauliana ieškiniui pareikšti sąlygų dėl 2004 m. vasario 29 d. priėmimo-perdavimo akto pripažinimo negaliojančiu (CPK 270 str. 4 d.). Nėra nei vienos actio Pauliana ieškiniui pareikšti sąlygos.
8. Teismas nemotyvavo sprendimo dėl 2005 m. rugsėjo 9 d. pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 9142 pripažinimo negaliojančia: nepasisakė dėl šalių argumentų, nepasisakė dėl ieškiniui reikšti visų būtinų sąlygų. Ieškovas nepateikė jokių argumentų ir jokių įrodymų dėl šio sandorio negaliojimo. Teismas, spręsdamas dėl 2004 m. vasario 29 d. tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo akto galiojimo, taip pat nepasisakė dėl visų būtinų actio Pauliana sąlygų, kas turi labai didelę reikšmę atsakovams, jų sąžiningumui ir teismo priimto sprendimo pagrįstumui bei teisėtumui.
9. Teismas nepagrįstai pripažino negaliojančia 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutartį. Sutartis sudaryta nepažeidžiant CK nuostatų ir ieškovo teisių bei interesų. Teismas pripažino, kad ginčijama 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutartis yra pradinės, 2004 m. vasario 27 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo, sutarties vykdymo dalis. Tad ši sutartis, kaip tolesnė pradinės sutarties vykdymo grandinė, negali būti pripažinta negaliojančia.
10. Teismas nepasisakė dėl visų actio Pauliana ieškiniui pareikšti sąlygų. Apeliantas nurodo, kad jis sandorį sudaryti privalėjo. Pradiniame sandoryje (2004 m. vasario 27 d. pirkimo-pardavimo sutartyje) numatyta pirkėjo pareiga atsiskaityti su pardavėju ne visą sumą konkrečią dieną, o iki konkrečios datos. UAB „Vegida“ dalį minėtoje pirkimo-pardavimo sutartyje numatytos skolos – 2 180 000 Lt – sumokėjo skolos perkėlimo būdu. 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutartis nepažeidė nei LUAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, nei jos kreditorių teisių, kadangi ja buvo pakeistas tik skolininkas, o ne anuliuojamos skolos. Po sutarties sudarymo atsakovo įstatinis kapitalas sudarė l 744 200 Lt, t.y. daugiau nei 10 kartų didesnis už ieškovo reikalaujamą sumą. Sandoris, nepažeidžiantis ieškovo teisių ir interesų, negali būti nesąžiningas, be to, sandoris buvo atlygintinis.
11. Teismas nepagrįstai pripažino negaliojančiu 2004 m. lapkričio 17 d. UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai vienintelio akcininko sprendimą. Ieškovas praleido ieškinio senaties terminą. Sprendimas viešoje Juridinių asmenų registro bazėje buvo įregistruotas 2004 m. lapkričio 22 d., o ieškinys pareikštas beveik po 2 metų. Sprendimas atitiko ABĮ ir kitus galiojančius teisės aktus. Teismas neišnagrinėjo, ar šis ginčijamas sandoris atitinka actio Pauliana ieškinio sąlygas.
12. LUAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai netapo UAB ,,Irlanda“ skolininku. Ieškovas UAB „Irlanda“ neturi teisės nukreipti skolos išieškojimo į LUAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, kadangi dar nėra baigtas pagrindinio skolininko UAB „Statybos verslo ir paslaugų korporacija“ atsiskaitymas bankroto byloje su kreditoriais, t.y. nėra patvirtinimo, kad nebėra galimybės skolos išsiieškoti iš pagrindinio skolininko UAB „Statybos verslo ir paslaugų korporacija“. Ieškovas galėjo tapti atsakovo kreditorium tik po Kauno apygardos teismo 2005 m. balandžio 27 d. sprendimo įsiteisėjimo, t.y. tik po 2005 m. spalio 20 d. LUAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai neturėjo kreditorių ir neturėjo pranešti apie priimtą sprendimą mažinti įstatinį kapitalą UAB „Irlanda“. Po šio sandorio sudarymo atsakovas netapo nemokiu ir nebuvo pažeisti ieškovo interesai.
13. Akcininko sprendimas yra galiojantis, tad galioja ir 2004 m. gruodžio 6 d. LUAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai sutartis su Ferinox Trading L.L.C. Teismas nepasisakė dėl šios sutarties atitikimo actio Pauliana sąlygoms (CPK 270 str.). Po 2004 m. gruodžio 6 d. sutartimi atlikto priešpriešinių reikalavimų 1 734 000 Lt sumoje įskaitymo, atsakovas Ferinox Trading L.L.C. liko skolingas atsakovui UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai 445 800 Lt sumą. Tad ieškovo reikalavimai buvo užtikrinti, o atsakovas UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai nebuvo tapęs nemokiu ir niekaip kitaip nepažeidė ieškovo teisių ir interesų.
14. Teismas nepagrįstai pripažino negaliojančiu 2004 m. gruodžio 7 d. vienintelio akcininko Ferinox Trading L.L.C. sprendimą nurašyti visus UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai debitorinius įsiskolinimus. Ieškovas praleido ieškinio senaties terminą (ABĮ 19 str. 10 d.). Nors ieškovas nepagrįstai nurodė, kad apie sprendimą sužinojo 2006 m. rugsėjo 4 d., jokių tai patvirtinančių dokumentų jis nepateikė. Be to, ieškinys buvo pareikštas tik 2006 m. spalio 30 d., t.y. praėjus 56 dienoms nuo sužinojimo apie akcininko sprendimą. Bendrovė kreditorių neturėjo ir jai nedraudžiama pelno sąskaita nurašyti debitorinius įsiskolinimus, kuriuos nurašius bendrovės pelnas buvo 255 686 Lt.
15. Teismas, iš dalies patenkinęs ieškinį, nepagrįstai nepriteisė atsakovui turėtų bylinėjimosi išlaidų, neteisingai paskirstė žyminį mokestį ir pašto išlaidas. Teismas nepagrįstai nustatė žyminio mokesčio permoką, kai iš tikrųjų ieškovas sumokėjo per mažai. Žyminio mokesčio dydis už pareikštus reikalavimus yra 5 202,06 Lt (4 402,06 + 100*8).
Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas UAB „Irlanda“ prašo atsakovo apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą. Teigia, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai ir objektyviai tyrė bei vertino įrodymus, ieškinio dalį tenkino esant pakankamiems ir leistiniems įrodymams, pagrįstai rėmėsi suformuota teismine praktika, todėl nėra pagrindo jį panaikinti. Ieškovas taip pat teigia, kad Ferinox Trading L.L.C. negalėjo nuspręsti dėl jos valdomos dukterinės bendrovės turto atsisakymo.
Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas UAB „BPT Optika Retail“ prašo bylą nagrinėti teismo nuožiūra.
Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.
Bylos nagrinėjimo apeliacinėje instancijoje ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.).
Išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Vegida“ apeliacinį skundą, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pagrindų, nurodytų CPK 329, 330 straipsniuose, dėl kurių skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas turėtų būti naikinamas apeliaciniame skunde nurodytais motyvais, taip pat ir CPK 329 straipsnio antrojoje dalyje nurodytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų, nėra.
Ieškinį dėl sandorių negaliojimo ieškovas UAB ,,Irlanda“ šioje byloje pareiškė CK 6.66 straipsnyje numatytu pagrindu kaip atsakovo LUAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai kreditorius, teigdamas, kad ginčijami sandoriai, taip pat atsakovo LUAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai vienintelio akcininko sprendimai pažeidžia jo, kaip LUAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai kreditoriaus teises, nes šis atsakovas po ginčijamų sandorių sudarymo tapo nemokus: sumažėjo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai (pardavėjo) gaunama suma už parduotą turtą, o tuo pačiu ir pardavėjo turtas, iš kurio ieškovas galėtų gauti savo reikalavimų patenkinimą, mokus ieškovo skolininko skolininkas buvo pakeistas į neaiškios turtinės būklės užsienyje registruotą skolos perėmėją, o, 2004 m. lapkričio 17 d. sprendimo pagrindu sumažinus akcinį kapitalą, atsirado galimybė UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai likvidavimo metu, grąžinant akcininkui Ferinox Trading L.L.C. pinigus už anuliuojamas akcijas, įskaityti priešpriešinį reikalavimą. Be to, 2004 m. gruodžio 7 d. vienintelio akcininko sprendimu, nurašydamas visus UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai debitorinius įsiskolinimus, atsakovas Ferinox Trading L.L.C. faktiškai pats save atleido nuo įsiskolinimo atsakovei UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai.
CK 6.66 straipsnis numato, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sandorius, kurių šis sudaryti neprivalėjo, jeigu tokie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Kreditorius, prievolės pagrindu įgydamas reikalavimo teisę skolininkui, taip pat įgyja teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisės apsauga bei gynimo būdais. Taigi CK 6.66 straipsnyje yra numatytas vienas kreditoriaus teisių gynimo būdų, kuris laikomas specialiu kreditoriaus teisių gynimo būdu, leidžiančiu kreditoriui apginti savo reikalavimo teisę nuo skolininko nesąžiningų veiksmų.
Vienu iš pagrindų, kuriuo atsakovas apeliaciniu skundu grindžia savo teiginį apie pirmosios instancijos teismo sprendimo neteisėtumą ir nepagrįstumą, nurodoma aplinkybė, pagal kurią, atsakovo teigimu, LUAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai netapo UAB ,,Irlanda“ skolininku ir ieškovas UAB „Irlanda“ neturi teisės nukreipti skolos išieškojimo į LUAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, kadangi dar nėra baigtas pagrindinio skolininko UAB „Statybos verslo ir paslaugų korporacija“ atsiskaitymas bankroto byloje su kreditoriais. Tai reiškia, kad atsakovas ginčija ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Irlanda“ reikalavimo teisę skolininkui likviduojamai uždarajai akcinei bendrovei „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai.
Iš tiesų, actio Pauliana institutui taikyti būtina, kad kreditorius turėtų neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, t. y. jis taikomas, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba įvykdęs ją netinkamai. Teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, būtina turėti omenyje tai, kad actio Pauliana taikymo atveju svarbus yra prievolės tarp kreditoriaus ir skolininko atsiradimo momentas, nes kreditorius, prievolės pagrindu įgydamas reikalavimo teisę skolininkui, taip pat įgyja teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisės apsauga bei gynimo būdais. Teismų praktikoje pripažįstama, kad naudoti Pauliano ieškinį, kaip teisių gynimo būdą, kreditorius gali per visą savo reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį, t. y. nuo to momento, kai asmuo tampa kreditoriumi, iki visiško prievolės įvykdymo. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus kolegijos 2004 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-575/2004, 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006).
Sprendžiant dėl to, kada atsirado skolininko prievolė kreditoriui, taip pat būtina įvertinti tai, kad pagal CK įtvirtintą actio Pauliana instituto reglamentavimą tokio ieškinio pareiškimo metu nereikalaujama, kad reikalavimo teisė būtų vykdytina, t. y. neturėtų būti atsižvelgiama į terminuotos prievolės termino suėjimo faktą. Teisės doktrinoje pripažįstama, kad terminai pagal bendrą prezumpciją yra nustatomi skolininko naudai, todėl, skolininkui elgiantis nesąžiningai, jis neturėtų būti ginamas terminu. Tokiu atveju kreditorius įgyja teisę reikalauti iš skolininko nedelsiant įvykdyti prievolę, t. y. įgyja teisę pasinaudoti actio Paulina, kaip specialiu gynybos būdu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006).
Savo, kaip kreditoriaus, reikalavimo teisę į skolininką atsakovą LUAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai ieškovas kildina iš 2003 m. rugpjūčio 25 d. pirkimo-pardavimo sutarties, sudarytos tarp ieškovo UAB ,,Irlanda“, kaip pardavėjo, atsakovo UAB ,,Statybos ir verslo korporacija“, kaip pirkėjo, ir LUAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, kaip garanto (t. I, b.l. 15). Šia sutartimi atsakovas LUAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai įsipareigojo pirkėjui (UAB ,,Statybos ir verslo korporacija“) laiku neatsiskaičius su pardavėju (UAB ,,Irlanda), padengti pirkėjo įsiskolinimą pardavėjui. Kaip matyti iš byloje esančio reikalavimo įvykdyti prievolę (t. II, b.l. 97) jau 2004 m. rugpjūčio 17 d. UAB ,,Statybos ir verslo korporacija“ įsiskolinimas šios bylos ieškovui UAB ,,Irlanda“ buvo 167 294,98 Lt.
Pagal CK 6.90 straipsnio 1 dalies nuostatą, garantija laikomas vienašalis garanto įsipareigojimas garantijoje nurodyta suma visiškai ar iš dalies atsakyti kitam asmeniui – kreditoriui, jeigu asmuo - skolininkas prievolės neįvykdys ar ją įvykdys netinkamai, ir atlyginti kreditoriui nuostolius tam tikromis sąlygomis.
Atsižvelgiant į nuostatą, kad actio Pauliana ieškinio pareiškimo metu nereikalaujama, kad reikalavimo teisė būtų vykdytina, taip pat į paminėtą faktą, kad ieškinio šioje byloje pareiškimo metu UAB ,,Statybos ir verslo korporacija“ jau buvo pradelsusi savo įsipareigojimų ieškovui UAB ,,Irlanda“ pagal 2003 m. rugpjūčio 25 d. pirkimo-pardavimo sutartį vykdymą, negalima sutikti su apelianto teiginiu, kad LUAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai netapo UAB ,,Irlanda“ skolininku ir ieškovas UAB „Irlanda“ neturi teisės į jį nukreipti skolos išieškojimo. Atsakovui LUAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai išdavus garantiją, pagal kurią buvo prisiimti įsipareigojimai, pirkėjui UAB ,,Statybos ir verslo korporacija“ laiku neatsiskaičius su UAB ,,Išlanda“, padengti pirkėjo įsiskolinimą ieškovui, ieškovas tapo LUAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai kreditorium, o, UAB ,,Statybos ir verslo korporacija“ pradelsus savo įsipareigojimų UAB ,,Irlanda“ vykdymą, ieškovas įgijo teisę reikalauti, kad šį įsiskolinimą padengtų LUAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai. Todėl UAB ,,Irlanda“ įgijo teisę ginčyti atsakovo LUAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai sudarytus sandorius, kurie pažeidžia jo, kaip kreditoriaus, teises, t.y. įgijo teisę pasinaudoti actio Paulina, kaip specialiu kreditoriaus teisių gynybos būdu.
Pagal CK 1.124 straipsnio nuostatą, ieškinio senatis yra įstatymų nustatytas terminas, per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį. Ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 str. 1 d. 1 p.).
Šioje byloje teismas tenkino tik dalį ieškovo pareikštų reikalavimų, todėl ieškinio senaties taikymo klausimą pagrįstai sprendė tik dėl šių reikalavimų.
Ieškinio senaties termino pradžią įstatymas sieja su subjektyvaus pobūdžio kriterijais, tokiais, kaip asmens sužinojimu ar turėjimu sužinoti apie teisės pažeidimą. Sprendžiant, kada ieškovas sužinojo apie savo teisės pažeidimą, teismas turi patikrinti, kokie yra byloje įrodymai apie tai, kada jam tapo žinoma apie teisės pažeidimą, šiuo atveju apie ginčijamų sandorių ir sprendimų sudarymą, o sprendžiant, kada ieškovas turėjo sužinoti apie teisės pažeidimą, taikomas apdairaus ir rūpestingo asmens kriterijus, t.y. nustatomas teisės pažeidimo pobūdis bei momentas, nuo kurio bet koks vidutinis apdairiai ir rūpestingai savo teisių atžvilgiu besielgiantis asmuo analogiškoje situacijoje turėjo išsiaiškinti, kad jo teisė yra pažeista.
Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas ieškinio senaties taikymo klausimą šioje byloje ieškovo pareikštų reikalavimų, kuriuos skundžiamu sprendimu patenkino, atžvilgiu, pagrįstai nustatė, kad ieškovas UAB ,,Irlanda“ negalėjo ir neturėjo sužinoti apie atsakovų sudarytus sandorius bei sprendimus. Byloje esantys duomenys įrodo, kad dokumentai, liudijantys ginčijamos UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, UAB „Vegida“ ir Ferinox Trading L.L.C. 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutarties sudarymą, buvo pateikti tik 2006 m. balandžio 14 d. (t. II, b.l. 128-129, 154-156, 165). Ieškinio reikalavimą dėl šios sutarties pripažinimo negaliojančia ieškovas pareiškė 2006 m. balandžio 24 d. pareiškimu (t. II, b.l. 176-178).
Dokumentai, liudijantys ginčijamų atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai vienintelio akcininko atsakovo Ferinox Trading L.L.C. 2004 m. lapkričio 17 d. sprendimo bei jo pagrindu atlikto UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai įstatinio kapitalo mažinimo, atsakovų UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai ir Ferinox Trading L.L.C. 2004 m. gruodžio 6 d. sutarties, atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai vienintelio akcininko atsakovo Ferinox Trading L.L.C. 2004 m. gruodžio 7 d. sprendimo nurašyti visus UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai debitorinius įsiskolinimus sudarymą, buvo pateikti 2006 m. rugsėjo 4 d. (t. V, b.l. 8-9). Ieškinį dėl šių sandorių ir sprendimų pripažinimo negaliojančiais ieškovas pareiškė 2006 m. spalio 4 d. pareiškimu (t. III, b.l. 111-114). Taigi, ieškovas nepraleido CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyto ieškinio senaties termino ieškiniui dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pareikšti,
o taip pat ir Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalyje numatyto 30 dienų termino bendrovės organų sprendimų pripažinimui negaliojančiais pareikšti.
Negalima sutikti su apelianto teiginiu, kad senaties terminas ieškiniui dėl UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai vienintelio akcininko atsakovo Ferinox Trading L.L.C. 2004 m. lapkričio 17 d. sprendimo turėtų būti skaičiuojamas nuo šio sprendimo įregistravimo juridinių asmenų registre. Bylos duomenimis, ieškovas UAB ,,Irlanda“ nėra UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai akcininkas ir niekaip negalėjo dalyvauti šios bendrovės valdyme, todėl pareigos ir pagrindo domėtis jos priimtais sprendimais neturėjo. Nors ieškovas ginčijamų sandorių bei sprendimų sudarymo metu ir buvo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai kreditorius, tačiau, nors ir būdamas atidus ir rūpestingas, ieškovas negalėjo ir neprivalėjo numatyti, kad jo skolininko akcininkas gali priimti sprendimą dėl įstatinio kapitalo mažinimo ir akcijų anuliavimo, kurio pagrindu vėliau bus sudaryta sutartis, pagal kurią šio sprendimo pagrindu atsiradusi tariama skolininko UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai skola akcininkui bus įskaityta į akcininko skolą bendrovei ir taip bendrovė praras galimybę atsiskaityti su ieškovu, kaip kreditorium.
Atsakovas savo apeliaciniu skundu taip pat teigia, kad pirmosios instancijos teismas, netenkindamas ieškovo reikalavimo pripažinti negaliojančia 2004 m. vasario 27 d. pirkimo-pardavimo sutartį, nepagrįstai ir netinkamai ištyrė bei įvertino pirmas dvi actio Pauliana ieškiniui pareikšti būtinas sąlygas ir nurodė, kad dvi pirmos sąlygos yra, nepagrįstai neišnagrinėjo ir nenustatė visų actio Pauliana ieškiniui pareikšti sąlygų dėl 2004 m. vasario 29 d. priėmimo-perdavimo akto pripažinimo negaliojančiu, nemotyvavo sprendimo dėl 2005 m. rugsėjo 9 d. pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs ieškinį dėl šių sandorių pripažinimo negaliojančiais, padarė išvadą, kad nekilnojamojo turto atlygintino sandorio, beveik 283 kartus viršijančio ieškovo kreditorinį reikalavimą pardavėjui, sudarymas negalėjo skolininko (pardavėjo) padaryti nemokiu ar kaip nors kitaip pažeisti ieškovo teisių, t.y. nustatė, kad nėra vienos iš būtinų sąlygų pripažinti pirkimo sandorį negaliojančiu CK 6.66 straipsnyje nustatytu pagrindu ir šios išvados pagrindu ieškinį atmetė. Teismas taip pat nurodė, kad, atmetus reikalavimą pripažinti iš dalies negaliojančia 2004 m. vasario 27 d. sutartį, teismas neturi teisinio pagrindo pripažinti iš dalies negaliojančiais ir 2004 m. vasario 29 d. perdavimo-priėmimo akto bei 2005 m. rugsėjo 9 d. pirkimo-pardavimo sutarties. Taigi negalima sutikti su apelianto teiginiu, kad pirmosios instancijos teismas neišnagrinėjo ieškinio dėl 2004 m. vasario 29 d. priėmimo-perdavimo akto pripažinimo negaliojančiu, nemotyvavo sprendimo dėl 2005 m. rugsėjo 9 d. pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia. Ieškovas dėl šio sprendimo apeliacinio skundo nepadavė. Todėl apeliaciniame skunde išdėstytos aplinkybės dėl to, ar buvo kitos įstatymo nustatytos būtinos sąlygos šiuos sandorius pripažinti negaliojančiais CK 6.66 numatytu sandorių negaliojimo pagrindu, o taip pat su ieškinio senaties termino šiems sandoriams nuginčyti taikymu susijusios aplinkybės pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui įtakos neturi ir dėl šių apeliacinio skundo motyvų teisėjų kolegija atskirai nepasisako.
Pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą iš esmės, nustatė, kad ginčijami sandoriai ir sprendimai, t.y. atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai sutikimas perkelti skolą ir 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutartis 170 103,09 Lt dalyje, atsakovo ir Ferinox Trading L.L.C. 2004 m. lapkričio 17 d. sprendimas sumažinti UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai įstatinį kapitalą ir jo pagrindu atliktas įstatinio kapitalo mažinimas, 2004 m. gruodžio 6 d. sutartis dėl priešpriešinių reikalavimų įskaitymų ir UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai vienintelio akcininko Ferinox Trading L.L.C. 2004 m. gruodžio 7 d. sprendimas nurašyti visus UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai debitorinius įsiskolinimus pažeidžia ieškovo, kaip UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai kreditoriaus, teises ir pripažino juos negaliojančiais. Aplinkybė, kad teismas nepripažino negaliojančiais 2004 m. vasario 27 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties ir 2004 m. vasario 29 d. perdavimo-priėmimo akto, neleidžia teigti, jog teismo sprendimas yra nepagrįstas ir neteisėtas. Nors sandoriai, kuriuos pirmosios instancijos teismas pripažino negaliojančiais, iš esmės yra sudaryti vykdant atsiskaitymą pagal pirmąjį sandorį - 2004 m. vasario 27 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį, tačiau tai yra savarankiški sandoriai, kurių galiojimas nagrinėtinas atskirai ir jis negali būti susijęs su pirmojo sandorio galiojimu.
CK 6.66 straipsnyje, reglamentuojančiame actio Pauliana taikymą, nustatytos sąlygos, kurios yra būtinos, ginčijant skolininko sudarytus sandorius: 1) skolininkas sudarė sandorį, kurio sudaryti neprivalėjo; 2) šis sandoris pažeidžia kreditoriaus teises; 3) skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti.
Pripažindamas negaliojančiu atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai 2004 m. spalio 29 d. duotą sutikimą perkelti skolą 170 103,09 Lt dalyje ir 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Vegida“ Ferinox Trading L.L.C., 170 103,09 Lt dalyje, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad atsakovas UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, būdamas UAB ,,Vegida“ kreditorium, duodamas sutikimą 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutartimi savo metu mokų skolininką UAB ,,Vegida“ pakeisti skolos perėmėju, iš esmės pablogino savo turtinę padėtį, t.y. sumažino ar visiškai panaikino UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai galimybę atsiskaityti su savo kreditoriumi ieškovu UAB ,,Irlanda“. Pripažinęs negaliojančiu tokį sutikimą, pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino negaliojančia ir skolos perkėlimo sutarties dalį dėl 170 103,09 Lt skolos perkėlimo atsakovui Ferinox Trading L.L.C. Vertindamas šio sandorio teisėtumą, teismas nustatė, kad iki skolos perkėlimo sutarties sudarymo atsakovas UAB ,,Vegida“ buvo mokus. Šios aplinkybės apeliantas neginčija. Tuo tarpu atsakovo Ferinox Trading L.L.C., kaip pagrįstai nurodė teismas, turtinė padėtis neaiški ir šio atsakovo veiksmai rodo, kad jis nesiekė grąžinti skolos atsakovui UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai: 2004 m. spalio 1 d. sutartimi (t. II, b.l. 158-161) iš UAB ,,Vegida“ įsigijęs 100 % UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai akcijų ir jų neapmokėjęs, perėmė pastarosios skolą atsakovui UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, taip anuliuodamas savo skolą UAB ,,Vegida“. Vėlesni atsakovo Ferinox Trading L.L.C. veiksmai - UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai įstatinio kapitalo sumažinimas bei sprendimas grąžinti vieninteliam akcininkui, t.y. pačiam sprendimą priėmusiam asmeniui, 1 734 200 Lt už anuliuojamas akcijas ir šios sumos įskaitymas į atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai kreditorinį reikalavimą bei sprendimas nurašyti visus pastarojo debitorinius įsiskolinimus tik patvirtina pirmosios instancijos teismo išvadą, kad atsakovas Ferinox Trading L.L.C. nesiekė grąžinti ieškovui iš atsakovo UAB ,,Vegida“ perimtos šios bendrovės skolos. Aplinkybė, kad Ferinox Trading L.L.C. buvo įregistruota tik 2003 m. lapkričio 19 d., t.y. tik prieš nepilnus metus iki ginčijamų sandorių sudarymo, o jau 2005 m. lapkričio 10 d. likviduota, ne tik patvirtina minėtą pirmosios instancijos teismo išvadą, bet ir įrodo, kad ši įmonė ir neturėjo realios galimybės atsiskaityti.
Pirmosios instancijos teismas, pripažindamas negaliojančiu UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai 2004 m. spalio 29 d. duotą sutikimą perkelti skolą 170 103,09 Lt dalyje, pagrįstai nurodė, kad šis sandoris yra vienašalis ir CK 6.66 straipsnio 2 dalies normos dėl kitos sandorio šalies sąžiningumo netaikomos. Nors pirmosios instancijos teismas ir nenurodė, kad tokio sutikimo atsakovas UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai duoti neprivalėjo, tačiau iš bylos aplinkybių akivaizdu, kad tokios prievolės nei pagal įstatymą, nei pagal sandorį šis atsakovas neturėjo.
2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Vegida“ ir Ferinox Trading L.L.C., 170 103,09 Lt dalyje, pirmosios instancijos teismas pripažino negaliojančia, padaręs pagrįstą išvadą, kad, negaliojant kreditoriaus sutikimui dėl skolos perkėlimo, negalioja ir skolos perkėlimo sandoris, t.y. laikoma, kad skola nėra perkelta (CK 6.116 str. 1, 2 d.).
Negalima sutikti su apelianto teiginiu, kad teismas, pripažindamas negaliojančiu UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai 2004 m. spalio 29 d. duotą sutikimą perkelti skolą, peržengė byloje pareikštų reikalavimų ribas ir pažeidė CPK 13 straipsnį ir CPK 265 straipsnio antrąją dalį, kadangi priėmė sprendimą dėl reikalavimo, kurio ieškovas nereiškė. Reikšdamas reikalavimą dėl 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutarties pripažinimo iš dalies negaliojančia, ieškovas savo ieškinyje nurodė, kad LUAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai davė sutikimą perkelti UAB „Vegida“ skolą įmonei, nieko bendra neturinčiai su parduotu turtu, neaptariant, kokias teises įgauna kreditorius, kaip bus grąžinama skola, ir toks sandoris negali būti laikomas protingu bei neatitinka normalios verslo rizikos. Taigi, reikšdamas ieškinį dėl sandorio negaliojimo, ieškovas iš esmės nurodė ir šio sandorio dalies – kreditoriaus sutikimo perkelti skolą – negaliojimą. Reikalvimas pripažinti visą sandorį negaliojančiu apima reikalavimą pripažinti negaliojančiomis visas šio sandorio dalis. Todėl vien aplinkybė, kad pirmosios instancijos teismas rezoliucinėje savo sprendimo dalyje atskirai pripažino negaliojančiu sutikimą perkelti skolą, neduoda pagrindo teigti, kad teismas peržengė pareikštų reikalavimų ribas. Kadangi reikalavimas pripažinti negaliojančia 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutartį, apima reikalavimą pripažinti negaliojančiu sutikimą perkelti skolą, tai žyminiu mokesčiu toks reikalavimas papildomai negali būti apmokestinamas.
Negalima sutikti su apelianto teiginiu, kad jis privalėjo sudaryti tokį sandorį, kaip ginčijama skolos perkėlimo sutartis. Pagal 2004 m. vasario 27 d. pirkimo-pardavimo sutartį atsakovas UAB ,,Vegida“ privalėjo atsiskaityti su atsakovu UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai iki 2011 m. vasario 27 d. Šios sutarties 3.1.4 punkte yra nurodyta, kad 10 272 949,90 Lt sumą UAB ,,Vegida“ įsipareigoja pervesti į pardavėjo (UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai) sąskaitą banke. Tuo tarpu UAB ,,Vegida“ ginčijamu sandoriu ne atsiskaitė su savo kreditoriumi UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, o faktiškai išvengė atsiskaitymo, perkeldama savo skolą asmeniui, kuris, kaip jau nustatyta, nesiekė atsiskaityti su UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, o savo veiksmais siekė tokio atsiskaitymo išvengti.
Apeliantas teigia, kad po skolos perkėlimo sutarties sudarymo atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai įstatinis kapitalas sudarė l 744 200 Lt, t.y. buvo daugiau nei 10 kartų didesnis už ieškovo reikalaujamą sumą. Tačiau atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai vienintelio akcininko, atsakovo Ferinox Trading L.L.C. sprendimu, priimtu 2004 m. lapkričio 17 d., šios bendrovės įstatinis kapitalas buvo sumažintas iki 10 000 Lt. Ferinox Trading L.L.C. už UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai nusprendus grąžinti vieninteliam akcininkui, t.y. sau pačiam, 1 734 200 Lt už anuliuojamas akcijas ir šią sumą 2004 m. gruodžio 6 d. sutartimi įskaičius į perimtą skolą atsakovui UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, ieškovas prarado galimybę gauti savo reikalavimo patenkinimą tiek iš savo skolininko UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, tiek iš kitų atsakovų. Todėl 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimas pažeidė ieškovo, kaip UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai kreditoriaus, teises, o taip pat ir imperatyvias įstatymo normas (CK 1.80 str. 1 d.), todėl šios sutarties dalį dėl 170 103,09 Lt skolos perkėlimo pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino negaliojančia.
Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 53 straipsniu 1 dalimi nustatyta, kad apie sprendimą mažinti įstatinį kapitalą turi būti pranešta kiekvienam bendrovės kreditoriui. Mažindama įstatinį kapitalą, bendrovė privalo savo prievolių įvykdymą užtikrinti kiekvienam to pareikalavusiam kreditoriui. Taigi įstatymas nustato, kaip turi būti užtikrinamos kreditorių teisės, bendrovei mažinant įstatinį kapitalą. Pažeidus šiuos įstatymo reikalavimus, numatytos pasekmės – teismo sprendimu įstatinio kapitalo mažinimas pripažįstamas negaliojančiu. Kaip pagrįstai nustatė pirmosios instancijos teismas, priimant 2004 m. lapkričio 17 d. UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai vienintelio akcininko sprendimą dėl įstatinio kapitalo mažinimo, buvo pažeistos šios Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos. Tuo pačiu buvo pažeistos ir ieškovo, kaip šios bendrovės kreditoriaus teisės, nes nebuvo užtikrintas bendrovės prievolių įvykdymas, o dėl įstatinio kapitalo mažinimo pati bendrovė tapo skolinga akcininkui Ferinox Trading L.L.C., t.y. atsirado naujas ieškovo skolininko kreditorius. Tokio sprendimo bendrovė neprivalėjo priimti, o, būdama ieškovo skolininke, apie tai, kad sprendimas pažeis ieškovo, kaip kreditoriaus, teises, privalėjo žinoti. Tai reiškia, kad, priimant šį sprendimą, bendrovė ir jos vienintelis akcininkas elgėsi nesąžiningai.
Ginčijama 2004 m. gruodžio 6 d. sutartimi buvo įskaitytas atsakovo Ferinox Trading L.L.C. 1 734 000 Lt reikalavimas atsakovui UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai. Šis reikalavimas atsirado 2004 m. lapkričio 17 d. sprendimo pagrindu, anuliuojant akcijas. Pripažinus minėtą sprendimą negaliojančiu, negalioja ir Ferinox Trading L.L.C. 1 734 000 Lt reikalavimas atsakovui UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai. Todėl 2004 m. gruodžio 6 d. sutartis, kuria įskaitytas negaliojantis Ferinox Trading L.L.C. reikalavimas, pagrįstai pripažinta negaliojančia. Aplinkybė, kad po šios sutarties sudarymo Ferinox Trading L.L.C. liko skolingas atsakovui UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai 445 800 Lt, nedaro šio sandorio galiojančiu, tuo labiau, kad toks UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai reikalavimas bendrovei Ferinox Trading L.L.C., kuri buvo likviduota nepraėjus nei metams po šios sutarties sudarymo, negali būti laikomas realia turtine teise, užtikrinančia ieškovo reikalavimą.
UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai vienintelio Ferinox Trading L.L.C. 2004 m. gruodžio 7 d. sprendimą nurašyti visus UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai debitorinius įsiskolinimus pažeidžia ieškovo, kaip kreditoriaus teises, nes šiuo sprendimu nepagrįstai buvo anuliuotas ir ieškovo galiojantis kreditorinis reikalavimas UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, nors apie tokį kreditorinį reikalavimą tiek bendrovei, tiek vieninteliam jos akcininkui turėjo būti žinoma ir tokio sprendimo bendrovė ne tik neprivalėjo, bet ir neturėjo teisės priimti.
Remdamasi aukščiau išdėstytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai iš dalies patenkino ieškinį bei pripažino sandorius bei sprendimus, kurie pažeidė ieškovo, kaip atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai kreditoriaus, teises, ir kurių atsakovas neprivalėjo sudaryti, žinodamas, kad šie sandoriai pažeidžia ieškovo teises.
Apeliantas pagrįstai nurodė, kad teismas nepagrįstai nustatė žyminio mokesčio už pareikštą ieškinį permoką. Remiantis bylos medžiaga (t. I, b.l. 32, 42, t. II, b.l. 189, t. III, b.l. 115), ieškovas už ieškinį iš viso sumokėjo 5 803,1 Lt. Kadangi ieškovo pareikštas prašymas pripažinti iš dalies negaliojančiais atsakovų UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai ir UAB „Vegida“ 2004 m. vasario 27 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį, šio turto 2004 m. vasario 29 d. perdavimo-priėmimo aktą, atsakovų UAB „Vegida“ ir UAB „BPT Optima Retail“ 2005 m. rugsėjo 9 d. to paties nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 9142 ir prašymas taikyti restituciją laikytinas vienu turtiniu reikalavimu, taip pat kaip ir prašymas pripažinti iš dalies negaliojančia atsakovų UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, UAB „Vegida“ ir Ferinox Trading L.L.C. 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutartį, už juos mokėtino žyminio mokesčio dydis yra 7 402 Lt. Už kitus ieškovo neturtinio pobūdžio reikalavimus mokėtinas 400 Lt dydžio žyminis mokestis (100*4). Taigi, žyminio mokesčio dydis už ieškovo pareikštą ieškinį iš viso sudaro 7 802 Lt. Kadangi ieškovas sumokėjo tik 5 803,1 Lt, trūkstama žyminio mokesčio už pareikštą ieškinį dalis yra 1 998,9 Lt, kuri priteistina iš ieškovo valstybei (CPK 86 str.).
Atsižvelgiant į tai, kad teismas ieškinį patenkino iš dalies ir iš esmės tenkino 50 proc. ieškinio reikalavimų, atitinkamai keičiama teismo sprendimo dalis, kuria iš atsakovų priteistos bylinėjimosi išlaidos, t.y. žyminis mokestis, priteistą iš atsakovų sumą sumažinant iki 1 300,33 Lt (7 802 *0,5/3). Atitinkamai keistina sprendimo dalis dėl išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, iš ieškovo priteisiant 36,12 Lt, o iš atsakovų po 12,04 Lt.
Atsakovas apeliaciniame skunde nurodo, kad teismas nepagrįstai nepriteisė turėtų išlaidų advokato pagalbai apmokėti. Kadangi atsakovui UAB „Vegida“ buvo pareikšti 3 reikalavimai, kurių 2 buvo atmesti, tai šiam atsakovui teismas, esant jo prašymui ir bylinėjimosi išlaidų dydį patvirtinantiems dokumentams (t. 4, b.l. 44, 48, 50, 52), nepagrįstai nepriteisė išlaidų advokato pagalbai apmokėti. Atsakovui iš ieškovo proporcingai atmestų reikalavimų daliai priteistinos išlaidos advokato pagalbai apmokėti – 2 945,33 Lt (4 418 Lt*2/3 ).
Iš dalies patenkinus apeliacinį skundą (5 proc.), iš atsakovo UAB „Vegida“ ieškovui priteisiama atitinkama dalis jo patirtų išlaidų advokato pagalbai apmokėti apeliacinės instancijos teisme - 427,5 Lt (CPK 93 str. 3 d., 98 str.).
Iš atsakovo UAB „Vegida“ valstybei priteisiamos procesinių dokumentų siuntimo išlaidos, susidariusios nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme (CPK 88 str. 1 d. 3 p., 94 str., 96 str.). Iš dalies patenkinus apeliacinį skundą, atsakovui UAB „Vegida“ esant atleistam nuo žyminio mokesčio už apeliacinį skundą mokėjimo, proporcingai patenkintai apeliacinio skundo daliai, iš ieškovo valstybei priteistinas žyminis mokestis – 390,1 Lt (5 proc.*7 802) (CPK 96 str. 3 d.).
Remdamasi aukščiau išdėstytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą, teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, iš esmės tinkamai taikė ir aiškino teisės normas, tačiau, spręsdamas klausimą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo ir paskirstymo, jis vis tik netinkamai taikė procesinės teisės normas, ir tai yra pagrindas pirmosios instancijos sprendimą pakeisti (CPK 329 str. 1 d.).
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
n u t a r i a:
Kauno apygardos teismo 2008 m. sausio 30 d. sprendimą pakeisti.
Panaikinti Kauno apygardos teismo 2008 m. sausio 30 d. sprendimo dalį, kuria išspręstas bylinėjimosi išlaidų klausimas, ir ją išdėstyti taip:
„Priteisti ieškovui uždarajai akcinei bendrovei „Irlanda“ (į.k. 133986548) iš atsakovų likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai (į.k. 3580394), uždarosios akcinės bendrovės „Vegida“ (į.k. 123063270) ir Ferinox Trading L.L.C. (registracijos Nr. 184714-90) po 1 300,33 Lt bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „BPT Optima Retail“ (į.k. 300122128) iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Irlanda“ (į.k. 133986548) 2 316,58 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti.
Priteisti atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Vegida“ (į.k. 123063270) iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Irlanda“ (į.k. 133986548) 2 945,33 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti.
Priteisti valstybei iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Irlanda“ (į.k. 133986548) 36,12 Lt, iš atsakovų likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai (į.k. 3580394), uždarosios akcinės bendrovės „Vegida“ (į.k. 123063270) ir Ferinox Trading L.L.C. (registracijos Nr. 184714-90) po 12,04 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.
Priteisti iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Irlanda“ (į.k. 133986548) žyminį mokestį už paduotą ieškinį - 1 998,9 Lt valstybei.“
Kitą Kauno apygardos teismo 2008 m. sausio 30 d. sprendimo dalį palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Irlanda“ (į.k. 133986548) žyminį mokestį už apeliacinį skundą – 390,1 Lt valstybei.
Priteisti iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Vegida“ ieškovui uždarajai akcinei bendrovei „Irlanda“ išlaidas advokato pagalbai apmokėti apeliacinės instancijos teisme 427,5 Lt.
Priteisti iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Vegida“ 23,45 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu apeliacinės instancijos teisme, valstybei.
Teisėjai Audronė Jarackaitė
Nijolė Piškinaitė
Donatas Šernas