Civilinė byla Nr. e2-324-934/2024
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00597-2023-3
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.7.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. balandžio 30 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Laimos Ribokaitės, Gintaro Pečiulio ir Žilvino Terebeizos (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Litpakas“ ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės ,,Taurus fondas“ atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 5 d. nutarties, kuria iš dalies tenkintas prašymas patvirtinti uždarosios akcinės bendrovės ,,Emipack“ finansinį reikalavimą atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Litpakas“ nemokumo (bankroto) byloje.
Teisėjų kolegija
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 21 d. nutartimi atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Litpakas“ buvo iškelta bankroto byla, nemokumo administratoriumi paskirta mažoji bendrija (toliau – MB) „RESTART Group“. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. rugsėjo 14 d.
2. MB „RESTART Group“ (toliau – nemokumo administratorius) pateikė prašymą patvirtinti neginčijamus UAB „Litpakas“ finansinius reikalavimus, įskaitant ir dalį pareiškėjos UAB „Emipack“ (toliau – ir pareiškėja) finansinio reikalavimo (371 857,10 Eur), o klausimą dėl 516 520,55 Eur finansinio reikalavimo prašė nagrinėti atskirai.
3. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gruodžio 22 d. nutartimi patvirtinti nemokumo administratoriaus neginčijami finansiniai reikalavimai, o prašymas dėl UAB „Emipack“ finansinio reikalavimo išskirtas į atskirą bylą (Nr. eB2-1386-661/2024).
4. Pareiškėja UAB „Emipack“ pateikė atsiliepimą į administratoriaus prieštaravimus ir prašė juos atmesti, o jos reikalavimus patvirtinti. Nurodė, kad pagal kasacinio teismo praktiką įsiteisėjusiu teismo sprendimu arba įsigaliojusiu kitos institucijos vykdytinu sprendimu (pvz., notaro išduotas vykdomasis įrašas) patvirtinta reikalavimo suma negali būti ginčijama, todėl teismas turėtų patvirtinti UAB „Emipack“ 371 857 Eur finansinį reikalavimą, nelaukdamas bylos Nr. e2-664-614/2024 baigties ir tik tuo atveju, jeigu byloje Nr. e2-664-614/2024 būtų nuginčyta reikalavimo teisė pagal 2022 m. rugsėjo 1 d. vekselį, UAB „Emipack“ reikalavimo teisė turėtų būti patikslinta. Dalis UAB „Emipack“ reikalavimo grindžiama ne reikalavimu pagal 2022 m. rugsėjo 1 d. vekselį, bet pirkimo–pardavimo sąskaitomis faktūromis, kurių pagrindu UAB „Emipack“ patiekė prekes UAB „Litpakas“ ir už kurias UAB „Litpakas“ neatsiskaitė (6 912,50 Eur). Taigi, šiai reikalavimo sumai nagrinėjama Vilniaus apygardos teismo byla Nr. e2-664-614/2024 neturi įtakos.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. kovo 5 d. nutartimi tenkino pareiškėjos UAB „Emipack“ prašymo dalį – patvirtino 523 433,05 Eur (iš kurio 6 664,26 Eur tenkinama pirmu etapu, o 516 768,79 Eur antru etapu) finansinį reikalavimą.
6. Nustatė, kad pareiškėjos prašomas patvirtinti finansinis reikalavimas susideda iš trijų dalių: 1) 389 312,16 Eur suma kildinama iš 2022 m. rugsėjo 1 d. UAB „Litpakas“ išduoto paprastojo neprotestuotino vekselio, kuriuo UAB „Litpakas“ besąlygiškai įsipareigojo sumokėti 370 000 Eur sumą pareiškėjai UAB „Emipack“ iki 2022 m. gruodžio 1 d. (toliau – Vekselis) bei su Vekseliu susijusių kitų išlaidų; 2) 516 520,55 Eur suma kildinama iš 2022 m. rugsėjo 19 d. tarp UAB „Litpakas“ ir UAB „Emipack“ sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) dėl tarpininkavimo paslaugų (toliau – Sutartis), nes pareiškėjos teigimu UAB „Litpakas“ pažeidė susitarimą dėl nekonkuravimo, todėl turi sumokėti baudą ir palūkanas; 3) 6 912,50 Eur suma kildinama iš pareiškėjos UAB „Emipack“ UAB „Litapakas“ pateiktų, bet neapmokėtų PVM sąskaitų faktūrų.
7. Dėl reikalavimo, kildinamo iš Vekselio, teismas pažymėjo, kad nėra pagrindo tvirtinti UAB ,,Emipack“ finansinio reikalavimo dalies (389 312,16 Eur), kildinamos iš Vekselio, kadangi nėra išnagrinėta civilinė byla dėl Vekselio pripažinimo negaliojančiu. Nurodė, kad Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenimis nustatyta, jog Vilniaus apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-664-614/2024, kurioje ieškovai UAB ,,Litpakas“ ir P. Š. pateikė ieškinį atsakovei UAB ,,Emipack“, prašydami pripažinti negaliojančiu 2022 m. rugsėjo 1 d. paprastą neprotestuotiną vekselį 370 000 Eur dydžio sumai bei panaikinti vykdomuosius įrašus išduotus pagal 2022 m. rugsėjo 1 d. paprastą neprotestuotiną vekselį, ir ši byla dar nėra išnagrinėta. Pažymėjo, kad nors Vekselis ir yra vykdytinas dokumentas, tačiau dėl jo ir jo pagrindu atliktų vykdomųjų įrašų yra kilęs ginčas, todėl nepagrįsta teigti, kad pareiškėja turi neabejotiną reikalavimo teisę pagal Vekselį.
8. Dėl reikalavimo, kildinamo iš Sutarties, nurodė, kad yra pagrindas tenkinti šią pareiškėjos prašymo dalį dėl 516 520,55 Eur finansinio reikalavimo patvirtinimo. Atkreipė dėmesį, kad buvo sudaręs galimybę šalims pateikti visus su ginčijamais finansiniais reikalavimais susijusius įrodymus. Pažymėjo, kad labiau tikėtina, jog būtent pareiškėja pagrindė savo reikalavimą dėl baudos ir nuo jos skaičiuojamų palūkanų sumokėjimo. Be to, administratorius neginčijo Sutarties 20 punkto, įpareigojančio UAB „Litpakas“ sumokėti baudą už susitarimo nekonkuruoti pažeidimą, kitų Sutarties nuostatų, taip pat neprašė mažinti baudos dydžio. Administratorius taip pat nepateikė įrodymų, paneigiančių pareiškėjos teiginius, kad UAB „Litpakas“ pažeidė Sutartimi prisiimtą susitarimą nekonkuruoti. Taigi, Sutartis yra nenuginčyta, galiojanti, todėl ji sukelia teisines pasekmes.
9. Sutarties 20 punktas įtvirtina UAB „Litpakas“ įsipareigojimą sumokėti 500 000 Eur baudą pareiškėjai UAB „Emipack“, jeigu paslaugų teikėjas (UAB „Litpakas“) pažeidžia šios Sutarties 3.2 punkte numatytą reikalavimą neprekiauti polipropileniniais maišais per kitas įmones ar asmenis, t. y. jeigu paslaugų davėjas perka arba parduoda maišus kitų įmonių ar asmenų vardu. Sutarties 20 punkte taip pat nurodyta, kad šiame punkte nurodytas baudos dydis atitinka iš anksto šalių aptartus minimalius kliento nuostolius dėl nekonkuravimo pažeidimo.
10. Teismas sutiko su pareiškėjos pozicija, kad UAB „Litpakas“ pažeidė susitarimą dėl nekonkuravimo. Nurodė, kad pagrindinėje UAB „Litpakas“ bankroto byloje UAB „Litpakas“ buvo pateikusi atsiliepimą į pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo, kuriame nurodė, jog UAB „Litpakas“ yra pasirašiusi produkcijos tiekimo sutartis su UAB ,,Scandagra“, UAB ,,Joniškio grūdai“, akcine bendrove (toliau – AB) ,,Linas Agro“, UAB ,,Granmax“, UAB ,,Lietuvos cukraus fabrikas“. Minėtame atsiliepime UAB „Litpakas“ taip pat nurodė, kad bendrovės pardavimų suma nuo 2023 m. sausio 1 d. iki 2023 m. gegužės 31 d. sudaro 737 711 Eur. Pareiškėja nurodė, kad ši suma nėra UAB „Litpakas“ gautų pajamų iš tarpininkavimo veiklos suma, taigi, šios pajamos uždirbtos iš veiklos, kurios pagal Sutartį UAB „Litpakas“ privalėjo atsisakyti.
11. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 21 d. nutartimi atsakovei UAB „Litpakas“ buvo iškelta bankroto byla, o UAB „Litpakas“ pateikė atskirąjį skundą dėl šios nutarties. Minėtame atskirajame skunde UAB „Litpakas“ taip pat nurodė, kad ankstesniais metais sudarytos sutartys su produkcijos pirkėjais yra ar bus pratęstos 2023 metais. Taigi, tokiais teiginiais (nurodytais atsiliepime į pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo ir atskirajame skunde) UAB „Litpakas“ patvirtino, kad 2023 metais tęsė arba ketino tęsti sutartinius santykius su tomis pačiomis bendrovėmis, su kuriomis Sutartimi buvo įsipareigojusi nutraukti sutartis nuo 2023 m. sausio 1 d., t. y. tokiu būdu UAB „Litpakas“ pripažino, kad pažeidė Sutarties 3.2 punkto įsipareigojimus. Esant šioms aplinkybėms teismas sprendė, kad UAB „Emipack“ pagrįstai reikalauja iš UAB „Litpakas“ 500 000 Eur baudos už Sutartyje numatyto įsipareigojimo nekonkuruoti nesilaikymą.
12. UAB „Emipack“ pareikalavo sutartinės baudos sumokėjimo, išrašydama 2023 m. vasario 10 d. sąskaitą faktūrą, kurios apmokėjimo terminas iki 2023 m. vasario 25 d. Bendra priskaičiuotų palūkanų suma nuo neapmokėtos sąskaitos faktūros dienos iki teismo nutarties iškelti UAB „Litpakas“ bankroto bylą dienos sudaro 16 520,55 Eur. Taigi, bendra baudos bei palūkanų suma sudaro 516 520,55 Eur.
13. Dėl reikalavimo, kildinamo iš PVM sąskaitų faktūrų, teismas nurodė, kad yra pagrindas tenkinti ir šią pareiškėjos pašymo dalį ir patvirtinti 6 912,50 Eur reikalavimą. Skolos pagal sąskaitas faktūras suma yra 6 664,26 Eur, priskaičiuotos palūkanos 248,24 Eur, iš viso 6 912,50 Eur. Nemokumo administratorius nepareiškė prieštaravimų dėl šios sumos. Pareiškėja pagrindė šią sumą, nes pateikė į bylą šių PVM sąskaitų faktūrų kopijas.
III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimo į juos argumentai
14. Bankrutuojanti UAB ,,Litpakas“ (toliau – ir apeliantė) atskiruoju skundu prašo: 1) skundžiamą Vilniaus apygardos teismo nutartį dalyje dėl 500 000 Eur antros eilės finansinio reikalavimo tvirtinimo panaikinti ir grąžinti pirmosios instancijos teismui šį klausimą nagrinėti iš naujo; 2) skundžiamą Vilniaus apygardos teismo nutartį dalyje dėl 16 768,79 Eur antros eilės finansinio reikalavimo tvirtinimo panaikinti ir šį reikalavimą atsisakyti tvirtinti; 3) priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
14.1. Apeliantės nuomone, teismas visapusiškai neištyrė byloje esančių įrodymų, todėl tinkamai neįvertino taikytinos baudos dydžio pagrįstumo, t. y. neatsižvelgė į tai, jog nemokumo administratorius pareiškėjos reikalavimą, kildinamą iš Sutarties, ginčijo, argumentuodamas tuo, kad pareiškėja nepateikė pakankamai įrodymų.
14.2. Nepaisant to, kad baudos suma yra itin didelė, teismas, nagrinėdamas finansinį reikalavimą iš esmės nepasisakė dėl kartu su 2024 m. sausio 24 d. pareiškėjos atsiliepimu pateiktų įrodymų, kuriais ji grindžia savo patirtus nuostolius, o būtent, ar šie įrodymai pagrindžia baudos dydį, ar priešingai, atsižvelgiant į pateiktus įrodymus ir protingumo, teisingumo kriterijus yra pagrindas baudos dydį sumažinti. Apeliantės įsitikinimu, teismas, priimdamas nutartį, nenagrinėjo pareiškėjos pritaikytos baudos dydžio pagrįstumo, ir niekaip nepasisakė dėl realių suinteresuoto asmens patirtų nuostolių, todėl neatskleidė bylos esmės.
14.3. Teismas savo sprendimą motyvavo nurodydamas vienintelę aplinkybę – Sutarties sąlyga dėl baudos dydžio nenuginčyta. Tačiau tokia teismo pozicija visiškai nepagrįsta ir neatitinkanti aktualios teismų praktikos. Bankroto byloje, spręsdamas kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo klausimą, teismas negalėjo remtis aplinkybe, jog sutarties punktas, kurio remiasi kreditorius, yra nenuginčytas, bei dėl šios priežasties atsisakyti ištirti ir įvertinti baudos dydžio pagrįstumą, o priešingai – šias aplinkybes išnagrinėti kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo byloje, nes kitu atveju yra pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumo principas bei neužtikrinamas bankroto procedūrų sklandumas.
14.4. Apeliantės nuomone, esant tokioms aplinkybėms, remiantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.73 straipsnio 2 dalimi, 6.258 straipsnio 3 dalimi, galima daryti išvadą, kad pirmosios instancijos teismo nebuvo išnagrinėtas pritaikytos baudos (netesybų) dydžio klausimas, teismas netyrė ir nenustatinėjo, ar netesybų dydis atitinka CK 1.5 straipsnio principus. Taigi, priimdamas skundžiamą nutartį, teismas nenagrinėjo ir nepasisakė dėl pritaikytų netesybų proporcingumo (ypač – atsižvelgiant į jų santykį su pareiškėjos realiais nuostoliais), jų atitiktį sąžiningai verslo praktikai. Nors teismo nutartyje nurodomas apeliantės pajamų dydis, jis negali būti prilyginamas jos pelnui (grynajam pelnui) ir neatspindi sąnaudų, kurios buvo patirtos, siekiant gauti atitinkamas pajamas. Tiek Lietuvos teisės doktrinos, tiek užsienio teisės mokslininkų vertinimu, negautas pelnas kaip žala yra asmens negautas grynasis pelnas – atskaičius būtinas išlaidas, mokesčius ir pan.
14.5. Kadangi atitinkamos aplinkybės nebuvo nagrinėjamos pirmosios instancijos teisme jokia apimtimi (ir taip nebuvo atskleista bylos esmė), siekiant tinkamai išnagrinėti finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimą, byla, atitinkamoje apimtyje, turėtų būti grąžintina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
14.6. Skundžiama nutartimi teismas taip pat patvirtino 16 768,79 Eur dydžio antro etapo finansinį reikalavimą – palūkanas nuo nesumokėtos baudos sumos, apskaičiuotas CK 6.210 straipsnio 2 dalies pagrindu. CK 6.37 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad palūkanos už priskaičiuotas palūkanas neskaičiuojamos, išskyrus įstatymų ar šalių susitarimu numatytas išimtis, jeigu toks šalių susitarimas nepažeidžia sąžiningumo, protingumo ir teisingumo reikalavimų. Ši teisės norma taikoma ir palūkanoms, kurios atlieka netesybų funkciją. Todėl ši teisės norma taikytina ir baudos atveju – palūkanos nuo baudos dydžio neskaičiuojamos (išskyrus įstatyme nustatytą išimtį – procesines palūkanas), nes tokiu atveju skaičiuojamos palūkanos ne nuo neįvykdytos prievolės sumos, o nuo pritaikytų netesybų – baudos už sutartyje nurodytos prievolės neįvykdymą. Tokios nuomonės laikomasi ir teismų praktikoje – kai palūkanos atlieka ne atlyginimo (mokėjimo, pelno) funkciją, o nuostolių kompensavimo, ir tampa skolininko atsakomybės forma, iš skolininko negalima papildomai priteisti netesybų. Nuostoliai, kuriuos jau kompensuoja palūkanos, apima netesybas, t. y. netesybos įskaitomos į nuostolius, šiuo atveju – į kompensuojamųjų palūkanų dydį. Be to, pritaikyta bauda apima visus ir bet kokius suinteresuoto asmens nuostolius, kol suinteresuotas asmuo neįrodo priešingai. Kai kreditorius iš skolininko reikalauja ir kompensuojamųjų palūkanų, ir netesybų, ir kitų nuostolių, palūkanos ir netesybos, priklausomai nuo to, kuri suma didesnė, įskaitomos viena į kitą, o likusių nuostolių dydį turi įrodyti kreditorius. Todėl šioje dalyje skundžiama nutartis turėtų būti panaikinta, atsisakant tvirtinti pareiškėjos 16 768,79 Eur antro etapo finansinį reikalavimą.
15. Trečiasis asmuo UAB ,,Taurus fondas“ atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos teismo nutarties dalį dėl 500 000 Eur ir 16 768,79 Eur antros eilės finansinio reikalavimo tvirtinimo panaikinti bei grąžinti bylą minėtoje dalyje pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Taip pat, priimti naujus įrodymus, kurių neturėjo galimybės pateikti anksčiau. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
15.1. Teismas UAB „Emipack“ finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimą išnagrinėjo byloje nedalyvaujant nei suinteresuotam asmeniui UAB „Taurus fondas“, nei kitiems bankrutuojančios UAB „Litpakas“ kreditoriams (įtrauktiems į bankroto bylą trečiaisiais asmenimis), jiems nepranešęs apie bylos nagrinėjimą, neįtraukęs trečiaisiais asmenimis, nors byla eB2-1386-661/2024 iš esmės buvo bankroto bylos dalimi, kurioje trečiaisiais asmenimis dalyvavo ir daugiau asmenų.
15.2. Teismui patvirtinus UAB „Emipack“ finansinį reikalavimą buvo pažeisti materialiniai visų kitų bankrutuojančios UAB „Litpakas“ kreditorių interesai ir teisės. Teismui bylą nagrinėjus uždarai (leidus dalyvauti tik bankrutuojančiai UAB „Litpakas“ ir UAB „Emipack“), visų kitų kreditorių interesais ir teisės buvo pažeistos vien dėl UAB „Emipack“ finansinio reikalavimo specifikos – pareiškėjos prašomas tvirtinti baudinis finansinis reikalavimas nebuvo absoliutus, o vertinamojo pobūdžio. Teismas iš esmės turėjo neribotą diskreciją tvirtinti kokio tik nori dydžio UAB ,,Emipack“ finansinį reikalavimą dėl baudos, tačiau privalėjo įvertinti, ar pareiškėjos reikalaujama 500 000 Eur bauda buvo pagrįsta, ar tokios baudos priteisimas iš bankrutuojančios UAB ,,Litpakas“ nepažeis jos ir kitų jos kreditorių interesų. Trečiojo asmens įsitikinimu, savo nuomonę dėl baudos dydžio pagrįstumo byloje turėjo pareikšti visi bankrutuojančios UAB „Litpakas“ kreditoriai, kurių materialinių reikalavimų patenkinimą ateityje galėtų turėti įtakos teismo tvirtinamas UAB „Emipack“ finansinis reikalavimas.
15.3. Bylą išnagrinėjęs be trečiųjų asmenų, kurie buvo įtraukti į bankrutuojančios UAB „Litpakas“ bankroto bylą ir pagal 2024 m. kovo 14 d. dienos Lietuvos apeliacinio teismo nutartį civilinėje byloje Nr. e2-206-467/2024 turėjo materialinį suinteresuotumą bankroto bylos baigtimi, bei procesinę teisę dalyvauti ne tik pagrindinėje, tačiau ir nuo jos atskirtose bylose, pirmosios instancijos teismas padarė esminį civilinio proceso pažeidimą.
15.4. Trečiojo asmens nuomone, šis pažeidimas taip pat atitinka ir Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte numatytą absoliutų skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindą, kadangi patvirtindamas UAB „Emipack“ finansinį reikalavimą, teismas iš esmės sumažino visų kitų bankrutuojančios UAB „Litpakas“ kreditorių teisę gauti didesnį savo reikalavimų patenkinimą, palyginus su situacija, jei vertinamojo pobūdžio UAB „Emipack“ reikalavimas nebūtų buvęs patvirtintas. Sumažindamas visų kitų bankrutuojančios UAB „Litpakas“ kreditorių galimybę patenkinti savo reikalavimus iš riboto bankrutavusios bendrovės turto, teismas neteisėtai sprendė dėl į bylą neįtrauktų asmenų materialinių teisių ir pareigų. Aplinkybę, kad bankrutuojančios bendrovės turto nepakanka patenkinti visų kreditorių reikalavimus patvirtina 2023 m. gegužės 31 d. bankrutuojančios UAB ,,Litpakas“ balansas ir byloje priimta teismo nutartis dėl kreditorinių reikalavimų patvirtinimo.
15.5. Spręsdamas dėl baudos dydžio teismas neatsižvelgė į: 1) kasacinio teismo praktiką dėl baudinių netesybų; 2) aplinkybę, ar pati pareiškėja tinkamai vykdė Sutartį; 3) aplinkybę, ar palūkanos nuo netesybų (baudos) yra leistinos pagal Lietuvos Respublikos įstatymus.
15.6. Vertinant objektyviai 500 000 Eur netesybos yra neprotingai didelės, nes ši suma sudaro 9090 bazinių socialinių išmokų dydžių, o Lietuvos BVP vienam gyventojui 2023 metais siekė tik 6498,70 Eur. Mechaniškai perkėlęs į skundžiamą nutartį pareiškėjos prašytą netesybų dydį, kuris yra lygus beveik 50 proc. viso bankrutavusios įmonės balanse įrašyto turto ir sudaro daugiau nei 30 proc. įprastinių metinių bankrutuojančios UAB ,,Litpakas“ pajamų (pareiškėja nurodė, kad pusmečio pajamos buvo apie 700 000 Eur), teismas nesivadovavo protingumo kriterijumi. Turėdamas būti aktyvus, teismas neprašė pareiškėjos įrodyti savo tikrųjų nuostolių dėl Sutarties pažeidimo. Byloje nesant jokių įrodymų apie tikruosius pareiškėjos nuostolius, teismas negalėjo objektyviai ir teisingai išspręsti klausimo, ar pareiškėjos prašomos priteisti netesybos nebuvo per didelės.
15.7. Teismas neatsižvelgė į aplinkybę, kad pati pareiškėja iš esmės yra pažeidusi Sutartį. Minėtos Sutarties 8 punktu pareiškėja buvo įsipareigojusi suteikti UAB ,,Litpakas“ iki 500 000 Eur finansavimą per mėnesį nuo kurio ji pagal Sutarties 14.1 ir 14.2 punktus turėjo gauti nuo 50 proc. iki 30 proc. sėkmės mokestį nuo grynojo pelno. Jei tikėti pareiškėjos byloje pateiktais teiginiais apie 20 proc. polipropileninių didmaišių prekybos (ketintos perimti iš UAB ,,Litpakas“) pelningumo, pareiškėja bankrutuojančiai UAB ,,Litpakas“ buvo įsipareigojusi užtikrinti 500 000 x 20 proc. x 50 proc. = 50 000 Eur mėnesines pajamas. Šių savo įsipareigojimų pareiškėja nevykdė nė simboline apimtimi, tačiau baudos pareikalavo visos ir iš esmės už formalų pažeidimą.
15.8. Be kita ko, teismas nuo 500 000 Eur baudinių netesybų iš bankrutuojančios UAB ,,Litpakas“ priteisė ir palūkanas, t. y. taikė kompensacinį mechanizmą baudinei prievolės užtikrinimo priemonei, nors joks teisės aktas tokio taikymo nenumato. Trečiojo asmens vertinimu, palūkanos ar delspinigiai nuo baudinių netesybų negalėjo būti skaičiuojamos, nes jos dar labiau didina baudinį netesybų pobūdį, kurio Lietuvoje galiojantys įstatymai neleidžia. Draudimas taikyti baudines netesybas yra įtvirtintas CK 6.73 straipsnio 1 dalyje ir 6.258 straipsnio 2 dalyje, tačiau teismas nurodytomis teisės normomis nesivadovavo.
16. Atsiliepime į atskirąjį skundą trečiasis asmuo UAB ,,Taurus fondas“ nurodė, kad su apeliantės atskiruoju skundu sutinka, prašė jį tenkinti.
Teisėjų kolegija
konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl atskirojo skundo nagrinėjimo ribų ir ginčo esmės
17. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
18. Apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirųjų skundų ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Dėl to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas atskiruosius skundus, remiasi jų teisiniais bei faktiniais pagrindais, neperžengdamas jų ribų.
19. Apeliacine tvarka nagrinėjamos bylos dalykas yra pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria pirmosios instancijos teismas tenkino pareiškėjos UAB ,,Emipack“ finansinį reikalavimą, kildinamą iš Sutarties, bankrutuojančios UAB „Litpakas“ nemokumo (bankroto) byloje, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl finansinio reikalavimo kildinamo iš Sutarties
20. UAB ,,Emipack įsitikinimu, bankrutuojanti UAB ,,Litpakas“ pažeidė Sutarties 20 punkto nuostatas, kadangi 2023 metais vykdė produkcijos tiekimo sutartis su UAB „Scandagra“, UAB „Joniškio grūdai“, AB „Linas Agro“, UAB „Granmax“, UAB „Lietuvos cukraus fabrikas“, o bendrovės pardavimų suma nuo 2023 m. sausio 1 d. iki 2023 m. gegužės 31 d. sudaro 737 711 Eur. Finansinį reikalavimą UAB ,,Emipack“ iš esmės grindė bankrutuojančios UAB ,,Litpakas“ procesiniuose dokumentuose nurodytomis aplinkybėmis, 2023 metų tarpine pelno (nuostolių) ataskaita už 2023 metų I pusmetį, Sutartimi, 2023 m. vasario 10 d. sąskaita faktūra, apskaičiuotų palūkanų lentele bei UAB ,,Emipack“ 2022 metų finansinės atskaitomybės dokumentais (DOK-3155).
21. Atsakovė, atstovaujama nemokumo administratoriaus, ir trečiasis asmuo, nesutikdami su skundžiama teismo nutartimi, nurodė, kad teismas, nagrinėdamas finansinį reikalavimą, iš esmės nepasisakė dėl UAB ,,Emipack“ realių nuostolių ir netyrė byloje pateiktų įrodymų, kuriais ji grindžia savo patirtus nuostolius, o būtent, ar šie įrodymai pagrindžia baudos dydį. Taip pat, nepasisakė dėl pritaikytų netesybų proporcingumo atsižvelgiant į jų santykį su UAB ,,Emipack“ realiais nuostoliais. Trečiasis asmuo papildomai pažymėjo, kad formaliai patvirtindamas UAB ,,Emipack“ prašytą netesybų dydį, kuris lygus beveik 50 proc. viso bankrutuojančios UAB ,,Litpakas“ balanse įrašyto turto ir sudaro daugiau nei 30 proc. įprastinių metinių pajamų, teismas nesivadovavo protingumo kriterijais. Be kita ko, turėdamas būti aktyvus, teismas neprašė UAB ,,Emipack“ pateikti realius nuostolius pagrindžiančių įrodymų. Trečiojo asmens nuomone, byloje nesant įrodymų apie realiai pareiškėjos patirtus nuostolius, teismas negalėjo objektyviai ir teisingai išspręsti klausimo, ar UAB ,,Emipack“ prašomos priteisti netesybos nebuvo per didelės. Teisėjų kolegija sutinka su šiais apeliantų argumentais.
22. Byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad atsakovė bankrutuojanti UAB ,,Litpakas“ ir pareiškėja UAB ,,Emipack” 2022 m. rugsėjo 19 d. sudarė sutartį dėl tarpininkavimo paslaugų Nr. (duomenys neskelbtini). Paslaugos teikėjas (UAB „Litpakas“) įsipareigojo Kliento (UAB „Emipack“) vardu teikti tarpininkavimo paslaugas – tarpininkauti įsigyjant ir parduodant Kliento didmaišius, pakuotes ir pakavimo medžiagas, teikti konsultacijas su tikslu, kad Klientas sudarytų Pardavimo sandorius iš kurių uždirbtų pelno, o Klientas įsipareigojo sumokėti Paslaugos teikėjui už suteiktas Paslaugas (Sutarties 1 punktas) (1 t., b. l. 70).
23. UAB „Litpakas“ įsipareigojo nekonkuruoti su Klientu (UAB „Emipack“), nekonkuravimo tikslais iki 2023 m. sausio 1 d. užbaigti vykdyti visas iki šios sutarties pasirašymo dienos sudarytas Prekių pardavimo sutartis, o nuo 2023 m. sausio 1 d. Prekes pardavinėti tik Kliento vardu pagal šią Sutartį (Sutarties 3.2 punktas) (1 t., b. l. 72).
24. UAB „Litpakas“ įsipareigojo perleisti Klientui turimus Prekių pirkėjus ir perduoti Klientui turimų Prekių pirkėjų, kuriems nuo šios sutarties sudarymo dienos Prekes pradėtų tiekti Klientas, sąrašą, įskaitant, bet neapsiribojant: UAB ,,Neogroup“, AB „Lifosa“, UAB ,,KG“, AB ,,Linas Agro“, UAB ,,Joniškio Grūdai“ ir kt. (Sutarties 3.5 punktas) (1 t., b. l. 72).
25. Šalys susitarė, kad tuo atveju jei paslaugų teikėjas pažeidžia Sutarties 3.2 papunktyje numatytą reikalavimą neprekiauti polipropileniniais maišais per kitas įmones ar asmenis, t. y. jeigu paslaugų teikėjas perka arba parduoda maišus kitų įmonių ar asmenų vardu, kliento reikalavimu paslaugų teikėjas įsipareigoja sumokėti 500 000 Eur baudą ir atlyginti visus kliento tiesioginius ir netiesioginius nuostolius, jeigu jų nepadengia bauda. Šalys susitarė, kad šiame punkte nurodytas baudos dydis atitinka iš anksto šalių aptartus minimalius kliento nuostolius dėl nekonkuravimo pažeidimo (Sutarties 20 punktas).
26. Netesybos – tai įstatymų, sutarties ar teismo nustatyta pinigų suma, kurią skolininkas privalo sumokėti kreditoriui, jeigu prievolė neįvykdyta arba netinkamai įvykdyta (bauda, delspinigiai) (CK 6.71 straipsnio 1 dalis), o šalių teisė susitarti dėl netesybų, inter alia (be kita ko), dėl jų dydžio, yra sutarties laisvės principo išraiška (CK 6.156 straipsnis). Kreditoriaus teisė reikalauti netesybų atsiranda tada, kai skolininkas prievolės neįvykdo arba ją įvykdo netinkamai (CK 6.205 straipsnis).
27. Aptariamų atskiruosiuose skunduose nurodytų argumentų kontekste aktuali kasacinio teismo praktika dėl netesybų mažinimo, kurioje pažymėta, kad teismas, nustatydamas, ar netesybos nėra akivaizdžiai per didelės, ir jas mažindamas, turi taikyti esminį kriterijų – netesybų santykį su nuostoliais, nes tik įvertinęs skirtumą tarp nuostolių ir prašomų netesybų teismas gali nuspręsti, ar netesybų suma nėra pernelyg didelė ir nepagrįsta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234-248/2016, 30 punktas).
28. Netesybos tarp šalių nustatomos siekiant keleto tikslų. Pirmiausia, kaip yra išaiškinęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, šalių teisė iš anksto susitarti dėl netesybų skirta tam, kad kreditoriui nereikėtų įrodinėti savo patirtų nuostolių dydžio, nes sutartimi sulygtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurie gali būti pripažinti minimaliais nuostoliais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-304/2007; 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-401/2008). Kitaip tariant, vienas netesybų tikslų – sumažinti kreditoriaus įrodinėjimo naštą reikalaujant atlyginti nuostolius. Antra, netesybomis siekiama sukurti teisinį aiškumą tarp šalių dėl civilinės atsakomybės apimties, nes netesybos riboja prievolę pažeidusios šalies atsakomybę tam tikra sutartine ir iš anksto žinoma pinigų suma. Trečia, netesybos skirtos skatinti skolininką laiku ir tinkamai įvykdyti savo įsipareigojimus. Kita vertus, kaip nurodoma kasacinio teismo jurisprudencijoje, netesybos yra nukreiptos į minimalių kreditoriaus nuostolių atlyginimą ir negali būti kreditoriaus pasipelnymo šaltinis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-378/2005) bei negali leisti nukentėjusiai šaliai piktnaudžiauti savo teise ir nepagrįstai praturtėti kitos šalies sąskaita (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-218/2003; 2003 m. lapkričio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1070/2003; 2007 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-85/2007).
29. Jeigu šalys sutartyje susitarė dėl tam tikro dydžio netesybų, tai sutarties neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo atveju skolininkas negali jo ginčyti, išskyrus atvejus, kai netesybos būtų neprotingos, akivaizdžiai per didelės, atsižvelgiant į konkrečios prievolės pobūdį, padarytą pažeidimą, jo padarinius, skolininko elgesį, prievolės sumą ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-401/2008; 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010). Taigi, nepaneigiant sutarties laisvės ir privalomumo šalims principų, ginčą nagrinėjančiam teismui suteikta tam tikra netesybų kontrolės funkcija: tais atvejais, kai netesybos yra aiškiai per didelės arba prievolė yra iš dalies įvykdyta, teismas gali netesybas sumažinti iki protingos sumos (CK 6.73 straipsnio 2 dalis, 6.258 straipsnio 3 dalis).
30. Taigi, klausimą, ar konkrečiu atveju apskaičiuotos netesybos yra protingos, užtikrina šalių interesų pusiausvyrą, atitinka netesyboms keliamus tikslus ir neturi būti mažinamos, sprendžia teismas. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad teismas, spręsdamas ginčą dėl netesybų priteisimo, turi ne tik teisę, bet ir pareigą kontroliuoti, ar nustatomos netesybos nėra neprotingai didelės. Kartu kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad netesybos gali būti mažinamos tiek esant skolininko prašymui, tiek jo nesant (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-562/2013). Teismas kontroliuoja netesybų dydį tam, kad nebūtų sudaryta pagrindo šaliai piktnaudžiauti teise ir nepagrįstai praturtėti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010).
31. Teismo teisė mažinti netesybas nėra absoliuti, nes ją riboja susitarime dėl netesybų išreikšta šalių valia (CK 6.156, 6.189 straipsniai) ir draudimas sumažinti netesybas žemiau tikrosios nuostolių sumos (CK 6.73 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-562/2013; 2017 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-17-378/2017, 19 punktas).
32. Žemiausioji netesybų mažinimo riba – realūs kreditoriaus patirti nuostoliai, t. y. netesybų mažinimas neturi pažeisti nuostolių patyrusios šalies interesų. Tai reiškia, kad mažindamas netesybas teismas taiko esminį kriterijų – netesybų santykį su nuostoliais, nes tik įvertinęs skirtumą tarp nuostolių ir prašomų netesybų teismas gali nuspręsti, ar netesybų suma nėra pernelyg didelė ir nepagrįsta. Bendroji taisyklė, kad apie pernelyg dideles netesybas teismas sprendžia tirdamas netesybų sumos ir nuostolių santykį, kyla iš netesybų instituto paskirties – užtikrinti kreditoriaus teisę gauti iš anksto sutartų nuostolių dalį neįrodinėjant jų dydžio. Tačiau tai, kad netesybų suma viršija nuostolių sumą, nebūtinai reiškia, kad netesybos automatiškai privalo būti sumažintos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. vasario 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-64-916/2023 27 punktas).
33. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką, mažindamas netesybas teismas taiko esminį kriterijų – netesybų santykį su nuostoliais – nes tik įvertinęs skirtumą tarp nuostolių ir prašomų netesybų teismas gali nuspręsti, ar netesybų suma nėra pernelyg didelė ir nepagrįsta. Šioje nutartyje minėta, kad šalių sutartimi sulygtos netesybos yra laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurių jam nereikia įrodinėti, kai skolininkas neįvykdo arba netinkamai įvykdo sutartinę prievolę. Tačiau tais atvejais, kai yra pareiškiamas reikalavimas sumažinti netesybas ar kyla netesybų mažinimo teismo iniciatyva klausimas, kreditorius turi pagrįsti netesybas, įrodinėdamas patirtus nuostolius, kurie yra žemiausia netesybų mažinimo riba (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-446/2013; 2013 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-562/2013).
34. Teismas, nustatydamas, ar netesybos, palyginus su nuostoliais, nėra pernelyg didelės ir spręsdamas, iki kokio dydžio jas sumažinti, kiekvienu atveju turi įvertinti konkrečios bylos aplinkybes (šalių sutartinių santykių pobūdį, prievolės vertę, prievolės pažeidimo aplinkybes, neįvykdytos prievolės terminą, kreditoriaus patirtų nuostolių dydį, priskaičiuotą delspinigių (netesybų) sumą, šalių sąžiningumą ir kt.), vadovautis teisingumo, protingumo, sąžiningumo principais ir siekti nepažeisti sutarties šalių interesų pusiausvyros (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-401/2008, 2012 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-145/2012).
35. Tuo atveju, kai teismo iniciatyva kyla netesybų mažinimo klausimas, teismas turi sudaryti sąlygas šalims pateikti įrodymus, pagrindžiančius kreditoriaus patirtus realius nuostolius, tam, kad galėtų įvertinti, ar netesybos mažintinos ir, jei mažintinos, tai iki kurios ribos. <...> Žemiausioji netesybų mažinimo riba – realūs kreditoriaus patirti nuostoliai, t. y. netesybų mažinimas neturi pažeisti nuostolių patyrusios šalies interesų. Tai reiškia, kad mažindamas netesybas teismas taiko esminį kriterijų – netesybų santykį su nuostoliais, nes tik įvertinęs skirtumą tarp nuostolių ir prašomų netesybų teismas gali nuspręsti, ar netesybų suma nėra pernelyg didelė ir nepagrįsta. Bendroji taisyklė, kad apie pernelyg dideles netesybas teismas sprendžia tirdamas netesybų sumos ir nuostolių santykį, kyla iš netesybų instituto paskirties – užtikrinti kreditoriaus teisę gauti iš anksto sutartų nuostolių dalį neįrodinėjant jų dydžio. Tačiau tai, kad netesybų suma viršija nuostolių sumą, nebūtinai reiškia, kad netesybos automatiškai privalo būti sumažintos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. vasario 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-64-916/2023).
36. Taigi, apibendrindama formuojamą teismų praktiką (žr. šios nutarties 27–35 punktus), teisėjų kolegija daro išvadą, kad nepaisant to, kad šalių teisė susitarti dėl netesybų, inter alia (be kita ko), dėl jų dydžio, yra sutarties laisvės principo išraiška, netesybos yra nukreiptos į minimalių kreditoriaus nuostolių atlyginimą ir negali būti kreditoriaus pasipelnymo šaltinis. Dėl to teismas, spręsdamas dėl netesybų (baudos) priteisimo, turi atsižvelgti ne tik į netesybų, nustatytų CK, paskirtį, bet ir į faktines bylos aplinkybes, netesybų reikalaujančios šalies (ieškovės) patirtų nuostolių dydį, taip pat vadovautis CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principais, kurie reikalauja, kad priteistos netesybos ne tik būtų protingos, bet, kaip minėta, kartu neleistų nukentėjusiai šaliai nepagrįstai praturtėti priešingos šalies sąskaita.
37. Nagrinėjamu atveju byloje kilęs ginčas dėl finansinio reikalavimo, kildinamo iš Sutarties nuostatų pažeidimo, pagrįstumo. Teismų praktikoje laikomasis nuoseklios pozicijos, kad kai kyla ginčas dėl finansinių reikalavimų, teismas jų tvirtinimo klausimą nagrinėja pagal bendrąsias ginčo teisenos taisykles ir atlieka išsamų įrodymų tyrimą (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. spalio 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1679-241/2018; 2020 m. spalio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1527-241/2020; 2023 m. rugpjūčio 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-775-881/2023).
38. Bylose, kuriose nagrinėjami ginčai susiję su bankrutavusios įmonės ir jos kreditorių interesais, vyrauja viešasis interesas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-22/2010). Tokį teismo aktyvumą, nepažeidžiant rungimosi civiliniame procese principo, įtvirtina ir JANĮ 3 straipsnio 4 punkte nustatytas teisėjo vadovavimo procesui principas.
39. Teismų praktikoje pažymima, kad tuo atveju, jeigu byloje nėra pakankamai duomenų išvadai dėl kreditoriaus pareikšto reikalavimo pagrįstumo padaryti, teismas turi imtis priemonių išsiaiškinti reikšmingas bylos aplinkybes tam, kad teisingai išspręstų nagrinėjamą klausimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-369/2009). Neįrodyto reikalavimo patvirtinimas neatitiktų bankroto proceso tikslų bei pažeistų kitų bankrutuojančios įmonės kreditorių, pagrindusių savo reikalavimus ir turinčių teisėtą interesą į savo reikalavimo patenkinimą kuo didesne apimtimi, teisėtus interesus. Dėl to finansinio reikalavimo pagrįstumo patikrinimo stadija, einanti prieš jo patvirtinimą, yra reikšminga ne tik kreditoriaus reikalavimą reiškiančiam, bet ir kitiems kreditoriams, ir yra būtina kreditoriaus reikalavimo patvirtinimo sąlyga. Kreditoriaus pareikštų reikalavimų pirminį patikrinimą atlieka bankrutuojančios bendrovės administratorius pagal kreditoriaus bei bendrovės pateiktus apskaitos dokumentus ir reikalavimus arba teikia tvirtinti teismui, arba juos ginčija teisme. Nepriklausomai nuo administratoriaus pozicijos dėl konkrečių kreditorių reikalavimų, juos dar kartą tikrina teismas. Teismas tvirtina kreditoriaus reikalavimą tik tuo atveju, jei iš byloje esančių duomenų galima daryti išvadą, kad jis pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-369/2009; 2014 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-233/2014).
40. Nagrinėjamu atveju, nors nemokumo administratorius pirmosios instancijos teisme siekė įrodyti, kad pareiškėjos pateikti įrodymai nepatvirtina finansinio reikalavimo dalies, kurią sudaro 516 520,55 Eur, pagrįstumo (bauda sudaro beveik 50 proc. viso bankrutuojančios UAB ,,Litpakas“ balanse įrašyto turto; sudaro didžiausią jau patvirtintų finansinių reikalavimų dalį ir kt.), tačiau teismas nurodytų aplinkybių iš esmės netyrė ir nevertino, ir dėl jų nepasisakė, nors, spręsdamas ginčą dėl netesybų (baudos) priteisimo, turi ne tik teisę, bet ir pareigą (savo iniciatyva) kontroliuoti, ar nustatomos netesybos nėra neprotingai didelės (žr. šios nutarties 30 punktą), juolab kad nagrinėjama byla susijusi su viešuoju interesu (žr. šios nutarties 38–39 punktus), be to, prireikus sudaryti sąlygas šalims pateikti įrodymus, pagrindžiančius kreditoriaus patirtus realius nuostolius, tam, kad galėtų įvertinti, ar netesybos (bauda) mažintinos ir, jei mažintinos, tai iki kurios ribos (žr. šios nutarties 35 punktą).
41. Taigi, teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tarp šalių kilusio ginčo apimtį ir pobūdį, taip pat į tai, kad bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme iš esmės nebuvo vertinamos aplinkybės, susijusios su baudos dydžio pagrįstumu, daro išvadą, kad šiuo atveju yra pagrindas skundžiamą teismo nutarties dalį panaikinti ir grąžinti bylą nagrinėti iš naujo (CPK 329 straipsnio 1 dalios). Šis procesinės teisės pažeidimas, teisėjų kolegijos vertinimu, negali būti pašalintas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, priešingu atveju reikštų, kad byla turėtų būti nagrinėjama iš esmės beveik visa apimtimi, o tai neatitiktų apeliacijos esmės bei paskirties. Be to, šalis, nesutikdama su apeliacinės instancijos teismo išvadomis, prarastų galimybę šias išvadas skųsti apeliacine tvarka, t. y. būtų apribota šalių teisė į apeliaciją.
42. Be to, byloje nustatyta, kad UAB „Taurus fondas“ 2024 m. sausio 2 d. pateikė teismui prašymą (DOK-105) įtraukti jį trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, į civilinės bylos, kurioje sprendžiamas UAB „Emipack“ finansinių reikalavimų tvirtinimo klausimas, nagrinėjimą. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 16 d. nutartimi trečiojo asmens prašymo netenkino, todėl jis pateikė atskirąjį skundą.
43. Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 14 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2-206-467/2024, Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 16 d. nutartį panaikino ir klausimą išsprendė iš esmės – trečiąjį asmenį įtraukė į civilinę bylą Nr. eB2-1386-661/2024, kurioje buvo sprendžiamas UAB „Emipack“ prašymas patvirtinti finansinį reikalavimą.
44. Taigi, nagrinėjamoje byloje susidarė procesinė situacija, kuomet po skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties priėmimo apeliacinės instancijos teismas padarė išvadą, kad UAB „Taurus fondas“ nepagrįstai buvo neįtraukta į bylos nagrinėjimą trečiuoju asmeniu bei išsprendė klausimą iš esmės ir ją įtraukė. Šios aplinkybės sudaro savarankišką pagrindą skundžiamą nutartį panaikinti ir grąžinti bylą nagrinėti iš naujo, siekiant trečiajam asmeniui sudaryti sąlygas pateikti savo argumentus ir įrodymus dėl ginčijamo finansinio reikalavimo (ne)pagrįstumo, priešingu atveju būtų sudarytos prielaidos pažeisti rungimosi ir lygiateisiškumo principus (CPK 12 straipsni, 17 straipsnis, 329 straipsnio 1 dalis).
45. Apeliantė ir trečiasis asmuo atskiruosiuose skunduose nurodo, kad teismas nepagrįstai nuo 500 000 Eur baudinių netesybų priteisė ir 16 520,55 Eur palūkanas, nors teisės aktai tokios galimybės nenumato.
46. Atsižvelgiant į sutampančius netesybų ir kompensuojamųjų palūkanų tikslus, sprendžiant kompensuojamųjų palūkanų ir netesybų santykį jų išieškojimo atveju, vadovaujamasi bendrąja nuostata, jog neteisinga reikalauti priteisti ir palūkanas, ir netesybas, nes tai reikštų dvigubos atsakomybės taikymą skolininkui, o kreditorius nepagrįstai praturtėtų. Kasacinio teismo praktikoje suformuluota taisyklė, kad kai palūkanos atlieka nuostolių kompensavimo funkciją ir tampa skolininko atsakomybės forma, iš skolininko negalima papildomai priteisti netesybų. Nuostoliai, kuriuos jau kompensuoja palūkanos, apima netesybas, t. y. netesybos įskaitomos į nuostolius, šiuo atveju – į kompensuojamųjų palūkanų dydį (CK 6.73 straipsnio 1 dalis, 6.258 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-830/2003; 2016 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-153-916/2016, 16 punktas; 2018 m. balandžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-147-690/2018, 22 punktas; 2020 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-75-823/2020, 43 punktas).
47. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad klausimas dėl 500 000 Eur baudinių netesybų priteisimo grąžintas nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo, o palūkanų priteisimo pagrįstumo klausimas susijęs reikalavimu dėl baudos dydžio (ne)pagrįstumo, taip pat į tai, kad trečiasis asmuo neturėjo galimybės dėl šių aplinkybių iš esmės pasisakyti, palūkanų priteisimo pagrįstumo klausimas taip pat grąžinamas nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo.
Dėl procesinės bylos baigties
48. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl UAB ,,Emipack“ finansinio reikalavimo pagrįstumo, neištyrė ir neįvertino ginčo išsprendimui reikšmingų aplinkybių, taip pat į tai, kad trečiajam asmeniui nebuvo sudaryta galimybė pasisakyti dėl finansinio reikalavimo pagrįstumo, skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutarties dalį panaikina ir ginčijamo finansinio reikalavimo (ne)tvirtinimo klausimą grąžina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 329 straipsnio 1 dalis).
49. Panaikinus apskųstą pirmosios instancijos teismo nutarties dalį ir finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimą perdavus pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, apeliacinės instancijos teisme nespręstinas naujų įrodymų prijungimo klausimas.
50. Į esminius atskirųjų skundų argumentus atsakyta, dėl kitų skunduose nurodytų argumentų, apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamos nutarties teisėtumo ir pagrįstumo. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018; 2020 m. balandžio 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020).
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
51. Kadangi skundžiama pirmosios instancijos teismo nutarties dalis panaikinama, o trečiojo asmens atskirasis skundas tenkinamas, vadovaujantis CPK 87 straipsnio 1 dalies 8 punktu, įsiteisėjus teismo nutarčiai tenkinti atskirąjį skundą, trečiajam asmeniui UAB ,,Taurus fondas” grąžinamas jo sumokėtas 54 Eur žyminis mokestis.
52. Apeliacinės instancijos teismui grąžinus bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo klausimas paliekamas spręsti pirmosios instancijos teismui (CPK 93 straipsnis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 338 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 5 d. nutarties dalį, kuria patvirtintas 516 768,79 Eur finansinis reikalavimas, panaikinti ir klausimą dėl kreditorės uždarosios akcinės bendrovės ,,Emipack“ finansinio reikalavimo dalies, kurią sudaro 516 768,79 Eur, pagrįstumo, perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Grąžinti uždarajai akcinei bendrovei ,,Taurus fondas“ (juridinio asmens kodas 304104519) 54 Eur (penkiasdešimt keturių eurų) žyminį mokestį, sumokėtą 2024 m. kovo 21 d. akcinės bendrovės SEB bankas mokėjimo nurodymu Nr. 496168.
Teisėjai Laima Ribokaitė
Gintaras Pečiulis
Žilvinas Terebeiza