Civilinė byla Nr. e2-183-934/2024

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01284-2023-7

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.3.2.1.2;

3.4.3.2.1.3; 3.4.3.2.2.1; 3.4.3.4

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. vasario 29 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Žilvinas Terebeiza,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Renvesa“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 22 d. nutarties civilinėje byloje pagal pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Renvesa“.

Teismas

nustatė:

I. Ginčo esmė

1.       Pareiškėja Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI, pareiškėja) prašė iškelti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Renvesa“ (toliau – ir atsakovė, bendrovė) nemokumo (bankroto) bylą.

2.       Pareiškėja nurodė, kad remiantis VMI Mokesčių apskaitos informacinės sistemos (toliau – MAIS) duomenimis, 2023 m. lapkričio 21 d. bendrovės įsiskolinimas Lietuvos Respublikos valstybės, savivaldybių fondų biudžetams pagal VMI apskaitomas prievoles yra 119 705,01 Eur, iš jos pridėtinės vertės mokestis – 119 696,89 Eur, žemės mokestis – 1,48 Eur ir kita – 6,64 Eur. Bendrovės mokestinė nepriemoka susidarė iš bendrovės nesumokėtų deklaruotų mokesčių (seniausios mokestinės prievolės susidarymo data – nuo 2023 m. vasario 28 d., pagal pateiktas pridėtinės vertės mokesčio deklaracijas), taip pat susikaupusių delspinigių už nesumokėtus mokesčius bei išduoto vykdomojo dokumento. Pareiškėja pažymėjo, kad siekdama iš bendrovės išieškoti mokestinę nepriemoką, bendrovės atžvilgiu taikė Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatyme numatytus mokestinės nepriemokos išieškojimo veiksmus, tačiau susidariusios mokestinės nepriemokos iš bendrovės išieškoti nepavyko.

3.       Pareiškėja pažymėjo, kad paskutiniai pateikti bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai yra už 2022 metus. 2022 metų balanso duomenimis, bendrovės turimo turto vertė siekė 963 654 Eur, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 1 154 411 Eur. 2022 metais bendrovė veikė nuostolingai – patyrė 128 736 Eur nuostolių. Bendrovės vardu registruoto nekilnojamojo turto ar transporto priemonių nėra. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) duomenimis bendrovėje dirba 1 darbuotojas. Antstolių informacinės sistemos (toliau – AIS) duomenimis iš bendrovės yra vykdomas priverstinis išieškojimas kreditorių (tam tarpe ir VMI) naudai. Pareiškėja nusprendė, kad tiek MAIS, tiek AIS pateikti duomenys patvirtina, kad bendrovė negali laiku vykdyti savo įsipareigojimų ir patiriami sunkumai nėra trumpalaikiai. Bendrovė su savo kreditore VMI nesugeba atsiskaityti nuo 2023 m. kovo 2 d.

4.       Pareiškėja vertino, kas bendrovė yra nemoki Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – ir JANĮ) 2 straipsnio 7 dalies prasme, nes laiku negali vykdyti turtinių prievolių VMI.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

5.       Vilniaus apygardos teismas 2024 m. sausio 22 d. nutartimi pareiškėjos pareiškimą tenkino – iškėlė atsakovei UAB „Renvesa“ bankroto bylą, išsprendė kitus su bankroto bylos iškėlimu susijusius klausimus.

6.       Teismas nustatė, kad paskutiniai bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai Valstybės įmonei Registrų centrui teikti už 2022 m. laikotarpį. Bendrovės turtas minėtu laikotarpiu siekė 963 654 Eur (ilgalaikis – 0 Eur, trumpalaikis – 963 654 Eur, atsargos – 865 794 Eur), bendras mokėtinų įsipareigojimų dydis – 1 154 411 Eur (per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 109 853 Eur, o po vienerių metų – 1 044 558 Eur), o nuostoliai siekė 128 736 Eur.  2021 m. bendrovės turtas siekė 993 408 Eur (ilgalaikis turtas –  137 720 Eur, trumpalaikis – 855 688 Eur, atsargos – 830 378 Eur), mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 1 094 047 Eur (po vienerių metų – 1 033 698 Eur, per vienerius – 60 349 Eur). Duomenų apie pardavimo pajamas nėra, o nuostoliai siekė 102 883 Eur. Finansiniai duomenys už 2020 m. rodo, kad bendrovės turtas siekė 2 481 Eur, kurį sudarė tik trumpalaikis turtas. Mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 238 Eur, nuostolis siekė 257 Eur.

7.       Teismas nustatė, kad bendrovės vardu nekilnojamasis ar kilnojamasis turtas neregistruotas. Bendrovės atžvilgiu yra vykdomos šešios vykdomosios bylos, bendra išieškomų reikalavimų suma – 141 935,53 Eur. Be to, bendrovės atžvilgiu yra nagrinėjama viena administracinė byla, o 2023 m. laikotarpiu buvo nagrinėjamos 4 civilinės bylos dėl skolos priteisimo, kuriose kreditorių reikalavimai dėl teismo įsakymo išdavimo buvo tenkinti. 2023 m. gruodžio 18 d. Turto arešto aktų registro duomenimis, įmonei nėra taikomas turto areštas. 2023 m. gruodžio 18 d. bendrovėje nedirba nei vienas darbuotojas, skola VSDFV 2023 m. lapkričio 16 d. siekė 24,35 Eur.

8.       Teismas nusprendė, kad bendrovė 2020–2022 m. veikė nuostolingai, bendrovės turto masę iš esmės sudarė trumpalaikis turtas. Byloje nėra pateikti finansinės atskaitomybės duomenys už 2023 m., kurie atspindėtų realią finansinę įmonės būklę. Atsakovės atžvilgiu vykdomos vykdomosios bylos, jų skaičius ir išieškoma suma, bylų skaičius ir pakartotiniai prašymai atidėti bankroto bylos nagrinėjimą rodo įmonės negebėjimą vykdyti finansinius įsipareigojimus. Teismas vertino, kad nors atsakovė mokumą įrodinėja 2024 m. sausio 5 d. sudarytu verslo planu, tačiau jis yra abstraktaus pobūdžio ir neįrodo, kad yra efektyvus operatyviai sprendžiant įmonės nuolatinio pobūdžio finansinius sunkumus. Teismui pateiktos kambarių nuotraukos nepagrindžia įmonės mokumo ir realios galimybės įvykdyti aukščiau nurodytus finansinius įsipareigojimus. Aplinkybė, kad atsakovė sudarė dvi nuomos sutartis, kurių vienos mėnesio suma 375 Eur, taip pat neįrodo įmonės galimybių įvykdyti vykdyti visus finansinius įsipareigojimus. Teismas atkreipė dėmesį, kad aplinkybė, jog atsakovės pateikti duomenys, t. y. verslo planas ir dvi nuomos sutartys, yra sudaryti 2024 m. pradžioje, nors mokestinė nepriemoka pareiškėjai yra susidariusi nuo 2023 m. vasario mėn., sudaro pagrindą abejoti realiu siekiu iš esmės pagerinti įmonės finansinę situaciją ir įvykdyti finansinius įsipareigojimus.

9.       Teismas konstatavo, kad duomenų, leidžiančių daryti išvadą, kad bendrovė yra moki ir pajėgi vykdyti veiklą, byloje nėra. Bendrovės finansiniai rodikliai (turtas, nuostoliai, mokestinių įsipareigojimų dydis) rodo sunkią įmonės finansinę padėtį. Tokią aplinkybę taip pat patvirtina 6 vykdomos vykdomosios bylos, kurių bendra suma siekia 141 935,53 Eur Eur bei tai, kad vien 2023 m. įmonės atžvilgiu tenkinti ieškovų reikalavimai dėl skolos priteisimo 4 civilinėse bylose. Duomenų, leidžiančių spręsti ateityje gerėjant įmonės finansinę būklę, taip pat nėra. Teismas padarė išvadą, kad atsakovės turtinė padėtis atitinka JANĮ 2 dalies 7 straipsnyje nurodytą nemokumo sąvoką, todėl jai keltina bankroto byla (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis, 21 straipsnio 2 dalis).

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

10.       Atsakovė UAB „Renvesa“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 22 d. nutartį ir ieškovės ieškinį atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

10.1.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai teigia, kad galimybės atkurti mokumą yra nepakankamai pagrįstos, todėl vienintelė išeitis bendrovei – kelti nemokumo (bankroto) bylą. Visų pirma, atsakovė 2023 m. sausio 20 d. pardavusi poilsio (duomenys neskelbtini), nusprendė trumpalaikės nuomos verslą vykdyti (duomenys neskelbtini). Šiuo tikslu atsakovė su UAB „Alinela“ 2023 m. vasario 1 d. sudarė (duomenys neskelbtini) esančių viešbučio ir poilsio paskirties patalpų nuomos sutartį. Nuomos sutartyje šalys susitarė, kad nuomininkas pats savo lėšomis susiremontuoja patalpas. Išsinuomotų patalpų remontui buvo panaudota ir dalis 2023 m. sausio 20 d. pardavus pastatą (duomenys neskelbtini) gautų lėšų. Atsakovė ketino patalpų remontą užbaigti iki 2023 m. vasaros sezono pradžios, tačiau dėl pasikeitusios rinkos sąlygų, t. y. išaugusių remonto kainų, ir pasikeitusių galimybių pasiskolinti pakankamai lėšų remontui, remonto grafikas buvo pažeistas, bendrovė turėjo peržiūrėti ir sumažinti remonto sąmatas, dėl to prailgėjo remonto užbaigimo terminai. Dėl šių laikinų nesklandumų bendrovei nepavyko remonto užbaigti ir 8 kambarių įrengti iki 2023 m. vasaros sezono pradžios, todėl bendrovė negavo planuotų nuomos pajamų, kurios būtų galėjusios iš dalies padengti susidariusius įsiskolinimus kreditoriams. Šie sunkumai yra laikinojo pobūdžio ir sąlygoti bendrovės siekio atnaujinti veiklą nuomojant patalpas (duomenys neskelbtini) patalpas. Nors teismas skundžiamoje nutartyje nurodė, kad beveik 11 mėnesių trunkantis patalpų remontas yra per ilgas laiko tarpas, jog būtų galima manyti, kad remontas bus užbaigtas ir bendrovės sugebės atnaujinti veiklą ir pradėti nuomoti 8 kambarius, tačiau teismas nepakankamai įvertino tą aplinkybę, jog patalpų plotas yra 238 kv. m, todėl tokių patalpų remontas, kuriam buvo planuota ne mažiau 100 000 Eur, reikalauja nemažai laiko. Antra, minėtam laikotarpiui turėjo įtakos ir planuotų paskolintų lėšų remontui negavimas, todėl remonto finansavimo grafikas taip pat pailgėjo. Bendrovė nuo bankroto bylos iniciavimo momento suaktyvino pastangas baigti remonto darbus ir atnaujinti veiklą bei pradėti nuomoti 8 kambarius (duomenys neskelbtini).

10.2.                      Bendrovė yra susidūrusi su laikinais sunkumais, todėl negalėjo laikinai padengti skolų. Egzistuoja reali galimybė atnaujinti veiklą bei gautomis pajamomis padengti įsiskolinimą dalimis. Šiuo atveju turi būti įvertinta visų aplinkybių visuma,  teikiant pirmenybę siekiui išsaugoti bendrovės veiklą ir jos veiklos tęstinumą, o ne siekiui iškelti bankroto bylą, bendrovei susidūrus su laikino pobūdžio finansiniais sunkumais. Be to, iškėlus bendrovei bankroto bylą, būtų prarasta į patalpas investuota iki 80 000 Eur suma.

10.3.                      Atsakovė siekė sudaryti taikos sutartį su ieškove ir iš 8 ieškovės pageidaujamų balų taikos sutarčiai sudaryti atsakovei pavyko surinkti 7 balus, kas netiesiogiai įrodo, jog bendrovė nėra beviltiškai nemoki ir neturinti nė menkiausių galimybių atnaujinti veiklos, todėl, egzistuoja galimybė pakeisti pirmosios instancijos teismo nutartį, suteikiant paskutinę galimybę bendrovei pabandyti atnaujinti patalpų nuomos veiklą ir pradėti dengti įsiskolinimus.

11.       Atsiliepimu į atsakovės UAB „Renvesa“ atskirąjį skundą pareiškėja VMI prašo atsakovės atskirąjį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 22 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:

11.1.                      Atsakovės nepriemoka yra susidariusi atsakovei atitinkamų mokesčių įstatymuose ar jų pagrindu priimtuose lydimuosiuose teisės aktuose nustatytais terminais nesumokėjus deklaruotų mokesčių. VMI atsakovės atžvilgiu vykdė išieškojimo veiksmus nuo 2023 m. kovo 2 d., tačiau teigiamo rezultato tai nedavė. VMI vertinimu, ši aplinkybė patvirtina, kad, priešingai nei teigia atsakovė, patiriami finansiniai sunkumai nėra trumpalaikiai. Be to, 2022 m. atsakovė veikė nuostolingai, patyrė 128 736 Eur nuostolių. Atsakovės vardu nėra registruoto turto, į kurį būtų galima nukreipti išieškojimą. Atsiliepimo į atskirąjį skundą siuntimo dienai (t. y. 2024 m. vasario 14 d.) atsakovės mokestinė nepriemoka nėra nei padengta, nei ženkliai sumažėjusi; MAIS duomenimis, 2024 m. vasario 14 d. atsakovės nepriemoka pagal VMI apskaitomas prievoles yra 118 696,63 Eur.

11.2.                      Pirmosios instancijos teismas 2023 m. lapkričio 22 d. nutartimi buvo įpareigojęs atsakovę pateikti duomenis ir dokumentus, kurie pagrįstų atsakovės gebėjimą generuoti nuolatines pajamas, atsiskaityti su kreditoriais ir patvirtintų atsakovės mokumą, tačiau minėti dokumentai teismui pateikti nebuvo.

11.3.                      Nėra visiškai tikslu teigti, jog 7 iš 8 reikalaujamų balų surinkimas įrodo atsakovės mokumą. Visų pirma atkreiptinas dėmesys, kad VMI, sudarydama taikos sutartis su juridiniais ir (ar) fiziniais asmenimis civilinėse bylose, vadovaujasi Mokesčių administratoriaus taikos sutarties civilinėse ir administracinėse bylose sudarymo taisyklių, patvirtintų VMI viršininko 2023 m. spalio 27 d. įsakymu Nr. VA-80 (toliau –Taisyklės), nuostatomis. Minėtos Taisyklės detaliai reglamentuoja taikos sutarties pasirašymo tvarką bei pagrindinius kriterijus, kuriais vadovaudamasi VMI įvertina taikos sutarties su fiziniu ar juridiniu asmeniu sudarymo pagrįstumą. Minėti kriterijai yra: bylos šalies įsipareigojimai iki taikos sutarties civilinėje arba administracinėje byloje pasirašymo; papildomų įsipareigojimų užtikrinimo priemonių taikymo galimybė ir mastas; bylos šalies įsipareigojimų santykis su balansine turto verte; atsiskaitymo su VMI terminai; papildomų privačiose rinkose taikomų palūkanų mokėjimas. Šiuo atveju pagal su atsakove derintos taikos sutarties sąlygas buvo tariamasi, kad kaip užtikrinimo priemonė būtų priimamas būtent atsakovės akcininkui P. G., o ne pačiai atsakovei, nuosavybės teise priklausysiantis nekilnojamasis turtas; taip pat ir įmokas pagal derintą mokėjimų grafiką mokėtų atsakovės akcininkas, o ne pati atsakovė. Taigi, VMI vertinimu, atskirajame skunde nurodyta aplinkybė, kad atsakovė iš reikalaujamų 8 balų surinko 7 ir tai dalinai įrodo atsakovės mokumą, nėra visiškai tiksli, kadangi 7 surinktus balus lėmė ne konkrečiai pačios atsakovės mokumas / turimas turtas / gebėjimas generuoti nuolatines pajamas ir atsiskaityti su kreditoriais.

Teismas

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

12.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Šios taisyklės taikomos ir nagrinėjant bylas pagal atskiruosius skundus (CPK 338 straipsnis).

13.       Nagrinėjamu atveju atskirasis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsakovei iškelta bankroto byla. Taigi, apeliacinio nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas šioje byloje susiklosčiusiomis faktinės ir teisinės situacijos aplinkybėmis tinkamai taikė teisės normas, kuriomis reglamentuojamas nemokumo (bankroto) bylos iškėlimas.

Dėl naujų įrodymų (ne)priėmimo

14.       Pareiškėja kartu su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateikė MAIS 2024 m. vasario 14 d. duomenis. Šiuo įrodymu pareiškėja grindžia savo atsiliepime į atskirąjį skundą išdėstytus argumentus, kad 2024 m. vasario 14 d. atsakovės nepriemoka VMI siekia 118 696,63 Eur.

15.       Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujai pateikiamų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teismas patikrina: ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomas priimti įrodymas turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teismui teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019, 33 punktas).

16.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje keliamus klausimus ir jiems išspręsti svarbias aplinkybes, pateiktų įrodymų turinį ir sąsają su nagrinėjamu klausimu, atsižvelgęs į byloje esantį viešąjį interesą, priima ir vertina pareiškėjos kartu su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateiktus įrodymus. Pareiškėjos pateikti įrodymai gali būti reikšmingi teisingam ginčo išsprendimui, atsakant į klausimą – ar atsakovė yra (ne)moki.

Dėl atsakovės (ne)mokumo

17.       JANĮ 21 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla.

18.       Juridinio asmens nemokumas apibrėžiamas kaip juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Taigi nemokumo būsenai konstatuoti yra būtinas bent vienas iš nurodytų elementų: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr.  2-244-910/2023, 19 punktas ir jame nurodyta praktika).

19.       Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad pagal JANĮ 2 straipsnio 7 dalies formuluotę, sprendžiant dėl bankroto bylos iškėlimo, būtina vertinti dvi alternatyvias sąlygas: pirma, ar juridinis asmuo (atsakovas) negali laiku vykdyti turtinių prievolių (likvidumo testas); antra, ar juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (balanso testas). Tai reiškia, kad pagal šiuo metu galiojantį teisinį reguliavimą juridinio asmens nemokumas nustatomas taikant balanso testą kartu su likvidumo testu. Pagal balanso testą nustatoma, ar turto pakaktų padengti skolininko įsipareigojimams, įskaitant ir tuos, kurių terminai dar nėra suėję, o likvidumo testas skirtas patikrinti, ar skolininkas laiku vykdo savo prievoles. Sprendžiant dėl bendrovės nemokumo, yra svarbu nustatyti viso turto ir visų turimų skolų, o ne tik pradelstų, santykį (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-124-407/2022).

20.       Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad, sprendžiant bankroto bylos iškėlimo klausimą, kiekvienu atveju svarbu nuodugniai išsiaiškinti, ar bendrovė yra iš tiesų nemoki ir nebegalės vykdyti veiklos, ar ji turi tik laikinų finansinių sunkumų, kurie gali būti išspręsti, išsaugant bendrovę kaip veikiantį rinkos dalyvį (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1128-381/2019). Taip pat pažymima, kad bankroto proceso paskirtis ir tikslas yra ne tik pašalinti nemokią įmonę iš rinkos ir taip užtikrinti rinkos stabilumą bei skatinti ekonominį kilimą, bet ir, konstatavus bendrovės nemokumą, greičiau apsaugoti nemokios bendrovės kreditorių ir pačios bendrovės interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-680-241/2020).

21.       Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad juridinio asmens nemokumas sietinas ir su kitais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti. Pateikdamas tokius nemokumo požymius, kasacinis teismas nurodė, kad juridinio asmens nemokumo būsena yra siejama būtent su ilgalaikiais ir rimtais finansiniais sunkumais, užkertančiais kelią vykdyti įprastą ūkinę komercinę ar kitą įstatuose apibrėžtą veiklą ir reikalaujančiais kraštutinių priemonių taikymo priverstinai nutraukiant tokio asmens veiklą ir likviduojant jį per bankroto procedūrų vykdymą. Rimtiems finansiniams sunkumams, kaip nemokumo būsenos pagrindui, konstatuoti nepakanka nustatyti pavienių ir (ar) atsitiktinių įsipareigojimų kreditoriams nevykdymo atvejų – turi būti nustatytas tokių atvejų pakartotinumas, tęstinumas ir pastovumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).

22.       Pareiškimą nagrinėjantis teismas kiekvienu atveju sprendžia, ar reikalinga pateikti papildomų įrodymų. Nemokumo procese teismas turi būti aktyvus ir užtikrinti viešojo intereso apsaugą bei prireikus pareikalauti papildomų duomenų ir juos rinkti savo iniciatyva (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1142-407/2020). Kita vertus, teismo aktyvumas nemokumo procese nepašalina įrodinėjimo pareigos taisyklių taikymo ir proceso rungtyniškumo principo įgyvendinimo: sprendžiant bankroto bylos iškėlimo įmonei klausimą, mokumo pagrindimo pareiga tenka įmonei, kuriai prašoma iškelti bankroto bylą (CPK 12 straipsnis, 178 straipsnis, JANĮ 20 straipsnio 2 dalis). Dėl to būtent įmonė, kuriai inicijuojama bankroto byla, turi pateikti įrodymus, pagrindžiančius jos pakankamą finansinę padėtį (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugpjūčio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1342-585/2020).

23.       Siekiant tinkamai įvertinti juridinio asmens turtinę padėtį, yra reikalingi išsamūs tokias aplinkybes atspindintys duomenys. Teismų praktikoje šiuo aspektu išaiškinta, jog tam, kad būtų nustatyta reali bendrovės turtinė padėtis, teismas juridinio asmens nemokumo klausimą pirmiausia turi spręsti pagal aktualius finansinės atskaitomybės duomenis ir remtis kitais byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų įsipareigojimų kreditoriams dydį ir realią, o ne įrašytą balanse, įmonės turimo turto vertę. Nors įmonės (ne)mokumą pirmiausia apsprendžia finansinės atskaitomybės dokumentai – balansas, pelno (nuostolio) ataskaita, tačiau įmonės balansas nėra vienintelis dokumentas, kurio pagrindu galima nustatyti įmonės mokumo būklę (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-377-910/2022). Be to, atliekant mokumo situacijos analizę, svarbi ir finansinių rodiklių dinamika (kaip kinta finansinė padėtis, ar ji gerėja, ar blogėja) (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-959-330/2016).

24.       Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas atsakovės nemokumą konstatavo remdamasis tuo, kad bendrovės finansiniai duomenys liudija sunkią bendrovės finansinę padėtį ir byloje nenustatyta duomenų, kurie leistų daryti išvadą, kad bendrovės padėtis ateityje galėtų pagerėti.  Apeliantė pateiktu atskiruoju skundu iš esmės įrodinėja, jog yra susidūrusi su laikinais sunkumais, tačiau turi realias galimybes atnaujinti bendrovės veiklą, užsiimant patalpų nuomos veikla, ir taip atkurti mokumą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, byloje nustatyta faktinė situacija ir šalių procesiniuose dokumentuose nurodyti argumentai suteikia pagrindą spręsti, kad apeliantė atitinka pirmąją ir antrąją sąlygas, kurias nustačius tiek atskirai, tiek kartu, juridinis asmuo pripažintinas nemokiu ir tai sudaro pagrindą pritarti pirmosios instancijos teismo išvadai, kad bendrovė yra nemoki.

25.       Visų pirma, vertinant atsakovės nemokumą balanso testo (ar juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę) aspektu, atsižvelgtina į šios nutarties 23 punkte nurodytą išaiškinimą, kad tam, jog būtų nustatyta reali bendrovės turtinė padėtis, teismas juridinio asmens nemokumo klausimą pirmiausia turi spręsti pagal aktualius finansinės atskaitomybės duomenis ir remtis kitais byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų įsipareigojimų kreditoriams dydį ir realią, o ne įrašytą balanse, įmonės turimo turto vertę.

26.       Apeliantė pirmosios instancijos teismui nepateikė jos finansinę būklę apibūdinančių įrodymų (finansinės atskaitomybės dokumentų, kreditorių ir debitorių sąrašų), todėl teismas apie bendrovės mokumą galėjo spręsti tik iš paskutiniųjų Juridinių asmenų registrui pateiktų finansinės atskaitomybės duomenų už 2022 m., kurie atspindi ne dabartinę bendrovės turtinę būklę, o 2022 m. buvusią finansinę padėtį bei byloje surinktų duomenų.

27.       Iš paskutinio Juridinių asmenų registrui pateikto balanso už 2022 m. matyti, kad laikotarpiu nuo 2022 m. sausio 1 d. iki 2022 m. gruodžio 31 d. atsakovės turtas siekė 963 654 Eur, ir tai apėmė visą trumpalaikio turto dalį, mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 1 154 411 Eur, o nuosavas kapitalas buvo neigiamas ir sudarė (-)193 257 Eur. Atkreiptinas dėmesys, kad didžiąją dalį trumpalaikio turto sudarė atsargos (865 794 Eur), tačiau atsakovė nepateikė jokių įrodymų, kad disponuoja minėtos vertės atsargomis, taip pat nepateikė paaiškinimų (įrodymų) apie atsargų savikainas, likutines arba realizavimo vertes, todėl jų realumas, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, yra abejotinas ir neįrodytas. Be to, dalį trumpalaikio turto sudarė per vienerius metus gautinos sumos (debitorių skolos) (34 591 Eur), tačiau teismų praktikoje yra išaiškinta, kad trumpalaikis turtas, kaip debitorių skolos, negali užtikrinti besąlygiško jo panaudojimo bendrovės įsipareigojimų mažinimui, kadangi šios lėšos yra trečiųjų asmenų disponavime ir jų grąžinimas priklauso nuo daugelio sąlygų, taigi, turtas šiai sumai turi būti eliminuotas iš bendros bendrovės turto masės (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-468-781/2020). Taigi, į bendrą turto masę neįtraukiant atsargų bei per vienerius metus gautinų sumų, įsipareigojimai ir mokėtinos sumos (1 154 411 Eur) ženkliai viršija turimo turto vertę (963 654 Eur – 865 794 Eur – 34 591 Eur = 63 269 Eur). Iš Pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad bendrovė pardavimo pajamų neturėjo, bendrovės nuostoliai 2022 m. siekė 128 736 Eur. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, byloje nustatyta faktinė situacija patvirtina pirmosios instancijos teismo išvadą, kad 2022 m. gruodžio 31 d. bendrovės finansinė padėtis nebuvo gera, bendrovė veikė nuostolingai, ilgalaikio turto neturėjo, o trumpalaikis turtas nebuvo pakankamas finansiniams įsipareigojimams padengti.

28.       Kiti byloje esantys duomenys nesudaro pagrindo spręsti, kad bendrovės dabartinė finansinė padėtis, lyginant su 2022 m. laikotarpiu, būtų ženkliai pasikeitusi – bendrovės vardu registruoto nekilnojamojo turto ar transporto priemonių nėra. Taigi, byloje nesant reikšmingų duomenų, kad bendrovės finansinė padėtis pagerėjo, jog pajamos akivaizdžiai padidėjo, o įsipareigojimai ženkliai sumažėjo, nėra pagrindo spręsti, kad reali bendrovės finansinė padėtis yra ženkliai pagerėjusi.

29.       Nepagrįsti apeliantės teiginiai, kad bendrovė yra susidūrusi su laikinais finansiniais sunkumais. Atkreiptinas dėmesys, kad bendrovės finansinė padėtis 2021 m. taip pat nebuvo gera: bendrovė pardavimo pajamų neturėjo, veikė nuostolingai (nuostolis siekė 102 883), nuosavas kapitalas buvo neigiamas ((-)62 021 Eur), o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai (1 055 429 Eur) viršijo turimo turto (933 408 Eur) vertę. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, nėra pagrindo teigti, kad bendrovės finansiniai sunkumai yra tik laikini. Priešingai, bendrovės finansiniai sunkumai trunka jau ne vienerius metus, todėl nėra tik laikinojo pobūdžio.

30.       Antra, vertinant atsakovės nemokumą likvidumo testo aspektu (juridinis asmuo (atsakovė) negali laiku vykdyti turtinių prievolių) matyti, kad atsakovės negalėjimas sumokėti skolų nėra tik laikinas. Bendrovės seniausios mokestinės prievolės VMI susidarymo data – 2023 m. vasario 28 d. Nors atsakovė nepateikė kreditorių sąrašo, tačiau byloje esantys duomenys patvirtina, kad bendrovė yra skolinga ne tik ieškovei (2024 m. vasario 14 d. duomenimis – 118 696,63 Eur), bet ir VSDFV (2023 m. lapkričio 16 d. duomenimis – 24,35 Eur). Be to, atsakovės atžvilgiu yra vykdomos šešios vykdomosios bylos, kuriose išieškotojai: akcinė bendrovė „Energijos skirstymo operatorius“, UAB „Palangos vandenys“, UAB „Ignitis“, UAB „Palangos vandenys“, o bendra išieškomų reikalavimų suma 2022 m. sausio 22 d. duomenimis sudaro 141 935,53 Eur.

31.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, byloje nesant duomenų, kad atsakovė būtų padengusi skolą ieškovei ar iš esmės sumažinusi finansinių įsipareigojimų kitiems kreditoriams sumą, ar kad antstoliai būtų įvykdę išieškojimus vykdomosiose bylose, nėra pagrindo teigti, kad toks įsipareigojimų nevykdymas yra tik laikinas. Priešingai, minėtos aplinkybės patvirtina, kad bendrovė sistemingai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams jau kurį laiką ir bendrovės patiriami finansiniai sunkumai nėra trumpalaikiai.

32.       Nors apeliantė atskirajame skunde nurodė, kad siekė sudaryti taikos sutartį su VMI ir iš 8 pageidaujamų balų taikos sutarčiai sudaryti surinko 7 balus, kas rodo, kad bendrovė nėra beviltiškai nemoki ir neturinti nė menkiausių galimybių atnaujinti veiklos, tačiau tokie apeliantės argumentai vertintini kritiškai. Visų pirma, atkreiptinas dėmesys, kad VMI viršininko 2023 m. spalio 27 d. įsakymu Nr. VA-80 buvo patvirtintos Mokesčių administratoriaus taikos sutarties civilinėse ir administracinėse bylose sudarymo taisyklės (toliau – Taisyklės), kurios nustato pasiūlymo sudaryti taikos sutartį civilinėje arba administracinėje byloje, susijusioje su prievolių išieškojimu valstybės naudai, inicijavimo ir pateikimo, taikos sutarties pasirašymo tvarką, pagrindinius kriterijus, kuriais vadovaudamasis mokesčių administratorius turi įvertinti taikos sutarties civilinėje arba administracinėje byloje sudarymo pagrįstumą. Pagal Taisyklių 10 punktą, taikos sutarties civilinėje arba administracinėje byloje pagrįstumas vertinamas, atsižvelgiant į juridinio ar fizinio asmens galimybes įvykdyti taikos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus bei vadovaujantis principu, jog, sudarius taikos sutartį civilinėje arba administracinėje byloje, bylos šalis išvengs nemokumo ar bankroto bylos iškėlimo. Taisyklių 18 punkte nurodyta, kad VMI priima sprendimą sudaryti su bylos šalimi, juridiniu asmeniu, taikos sutartį civilinėje arba administracinėje byloje tais atvejais, kai pagal Taisyklių 14 punkte numatytus kriterijus taikos sutarties civilinėje arba administracinėje byloje skiriami 8 ir daugiau taškų ir nėra Taisyklių 16 punkte nurodytų aplinkybių. Taigi, nagrinėjamu atveju bendrovė nesurinko net minimalaus balo tam, kad VMI galėtų sudaryti su ja taikos sutartį ir atidėti piniginės prievolės įvykdymo terminus, kas rodo, kad pagal Taisyklėse nurodytų kriterijų, skirtų taikos sutarties sudarymo tikslingumui vertinti, visumą, bendrovės galimybės vykdyti taikos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus buvo vertinamos nepakankamai. Antra, sutiktina su pareiškėjos atsiliepime į atskirąjį skundą išdėstytais argumentais, kad tai, jog pagal taikos sutarties sąlygas, kaip užtikrinimo priemonė VMI naudai būtų įkeistas atsakovės akcininkui P. G. priklausantis nekilnojamasis ar tai, kad įmokas VMI mokėtų atsakovės akcininkas, parodo, kad 7 surinktus balus lėmė ne pačios atsakovės mokumas / turimas turtas / gebėjimas generuoti nuolatines pajamas ir atsiskaityti su kreditoriais. Taigi, nurodytų aplinkybių visuma nepatvirtina atsakovės mokumo, ar galėjimo vykdyti įsipareigojimus kreditoriams.

33.       Trečia, apeliantės į bylą pateikta 2023 m. vasario 1 d. nuomos sutartis, kuria atsakovė išsinuomojo patalpas (8 kambarius), esančias (duomenys neskelbtini) vykdyti trumpalaikės nuomos verslą, 2024 m. sausio 5 d. verslo planas, taip pat 2024 m. sausio 4 d. Patalpų nuomos sutartys, kuriomis buvo išnuomoti du kambariai, nepatvirtina, kad bendrovė yra moki, gyvybinga ir iš vykdomos veiklos gaunamų pajamų yra pakankamai pajėgi ateityje visiškai atsiskaityti tiek su pareiškėja, tiek su kitais kreditoriais.  Visų pirma, atsakovės pateiktas verslo planas neatitinka faktinių bylos aplinkybių ir jų įgyvendinimo realumo kriterijų. Atsakovės verslo plane, kuris sudarytas 2024 m. sausio 5 d., yra nurodyta, kad gaunamos pajamos už patalpą ne sezono metu siekia 400 Eur už vieną mėnesį, nors anksčiau sudarytose 2024 m. sausio 4 d. Patalpų nuomos sutartyse numatytas 375 Eur nuomos mokestis. Taigi, atsakovės verslo plane pateikti prognozuojami skaičiavimai neatitinka realių faktinių aplinkybių. Antra, nesutiktina su apeliantės argumentais, kad verslo plano realumą ir jame nurodytą grafiką bei bendrovės pastangas kuo greičiau pasiekti remonto darbų baigiamąją stadiją pagrindžia tai, kad 2 iš 8 kambarių jau baigti remontuoti ir verslo plane numatyta juos išnuomoti iki sezono pradžios. Šiuo atveju, pritartina pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad aplinkybė, kad atsakovė sudarė dvi nuomos sutartis, kurių vienos mėnesio suma 375 Eur, neįrodo bendrovės galimybių įvykdyti visus finansinius įsipareigojimus. Juolab kad pati atsakovė kiekvieną mėnesį turi mokėti už patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), nuomą UAB „Alinela“ 3 000 Eur. Be kita ko, atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad tiek UAB „Alinela“, tiek bendrovė yra susijusios – abiejų įmonių vadovas yra tas pats asmuo – P. G., taip pat sutampa įmonių buveinių adresai. Trečia, atsakovės argumentai, kad ji turi realias galimybes padengti įsiskolinimą VMI, tačiau tam yra reikalinga užbaigti visų likusių kambarių remontą ir pradėti įgyvendinti verslo planą, yra tik deklaratyvaus pobūdžio ir nepatvirtina realios galimybės gauti prognozuojamas pajamas ir atitinkamai padengti susidariusias skolas. Ketvirta, atmestini kaip nepagrįsti apeliantės argumentai, kad užsitęsę patalpų remonto darbai sąlygojo, kad atsakovė susidūrė su laikinu lėšų trūkumų ir laiku nesugebėjo sumokėti mokesčių. Kaip jau minėtą šios nutarties 27, 29 punktuose, bendrovės finansinė padėtis nei 2021 m., nei 2022 m. nebuvo gera, bendrovė dirbo nuostolingai, pajamų neturėjo, todėl atsakovės nurodomi patalpų remonto darbai neturėjo esminės įtakos jau kurį laiką besitęsiančiai bendrovės prastai finansinei padėčiai. Taigi, byloje esantys duomenys nesudaro pagrindo teigti, jog atsakovė aktyviai ir sėkmingai vykdo ar realiai vykdys ūkinę komercinę veiklą, iš kurios gauna (gaus) pajamas (pelną) ir dengia (dengs) kreditorių įsiskolinimus.

34.       Taigi, nesant objektyvių duomenų, kad bendrovės turtinė padėtis gerėja ir ji yra pajėgi patenkinti visų kreditorių finansinius reikalavimus, apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo išvadai, kad bendrovės finansiniai sunkumai nėra laikini ir jos finansinė padėtis artimiausiu metu nepagerės. Taigi, nurodytos aplinkybės suponuoja išvadą, kad nėra realių perspektyvų stabilizuoti padėtį (CPK 178 straipsnis).

35.       Pagal šiuo metu galiojantį teisinį reguliavimą negali būti keliama bankroto byla bendrovei, kuri yra gyvybinga (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 2 dalis). Juridinio asmens gyvybingumas yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis).

36.       Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad, sprendžiant dėl juridinio asmens gyvybingumo, visų pirma reikšminga nustatyti, kaip įmonė vykdo (bent iš dalies) mokestines prievoles ir finansinius įsipareigojimus darbuotojams (darbo užmokestį). Tinkamas įmonės prievolių darbuotojams vykdymas yra socialiai ir ekonomiškai reikšmingas įmonės gyvybingumo rodiklis, leidžiantis spręsti dėl įmonės veiklos vykdymo ir gebėjimo ją vykdyti ateityje. Jei įmonė akivaizdžiai nevykdo (negali vykdyti) mokestinių prievolių ir mokesčių administratorius nesuteikia pagalbos, kyla abejonės, ar tokia įmonė gali būti laikoma gyvybinga (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. rugpjūčio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-836-407/2023, 32 punktas).

37.       Apeliacinės instancijos teismas, išanalizavęs skundžiamos nutarties turinį, įvertinęs atskirojo skundo argumentus, ištyręs faktinius bylos duomenis, sprendžia, kad apeliantė savo gyvybingumui ir veiklos vykdymui pagrįsti į bylą nepateikė įrodymų, iš kurių būtų galima daryti išvadą, jog ji aktyviai ir sėkmingai vykdo ūkinę komercinę veiklą, kad bent iš dalies vykdo mokestines prievoles. Byloje nesant duomenų, patvirtinančių bendrovės ūkinės komercinės veiklos vykdymą, konstatuotina, kad bendrovė negali būti laikoma gyvybinga įmone, kurios išsaugojimas rinkoje užtikrintų finansinių sunkumų išsprendimą ir kreditorių finansinių reikalavimų patenkinimą.

38.       Taigi, apeliantė nepagrindė savo veiklos perspektyvų, kurios leistų konstatuoti, jog ji iš esmės gali laiku įvykdyti turtines prievoles ar tai, kad atsakovės negalėjimas įvykdyti pinigines prievoles (sumokėti skolas) yra laikinas (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Dėl to pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad apeliantė yra nemoki. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apeliantės atskirajame skunde nurodyti argumentai ir pateikti įrodymai nepaneigia šios teismo išvados (CPK 185 straipsnis).

39.       Pažymėtina, kad atsakovė ir bankroto proceso metu turi teisę siekti taikos sutarties su kreditoriais sudarymo ir (ar) restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Tokiu atveju būtų pagrindas svarstyti dėl bankroto bylos nutraukimo (JANĮ 78 straipsnio 1 dalies 3, 4 punktai, 2, 3 dalys, 79, 80 straipsniai).

40.       Kiti atskirojo skundo argumentai neturi esminės reikšmės apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties pagrįstumui ir teisėtumui įvertinti, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018, 22–26 punktai; 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020, 40 punktas).

Dėl procesinės bylos baigties

41.       Įvertinęs apskųstos nutarties turinį, atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentus, ištyręs bylos faktinius duomenis, įvertinęs ginčui aktualų teisinį reguliavimą bei teismų praktiką, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino nagrinėjamam klausimui reikšmingas faktines aplinkybes, teisingai aiškino bei taikė JANĮ normas, todėl pagrįstai iškėlė atsakovei bankroto bylą. Apeliantės atskirasis skundas atmetamas, o skundžiama nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismas 2024 m. sausio 22 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėjas                                                                        Žilvinas Terebeiza